[年报]浙江龙盛:关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复及其他相关情况的说明公告
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2019-057号 浙江龙盛集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2018年年度报告 事后审核问询函回复及其他相关情况的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收 到上海证券交易所《关于对浙江龙盛集团股份有限公司2018年年度报告的事后 审核问询函》（上证公函【2019】0829号，以下简称“问询函”），现就问询函 内容及相应回复披露如下： 一、关于经营情况 1. 公司营业收入与利润大幅增长。年报显示，公司实现营业收入190.75 亿元，同比增长26.32%，实现净利润41.11亿元，同比增长66.20%。分季度经 营情况看，第三、四季度营业收入环比分别增加9.38%、减少16.50%，第三、四 季度净利润环比分别增加22.11%、减少29.39%。请你公司核实并补充披露：（1） 结合行业环境、市场需求、产品价格等变化情况，说明营业收入及净利润大幅增 长的原因，并做同行业对比；（2）按产品类别，列示四个季度主要产品实现营业 收入、净利润及毛利率等情况；（3）结合销售情况、分季度主要产品价格情况及 已披露的主要经营数据，说明第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长，第四 季度大幅回落的原因及合理性。 公司回复： （一）2018年，国内环保整治持续，部分不达标的小企业永久退出市场， 甚至大型上市公司也纷纷公告停产整改，竞争优势进一步向一直重视环保的龙头 企业倾斜，染料市场供应紧缩，根据中国染料工业协会提供的数据，2018年度 国内染料产量81.2万吨，比上年同比减少17.98%。而在染料需求方面，2018年 度规模以上印染企业印染布产量490.69亿米，同比增长2.63%，呈现相对稳定 增长趋势。鉴于上述供需矛盾的变化，2018年公司主营的产品中，国内染料销 售均价较上年同比上涨41.88%，德司达染料销售均价较上年同比上涨12.85%， 中间体销售均价较上年同比上涨38.70%，从而使公司营业收入及净利润较上年 有大幅增长。 2018年度公司与同行业其他上市公司比较如下： 2018年度公司与同行业上市公司营业收入及净利润对比表 公司名称 营业收入（亿元） 同比增长 净利润（亿元） 同比增长 浙江龙盛 190.76 26.32% 41.11 66.20% 闰土股份 64.64 6.72% 13.13 40.45% 吉华集团 29.15 18.69% 7.03 76.86% （以上述数据来源于各上市公司披露的2018年年度报告） 上表数据显示，受益于产品价格的上涨，行业内主要上市公司的营业收入 及净利润均有不同程度增长，且净利润增长幅度均大幅超过营业收入增长幅度。 （二）公司主要产品2018年每个季度实现营业收入、净利润及毛利率情况 如下表： 1、分产品营业收入 单位：万元 分产品 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 染料 236,184.07 275,792.03 339,396.11 258,686.94 1,110,059.15 中间体 80,176.66 102,642.50 94,555.32 87,083.65 364,458.14 汽配业务 38,402.79 32,170.86 26,209.95 20,073.16 116,856.76 无机产品 23,788.44 31,537.56 31,198.99 29,792.54 116,317.53 助剂 26,891.07 26,529.18 25,262.02 26,213.57 104,895.84 注：按营业收入超过10亿元的产品列示。 2、分产品毛利额 单位：万元 分产品 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 染料 106,730.31 128,401.83 172,760.40 123,101.70 530,994.23 中间体 48,722.33 68,748.36 64,582.25 47,604.72 229,657.66 汽配业务 4,769.00 3,290.97 3,385.73 -2,027.52 9,418.17 无机产品 4,641.58 4,685.65 5,120.46 7,181.62 21,629.30 助剂 9,431.92 8,958.86 7,180.59 7,904.70 33,476.07 注：鉴于主营各产品的部分子公司包含投资等业务，费用分摊上无法区分， 故以毛利额列支说明更合适。 3、分产品毛利率 分产品 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年 染料 45.19% 46.56% 50.90% 47.59% 47.83% 中间体 60.77% 66.98% 68.30% 54.67% 63.01% 汽配业务 12.42% 10.23% 12.92% -10.10% 8.06% 无机产品 19.51% 14.86% 16.41% 24.11% 18.60% 助剂 35.07% 33.77% 28.42% 30.16% 31.91% （三）2018年6月江苏省办公厅印发《全省沿海化工园区（集中区）整治 工作方案的通知》，作为国内染料、间苯二胺主要生产基地之一的江苏省部分企 业产能受限，导致第三季度染料、间苯二胺的供应越发紧张，使得产品价格相对 高位，而公司生产基地产能不受影响。进入第四季度，随着江苏省部分停产企业 复产的预期以及相对淡季的临近，价格出现回落，下游行业在第三季度备货充足 使得第四季度采购意愿不强，销量更是大幅度回落。公司上述产品的价格及销量 季度环比波动见下表： 分产品 第三季度较第二季度 第四季度较第三季度 销售均价波动 销量波动 销售均价波动 销量波动 国内分散染料 -4.32% 66.58% -8.93% -40.15% 国内活性染料 13.41% -4.08% -13.76% -14.39% 间苯二胺 16.70% 9.11% -1.37% -19.64% 上表数据显示，国内染料、间苯二胺的价格、销量在第三季度、第四季度 的波动，是公司第三季度主营业务实现净利润环比大幅增长、第四季度大幅回落 的主要原因。 2.染料及中间体毛利率高于同行业平均水平。年报显示，公司染料毛利率 为47.83%，同比增长8.93个百分点；中间体毛利率为62.71%，同比增长16.76 个百分点。请你公司补充披露：（1）结合供需关系、成本变化、产品细分、公司 产能运营等情况，说明公司相关产品毛利率高于同行业平均水平的原因及合理 性；（2）结合市场整体及中间体售价波动情况，说明中间体毛利率大幅增长并高 于行业平均水平的原因。 公司回复： （一）公司染料毛利率与同行业其他上市公司比较见下表： 公司名称 毛利率 闰土股份 41.41% 吉华集团 40.21% 简单平均 40.81% 浙江龙盛 47.83% 公司毛利率高于同行业平均水平的主要原因如下： 1、公司染料生产基地全部集中在浙江省杭州湾上虞经济技术开发区，生产 基地已构建了染料-中间体-硫酸-减水剂循环经济一体化，形成规模效应、协同 效应。而上述其他同行企业的生产基地分浙江、江苏两地，物流成本上升，产品 链的协同效应相对而言会受制约。 2、公司在原材料配套方面一直存在优势，如间苯二胺一直是其他同行企业 所不具备的，另外近几年来公司又加大了其它品种原材料的建设，目前染料的主 要原材料如间二乙基、酯化液、二烯丙基等均由公司自己配套生产，确保了公司 原材料的稳定供应以及成本的控制。 3、2018年因环保整治力度的加大，上述其他同行企业在一段时间内出现停 产情况，其染料产品供应受影响，相应降低了全年的毛利率，而公司国内染料产 能全部集中在浙江上虞，全年产能利用率稳定，染料单吨综合成本较上年同比上 涨5.48%；与此同时国内染料销售均价较上年同比上涨41.88%，德司达染料销售 均价较上年同比上涨12.85%。 （二）公司中间体业务主要为两个品种，即间苯二胺和间苯二酚，上述中 间体产品市场占有率较高，毛利率大幅增长得益于产品售价较上年有一定幅度提 高，主要原因是中间体行业因环保整治力度加大，导致同行企业产能受限，供需 矛盾紧张导致2018年度公司中间体产品销售均价较上年同比上涨38.70%；高于 行业平均水平主要得益于技术研发优势，使得公司具备了一体化生产带来的成本 和环保优势，以及安全生产过程管控优势，能够确保公司长期正常稳定的生产，2018年度中间体产品单吨综合成本较上年同比下降4.54%。 二、关于财务数据 3.公司存货及其跌价准备。年报显示，公司期末存货账面余额为237.57亿 元、存货跌价准备为2.63亿元，账面价值占合并资产总额的比例为44.99%。其 中，在途物资、开发成本、库存商品期末账面余额分别为3.21亿元、186.99亿 元、30.47亿元，跌价准备分别计提0元、0元、2.14亿元。请你公司核实并补 充披露：（1）在途物资的具体构成，公司未对其计提跌价准备的原因及合理性； （2）结合计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环 境及政策变化等，说明未对其计提跌价准备的原因及合理性；（3）结合库存商品 市场需求、价格走势等情况，说明公司库存商品跌价准备计提是否充分；（4）请 公司年审会计师对上述问题发表意见。 公司回复： (一) 在途物资的具体构成，公司未对其计提跌价准备的原因及合理性 物资 名称 金额(万元) 未对其计提跌价准备 的原因及合理性 钢卷 734 该批材料从运输、车间生产、成品出库实现销售预计需要45天，在 此时间段内材料价格波动较小，并且公司使用该项原材料生产的产 品的成本低于产品的销售价格，故无需计提存货跌价准备。 染料 24,988 该批在途物资系公司子公司德司达所有。德司达是一个全球性公司， 在全球拥有14个生产基地，下设全球采购中心，在全球范围内组织 生产和采购，运往市场所在地的子公司销售。德司达在途物资主要 产生于国际贸易中货物所有权已转移至买方而买方尚未验收入库的 情况。该等在途物资的库龄较短，采购定价时存在一定的利润空间， 定价后至期末的销售单价较为稳定，未出现可变现净值低于账面价 值的情况，故无需计提存货跌价准备。 助剂 2,426 其他 3,916 合 计 32,064 (二) 结合计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市 场环境及政策变化等，说明未对其计提跌价准备的原因及合理性 1. 计入开发成本的房地产项目开发进度、预计竣工及销售时间、市场环境 及政策变化 截至期末公司正在投入的房地产项目的开发进展情况如下： 项目名称 预计总 投资 (亿元) 开发成本 金额 （万元） 减值 准备 是否已销 售及销售 金额 开发时 间 预计竣 工时间 开发进展 开发进度 是否符合 预期 上海市华兴 新城项目 250.00 1,346,666 否 待拆迁 完成后 方能动 工 2027年 9月 项目正在拆迁 收尾中，预计 2019年完成拆 迁。 [注] 上海市静安 区大统基地 旧区改造项 目 63.00 309,088 否 2018年 7月 2022年 6月 项目正在建设 中，预计2020 年预售。 [注] 上海市静安 区黄山路地 块271街坊就 近安置动迁 配套商品房 项目 27.00 202,832 预收款 250,928 万元，尚 未确认收 入。 2015年 12月 2020年 6月 项目建设收尾 中，预计2019 年部分交房。 是 上虞高铁新 城J3地块项 目 5.20 11,307 否 2019年 4月 2023年 6月 项目正在建设中， 预计2019年预 售。 是 [注]：因2017年11月上海市政府发布《关于坚持留改拆并举深化城市有机更新进一步改善市民群众居住 条件的若干意见》，提出对有价值的老房子从“拆改留并举，以拆为主”转向“留改拆并举，以保留保护 为主”的原则，统筹规划，有序推进旧区改造和旧住房修缮改造，项目开发进度有一定的延期。 2. 未对其计提跌价准备的原因及合理性 (1) 上海市华兴新城项目 华兴新城隶属于上海市静安区，具体位于天目中路、浙江北路、海宁路、西 藏北路交界处，是苏河湾板块的重要组成部分。该项目出让的地块土地面积约 5.4万平方米，预计可售建筑面积约37.9万平方米。其中商办地块25.3万平方 米的可售建筑面积包含了一栋320米超高层塔楼，一栋150米副塔楼以及底层商 业建筑；住宅地块可售建筑面积约12.6万平方米包含150米超高层住宅以及低 密度住宅。上述项目规划数据以政府相关部门最终批复为准。 截至期末该项目成本主要系土地成本。土地成本预计147亿（含利息），预 计可售建筑面积37.9万平方米，预计楼面价为38,786.28元/平方米。参考近期 同区域或者同等地段的土地成交楼面价，公司认为拿地成本未高于主要市场成交 价格，该项目无需计提跌价准备。 同区域或者同等地段的土地成交楼面价： 地块名称 用地性质 建设用地 面积(㎡) 规划建筑 面积(㎡) 成交价(万元) 成交楼面价 (元/㎡) 成交日 期 公告编号 长宁区天山路街道115街 坊9/2丘B7-2地块 商业/办 公用地 15,308.00 53,578.00 242,057.00 45,178.43 2019-05-06 沪告字(2019) 第035号 静安区南西社区C050401 单元115-12地块 商业/办 公用地 9,374.70 88,965.00 580,200.00 65,216.00 2019-01-24 沪告字(2018) 第186号 黄浦区淮海中路街道123、 124、132街坊地块 商业/办 公用地 34,824.50 242,689.00 1,361,000.00 56,080.00 2018-07-05 沪告字(2018) 第062号 (2) 上海市静安区大统基地旧区改造项目 该项目位于上海市静安区苏河湾地区核心区域，西毗南北高架，南邻苏州河， 已于2018年7月开工。项目总体投资预计约63亿元，总占地面积26,049.5平 方米，可售面积63,608平方米。住宅部分计划开发以大平层和叠加别墅为主的 高端型住宅项目，商办部分计划开发以一幢14层甲级写字楼为主体的精品商业 办公项目。 项目盈利预测情况如下： 项目 金额 （万元） 可售面积 （平方米） 单价/单位成本 （元/平方米） 收入（含税） 690,298 63,608 108,524 预计总投资 628,068 98,741 周边可比项目预售单价： 项目 项目地址 预售许可 审批价格 （元/平方米） 中粮天悦-高层 静安区曲阜路966弄 静安房管(2016)预 字0000462号 115,000.00 大宁金茂府-叠加 静安区平型关路1288弄 静安房管(2018)预 字0000443号 127,587.00 静安花苑-高层 静安区万航渡路388弄 静安房管(2016)预 字0000462号 129,000.00 公司预计项目整体盈利良好，无需计提跌价准备。 (3) 上海市静安区黄山路地块271街坊就近安置动迁配套商品房项目 该项目为安置房项目，属于政府回购项目，预计总投资27亿元，政府回购 总金额29.75亿元，截至期末资金已回笼25.09亿元。该项目无需计提跌价准备。 (4) 上虞高铁新城J3地块项目 截至期末该项目成本主要系土地成本。公司取得高铁新城J3地块时间为 2013年，用地性质为商业，土地出让金10,850.00万元，出让面积21,448.00 平方米，容积率5.6，楼面价约为900元/平方米，低于同期其他企业拿地楼面 价。近年来，上虞高铁新城土地拍卖价格持续走高，公司认为该项目无需计提跌 价准备。 地块名称 用地性质 建设用地 面积(㎡) 规划建筑 面积(㎡) 成交价(万元) 成交楼面价 (元/㎡) 成交日期 公告编号 上虞区高铁新城J-12号地 块 住宅 145,153.00 261,277.00 198,010.00 7,578.55 2019-05- 15 2019年虞土第 7号 上虞区高铁新城J4号 商业 178,529.00 535,587.00 56,770.00 1,059.96 2014-06- 11 虞告字 [2014]11号 上虞区高铁新城J1号 商业 19,438.00 27,213.00 3,170.00 1,164.88 2013-12- 31 虞告字 [2013]69号 (三) 库存商品跌价准备计提是否充分 截至2018年12月末的分业务库存商品及跌价准备情况如下： 业 务 账面余额(万元) 存货跌价准备(万元) 计提比例(%) 化工业务 294,770.51 21,333.87 7.24 其中：CSI 14,966.47 10,561.23 70.57 染料、中间体 及其他 279,804.03 10,772.64 3.85 其他业务 9,909.34 97.55 0.98 小 计 304,679.84 21,431.43 7.03 CSI的存货主要是公司通过实验室研究染料的配方并制造用于展示颜色样本 的色板或布条，以满足市场对颜色的需求，发掘潜在客户，体现公司有能力制作 各种颜色和配方。客户直接买走色板或布条的概率不高，更多的是购买染出该颜 色的配方，所以色板或布条基本不会因为被出售而减少，而是被新的色板或布条 替换，替换下来的色板或布条不再被继续展示而是进入仓库，形成呆滞。故CSI 存货的跌价准备计提比例较高。 2018 年是国家污染防治的攻坚年，染料行业内许多企业的限产、停产，导 致整个行业供应紧张，产品价格也因此节节攀高。中间体行业的壁垒较高，其中： 间苯二酚随着国外生产企业的削减，全球市场集中度进一步提升，产品呈现量价 齐升的趋势；间苯二胺随着国内对安全生产投入要求的增加，产品价格维持高位 运行。主要产品的售价变动如下： 由上表可见，主要产品2018年第四季度和2019年第一季度的平均销售价格 整体呈现稳定或上升，未出现整体大幅减值的情况，故公司库存商品跌价准备计 提充分。 （四）公司年审会计师认为：公司未对在途物资及开发成本计提跌价准备是 合理的，公司库存商品跌价准备计提是充分的，具体内容详见于本公告日当天在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《问询函专项说明》。 4.公司可供出售金融资产。年报显示，公司可供出售金融资产账面余额为 39.22亿元，减值准备为1.77亿元。其中，公司对上海华燕房盟网络科技股份 有限公司、汇添富-添富专户62号资产管理计划、杭州锦溪投资合伙企业（有限 合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）投资期末余额分别为6023.3万元、 1.8亿元、6.17亿元、2.84亿元。本期，对上海华燕房盟网络科技股份有限公 司、汇添富-添富专户62号资产管理计划的投资新增减值准备分别为3605万元、 5941万元。公司在杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业 （有限合伙）的持股比例分别为90.32%、99.975%。请你公司核实并补充披露： （1）穿透披露可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向，并说明底层资 产是否为公司关联方；（2）结合上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富- 添富专户62号资产管理计划的业务开展、具体投资及收益情况，说明本期计提 减值准备的原因，及计提比例的确认依据及合理性；（3）结合杭州锦溪投资合伙 企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙）的设立目的、公司的出 资比例，其他有限及无限合伙人的名称、出资情况、风险和收益相关安排，投资 决策机制及人员构成等情况，分别说明对上述两家合伙企业是否形成控制，对其 投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计准则》的规定；（4）请公司年审 会计师对上述问题发表意见。 公司回复： (一) 穿透披露可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向，并说明底 层资产是否为公司关联方 公司2018年末可供出售金融资产中结构化主体的底层资产投向如下： 结构化主体明细 执行事务合伙人/ 基金管理人 期末余额 （万元） 主要投向 2018年末底层资产投向 底层资 产是否 关联方 投资明细 投资金额 (万元) 北京东方智科股权 投资中心（有限合 伙） 东方弘泰志合 （北京）投资管 理有限公司 8,000.00 专投中国手游娱 乐集团有限公司 及其关联公司。 中国手游娱乐集团有限公司 及其关联公司 122,680.00 否 浙江领航股权投资 基金合伙企业（有 限合伙） 民加汇银（北 京）资产管理有 限公司 5,368.41 通过信托计划投 资上市公司定增 项目。 浙江万丰奥威汽轮股份有限 公司定向增发项目 9,942.86 否 江苏爱康科技股份有限公司 定向增发项目 4,847.80 否 荣盛房地产发展股份有限公 司增发项目 12,632.17 否 北京君联新海股权 投资合伙企业（有 限合伙） 北京君联资本 管理有限公司 14,286.04 主要投资高科技 公司。 12家公司股权总投资金额 150,868.58 否 前十大：无锡药明康德新药 开发股份有限公司 24,847.56 否 康龙化成（北京） 新药技术股份有限公司 24,401.30 否 上海优刻得科技股 份有限公司 21,169.44 否 宁德时代新能源科 技股份有限公司 18,000.01 否 北京微影时代科技 有限公司 11,932.00 否 Bilibili Inc. 18,408.23 否 DreamSky Technology Holdings Limited 10,429.60 否 深圳科瑞 8,835.07 否 上海丝芭文化传媒 有限公司 6,055.00 否 上海璞泰来新能源 科技股份有限公司 3,492.06 否 汇添富-添富专户 62号资产管理计划 汇添富基金管 理股份有限公 司 18,000.00 主要投资于国内上 市的股票，闲置资 金可投资于剩余期 限在397天以内(含 397天)短期债券、 货币市场基金等现 金管理工具。 开放式货币基金 4,604.77 否 上海证券清算款 3,610.28 否 上市公司股票（片仔癀、贵 州茅台、中国平安、中国国 旅、涪陵榨菜） 2,723.83 否 其他 1,120.04 否 Apollon Sustainable Value Fund Limited Bank Pictet & Cie (Asia) Ltd 4,228.40 投资境外二级市 场股票。 境外二级市场股票 2,992.02 否 Elite Plus Development Limited 20,557.57 专投小桔快智（滴 滴出行）。 小桔快智（滴滴出行） 110,411.73 否 杭州锦溪投资合伙企 业（有限合伙）(以下 简称杭州锦溪) 浙大九智(杭 州)投资管理有 限公司 61,706.94 通过信托计划投 资上市公司定增 项目。 比亚迪股份有限公司定向增 发项目 68,000.00 否 ADIC DIVERSIFIED INVESTMENT Bank Pictet & Cie (Asia) Ltd 4,128.93 投资境外二级市 场股票。 境外二级市场股票 4,844.20 否 上海乐进投资合伙 企业（有限合伙） 上海盛道投资 合伙企业（有限 合伙） 100,000.00 主要投资于代表 中国未来成长方 向的战略行业与 战略领域。 2018年末主要系股权投资及 基金投资。 421,411.28 否 40家公司股权投资： 281,595.40 否 前十大：上海君实生物医药 科技有限公司 86,593.76 否 上海复宏汉霖生物 技术股份有限公司 20,739.04 否 北京高思博乐教育 科技股份有限公司 16,010.42 否 北京开心麻花娱乐 文化传媒股份有限公司 14,469.76 否 苏州韬略生物科技 有限公司 10,780.00 否 温州康宁医院股份 有限公司 10,280.05 否 北京思维造物信息 科技股份有限公司 7,785.00 否 深圳市创梦天地科 技有限公司 7,499.99 否 北京嗨学网教育科 技有限公司 7,300.51 否 深圳市金斧子网络 科技有限公司 7,080.00 否 基金投资： 139,815.88 其中：国泰利享中短债债券 型证券投资基金 80,000.00 否 农银汇理日日鑫交易 型货币市场基金 30,000.00 否 银河钱包货币市场基 金 10,000.00 否 年年丰利 1 号私募 投资基金 19,154.77 否 正心成长私募证券投 资基金 171.04 否 华宝现金添益交易型 货币市场基金 240.07 否 启东华邦现金流动性 价值中国基金 250.00 否 珠海君联嘉志股权 投资企业（有限合 伙） 北京君联资本 管理有限公司 3,250.00 股权专投云集将 来传媒(上海)有 限公司。 云集将来传媒(上海)有限公 司 15,500.00 否 北京君联慧诚股权 投资合伙企业（有 限合伙） 北京君联资本 管理有限公司 5,447.37 主要投资TMT及创 新消费、专业服 务、智能制造等企 业。 2018年末投资北京太合音乐 文化发展有限公司、上海亚 朵商业管理（集团）股份有 限公司等41个项目。 345,672.59 否 前十大：北京太合音乐文化 发展有限公司 30,000.00 否 上海亚朵商业管理 （集团）股份有限公司 28,512.00 否 东莞阿李自动化股 份有限公司 22,000.00 否 北京燕文物流有限公 司 20,878.32 否 东方航空物流有限公 司 20,090.00 否 浙江汉朔电子科技有 限公司 19,587.00 否 北京科美生物技术有 限公司 17,008.82 否 上海巨昂投资有限公 司 14,497.16 否 陕西莱特光电材料股 份有限公司 12,756.62 否 上海细胞治疗集团有 限公司 12,090.22 否 上海自贸试验区乾 袤投资中心（有限 合伙） 会元投资管理 （上海）有限公 司 2,700.00 专投上海中谷物 流股份有限公司。 上海中谷物流股份有限公司 10,000.00 否 武汉瑞伏医疗健康 股权投资合伙企业 （有限合伙） 宁波梅山保税 港区瑞伏博健 投资管理有限 公司 5,000.00 主要投资于具有 发展潜力的生物 医药、医疗器械及 相关领域的创新 型企业投资。 2018年末投资苏州启迈医疗 科技有限公司、武汉康圣达 医学检验所有限公司等5家 公司股权及可转债。 16,645.00 否 其中：武汉康圣达医学检验 所有限公司可转债 10,000.00 否 富裕聚康（武汉）生 物科技有限公司及APMTD Global Limited 3,300.00 否 苏州启迈医疗科技有 限公司 2,000.00 否 长度生命科技有限公 司可转债 750.00 否 倍悦（上海）健康管 理咨询有限公司可转债 595.00 否 杭州淳智投资合伙 企业（有限合伙） (以下简称杭州淳 智) 杭州澜智资产 管理有限公司 28,431.10 主要通过信托计 划参与上市公司 定增项目。 广东德豪润达电气股份有限 公司定增项目。 20,000.00 否 广汇汽车服务集团股份公司 定增项目 6,016.44 是 [注] 恒力石化股份有限公司定增 项目 2,414.60 否 正心谷价值中国精 选私募证券投资基 金 浙江义乌市檀 真投资管理合 伙企业（有限合 伙） 40,000.00 基金主要投资于境 内或境外市场依法 发行上市的股票及 其他经中国证监会 核准上市的股票、 新股申购、债券等。 基金仓位和标的，一直在变 化中。2018年12月末投资 资产为货币基金GC007、 GC004。 155,327.11 否 LVC Advantage Fund 上海盛歌投资 管理有限公司 19,137.34 主要投资拟海外 上市企业及上市 公司，如 Bilibili、滴滴出 行、字节跳动等公 司。 2018年末投资字节跳动等9 家公司股权。 USD36,392.44 否 其中：Bilibili USD14,065.50 否 Bytedance（北京字节 跳动科技有限公司） USD5,000.00 否 上海复宏汉霖生物技 术股份有限公司 USD4,256.62 否 Innocare（北京诺诚 健华医药科技有限公司） USD3,916.67 否 小桔快智（滴滴出行） USD3,281.54 否 Junshi Bioscience USD2,500.00 否 北京思维造物信息科 技股份有限公司 USD1,702.65 否 WeShare USD1,447.25 否 JW Therapeutics USD222.22 否 小计 —— 340,242.10 —— —— —— —— [注]：公司独立董事梁永明担任广汇汽车服务集团股份公司独立董事 公司可供出售金融资产中结构化主体的底层资产主要为未上市股权投资及 上市公司定增项目投资，除广汇汽车服务集团股份公司外，底层资产与公司不存 在关联关系。 (二) 结合上海华燕房盟网络科技股份有限公司、汇添富-添富专户62号资 产管理计划的业务开展、具体投资及收益情况，说明本期计提减值准备的原因， 及计提比例的确认依据及合理性 1. 上海华燕房盟网络科技股份有限公司（以下简称华燕房盟） 华燕房盟主营房地产营销服务，为新三板挂牌公司，曾入选创新层。公司 2014年4月投资华燕房盟。截至2018年末，公司持有华燕房盟股数18,887,922 股，占比7.70%，投资成本6,023.30万元。 华燕房盟2017年营业收入41,362.40万元、净利润2,074万元。2018年营 业收入31,973.28万元、净利润-23,575.40万元(其中包含计提商誉减值损失 8,352.87万元)，分别较2017年下降22.70%和1,236.71%。 由于房地产市场继续延续2017年的低迷情况，华燕房盟2018年业务受到了 较大程度的影响，导致其经营情况不佳，2018年产生较大亏损，结合当前房产 政策调控的长期化以及房产市场低迷的持续化，且华燕房盟2018年8月后股价 一直处于低谷，公司预计不能全额收回投资成本，判断对华燕房盟投资已发生减 值。公司以2018年12月31日做市股价1.28元/股计算持有的华燕房盟市值 2,417.65万元确认为可收回金额，其与投资成本的差额3,605.65万元确认为减 值损失。 2. 汇添富-添富专户62号资产管理计划 2015年4月，公司与汇添富基金管理股份有限公司（以下简称汇添富）及 宁波银行股份有限公司签订《汇添富-添富专户62号》资产管理合同，公司投资 1亿元委托汇添富进行资产管理，主要投资于国内证券交易所上市的股票，闲置 资金可投资于剩余期限在397天以内(含397天) 的短期债券、期限在一年以内 （含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、分级基金优先 级份额、货币市场基金等现金管理工具。 2016年公司增投2亿元；2017年增投4亿元，期间提取2亿本金；2018年 增投8,000万元，期间提取4亿本金。截至2018年末，公司委托投资金额为1.8 亿元。根据截至2018年12月31日的62号委托资产估值表，资管计划资产净值 1.21亿元，其中：股票投资0.25亿元，交易类基金投资0.6亿元，场外开方式 货币基金0.46亿元。根据2019年1月31日清算报告，添富专户62号资管计划 资产净值为1.21亿元。 截至2018年末，汇添富-添富专户62号资管计划投资成本已大于可收回金 额，出现减值情形，公司按资管计划净值报告中的期末净值12,058.92万元作为 可收回金额，与投资成本的差额5,941.08万元相应确认为减值损失。2019年4 月，该资管计划已清算完毕，公司收回投资款12,120.61万元，与2018年末资 管计划净值差异不大。 公司上述减值准备的计提符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》相关规定。 公司认为对华燕房盟、汇添富-添富专户62号资产管理计划本期计提减值准 备原因充分，计提金额合理。 (三) 结合杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有 限合伙）的设立目的、公司的出资比例，其他有限及无限合伙人的名称、出资情 况、风险和收益相关安排，投资决策机制及人员构成等情况，分别说明对上述两 家合伙企业是否形成控制，对其投资计入可供出售金融资产是否符合《企业会计 准则》的规定 1. 杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）、杭州淳智投资合伙企业（有限合伙） 的基本情况 (1) 杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙） 项 目 内 容 备注 设立目的 财务投资，获取资本增值收益。 出资情况： 公司出资比例 90.32% 有限合伙人 绍兴大通投资有限公司出资比例 9.03% 有限合伙人 浙大九智(杭州)投资管理有限公司出 资比例 0.65% 普通合伙人/执行 事务合伙人 风险和收益安排 合伙企业的利润和亏损，由合伙 人按照出资比例分配和承担。普 通合伙人收取固定管理费及浮动 管理费。 投资决策机制 执行事务合伙人决定企业的经营 计划和投资方案。 公司不参与经营管 理 人员构成情况 日常经营由浙大九智管理。 合伙事项 需要合伙人决议的一般事项，合 伙人一人一票，过半数通过；对 外担保、更名、改变经营范围等 重大事项，需全体合伙人一致同 意。 (2) 杭州淳智投资合伙企业（有限合伙） 项 目 内 容 备注 设立目的 财务投资，获取资本增值收益。 出资情况： 公司出资比例 99.975% 有限合伙人 杭州澜智资产管理有限公司出资比例 [注] 0.025% 普通合伙人/执行 事务合伙人 风险和收益安排 合伙企业的利润和亏损，由合伙 人按照出资比例分配和承担。普 通合伙人收取固定管理费及浮动 管理费。 投资决策机制 执行事务合伙人决定企业的经营 计划和投资方案。 公司不参与经营管 理 人员构成情况 日常经营由杭州澜智管理，未设 投委会。 合伙事项 需要合伙人决议的一般事项，合 伙人一人一票，过半数通过；对 外担保、更名、改变经营范围等 重大事项，需全体合伙人一致同 意。 [注]：原普通合伙人为浙大九智(杭州)投资管理有限公司，2018年12月变更为杭州澜 智资产管理有限公司。 公司与杭州锦溪投资合伙企业（有限合伙）和杭州淳智投资合伙企业（有限 合伙）的其他合伙人不存在关联关系。 2. 公司对杭州锦溪、杭州淳智不具有控制权，对其投资计入可供出售金融 资产符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务 报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。”公司尽管持有杭州锦溪和杭州淳智的比例较高， 但仅为财务投资，作为杭州锦溪和杭州淳智的有限合伙人，不参与其经营管理。 该等合伙企业的相关活动主要为投资项目查找、投资方案决策和实施，而合伙企 业的经营计划和投资方案系由执行事务合伙人决定，公司不参与被投资方的相关 活动，亦无法影响回报金额，不符合控制的定义，不应将其纳入合并财务报表范 围，故将其计入可供出售金融资产。 （四）公司年审会计师认为：公司可供出售金融资产中结构化主体的底层资 产主要为未上市股权投资及上市公司定增项目投资，除广汇汽车服务集团股份公 司外，其他底层资产与公司不存在关联关系。公司对华燕房盟、汇添富-添富专 户62号资产管理计划本期计提减值准备原因充分，计提金额合理。根据《企业 会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》的规定，公司对杭州锦溪、杭州淳智投资计入可供出售金融资产符 合《企业会计准则》的规定，具体内容详见于本公告日当天在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《问询 函专项说明》。 5.公司商誉减值。年报显示，公司商誉期末余额为1.91亿元，同比期初减 少41.63%。本期，对投资Anglostar LLC、DyStar Carolina Chemical Corp、 DyStar Hilton Davis Corp形成的商誉分别增加计提707万元、7342万元、6514 万元。请和你公司核实并披露：（1）上述三家公司自被收购以来经审计财务及经 营数据，并具体说明其被收购后生产经营情况是否符合公司预期；（2）列示上述 公司收购时的估值过程，自收购以来的减值测试过程，说明其折现率等关键数据 的确定方法及合理性；（3）说明本期对上述三家公司计提商誉减值的原因及合理 性，并结合上述情况说明本期对收购上述三家公司形成商誉计提的减值准备是否 充分；（4）请公司年审会计师对上述问题发表意见。 公司回复： (一) 三家公司自被收购以来经审计财务及经营数据，并具体说明其被收购 后生产经营情况是否符合公司预期 1. Anglostar LLC Anglostar LLC被收购于2012年10月，系染料贸易型企业，包含南美洲三 个国家分销实体。 Anglostar LLC自2013年以来历年经审计财务及经营数据如下： 单位：万美元 项目\年份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 营业收入 516.00 820.00 812.00 700.00 657.00 673.00 营业成本 372.46 567.20 568.79 512.61 492.04 455.05 销售费用、管理费用及 其他费用 177.10 242.58 293.04 147.44 143.86 210.98 利润总额 -33.56 10.22 -49.83 39.95 21.10 6.97 净利润 -33.56 10.22 -54.77 24.61 11.24 -16.03 Anglostar LLC自2013年以来历年经审计财务及经营数据与企业预期对比 如下： 单位：万美元 期间 历年年度财务数据 收购时盈利预测数据 实际与预测差异情况 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 2013年 516.00 -33.56 483.31 -70.24 32.69 36.68 2014年 820.00 10.22 724.96 9.60 95.04 0.62 2015年 812.00 -54.77 797.45 21.06 14.55 -75.83 2016年 700.00 24.61 837.33 29.05 -137.33 -4.44 2017年 657.00 11.24 879.19 37.68 -222.19 -26.44 2018年 673.00 -16.03 923.15 47.00 -250.15 -63.03 2013年处于收购完成过渡期，管理方式、经营模式、团队人员的调整与磨 合需要一定的适应过程,2013年和2014年生产经营情况符合公司预期。2015年 -2017年生产经营情况不符合公司预期，收入未有增长，但除2015年由于南美 分销所在国家汇率波动较大导致亏损外，其他年度均盈利。2018年，南美市场 行情持续低迷，公司收入增长率不达预期且出现亏损。 2. DyStar Carolina Chemical Corp DyStar Carolina Chemical Corp被收购于2016年10月，主要生产和销售 工业消泡剂、树脂、有机硅。 DyStar Carolina Chemical Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数 据如下： 单位：万美元 项目\年份 2017年 2018年 营业收入 2,728.05 2,513.12 营业成本 2,045.76 1,995.31 销售费用、管理费用及其他费用 343.51 768.27 利润总额 338.78 -250.46 净利润 573.67 -142.17 DyStar Carolina Chemical Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数 据与企业预期对比如下： 单位：万美元 期间 历年年度财务数据 收购时盈利预测数据 实际与预测差异情况 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 2017年 2,728.05 573.67 2,950.00 210.54 -221.95 363.13 2018年 2,513.12 -142.17 3,100.00 232.56 -586.88 -374.73 2017年系完成收购后第一个完整年度，公司处于整合过程中，管理方式、 经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，营业收入虽未达到公司 预期，净利润已达到公司预期。2018年由于管理文化的差异导致人员流失比较 严重，生产经营情况不符合公司预期，并且营业收入和净利润较预期差距较大。 3. DyStar Hilton Davis Corp DyStar Hilton Davis Corp被收购于2016年10月，主要生产和销售食品、 药品、化妆品染料、色淀、颜料等。 DyStar Hilton Davis Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据如下： 单位：万美元 项目\年份 2017年 2018年 营业收入 5,737.37 5,074.07 营业成本 5,033.07 4,423.79 销售费用、管理费用及其他费用 794.34 853.25 利润总额 -90.04 -202.97 净利润 63.57 -187.61 DyStar Hilton Davis Corp自2017年以来历年经审计财务及经营数据与企 业预期对比如下： 单位：万美元 期间 历年年度财务数据 收购时盈利预测数据 实际与预测差异情况 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 2017年 5,737.37 63.57 6,300.00 154.02 -562.63 -90.45 2018年 5,074.07 -187.61 6,640.00 235.62 -1,565.93 -423.23 2017年系完成收购后第一个完整年度，公司处于整合过程中，管理方式、 经营模式、团队人员的调整与磨合需要一定的适应过程，基本经营情况不符合预 期，但营业收入和净利润与预期的差距有限。2018年由于管理文化的差异导致 人员流失比较严重，生产经营情况不符合公司预期，并且营业收入和净利润较预 期差距较大。 (二) 上述公司收购时的估值过程，自收购以来的减值测试过程，说明其折 现率等关键数据的确定方法及合理性 1. 估值过程 (1) Anglostar LLC 德司达控股位于美国的子公司DyStar L.P.于2012 年10 月收购Anglostar LLC，获得了三个分销实体的经营控制权。收购时Anglostar LLC净资产为负， DyStar L.P. 评估分析了分销渠道所带来的直接收益和协同效益，以90万美元 的价格收购。公司下属子公司盛达国际资本有限公司于2012年12月26日将持 有德司达控股的2,200万欧元可转换债券全部转股，德司达控股于当日办妥股份 及股东变更商业登记，公司对其拥有实质控制权，自2012年末起，公司将德司 达控股及其下属子公司(含DyStar L.P.)纳入合并财务报表范围。 (2) DyStar Carolina Chemical Corp及DyStar Hilton Davis Corp 经2016年4月29日七届三次董事会审议通过，公司通过控股子公司DyStar L.P.收购Emerald 公司出售的三家特殊化学品公司，其中包含DyStar Carolina Chemical Corp和DyStar Hilton Davis Corp。DyStar L.P.按照1.304亿美元 的价格收购特殊化学品业务，于2016年10月完成交割，交割时根据实际情况进 行细微调整，交易对价以现金支付。交易对价依据跨境并购国际通行的EBITDA 倍数法，参考未来现金流量折现、同期同类相似交易类比等，在双方谈判的基础 上确定。 根据美国评估公司出具的评估结果，DyStar L.P.将收购对价在三家主体之 间进行了分摊，并识别了可辨认净资产公允价值，相应确认商誉。 2. 自收购以来的减值测试过程，说明其折现率等关键数据的确定方法及合 理性 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据 公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率反映当前市 场货币时间价值和相关资产组特定风险，预测期以后的现金流量根据结合行业及 公司情况的增长率得出。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其 他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。 (1) Anglostar LLC减值测试过程 1) 2013年末 2013年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2013年实际情况对未来 业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下： 单位：万美元 项目\年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以后 营业收入 724.96 797.45 837.33 879.19 923.15 969.31 营业成本 530.75 577.99 600.82 624.55 649.22 674.86 运营费用 184.60 189.37 195.01 200.82 206.80 216.45 利润总额 9.61 30.09 41.50 53.82 67.13 78.00 净利润 9.60 21.06 29.05 37.68 47.00 54.59 加：折旧和摊销 2.20 1.50 1.50 1.50 1.50 5.00 减：营运资本增加 -250.00 -230.00 -20.00 -15.00 -10.00 减：资本性支出 10.00 7.50 5.00 5.00 5.00 5.00 企业自由现金流 251.80 245.06 45.55 49.18 53.50 54.59 根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下： 单位：万美元 项目\年份 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年及以后 企业自由现金流 251.80 245.06 45.55 49.18 53.50 54.59 折现率 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现系数 0.9046 0.7403 0.6058 0.4957 0.4057 2.3586 现金流量现值 227.78 181.42 27.59 24.38 21.70 128.76 现金流量现值小计 611.63 包含商誉的资产组的 可收回金额 611.63 包含商誉的资产组账 面价值 576.41 公司判断商誉并未发生减值。 2）2014年末 2014年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2014年实际情况对未来 业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下： 单位：万美元 项目\年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后 营业收入 851.48 894.06 938.76 985.70 1,034.99 1,086.73 营业成本 611.44 642.01 674.11 707.82 743.21 780.37 运营费用 216.80 196.50 194.55 195.52 195.52 197.08 利润总额 23.24 55.55 70.10 82.36 96.26 109.28 净利润 16.27 38.88 49.07 57.66 67.38 76.50 加：折旧和摊销 1.80 1.50 1.50 1.50 1.50 5.00 减：营运资本增加 -250.00 -230.00 -20.00 -15.00 -10.00 -5.00 减：资本性支出 10.00 7.50 5.00 5.00 5.00 5.00 企业自由现金流 258.07 262.88 65.57 69.16 73.88 81.50 根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下： 单位：万美元 项目\年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及以后 企业自由现金流 258.07 262.88 65.57 69.16 73.88 81.50 折现率 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现系数 0.9046 0.7403 0.6058 0.4957 0.4057 2.3586 现金流量现值 233.45 194.61 39.72 34.28 29.97 192.23 现金流量现值小计 724.26 包含商誉的资产组的 可收回金额 724.26 包含商誉的资产组账 面价值 683.93 公司判断商誉并未发生减值。 3) 2015年末 2015年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2015年实际情况对未来 业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下： 单位：万美元 项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及以后 营业收入 823.22 864.38 907.60 952.98 1,000.63 1,050.66 营业成本 619.41 650.38 682.90 717.05 752.90 790.54 运营费用 149.90 150.85 153.78 156.76 159.81 163.41 利润总额 53.91 63.15 70.92 79.17 87.92 96.71 净利润 37.73 44.20 49.64 55.42 61.54 67.69 加：折旧和摊销 5.00 4.50 4.50 4.50 4.50 5.00 减：营运资本增加 -250.00 -230.00 -20.00 -15.00 -10.00 -5.00 减：资本性支出 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 企业自由现金流 287.73 273.70 69.14 69.92 71.04 72.69 根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下： 单位：万美元 项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及以后 企业自由现金流 287.73 273.70 69.14 69.92 71.04 72.69 折现率 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 22.20% 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现系数 0.9046 0.7403 0.6058 0.4957 0.4057 2.3586 现金流量现值 260.28 202.62 41.88 34.66 28.82 171.45 现金流量现值小计 739.71 包含商誉的资产组的 可收回金额 739.71 包含商誉的资产组账 面价值 675.97 公司判断商誉并未发生减值。 4）2016年末 2016年末减值测试时，Anglostar LLC管理层基于2016年实际情况对未来 业绩进行了预测，其未来现金流入以及利润的预测情况如下： 单位：万美元 项目\年份 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及以后 营业收入 709.47 744.94 782.19 821.30 862.37 888.24 营业成本 558.23 574.42 597.11 614.42 632.24 638.18 运营费用 155.84 157.33 158.85 160.38 160.38 156.88 利润总额 -4.60 13.19 26.23 46.50 69.75 93.18 （未完）  |