[公告]中国石油股份:关连交易中油财务之建议增资
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 _Pic1 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （於中華人民共和國注册成立之股份有限公司） (股份代號：857) 關連交易 中油財務之建議增資 緒言 董事會欣然宣佈，於2019年6月13日，中國石油集團、本公司、中油資本及中油財務 之間訂立增資協議，據此，中油財務的註冊資本將從人民幣8,331.2500百萬元增加到人 民幣20,000.0000百萬元，其中包括：(i)份額一人民幣8,064.0231百萬元，將由目標公司 的現有資本公積直接轉增，及(ii)份額二人民幣3,604.7269百萬元，供現有股東以現金方 式按各自于中油財務持股比例認購。建議增資完成后，現有股東于中油財務的股本權益 比例不變。 上市規則之涵義 截至本公告日期，中國石油集團為本公司的控股股東，根據上市規則第14A章為本公司 的關連人士。中油財務為中國石油集團的附屬公司，因此其為中國石油集團的聯繫人， 故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，建議增資下本公司於的中油財 務的建議投資亦構成本公司的一項關連交易。鑒於該等建議投資的最高適用百分比率超 過0.1%且低於5%，該等建議投資須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告的規定， 惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。 I. 緒言 董事會欣然宣佈，於2019年6月13日，中國石油集團、本公司、中油資本及中油 財務之間訂立增資協議，據此，中油財務的註冊資本將從人民幣8,331.2500百萬元 增加到人民幣20,000.0000百萬元。 II. 增資協議 1. 增資協議之主要條款 日期 ： 2019年6月13日 訂約方 ： 中國石油集團; 本公司; 中油資本;及 中油財務(作為目標公司) 建議中油財 務增資 ： 根據增資協議，中油財務的註冊資本將從人民幣8,331.2500百 萬元增加到人民幣20,000.0000百萬元，其中包括 (i) 份額一人民幣8,064.0231百萬元，將由目標公司的現 有資本公積直接轉增，及 (ii) 份額二人民幣3,604.7269百萬元，供現有股東以現金 方式按各自于中油財務持股比例認購。 建議增資將通過目標公司現有資本公積轉增和現有股東按照 于中油財務的現有持股比例增資完成。現有股東于中油財務 的股本權益比例在建議增資完成后不變。 資本公積轉 增 ： 就中油財務新增註冊資本中的份額一而言，中國石油集團、 本公司及中油資本將分別以賬面形式出資人民幣3,225.6092百 萬元,人民幣2,580.4874百萬元及人民幣2,257.9265百萬元。該 等帳面出資將按照現有股東於中油財務各自的持股比例，以 目標公司人民幣8,064.0231百萬元資本公積直接轉增。 現有股東的 建議投資 ： 就中油財務新增註冊資本中的份額二而言，中國石油集團、 本公司及中油資本分別出資人民幣5,600.0000百萬元,人民幣 4,480.0000百萬元及人民幣3,920.0000百萬元，其中合計人民 幣3,604.7269百萬元將計為中油財務的註冊資本，人民幣 10,395.2731百萬元將計為中油財務的資本公積。 先決條件 ： 增資協議須待以下條件獲達成後方可生效： (i) 建議增資已獲得現有股東各自的內部有權決策機構的 有效批准； (ii) 建議增資已獲得中油財務內部有權決策機構的有效批 准，包括但不限於：（a）增資方案；（b）因增資變更公司註 冊資本及修改公司章程；（c）其他與增資有關的事宜；及 (iii) 各訂約方在本協議中作出的承諾、陳述與保證均為真 實、準確。 付款時間表 ： 中國石油集團、本公司及中油資本應在上述條件滿足之日起 的十五個工作日內支付各自的增資款項。 過渡期間 ： (i) 中油財務的過渡期間損益將由現有股東按股權比例承 擔或享有； (ii) 自交割日起，中油財務的損益由中國石油集團、本公 司及中油資本按股權比例承擔或享有； (iii) 中油財務因交割日前的原因而產生的或有負債、因交 割日前的原因而產生的且未在交割日前進行會計計提的經營 損失由現有股東按股權比例承擔。 2. 代價基準 代價（即現有股東出資的投資金額）由現有股東經平等磋商后釐定，考慮了（其中 包括）截至基準日的中油財務全部股東的股本權益和註冊資本，及建議增資下資本 公積轉增註冊資本的金額。 3. 中油財務的股權結構 建議增資將通過目標公司現有資本公積轉增和按照現有股東于中油財務的現有持股 比例增資，且現有股東于中油財務的股本權益比例在建議增資完成后不變。 下表列示緊隨建議認購完成前後中油財務的股權結構： 緊隨建議認購完成前 緊隨建議增資完成后 股東名稱 中油財務的 註冊資本 （人民幣元） 百分比 中油財務的 註冊資本 （人民幣元） 百分比 中國石油 集團 3,332,500,000 40% 8,000,000,000 40% 本公司 2,666,000,000 32% 6,400,000,000 32% 中油資本 2,332,750,000 28% 5,600,000,000 28% 合計 8,331,250,000 100% 20,000,000,000 100% 4. 中油財務的財務資料 根據目標公司截至2017年及2018年12月31日止財務年度的經審核綜合財務報表 （根據中國會計準則編製），截至2017年及2018年12月31日止財務年度的除稅 前後凈溢利載列如下： 截至 2017年12月31日 止年度 （人民幣元） 截至 2018年12月31日 止年度 （人民幣元） 除稅前利潤 8,764,259,795.09 9,176,521,838.33 除稅後利潤 7,286,473,922.41 7,582,379,884.73 根據目標公司截至2018年12月31日經審計的綜合財務報表（根據中國會計準則 編製），目標公司於2018年12月31日的淨資產約為人民幣66,245,526,935.87元 。 5. 進行建議增資的原因及裨益 建議增資有利於提升本公司的投資收益，更好的獲取中油財務高水準、高效率資金 及財務管理服務，對本公司具有積極的戰略意義，主要體現在： (i) 建議增資完成后，中油財務股權結構不變，有利於本公司分享中油財務穩健 可觀的投資回報； (ii) 本公司可從中油財務整體實力和盈利能力增強中，獲取更多財務回報機會； 及 (iii) 本公司國內及海外業務，可以從中油財務獲取更加高效、低成本的財務管理 和金融服務，為公司整體經營效益提升帶來助力。 基於以上因素，董事（包括獨立非執行董事）認為，增資協議的條款屬公平合理， 並符合本公司及其股東的整體利益。 6. 上市規則之涵義 截至本公告日期，中國石油集團為本公司的控股股東，根據上市規則第14A章為 本公司的關連人士。中油財務為中國石油集團的附屬公司，因此其為中國石油集團 的聯繫人，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，建議增資下 本公司於的中油財務的建議投資亦構成本公司的一項關連交易。鑒於該等建議投資 的最高適用百分比率超過0.1%且低於5%，該等建議投資須遵守上市規則第14A 章項下之申報、公告的規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。 鑒於王宜林先生、張偉先生、劉躍珍先生、劉宏斌先生、焦方正先生、段良偉先生 及侯啟軍先生於中國石油集團及/或其聯繫人的職位，彼等已就批准建議增資的董 事會決議案迴避表决。 7. 訂約方的資料 (i) 本公司 本公司是於1999年11月5日在中國石油集團重組過程中按照公司法成立的股份有 限公司，本公司已發行的H股、美國存托股份及A股分別在香港聯交所、紐約證 券交易所及上海證券交易所掛牌上市。 本公司及附屬公司廣泛從事與石油、天然氣有關的各項業務，主要包括原油和天然 氣的勘探、開發、生產和銷售；原油和石油產品的煉製，基本及衍生化工產品、其 它化工產品的生產和銷售；煉油產品的銷售及貿易業務；天然氣、原油和成品油的 輸送及天然氣的銷售。 (ii) 中國石油集團 中國石油集團為本公司的控股股東及關連人士。中國石油集團是根據國務院機構改 革方案，於1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎上組建的特大型石油石 化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股公司。中國石油集團是集油氣勘探 開發、煉油化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技術服務和石油裝備製造 於一體的綜合性能源公司。 (iii) 中油資本 中油資本是於中國設立的有限責任公司，主要從事項目投資、投資管理、資產管理 、投資諮詢及財產管理等業務。中油資本是中國石油集團的附屬公司。 (iv) 中油財務 中油財務公司由中國石油集團擁有其40%股份權益，由本公司擁有其32%股份權 益，由中油資本擁有其28%股份權益，是本公司的關連人士。經中國人民銀行及 中國銀行保險監督管理委員會批准，中油財務公司主營業務包括對中國石油集團及 本公司成員單位提供擔保；辦理中國石油集團及本公司成員單位之間的委託貸款及 委託投資；對中國石油集團及本公司成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理中國石油 集團及本公司成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收中 國石油集團及本公司成員單位存款；對中國石油集團及本公司成員單位辦理貸款； 承銷中國石油集團及本公司成員單位的企業債券；有價證券投資等。 III. 定義 「美國存託股份」 指 由紐約銀行以存托銀行身份發行而在紐約證券交易所上 市的美國存託股份，每股美國存托股份代表100股H股 「聯繫人」 指 上市規則所定義者 「A股」 指 本公司向境內投資者發行以人民幣認購和交易的普通股 股票, 在上海證券交易所上市 「董事會」 指 本公司董事會 「工作日」 指 除（1）星期六、星期日，（2）中國公共假日或（3） 中國的金融機構有權或必須停止辦公營業的日期以外的 任何日期 「增資協議」 指 中國石油集團、本公司、中油資本及中油財務之間於 2019年6月13日訂立的增資協議 「交割日」 指 根據增資協定下的建議增資先決條件具備後，現有股東 向中油財務支付增資款項之日 「中國石油集團」 指 中國石油天然氣集團公司，根據中國法律成立的國有企 業，為本公司的控股股東 「中油資本」 指 中國石油集團資本有限責任公司，根據中國法律成立註 冊的有限責任公司，為中國石油集團的間接非全資附屬 公司 「中油財務公司」 或「目標公司」 指 中油財務有限責任公司，根據中國法律註冊成立的有限 責任公司。截至本公告日期，中國石油集團、本公司及 中油資本目前分別持有其40%、32%及28%的股權 「本公司」 指 中國石油天然氣股份有限公司，於1999年11月5日根 據中國法律註冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯 交所上市、美國存託股份在紐約交易所上市，而A股在 上海交易所上市 「關連人士」 指 上市規則所定義者 「控股股東」 指 上市規則所定義者 「董事」 指 本公司董事 「現有股東」 指 中國石油集團，本公司及中油資本 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「H股」 指 本公司股本的境外上市外資股，每股面值人民幣1.00元 ，在香港聯交所上市而以港元認購，包括H股及美國存 托股份的相關股份 「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特 別行政區及台灣） 「建議增資」 指 增資協議項下的中油財務建議增資 「基准日」 指 建議增資的審計基準日，即2018年12月31日 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股份」 指 本公司股份，包括A股及H股 「附屬公司」 指 上市規則所定義者 「過渡期間」 指 基準日起至交割日止的期間 「%」 指 百分比 承董事會命 中國石油天然氣股份有限公司 董事會秘書 吳恩來 中國北京 2019年6月13日 於本公告日期，本公司董事會由王宜林先生擔任董事長，由張偉先生擔任副董事長及非執行董事，由劉 躍珍先生、劉宏斌先生、焦方正先生及段良偉先生擔任非執行董事，侯啟軍先生擔任執行董事，由林伯 強先生、張必貽先生、梁愛詩女士、德地立人先生及西蒙.亨利先生擔任獨立非執行董事。 中财网
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