[公告]南山集团有限公司:19南山03：南山集团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合 公开发行公司债券的条件。 二、2018年 1月 4日，经中国证监会（证监许可[2018]47号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 90亿元（含 90亿元）的公司债券。 本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内完成； 其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。本期债券拟定于 上海证券交易所发行及上市交易，具体安排见发行公告。 本期债券债项评级为 AAA级；本期债券上市前，发行人 2019年 3月末的 净资产为6,449,999.09万元（截至2019年3月31日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 52.49%（母公司口径资产负债率为 57.55%）。本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 211,464.79万 元（2016年、2017年和 2018年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。 五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 3 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方 式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 七、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和募集说明书约 定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让或其 他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券持有 人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权 范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 八、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 九、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA；说明发行人偿还债务的能力极强，基 本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合信 用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大 事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站 予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人和 本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主 4 体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持 有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易 流通。 十、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年 及一期末，公司存货净额分别为 1,463,829.53万元、1,822,012.91万元、 1,808,490.27万元和 1,807,261.92万元，占流动资产的比例分别为 35.50%、 40.37%、33.72%和 32.30%。截至 2017年 12月 31日，公司计提存货跌价准备 12,241.27万元，其中原材料减值 2,524.72万元，库存商品减值 8,253.32万元， 在产品减值 1,463.23万元，计提了相应的跌价准备。截至 2018年 12月 31日， 公司计提存货跌价准备 13,046.48万元，其中原材料减值 2,235.69万元，库存商 品减值 9,784.68万元，在产品减值 1,026.11万元，计提了相应的跌价准备。截至 2019年 3月 31日，公司计提存货跌价准备 16,479.12万元，其中原材料减值 8,990.64万元，库存商品减值 7,488.48万元，计提了相应的跌价准备。在原材料 价格上涨期间，公司可以通过提高产品售价将成本转移至下游企业，存货跌价风 险较小。但在原材料价格下降期间，如果不能够有效地加强存货管理，公司将面 临一定的存货跌价风险。 十一、截至 2019年 3月末，公司所有权受限制的资产共计 119.97亿元，占 公司总资产的 8.84%。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。 一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，从而影响 公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。 十二、近三年及一期末，公司未分配利润分别为 3,183,377.54万元、 3,370,012.39万元、3,560,893.44万元和 3,604,115.46万元，占股东权益的比重分 别为 55.81%、56.41%、55.74%和 55.88%，公司未分配利润占股东权益比重较大 且居高不下。如果未来公司决定向股东支付现金红利，将减少公司股东权益，进 而对公司运营产生一定影响和风险。 十三、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 5.25%、5.30%、4.79%和 3.69%，总资产收益率分别为 2.70%、2.57%、2.30%和 1.76%，发行人资产盈利 5 能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长及各产业链 环节产能的扩大，导致资产规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设 期，产能和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀， 因此资产收益率在报告期呈现下降趋势。 十四、以铝产品为主的有色金属板块为发行人最大的主营业务板块。近三年 及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 47.76%、43.83%、 45.20%和 48.22%，近三年呈波动态势；板块毛利润占营业毛利润比重分别为 40.38%、41.88%、39.40%和 50.59%，近三年呈波动态势；板块毛利率分别为 23.02%、22.69%、16.95%和 16.29%，近三年呈下降趋势。 2017年以来，铝制品 价格出现一定幅度回升，有色金属板块盈利能力增强从而对发行人利润贡献度提 高，一定程度上提升了发行人的核心竞争力。2018年以来，铝制品价格前期保 持平稳下半年出现回落。随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续 出现波动，将会对公司的经营带来一定的风险。 十五、近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的 现金分别为 256,519.46万元、495,787.90万元、323,282.17万元和 79,882.20万元； 投资活动现金净流量分别为-465,243.92万元、-700,685.88万元、-767,334.45万 元和-58,980.95万元。根据公司发展规划，未来投资龙口湾临港高端制造业聚集 区项目、印尼宾坦南山工业园 100万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝 合金生产线技术改造项目等，投资金额较大。公司未来对资金的需求较大，在中 短期内面临较大的资本支出和筹资压力。如果未来货币政策持续紧缩，将对公司 筹资能力提出较高要求，公司资本性支出压力风险加大。 十六、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需 求，负债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 3,092,926.84万元、3,483,217.41万元、4,126,517.82万元和 4,358,175.83万元， 呈上升趋势；近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 52.43%、 53.70%、59.76%和 61.16%，流动负债在负债总额中占比较大，发行人短期债务 比较高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、 其他应付款、一年内到期的长期负债和其他流动负债等。截至 2019年 3月末， 6 发行人流动比率为 1.28，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈 利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平， 公司仍将面临短期偿债压力较大风险。 十七、发行人主要原材料铝土矿的核心供应商为澳大利亚力拓公司，公司目 前与力拓公司签署了3年的低温矿长期采购协议，1年期的低温矿短期采购协议， 续签了 5年的高温矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本，2019年公 司拟签订 40万吨所罗门矿石的采购协议，2019年公司将继续进口部分几内亚矿 来降低生产成本，目前拟签订 18万吨几内亚矿进行试单；铝土矿价格根据市场 价格定期调整，供应相对稳定。公司羊毛采购为通过澳洲拍卖市场竞拍，公司根 据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长 时期，对大宗原材料的刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履 行供货合同而导致发行人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力， 具有一定的风险。 十八、公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借 鉴国外航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016年参股维珍澳大利亚 控股有限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公 司，也是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、 新加坡航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交流，提升经 营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受当地国际政 治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。 十九、公司出口地包括欧美、日、韩等 20多个国家和地区，同时铝土矿全 部、羊毛采购的大部分需要通过国外进口。2016-2018年，公司完成出口额分别 为 45.56亿元、61.62亿元和 82.20亿元，分别占当年全部销售收入为 15.99%、 16.91%和 19.67%。进口额分别为 23.83亿元、19.99亿元和 26.85亿元。随着公 司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大 幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。 2015年以来，受国内经济下行、 美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币兑美元汇率持 7 续贬值；2017年以来，人民币贬值趋势反转，临近年末，人民币对美元汇率升 值超过 6%，打破了此前连续 3年的贬值趋势；2018年，受美联储加息政策影响， 人民币兑美元汇率一路贬值，跌幅超过 5%。由于公司存在大量的以美元等外币 结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的 汇率波动风险。 二十、2017年 6月，联合信用评级有限公司发布南山集团有限公司跟踪评 级报告（联合 [2017]1021号），考虑到电解铝行业去产能政策逐步落地，公司规 模优势凸显，同时公司研发实力强，科研成果较为丰富，在建项目发展前景良好， 此外公司多产业板块综合布局有助于公司降低单一业务经营风险，资产规模与所 有者权益逐年增长，营业收入和利润规模保持在较高水平，现金类资产充足，经 营活动净现金流状况良好，债务负担较轻，偿债能力极强，因此将公司的主体信 用评级由 AA+级调升至 AAA级，同时将“15南山 02”、“16南山 01”、“16南山 03”、“16南山 04”、“16南山 05”、“16南山 06”、“16南山 07” 的信用等级由 AA+ 调升至 AAA。公司此后发行的“17南山 01”、“17南山 02”及本期债券的信用等 级均为 AAA。提请投资者关注报告期内上述评级差异。 二十一、本次债券采用分期发行方式，本期债券系第四期发行。起息日于 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间的每一期债券名称将由“南山集团有 限公司2017年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司2018年公开发行公 司债券”。起息日于 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日之间的每一期债券名 称将由“南山集团有限公司2017年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司 2019年公开发行公司债券”。本期债券为 “南山集团有限公司 2019年公开发行公 司债券（第二期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其 他申请文件的有效性。 8 目录 声明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................... 9 释义 ......................................................................................................................... 12 第一节发行概况..................................................................................................... 15 一、发行人基本情况.................................................................................. 15 二、本次债券发行的批准情况.................................................................. 16 三、本期债券的主要条款.......................................................................... 16 四、本期债券发行及上市安排.................................................................. 19 五、本次发行的有关机构.......................................................................... 20 六、发行人与有关机构及人员的利害关系.............................................. 25 七、认购人承诺.......................................................................................... 25 第二节风险因素..................................................................................................... 27 一、与本期债券相关的风险...................................................................... 27 二、与发行人相关的风险.......................................................................... 29 第三节发行人及本期债券资信状况..................................................................... 45 一、本期债券的信用评级情况.................................................................. 45 二、公司债券信用评级报告主要事项...................................................... 45 三、发行人资信情况.................................................................................. 49 第四节偿债计划及偿债保障措施......................................................................... 54 一、偿债计划.............................................................................................. 54 二、偿债资金来源...................................................................................... 54 三、偿债应急保障方案.............................................................................. 55 四、偿债保障措施...................................................................................... 56 五、本期债券违约情形及处理.................................................................. 57 第五节发行人基本情况......................................................................................... 60 一、发行人基本情况.................................................................................. 60 二、发行人历史沿革.................................................................................. 61 9 三、发行人股权结构.................................................................................. 62 四、独立经营情况...................................................................................... 63 五、发行人权益投资情况.......................................................................... 64 六、发行人组织架构和公司治理.............................................................. 70 七、发行人董事、监事和高级管理人员.................................................. 83 八、发行人主营业务情况.......................................................................... 86 九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况........ 166 十、关联方关系及关联交易.................................................................... 166 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排............................ 166 第六节财务会计信息........................................................................................... 170 一、发行人最近三年及一期财务报表.................................................... 170 二、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析.................... 183 三、有息债务............................................................................................ 209 四、发行人资产抵押、质押情况............................................................ 210 五、其他事项............................................................................................ 212 第七节募集资金运用........................................................................................... 215 一、募集资金运用计划............................................................................ 215 二、公司关于本期债券募集资金的承诺................................................ 217 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响........................................ 218 四、募集资金专项账户管理安排............................................................ 218 五、前次公司债券募集资金使用情况.................................................... 219 第八节债券持有人会议....................................................................................... 227 一、《债券持有人会议规则》制定........................................................ 227 二、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................ 228 第九节债券受托管理人....................................................................................... 239 一、债券受托管理人聘任及《受托管理协议》签订情况.................... 239 二、《债券受托管理协议》的主要内容................................................ 240 第十节发行人、中介结构及相关人员声明....................................................... 266 第十一节备查文件............................................................................................... 267 一、备查文件............................................................................................ 286 10 二、备查地点............................................................................................ 286 11 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称释义 南山集团/集团/本公司/公司/发行人指南山集团有限公司 控股股东/实际控制人/南山村委会指龙口市东江街道南山村村民委员会 本次债券指 发行总额不超过90亿元的 “南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券 ” 本期债券 发行规模不超过 15亿元（含 15亿元）的南山集 团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期） 主承销商/债券受托管理人/中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 本次发行指本期债券的发行 余额包销指 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规 定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 兑付款项指本期债券的本金与利息之和 募集说明书指 发行人为本期债券的发行而制作的《南山集团 有限公司2019年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》/《管理办法》指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中证协指中国证券业协会 上市交易场所、上交所指上海证券交易所 合格投资者指 根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合 格投资者 《承销协议》指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《关 于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券 承销协议》 《债券受托管理协议》 /《受托管理 协议》/受托管理协议 指 发行人和债券受托管理人签订的《南山集团有 限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管 理协议》 《债券持有人会议规则》/《持有人 会议规则》 指 《南山集团有限公司2019年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 审计机构/中汇会计师事务所指发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通 12 简称释义 合伙） 山东和信指 发行人原审计机构山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师/浩天信和指 发行人法律服务机构北京市浩天信和律师事务 所 资信评级机构/联合评级指联合信用评级有限公司 联合资信指联合资信评估有限公司 报告期/近三年及一期指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月 近三年及一期末指 2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末 公司章程/《公司章程》指《南山集团有限公司章程》 截至目前指截至本募集说明书签署日 债务融资工具指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期 融资券（ CP）、中期票据（ MTN）、定向工具 （PPN） 南山铝业指山东南山铝业股份有限公司 南山智尚指山东南山智尚科技股份有限公司 南山旅游指南山旅游集团有限公司 财务公司指南山集团财务有限公司 南山学院指烟台南山学院 前宋家村委指 指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山 村委会的前身 力拓指 力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873年 的西班牙矿业公司，被称为铁矿石三巨头之一 印尼 MKU 指 PT.Mahkota Karya Utama，铝土矿供应商，总部 设在印度尼西亚 ACHENBACH 指德国阿申巴赫 Achenbach公司 热轧指 指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程 冷轧指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧 制过程 箔轧指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧 制成厚度小于 0.2mm以下的箔材卷的轧制过程 铝型材指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材 料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方 式生产 铝板带箔指 指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度 大于 0.2mm铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 13 简称释义 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 铝箔指 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其 烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假 银箔 澳毛指 澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊（ MERINO）。美丽奴羊以 其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛皮 中的珍品 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定节假日指 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，则该差异是由于四舍五入造成的。 14 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：南山集团有限公司 法定代表人：宋建波 设立日期：1992年 07月 16日 注册资本：人民币 100,000.00万元 实缴资本：人民币 100,000.00万元 工商登记号：9137068116944191XU 住所：山东省龙口市南山工业园 办公地址：山东省龙口市南山工业园 邮政编码：265706 信息披露事务负责人：宋建波 信息披露事务联络人：高静、隋晓萍 联系方式：0535-8616200 传真：0535-8616200 互联网址：http://www.nanshan.com.cn 经营范围：铝锭、铝型材、毛纺织品、服装、板材、家具、针织品、黄金制 品的销售，货物进出口业务（国家限定或禁止的除外），企业生产科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的加工、销售及技术服务，房地产开发经 营，建筑工程施工，仓储服务（不含危险化学品），海产品养殖、销售，房屋、 土地、机械设备的租赁，住宿、餐饮服务，室内娱乐服务，主题游乐园服务，休 闲健身活动服务，园艺博览，组织、策划文化艺术交流活动，发电、售电、热力 15 供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次债券发行的批准情况 （一）董事会及股东会决议 2017年 2月 27日，发行人召开了 2017年第 5次董事会，审议了发行公司 债券的事项，作出了《南山集团有限公司 2017年第 5次董事会决议》，认为公 司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司 股东会审议。 2017年 3月 16日，发行人 2017年第 3次股东会审议了发行公司债券的事 项，作出了《南山集团有限公司 2017年第 3次股东会决议》，同意公司发行本 次债券并授权公司办理相关事宜。 （二）证监会核准情况 2018年 1月 4日，经中国证监会（证监许可[2018]47号文）核准，发行人 获准向合格投资者公开发行不超过人民币 90亿元（含 90亿元）的公司债券。发 行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条 款。 本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内 完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起 24个月内完成发行。 三、本期债券的主要条款 发行主体：南山集团有限公司。 债券名称：南山集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）。 发行规模：本期公司债券发行规模不超过人民币 15亿元（含 15亿元）。 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认 16 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。 债券期限：本期债券期限 3年，附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率 将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人 和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期 债券票面利率在存续期内前 2年固定不变，在存续期的第 2年末，发行人可选择 调整票面利率，存续期后 1年票面利率为本期债券存续前 2年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 1年固定不变。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 2年末调整本 期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5个交易日内进行登记。 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为人民币 100元，按票面金额 平价发行。 17 发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向合格投资者公开发行；具体 发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019年 6月 17日，本期债券起息 日为 2019年 6月 18日。 付息日：本期债券付息日为 2020年至 2022年每年的 6月 18日。若投资者 行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每年的 6月 18日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另 计利息。 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。 兑付日：本期债券兑付日为 2022年 6月 18日。若投资者行使回售选择权， 则本期债券回售部分债券的到期日为 2021年 6月 18日。如遇非交易日，则顺延 至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 后一期利息；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期 利息的兑付登记日为 2021年按证券登记机构相关规定的日期。在兑付登记日次 日至兑付日期间，本期债券停止交易。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 18 担保方式：本期债券无担保。 募集资金专项账户：本期债券已在资金监管银行开设募集资金专项账户，用 于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。 拟上市场所：上海证券交易所。 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请；具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务， 调整负债结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 6月 13日。 发行首日：2019年 6月 17日。 网下发行期限：2019年 6月 17日至 2019年 6月 18日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 19 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：南山集团有限公司 住所：山东省龙口市南山工业园 法定代表人：宋建波 联系人：高静、隋晓萍 联系地址：山东省龙口市南山工业园 联系电话：0535-8616200 传真：0535-8616200 邮政编码：265706 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-65608396 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）分销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：杨德红 20 联系人：姚贺 联系地址：北京市海淀区知春路 7号致真大厦 2层 联系电话：010-59312968 传真：010-59312908 邮政编码：100033 （四）分销商：东亚前海证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：田洪 联系人：陈元祺 联系地址：上海市浦东新区南洋泾路 555号陆家嘴创业街区 7号别墅楼 3 楼 联系电话：0755-21376875 传真：0755-21376999 邮政编码：200135 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-65608396 21 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （六）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 住所：北京朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 负责人：刘鸿 联系人：凌浩、穆铁虎 联系地址：北京朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 联系电话：010-65028888 传真：010-65028866 邮政编码：100020 （七）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 负责人：余强 联系人：刘元锁、吴岳 联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8、12 号 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879888 邮政编码：310000 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 22 法定代表人：李信宏 联系人：李晶、任贵永 联系地址：北京朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 联系电话：010-65028888 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （九）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司 龙口支行 营业场所：龙口市振兴中路 2123号 负责人：范崇静 联系人：胡亚芯 联系地址：龙口市振兴中路 2123号 联系电话：0535-8817909 邮政编码：265700 （十）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司 龙口市支行 营业场所：烟台龙口市通海路 27号 负责人：王安佐 联系人：张伟超 联系地址：烟台龙口市通海路 27号 联系电话：0535-8545703 23 传真：0535-8545703 邮政编码：265700 （十一）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司烟 台龙口支行 营业场所：烟台龙口市松岚苑南山路临街 35-41号 负责人：赵亮 联系人：李连伟 联系地址：烟台龙口市松岚苑南山路临街 35-41号 联系电话：0535-2906928 传真：0535-2906928 邮政编码：265700 （十二）债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：蒋峰 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 24 （十三）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司 营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2019年 3月 31日，中信建投证券股份有限公司持有发行人下属子公司 山东南山铝业股份有限公司（南山铝业，600219.SH）股票 217,340股。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； 25 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 26 第二节风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行 人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经 27 营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投 资者到期收回本息构成危险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 期债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经 营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发 28 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长 期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货的跌价风险 近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年及一 期末，公司存货净额分别为 1,463,829.53万元、1,822,012.91万元、1,808,490.27 万元和 1,807,261.92万元，占流动资产的比例分别为 35.50%、40.37%、33.72% 和 32.30%。截至 2017年 12月 31日，公司计提存货跌价准备 12,241.27万元， 其中原材料减值2,524.72万元，库存商品减值8,253.32万元，在产品减值1,463.23 万元，计提了相应的跌价准备。截至 2018年 12月 31日，公司计提存货跌价准 备 13,046.48万元，其中原材料减值 2,235.69万元，库存商品减值 9,784.68万元， 在产品减值 1,026.11万元，计提了相应的跌价准备。截至 2019年 3月 31日，公 司计提存货跌价准备 16,479.12万元，其中原材料减值 8,990.64万元，库存商品 减值 7,488.48万元，计提了相应的跌价准备。在原材料价格上涨期间，公司可以 通过提高产品售价将成本转移至下游企业，存货跌价风险较小。但在原材料价格 下降期间，如果不能够有效地加强存货管理，公司将面临一定的存货跌价风险。 2、所有者权益结构不稳定的风险 近三年及一期末，公司未分配利润分别为 3,183,377.54万元、3,370,012.39 万元、3,560,893.44万元和 3,604,115.46万元，占股东权益的比重分别为 55.81%、 56.41%、55.74%和 55.88%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。 如果未来公司决定向股东支付现金红利，将减少公司股东权益，进而对公司运营 产生一定影响和风险。 3、受限资产规模较大风险 29 截至 2019年 3月末，公司所有权受限制的资产共计 119.97亿元，占公司总 资产的 8.84%。公司受限资产较多，对发行人资产的流动性产生不利影响。一旦 发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置，从而影响公司 的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付带来不利的影响。 4、资产盈利能力下降风险 近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 5.25%、5.30%、4.79%和 3.69%， 总资产收益率分别为 2.70%、2.57%、2.30%和 1.76%，发行人资产盈利能力指标 呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长及各产业链环节产能 的扩大，导致资产规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能 和盈利能力未完全释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产 收益率在报告期呈现下降趋势。 5、主营业务板块利润贡献度波动风险 以铝产品为主的有色金属板块为发行人最大的主营业务板块。近三年及一 期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 47.76%、43.83%、45.20% 和 48.22%，近三年呈波动态势；板块毛利润占营业毛利润比重分别为 40.38%、 41.88%、39.40%和 50.59%，近三年呈波动态势；板块毛利率分别为 23.02%、 22.69%、16.95%和 16.29%，近三年呈下降趋势。 2017年以来，铝制品价格出现 一定幅度回升，有色金属板块盈利能力增强从而对发行人利润贡献度提高，一定 程度上提升了发行人的核心竞争力。2018年以来，铝制品价格前期保持平稳下 半年出现回落。随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续出现波动， 将会对公司的经营带来一定的风险。 6、资本性支出压力较大的风险 近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分 别为 256,519.46万元、495,787.90万元、323,282.17万元和 79,882.20万元；投资 活动现金净流量分别为-465,243.92万元、-700,685.88万元、-767,334.45万元和 -58,980.95万元。根据公司发展规划，未来投资龙口湾临港高端制造业聚集区项 30 目、印尼宾坦南山工业园 100万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝合金 生产线技术改造项目等，投资金额较大。公司未来对资金的需求较大，在中短期 内面临较大的资本支出和筹资压力。如果未来货币政策持续紧缩，将对公司筹资 能力提出较高要求，公司资本性支出压力风险加大。 7、短期偿债压力较大的风险 发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需求，负 债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 3,092,926.84万 元、3,483,217.41万元、4,126,517.82万元和 4,358,175.83万元，呈上升趋势；近 三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 52.43%、53.70%、59.76%和 61.16%，流动负债在负债总额中占比较大，发行人短期债务比较高。发行人流动 负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内 到期的长期负债和其他流动负债等。截至2019年3月末，发行人流动比率为1.28， 仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈利能力与较为充裕的现金 流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期偿债压 力较大风险。 8、汇率风险 公司出口地包括欧美、日、韩等 20多个国家和地区，同时铝土矿全部、羊 毛采购的大部分需要通过国外进口。2016-2018年，公司完成出口额分别为 45.56 亿元、61.62亿元和 82.20亿元，分别占当年全部销售收入为 15.99%、16.91%和 19.67%。进口额分别为 23.83亿元、19.99亿元和 26.85亿元。随着公司国际化进 程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大幅波动、行 业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2015年以来，受国内经济下行、美国经济 向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币兑美元汇率持续贬值； 2017年以来，人民币贬值趋势反转，临近年末，人民币对美元汇率升值超过 6%， 打破了此前连续 3年的贬值趋势；2018年，受美联储加息政策影响，人民币兑 美元汇率一路贬值，跌幅超过 5%。由于公司存在大量的以美元等外币结算的进 出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定的汇率波动 31 风险。 9、关联交易风险 存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易在合并财务报表层次已作抵销。公司的关联交易严格执行了国家的有关法 律、法规以及《公司章程》及公司相关制度的规定，遵循了合法、公允、合理的 原则，以市场价格定价，符合市场规则，没有任何损害公司利益和股东利益的情 形存在。公司每年的关联交易规模较小，公司已建立了多种制度以保证关联交易 的公平，但如果未来公司关联交易价格与市场价格出现较大偏差，将可能对公司 的利润产生影响，从而对公司经营造成风险。 10、其他应收款金额较大的风险 近三年及一期末，发行人其他应收款净额分别为 467,449.48万元、604,891.15 万元、702,237.65万元和 656,438.56万元，总资产占比分别为 4.03%、4.85%、 5.28%和 4.84%。截至 2017年末，发行人其他应收款净额为 604,891.15万元，较 2016年末增加 29.40%，主要原因是与关联企业的往来款项增加；截至 2018年末， 发行人其他应收款净额为 702,237.65万元，较 2017年末增加 16.09%，主要原因 是青岛航空支付 AIRBUS飞机保证金增加；截至 2019年 3月末，发行人其他应 收款净额为 656,438.56万元，较 2018年末减少 6.52%。发行人其他应收款总体 占比不高，但金额较大，存在一定风险。 11、经营性现金流量净额波动风险 近三年及一期，发行人经营性现金流量净额分别为 314,427.25万元、 66,673.08 万元、389,295.52万元和 43,848.65万元。2017年发行人经营性现金流 量净额下降幅度较大，主要是由于存货的增加导致购买商品、接受劳务支付的现 金流出增加；2018年末发行人经营性现金流量净额大幅回升，主要是由于销售 商品提供劳务收到的现金增加。公司总体上短期偿债能力较强，但经营性现金流 量净额的波动为公司的经营带来了一定程度的风险。 32 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动风险 发行人主营业务所在的铝业、纺织业受经济周期波动的影响较大。当前，国 际经济大环境尚未走出低谷，国内经济形势下行压力增大，供给侧改革持续深入 推进、效应尚未显现，实体企业经营难度加大。宏观经济的不确定及世界经济波 动等因素都将对公司经营造成直接影响，具有一定的风险。 2、市场竞争和产能过剩风险 目前，全球铝工业进入了一个产能过剩、竞争激烈、以深度结构调整为主线 的微利阶段。在全球经济一体化的环境下，资源企业在全球范围内参与资源和生 产要素的配置、流转，成为必然的趋势。从整体看，铝行业的供求矛盾仍存在， 部分产能仍处于供过于求的阶段。从下游市场需求容量来看，未来五到十年内将 是国内消费升级的加速时期，人们生活品质的提高伴随对产品需求的愈发细化， 将成为拉动铝深加工产品发展的直接动力，中国铝工业仍处于重要战略机遇期。 因此发行人面对的是市场竞争、产能过剩、战略机遇以及风险、挑战、发展并存 的时代和环境。 3、铝加工业市场集中度较低的风险 目前，我国铝加工业产业整体竞争能力不强，产业集中度不高。国外多数加 工企业产能都在 50万吨以上，而国内铝加工业产业中小企业众多，平均产能不 足１万吨，规模化程度和专业化水平严重不足。即使是铝加工行业的大型企业， 相比国外先进企业，也是大而不强，生产的初级产品多，多数产品应用于建筑等 民用领域，高端工业用铝比例还不高，高附加值产品明显不足，特别是具有标志 性的应用于航天航空、先进制造等尖端领域的高性能铝合金的研发和生产能力严 重不足。发行人虽然在经营规模上具备较强的竞争能力，但仍面临着一定的铝加 工业市场集中度较低风险。 4、主营业务成本变动的风险 33 发行人主营业务涉及铝加工产业、纺织产业及电力，主要原料为铝土矿、羊 毛、煤炭。铝加工产业所需要的原材料主要是铝土矿，公司目前与力拓公司签署 了 3年的低温矿长期采购协议，1年的低温矿短期采购协议，续签了 5年的高温 矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本， 2019年公司拟签订 40万吨所 罗门矿石的采购协议，2019年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本， 目前拟签订 18万吨几内亚矿进行试单，铝土矿价格根据市场价格定期调整，供 应相对稳定；纺织业务原材料主要为澳洲羊毛，公司根据工厂的羊毛库存、订单 及价格情况制定采购计划，面临一定的价格波动风险。目前公司拥有自己的热电 厂从根本上保证了公司电-铝产业链的高效运转，具有较低的电力成本。近年来 随着中国社会经济发展的不断深化，中国社会人口 “红利”因素正在逐步下降和减 弱，“二孩”政策促成的人口新红利尚未来临，全社会人工成本迅速提高，未来中 国社会人力成本仍呈上涨趋势。综上所述，企业未来营运成本可能会不断增长， 对企业的盈利能力存在一定的影响。 5、原材料价格波动风险 发行人主要原材料为铝土矿、羊毛、煤炭，其中铝土矿和羊毛需要进口，煤 炭主要是通过国内采购。近年来国际经济的持续波动等因素也带动了国际大宗商 品价格的不断波动，在铝土矿采购方面，公司铝土矿的采购价格（不含税均价） 在 2016年-2019年 1季度期间有一定的上涨趋势，由 2016年 337元/吨上涨至 2018年371元/吨，2019年1季度采购价格相较2018年略微下浮，下浮比例2.38%； 据铝道网数据统计，2018年国产铝土矿受到环保趋严影响，价格不断上涨，北 方地区相比 2017年不含税价格上涨约 30元/吨至 450-460元/吨，南方地区上涨 约 20元/吨至 290-330元/吨；2018年进口矿价格维稳为主，部分国家由于海运 费及政策影响价格小幅调整，整体来说，进口矿价格波动不大且进口铝土矿货源 充足，供应相对稳定。在原毛采购方面，据生意社价格监测，进口澳毛的采购价 格自 2016年下半年以来出现明显的上升趋势，且受需求持续上涨影响， 2018年 澳毛自梳条（ 70S）价格同比涨幅 10.21%，位居纺织版块同比涨幅榜首位。在煤 炭采购方面，据生意社价格监测，煤炭的采购价格在 2016-2018年震荡上行，2018 年国内动力煤价格受高库存影响，有明显的回调迹象，年初均价为 694元/吨左 34 右，年末均价为 581.5元/吨左右，价格整体下跌 16.21%。目前公司主要通过加 强内部管理，降低经营成本和费用来消化原料上涨所带来的经营压力。若未来原 材料价格继续大幅波动，或原材料价格上涨无法完全向下游转移，将会降低公司 主营业务利润率，对公司经营造成不利影响。 6、下游产成品价格波动风险 2015-2016年由于宏观经济的不确定性及实体经济的不断下行，市场需求萎 缩，导致部分铝产品价格出现一定程度的下滑，2017年由于国家加强供给侧改 革，淘汰落后及不合规产能，铝产品价格开始上涨，2018年前三季度铝价保持 平稳，第四季度出现下滑。2016-2018年公司铝型材销售价格分别较上年增长 -14.06%、26.63%、6.13%；热轧板价格分别较上年增长 0.99%、22.27%、2.00%； 冷轧板价格分别较上年增长-4.74%、21.34%、2.96%；铝箔价格分别较上年增长 -0.73%、3.11%、3.79%。随着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续 出现波动，将会对公司的经营带来一定的风险。 7、上游供应商变动风险 发行人主要原材料铝土矿的核心供应商为澳大利亚力拓公司，公司目前与力 拓公司签署了 3年的低温矿长期采购协议，1年期的低温矿短期采购协议，续签 了 5年的高温矿长期采购协议，为进一步降低高温线生产成本，2019年公司拟 签订 40万吨所罗门矿石的采购协议，2019年公司将继续进口部分几内亚矿来降 低生产成本，目前拟签订 18万吨几内亚矿进行试单；铝土矿价格根据市场价格 定期调整，供应相对稳定。公司羊毛采购为通过澳洲拍卖市场竞拍，公司根据工 厂的羊毛库存、订单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期， 对大宗原材料的刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货 合同而导致发行人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一 定的风险。 8、上游供应商集中度较高风险 目前公司原料铝土矿供应商主要为澳大利亚力拓公司和英国博信公司，矿源 35 分别为澳洲矿和所罗门矿，2018年占铝土矿采购量的 95%，公司的煤炭供应商 主要是神华集团和中煤能源公司，2018年占煤炭采购量的 86.40%。公司的两大 原料铝土矿和煤炭均存在较高的集中度。供应商的集中采购一方面减少了公司多 方采购繁琐，另一方面，一旦供应商出现重大变化和变故，将严重影响公司的原 料供应，随之将对公司整体生产经营带来严重的影响和风险。公司已意识到此种 情况和风险的存在，积极研究全球其他铝土矿市场，包括亚洲的印度、马来西亚， 美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加，以及非洲的几内亚等，并与其保持密 切的联系和沟通，而且印尼政府已放开铝土矿出口，公司将保持密切关注，一旦 力拓公司出现供应变化，将积极应对。而煤炭采购方面，公司除与神华和中煤能 源保持紧密的业务合作外，也与其他煤炭供应商保持沟通，一旦两大供应商出现 供应变化，亦将积极应对。 9、安全生产风险 发行人现有的生产条件和制度措施能适应安全生产法规条例的要求，但依然 存在发生火灾及各种生产事故的可能和隐患。如果这些灾害及事故发生，将对企 业生产经营造成影响，形成了对发行人的安全生产风险。 10、生产中环保政策的执行风险 发行人主营业务铝加工行业在生产中存在一定的大气污染源，烟气中主要污 染物是槽内物挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体； 纺织产业链中，印染生产过程中产生的主要污染物是废水中的染化料、表面活性 剂、浆料等，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环 境造成污染。随着我国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协 调、可持续发展，国家必然对环境保护标准提出更高的要求。公司未来对环境保 护的投资将持续扩大，将对公司带来一定的成本压力，具有一定的风险。 11、战略投资风险 为培育新的利润增长点，发行人积极发展金融业等战略性产业。发行人现为 烟台银行第一大股东，持股比例为 34.83%，参股烟台银行将增强公司的市场竞 36 争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。但是，金 融业的发展易受政治经济环境、政府政策及经济形势的变化影响，可能给企业带 来一定的经营风险。 12、海外投资风险 公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借鉴国外 航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016年参股维珍澳大利亚控股有 限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公司，也 是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、新加 坡航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交流，提升经营管 理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受当地国际政治经 济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。 13、重大项目产能释放的风险 公司目前正在进行的重大项目主要有 14,000吨大型精密模锻件项目、印尼 宾坦南山工业园 100万吨氧化铝项目、航空航天用高强高韧高端铝合金生产线技 术改造项目。印尼宾坦南山工业园 100万吨氧化铝项目是公司利用印尼具有丰富 的铝土矿和煤炭资源的资源优势，在印尼宾坦投资建设 100万吨氧化铝项目，该 项目符合国家提出的“实施资源型行业走出去的全球战略，加大石油、有色金属 等资源性产品对外投资力度”，是更好地利用国内外两个市场、两种资源的必然 选择，符合我国的国家利益。该项目在印尼当地建厂，有利于生产成本稳定，一 但将来国内氧化铝生产受到铝土矿的影响，减产或停产或成本过高，该项目可以 做为公司产业链的补充，将弥补国内项目的不足。 14,000吨大型精密模锻件项目 主导产品主要面对航空、交通运输、能源、动力机械、矿山设备等市场的铝合金 锻件产品，部分产品公司可依托公司现有销售渠道进行市场开发，但其他细分产 品仍需要公司开拓新的客户或渠道。如果公司在营销网络建设以及新市场开拓等 方面不能达到预期目标，则可能导致新增产能释放后存在一定的经营风险。 14、电解铝项目及自备电厂补缴政府性基金的风险 37 随着《山东省 2017年煤炭消费减量替代工作行动方案》《行动方案》 （下称“”） 下发，山东省违规电解铝项目及相应的煤电机组也面临关停，公司电解铝项目非 违规项目，业内其他违规电解铝项目的关停将对公司产生正面影响；同时，公司 自备电厂总计 211万千瓦，符合能耗要求，全部并入山东电网，不属于要求关停 类自备电厂。补缴政府性基金事宜正与山东电网进行沟通，并网电厂与孤网电厂 补缴政策存在不同，补缴金额及补缴方式正在与山东电网沟通中，目前暂未确定。 补缴事宜预期会对电解铝涨价产生推动作用，铝价涨幅预期可以涵盖因补缴导致 的铝制品成本的上涨幅度，两者相互对冲。综上，自备电厂补交政府性基金事宜 可能对公司经营产生一定的影响。 15、人工岛项目运作风险 该项目位于龙口湾南部海域，项目规划用海面积 44.29平方公里，其中填海 面积 35.23平方公里，用于建设 6个离岸式人工岛和 1个突堤式人工岛。该项目 定位为技术较成熟、原料有保障、市场需求大的合成树脂、合成橡胶及其下游产 业链，以及高端化工新材料和生物工程材料生产基地，在多个领域成为具有完全 自主知识产权的综合方案解决者，打造国内领先的绿色、高端、开放的石化产业 示范区。未来将坚持高起点规划、高速度推进、高质量发展，以科技创新为引领， 以智能制造为手段，以海洋生态环境保护为根本，瞄准前沿，立足高端，开放合 作，按照料要成材、材要成型、型要好用的思路建设延伸产业链，实现由原料到 材料到成品的转变，形成与众不同的、具有后发优势的石化产业，打造山东龙口 高端化工新材料园区。受中国未来经济增长不确定性以及该项目存在投资规模 大、建设周期长等因素的多重影响，该项目未来的开发建设、出售转让等存在一 定的经营、运作风险，可能会对发行人的整体生产经营带来一定的不确定性和一 定的经营风险。 （三）管理风险 1、公司经营规模扩张较快风险 近年来，发行人的经营规模持续扩大，近三年及一期末，公司资产总额分别 38 为 11,602,439.31万元、12,460,642.98万元、13,292,984.08万元和 13,576,397.20 万元；近三年及一期，营业总收入分别为 2,848,353.64万元、3,741,196.12万元、 4,317,237.44万元和 969,912.95万元。虽然公司已建立了较为完善的内部管理体 系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，经营范围的不断延 伸，公司在经营决策、生产管理和风险控制等方面的难度也将随之增加。因此， 如果企业不能在经营规模扩大的同时相应的提高管理能力，可能会因内部管理问 题造成经营状况不佳，将可能对企业的持续发展产生一定的影响。 2、多领域跨行业经营风险 发行人经过三十多年的发展，已由一个村办企业发展成为国内以有色金属、 纺织、电力为核心，并辅以金融、旅游、教育、贸易、建安、航空等相关产业， 集产、供、销、科、工、贸为一体，多产业并举的国家级集团企业，形成了多元 化和综合性的发展道路。发行人下属子公司较多，对公司管理经营提出了较高要 求。多元化经营可以增加发行人的利润来源，但也可能造成发行人管理难度加大 的风险，对公司的经营决策以及经营管理水平提出了更高的要求。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 企业在实际生产经营过程中，由于发生突发事件往往导致公司董事、监事和 高管出现缺位等情形的发生，特别是部分企业往往实际控制人和董事长为同一 人，若公司董事长等出现突发事件，往往会影响董事会的决策机制，进而给公司 带来治理结构方面的风险，因此公司需要不断加强突发事件应急处理制度建设， 通过合理、有效的制度来降低突发事件给公司带来的各种风险。 4、股权变动较为频繁的风险 近年来，南山集团在经营过程中部分企业的股权变动较为频繁，主要是公司 的子公司数量众多，部分子公司存在经营重复、闲置、分散等状况，可能造成公 司资源的浪费。为进一步规范、完善、协调公司的有序发展，公司将部分子公司 的股权进行了清理、合并和变更，主要目的是公司准备集中精力发展铝业、金融 等主要板块。在股权变动比较频繁的情况下，如果公司没有依法合规变更或通过 39 市场公允转让，存在一定的资产流失风险。 （四）政策风险 1、主营业务行业政策风险 铝业是发行人占比最高的主营业务，该行业受到较多的政府监管和产业政策 控制，监管机构内的变化或相关产业政策的调整都可能对相关行业乃至发行人的 竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。 2009年 5月 11日，国务院公布《有 色金属产业调整和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业 重组为重点，推动产业结构调整和优化升级。2009年 9月，国务院发布《国务 院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康 发展若干意见的通知》（国发 [2009]38号文），通知指出电解铝等行业产能过剩 矛盾十分突出，全球范围内电解铝供过于求，我国电解铝产能利用率仅为 73.2％， 并规定今后三年原则上不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂 吨铝直流电耗要下降到 12,500千瓦时以下，到 2010年底淘汰落后小预焙槽电解 铝产能 80万吨。国家工信部 2011年确定了 18个行业淘汰落后产能的目标，继 续加大对落后产能的淘汰力度。2011年 4月 14日，工信部联合发改委等 9部委 共同下发《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通 知》（工信部联原[2011]177号），借以遏制电解铝产能盲目扩张，防止供大于 需矛盾的进一步加剧。2016年 10月，工信部发布《有色金属工业发展规划（ 2016－2020年）》，规划提出 8大任务，实施创新驱动、加快产业结构调整、大力 发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、 积极拓展应用领域、深化国际合作，到 “十三五”末我国有色金属工业迈入制造强 国行列。其中，航空铝材等精深加工产品综合保障能力超过 70%，电解铝产能利 用率达到 80%以上；围绕大飞机、乘用车、高铁、船舶、海洋工程等重大装备高 端制造领域，加快实施大规格铝锂合金铸锭熔炼铸造等生产线改造提升，到 2020 年，航空、乘用车及货运列车用高性能轻合金材料，海洋工程及航空用钛、铝合 金材等实现稳定供给等。预计今后较长一段时间，降低行业的能耗、提高环保要 求、增加产品高附加值都是产业政策的基本方向，产业政策要求的提高对规模较 40 大的企业比较有利，但是提高环保水平将推高行业平均成本。 2、环境保护政策风险 发行人从事的铝业、纺织、电力在其生产过程中存在废水排放和诸多影响环 境的生产环节，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态 环境造成污染，目前发行人各项生产环节完全符合国家环保政策和规定。随着我 国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协调、可持续发展，国 家必然对环境保护标准提出更高的要求。未来公司对环境保护的投资将持续扩 大，将对公司带来一定的成本压力，具有一定的风险。 3、安全生产的政策要求风险 近年来，恶性生产事故频发，国务院印发了《国务院关于坚持科学发展安全 发展促进安全生产形势持续稳定好转的意见》（国发 [2011]40号），将安全生产 工作提到了新的前所未有的高度，对安全生产工作重新做了部署，强化安全生产 监管监察，有效遏制较大以上事故的发生，推动安全生产形势持续稳定好转，同 时随着近年来新的法规的不断生效，对安全生产提出了更高的要求。公司以及下 属企业若对安全生产政策重视不够，落实不到位，一旦造成安全事故将影响公司 正常生产经营，存在一定的安全生产的政策风险。 4、房地产政策调整风险 2011年以来，中央陆续出台了加强房地产市场调控的决策和部署，主要体 现在以下几个方面：一是完善稳定房价工作责任制。国务院有关部门要加强对省 级人民政府稳定房价工作的监督和检查。对执行住房限购和差别化住房信贷、税 收等政策措施不到位、房价上涨过快的，要进行约谈和问责。二是坚决抑制投机 投资性购房，继续严格执行商品住房限购措施。继续严格实施差别化住房信贷政 策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政 策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策。对出售自有住房按规定应征收的 个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严 格按转让所得的 20%计征。三是增加普通商品住房及用地供应。四是加快保障性 41 安居工程规划建设。五是加强市场监管和预期管理。六是加快建立和完善引导房 地产市场健康发展的长效机制，促进房地产市场持续平稳健康发展。自 2014年 以来，国家对房地产政策有所松动，使得房地产市场有所企稳。2016年房地产 政策经历了从宽松到热点城市收紧的过程。2017年各地一、二线城市政府调控 政策持续收紧，调控也逐步向中心城市周边的热点三、四线城市蔓延。2018年 各级政府对房地产政策调控进入了新的阶段，一方面继续积极抑制非理性需求， 另一方面重点调整中长期供给结构。房地产行业调控政策的不断变化，可能导致 房地产市场再度低迷，进而也会给相关企业带来一定的政策风险。 5、原材料供应地政策变动的风险 面对原料市场的不断变化，公司采取积极的应对策略，从全球范围内寻找高 品质矿石资源。低温矿方面，目前以采购力拓的低温矿为主，公司和力拓签订了 2017年至 2019年 3年澳洲低温矿的供矿协议，每年低温矿的供应量为 100万吨， 2019年初又和力拓签订了 2019年采购 60万吨低温矿的供矿协议；另外，为进 一步降低高温线生产成本，2019年公司拟签订 40万吨所罗门矿石的采购协议， 2019年公司将继续进口部分几内亚矿来降低生产成本，目前拟签订 18万吨几内 亚矿进行试单；同时，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，其中对马来铝土 矿和印尼铝土矿市场进行重点关注；印尼政府已经放开铝土矿的出口，公司正密 切关注印尼铝土矿价格变动，未来可能重新开启印尼矿的采购。高温矿方面，公 司和力拓签订 2019至 2023年的 5年高温矿的供矿协议，每年高温矿的供应量为 180万吨，可以满足公司高温线的正常生产。较为集中的供货渠道一定程度增加 了公司矿石采购的风险。虽然公司采取了多种积极应对措施，不排除因政策进一 步变化，存在短时间内影响公司原材料供应稳定的风险。 6、贸易政策变动的风险 2018年是国际贸易摩擦波澜起伏的一年。2018年 3月 22日美国总统特朗普 签署备忘录，依据 “301调查”结果，将对从中国进口的商品大规模征收关税，并 限制中国企业对美投资并购，涉及征税的中国商品规模达 500亿美元。中美贸易 战继第一批 500亿美元货品加征关税后，2018年 9月 17日，美方宣布 9月 24 42 日正式对产自中国的 2,000亿产品加征 10%关税，铝合金车轮出现在清单当中， 这一税率实行到年底，2019年 1月 1日起税率将提高到 25%，并称如果中国针 对美国农民或其他行业采取报复措施，将会立即启动 “第三阶段”，第二阶段的贸 易战局势升级明显。进入 10月份，中美贸易摩擦暂时缓和， 12月 1日，美国宣 布原定于2019年1月1日将2,000亿美元的进口中国产品关税由10%上调至25% 的措施停止，维持 10%税率不变，作为回应，中国从 2019年 1月 1日起，对原 产于美国的汽车及零部件暂停加征关税。目前，中美双方正针对知识产权保护、 技术转让、非关税措施、服务业、农业、贸易平衡、实施机制等遗留问题持续进 行磋商。此外，2018年在国外海德鲁停产和俄铝制裁等黑天鹅事件的影响下， 市场对于国外氧化铝供应预期长期偏紧，氧化铝国内外价格形成倒挂，2019年 如果俄铝、海德鲁等问题进展顺利，加之市场需求平淡，可能会导致全球氧化铝 产能过剩。 近年来，中国对外贸易摩擦大幅度增加，尤其美国对我国发起贸易战，对中 国出口产品竞争力产生较大影响。发行人铝产品出口地分布在全球各地，分别包 括欧洲、南美、东南亚、中东、非洲等国家和地区，美国市场占销售总额比例较 低，其中受影响的产品占比更低，且未来可以通过加大其他市场开发力度进行替 代，因而贸易政策的变动预计对公司的影响较少，但未来仍会存在各种贸易政策 变动带来的相关经营风险。 7、金融监管机构政策变动风险 2018年 3月 9日，银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》配套文件《中 国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂行办法>实施相关工作的通知》 与《中国银监会办公厅关于规范商业银行股东报告事项的通知》。配套文件根据 股东持股比例对股东进行分类要求，并要求商业银行及股东有责任及时报送股权 结构和股东持股相关信息。对于存量的股东持股比例违规、金融产品持股比例违 规、商业银行对股东授信违规的情况，银监会要求及时进行整改。部分上市银行 股权或须在一年内进行转让。配套文件再次强调了股东入股应为自有资金，对于 自有资金的认定或可从《保险公司股权管理办法》中获得启发，未来金融控股公 43 司监管规则或与此相关。发行人现已退出龙口农商行持股，目前持有恒丰银行、 烟台银行、龙口国开南山村镇银行一定比例的股权，对此，公司采取了积极应对 措施并根据新政要求进行整改以最终达到监管要求，但不排除因政策进一步变 化，未来给公司带来相应的政策风险。 44 第三节发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二 期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标示所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长 期信用等级和债券信用等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一 个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定，该级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司（以下简称 “联合评级”）对南山集团有限公司（以下 简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内以铝深加工为主，以电力、 房地产、贸易、旅游、金融、教育、航空等产业为辅，集产、供、销、科、工、 贸于一体的大型集团，在行业地位、产业链完整度、技术水平、业务多元化等方 面具备较强的竞争优势；近年来，公司业务发展平稳，保持大规模的收入及利润 实现规模，现金类资产充足，经营活动净现金流状况良好。同时，联合评级也关 注到近年来铝产品加工业对进口原料依赖程度高，公司经营业绩受铝土矿价格及 汇率波动影响较大；部分在建项目投入规模大，且不确定因素较多，以及债务存 在集中兑付压力等因素对公司信用水平带来的不利影响。 45 近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较强，完整的产业链有 助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以 满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公 司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产及公司产品结构的调整 优化，公司经营状况仍将保持良好。联合评级对公司评级展望为“稳定。 基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）公司作为国内以铝加工为主业的大型综合类集团，在行业地位、品牌 知名度、产业链完整度、技术水平、生产成本、产品质量等方面具备明显优势 （2）公司进行多板块经营产业布局，经营业务多元化有利于降低单一业务 的经营风险。 （3）公司高端铝产品在建项目已接近尾声，部分高端产品已通过相关体系 认证，并与相关下游客户建立合作关系，有利于公司未来整体经营业绩的提升。 （4）公司收入和利润规模大，经营活动净现金流状况佳；负债水平及债务 负担适中。 3、关注 （1）铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原材料，采购集中度较高， 议价能力较弱，存在一定的价格和汇率波动风险。 （2）公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一定跌价风 险。应收账款和其他应收款规模较大，对公司资金形成占用。 2018年，公司贸易 业务规模大幅提升，但业务整体盈利水平低，对公司整体盈利水平形成掣制。 （3）公司在建项目资金需求较大，后继资本支出压力较大。公司短期债务 占比持续上升，债务负担有所加重。公司存续期债务规模较大，存在一定的集中 兑付风险。所有者权益中未分配利润过大，权益结构稳定性有待提升。 46 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，每年南山集团有限公司年报出具后两个 月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报 告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现 南山集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出 现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时 评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至 南山集团有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团有限公司、监管 部门等。 （四）其他事项 发行人近三年及一期因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如 下： 1、2013年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为 AA级，当年 发行的“13南山集MTN1”、“13南山集MTN002”、“13南山集MTN003”评级为AA， “13南山集CP001”评级为A-1，同时维持 “06南山债”AAA的信用等级，维持 “09南 山债01”、“09南山债02”AA+的信用等级。 47 2、2014年6月，联合资信评估有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告 （联合[2014]962号），将公司的主体信用评级调升至AA+级，同时维持“06南山 债”AAA的信用等级，维持 “09南山债01”、“09南山债02"AA+的信用等级，将 “12 南山集MTN1"、“12南山集MTN2"、“12南山集MTN3"、"13南山集MTN1"、"13 南山集MTN002"、“13南山集MTN003"、"14南山集MTN001"的信用等级由AA调 整至AA+，维持“13南山集CP001"和“14南山集CP001"A-1的信用等级。2014年8 月、2015年6月、2016年6月及2016年7月，在联合资信评估有限公司发布的南山 集团有限公司跟踪评级报告（联合[2014]1548号、联合[2015]991号、联合[2015]992（未完）  |