[关联交易]中油资本:关于中油资本有限向中油财务增资暨关联交易的公告
证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2019-020 中国石油集团资本股份有限公司 关于中油资本有限向中油财务增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.本次关联交易基本情况 中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）与中 国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团”）、中国石油天 然气股份有限公司（以下简称“中石油股份”）拟分别按照现有持股比 例向中油财务有限责任公司（以下简称“中油财务”）进行增资，增资 总金额为2,206,402.31万元，其中，以中油财务资本公积转增注册资 本金806,402.31万元，三方股东现金增资1,400,000.00万元（现金增 资中360,472.69万元认缴注册资本，其余部分计入中油财务资本公 积）。中油资本有限增资总金额为617,792.65万元，其中，中油资本 有限以中油财务资本公积转增注册资本金225,792.65万元，现金增资 392,000.00万元（现金增资中100,932.35万元认缴注册资本）。增资 前后中油财务各股东持股比例保持不变（以下简称“本次关联交易” 或“本次增资”）。 2.关联关系概述 中石油集团持有公司股份总数的77.35%，为公司控股股东；同时， 中石油集团持有中石油股份总数的80.65%，为中石油股份的控股股 东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）的规定，中石油集团与中石油股份均为公司关联方，本次 增资事项构成关联交易。 3.本次关联交易需履行的程序 （1）本次关联交易已经2019年6月13日召开的公司第八届董事会 第十五次会议审议通过，关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先 生就该事项回避表决。 （2）公司独立董事发表了事前认可和同意本次关联交易的独立 意见。 （3）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东中 石油集团、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理 （厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。 （4）本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚待取 得中国银行保险监督管理委员会北京监管局的批准。 二、关联方介绍和关联关系 1.中石油集团 （1）基本情况： 法定代表人：王宜林 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：48,690,000万元 成立时间：1990年02月09日 主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的 勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造； 组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品； 组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广； 国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承 包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、 引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 统一社会信用代码：91110000100010433L 注册地址：北京市西城区六铺炕 股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 （2）与公司的关联关系 截至公告披露日，中石油集团持有公司6,984,885,466股股票，占 总股本的77.35%，中石油集团为公司的控股股东。符合《股票上市规 则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 中石油集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力， 不是失信被执行人。 （4）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据 中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有 关问题的批复》（国函[1998]57号），于1998年7月在原中国石油 天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家 授权的投资机构。自1998年成立以来，国家以财政退税和直接注资 的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由1998 年成立时的 1,149 亿元增加至4,869 亿元。2017年12月19日，中 石油集团进行改制，公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公 司”。 主要财务数据：截至2018年12月31日，中石油集团经审计总 资产41,324.64亿元、归属于母公司所有者权益19,992.82亿元；2018 年度，中石油集团经审计的营业收入27,390.11亿元、归属于母公司 所有者的净利润150.18亿元。 2.中石油股份 （1）基本情况 法定代表人：王宜林 企业类型：股份有限公司(上市、国有控股) 注册资本：18,302,097万元 成立时间：1999年11月05日 主营业务：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原 油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、 钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险 化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制 品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营， 其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专 卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为 准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目 及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营 许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、 报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代 理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构 经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、 运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服 务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产 建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物 资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具 建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩 票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务， 广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码：91110000710925462X 注册地址：北京市东城区安德路16号 控股股东及实际控制人：中石油集团是中石油股份的控股股东， 国务院国有资产监督管理委员会是中石油股份的实际控制人。 （2）与公司的关联关系 截至公告披露日，公司控股股东中石油集团持有中石油股份 147,597,442,436股股票，占总股本的80.65%。中石油股份是中石油 集团控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定，为 公司的关联法人。 （3）履约能力分析 中石油股份经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力， 不是失信被执行人。 （4）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据 中石油股份是1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按 照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中 国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入 最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证 券、H 股及 A 股于2000年4月6日、2000年4 月7日及 2007年 11月5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海 证券交易所挂牌上市。 主要财务数据：截至2018年12月31日，中石油股份总资产 24,325.58亿元、归属于母公司所有者权益12,145.70亿元；2018年度， 中石油股份经审计的营业收入23,535.88亿元、归属于母公司所有者 净利润525.85亿元。 三、关联交易标的基本情况 1.基本情况 名称：中油财务有限责任公司 注册资本：833,125万元 法定代表人：刘德注 注册地址：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦A座8 层-12层 成立时间：1995年12月8日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券； 承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资； 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 注：根据《中油财务有限责任公司章程》，公司的董事长为法定 代表人。经中国银行保险监督管理委员会北京监管局核准，中油财务 董事长已变更为刘德，中油财务正在就前述事项办理工商变更。 2.股东及股权结构情况 截至公告披露日，中油财务注册资本为833,125万元，其中中石 油股份出资为266,600万元，持股比例为32%；中石油集团出资为 333,250万元，持股比例为40%；中油资本有限出资为233,275万元， 持股比例为28%。 中石油集团将其持有中油财务的40%股权交由中油资本有限进 行托管，中油资本有限合计拥有中油财务表决权比例68%，中油财务 为中油资本有限的控股子公司。 3.最近一年及一期的主要财务指标 具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对中油财务2018 年度财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2019]第 ZK20152号《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元 项目 2018年12月31日/2018 年度（经审计） 2019年3月31日/2019年一 季度（未经审计） 总资产 4,598.44 4,565.10 净资产 662.46 670.54 负债 3,935.98 3,894.56 营业收入 96.69 24.24 净利润 75.82 19.22 四、 本次 关联交易 方案及 定价政策 （一）本次关联交易方案 本次增资采取中油财务资本公积转增注册资本，以及三方股东按 照现有持股比例进行现金增资相结合的方式，增资总金额为 2,206,402.31万元，其中，以中油财务资本公积转增注册资本 806,402.31万元，三方股东现金增资1,400,000.00万元，现金增资中 360,472.69万元认缴注册资本，其余部分计入资本公积。中油资本有 限增资总金额为617,792.65万元，其中，中油资本有限以中油财务 资本公积转增注册资本金225,792.65万元，现金增资392,000.00万 元（现金增资中100,932.35万元认缴注册资本）。本次增资完成后， 中油财务注册资本达到2,000,000.00万元。本次关联交易各方具体增 资金额、增资后中油财务的股权结构如下： 股东名称 本次资本公积 转增注册资本 （万元） 本次现金认缴注 册资本金（万元） 本次新增注 册资本金 （万元） 增资后注册 资本金 （万元） 出资比 例（%） 中石油集团 322,560.92 144,189.08 466,750.00 800,000.00 40% 中石油股份 258,048.74 115,351.26 373,400.00 640,000.00 32% 中油资本有限 225,792.65 100,932.35 326,725.00 560,000.00 28% 总计 806,402.31 360,472.69 1,166,875.00 2,000,000.00 100% （二）本次关联交易定价政策 本次关联交易的定价参考截至2018年12月31日审计基准日， 中油财务全部股东权益和中油财务注册资本以及本次关联交易的资 本公积转增金额，在公平平等基础上协商确定，定价政策公平合理。 五、 本次关联交易 协议情况 公司于2019年6月13日与中石油集团、中石油股份、中油财务 签署《关于对中油财务有限责任公司增资的协议》（以下简称“《增 资协议》”），该协议的主要内容如下： 1. 增资方式： 各方同意，甲（中石油集团，下同）乙（中石油股份，下同）丙 （中油资本有限，下同）三方按持股比例向丁方（中油财务，下同） 投资。甲方投资882,560.92万元，其中，现金增资560,000.00万元、 资本公积转增322,560.92万元；乙方投资706,048.74万元，其中， 现金增资448,000.00万元、资本公积转增258,048.74万元；丙方投 资617,792.65万元，其中，现金增资392,000.00万元、资本公积转 增225,792.65万元。 2. 本次增资的先决条件： （1）本次增资已获得甲乙丙三方内部有权决策机构的有效批准。 （2）本次增资已获得丁方内部有权决策机构的有效批准，包括 但不限于：1）增资方案；2）因本次增资变更公司注册资本及修改公 司章程；3）其他与本次增资有关的事宜。 （3）各方在本协议中作出的承诺、陈述与保证均为真实、准确。 3. 增资款项的缴付： 甲乙丙三方应在本次增资的先决条件满足之日起的十五个工作 日内将增资款项一次性全数汇至丁方指定账户。 4. 协议的生效： 本协议自各方签署并于各方就本协议的签署和履行已取得一切 必要的公司内部授权和批准，且本次增资取得有关银行保险业监管部 门批复之日起生效。 六、关联交易目的和对公司的影响 本次增资是为了满足中油财务的经营需要，有利于提升公司的投 资收益，更好地获取中油财务高水平、高效率资金及财务管理服务， 对公司具有积极的战略意义，主要体现在： （一）中油资本有限对中油财务持股比例不变，有利于分享中油 财务稳健可观的投资回报； （二）公司可从中油财务整体实力和盈利能力增强中，获取更多 财务回报机会； （三）中油资本有限受托管理中石油集团持有的中油财务40%的 股权，增资有利于进一步发挥公司的金融竞争能力，促进产融结合、 融融协同，为整体经营效益提升带来助力。 七 、与 该 关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2019年5月31日，公司与中石油集团（含受其控制的中石 油股份及其他下属公司）的关联方信贷资产余额为 19,957,305万元， 存款余额为31,398,177万元，关联方承诺为5,929,999万元。2019年 1月1日至2019年5月31日，公司与中石油集团（含受其控制的中 石油股份及其他下属公司）累计已发生的其他各类关联交易总金额为 626,579万元。 八 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认 真审阅了《关于中油资本有限向中油财务增资的议案》，认可并同意 将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时，独立董 事发表独立意见，一致认为：董事会在对《关于中油资本有限向中油 财务增资的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程 序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》《董事会议事规则》的规定，关于中油资本有限向中油财务 增资暨关联交易的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，增资协议内容符合商业惯例、定价公允，该 等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，未损害公司股东利 益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 九 、备查文件 1. 第八届董事会第十五次会议决议 2. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认 可意见 3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意 见 4. 中石油集团、中石油股份、中油资本有限与中油财务关于对 中油财务增资的协议 特此公告。 中国石油集团资本股份有限公司 董事会 2019年6月14日 中财网
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