[关联交易]中油资本:关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告
证券代码：000617 证券简称：中油资本 公告编号：2019-021 中国石油集团资本股份有限公司 关于专属保险未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.本次关联交易基本情况 中石油专属财产保险股份有限公司（以下简称“专属保险”）由中 国石油集团资本股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国 石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本有限”）、中国石油 天然气集团有限公司（以下简称“中石油集团”）、中国石油天然气股 份有限公司（以下简称“中石油股份”）共同投资。专属保险拟利用截 至2018年12月31日累计的未分配利润100,000万元按现有股东持股比 例转增注册资本金（以下简称“本次关联交易”或“本次增资”）。其中， 中油资本有限以专属保险未分配利润转增注册资本金40,000万元。本 次增资完成后，专属保险注册资本金达到600,000万元，各股东持股 比例保持不变。 2.关联关系概述 中石油集团持有公司股份总数的77.35%，为公司控股股东；同时， 中石油集团持有中石油股份总数的80.65%，为中石油股份的控股股 东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 规则》”）的规定，中石油集团与中石油股份均为公司关联方，本次 增资事项构成关联交易。 3.本次关联交易需履行的程序 （1）本次关联交易已经2019年6月13日召开的公司第八届董事会 第十五次会议审议通过，关联董事刘跃珍先生、刘强先生、周远鸿先 生就该事项回避表决。 （2）公司独立董事发表了事前认可和对本次关联交易同意的独 立意见。 （3）本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东中 石油集团、中国石油集团济柴动力有限公司、海峡能源产业基金管理 （厦门）有限公司、泰康资产管理有限责任公司需回避表决。 （4）本次关联交易不构成重大资产重组。本次关联交易尚待取 得中国银行保险监督管理委员会新疆监管局的批准。 二、关联方介绍和关联关系 1.中石油集团 （1）基本情况： 法定代表人：王宜林 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：48,690,000万元 成立时间：1990年02月09日 主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的 勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造； 组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品； 组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、 生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广； 国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承 包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、 引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。 统一社会信用代码：91110000100010433L 注册地址：北京市西城区六铺炕 股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 （2）与公司的关联关系 截至公告披露日，中石油集团持有公司6,984,885,466股股票， 占总股本的77.35%，中石油集团为公司的控股股东。符合《股票上 市规则》10.1.3条第一款规定，为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 中石油集团经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力， 不是失信被执行人。 （4）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据 中石油集团是根据《国务院关于组建中国石油天然气集团公司有 关问题的批复》（国函[1998]57 号），于1998 年7月在原中国石油 天然气总公司的基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家 授权的投资机构。自1998年成立以来，国家以财政退税和直接注资 的方式为中石油集团多次增加注册资本，中石油集团注册资本由1998 年成立时的1,149亿元增加至4,869亿元。2017年12月19日，中石 油集团进行改制，公司名称变更为“中国石油天然气集团有限公司”。 主要财务数据：截至2018年12月31日，中石油集团经审计总 资产41,324.64亿元，归属于母公司所有者权益19,992.82亿元；2018 年度，中石油集团经审计的营业收入27,390.11亿元，归属于母公司 所有者的净利润150.18亿元。 2.中石油股份 （1）基本情况 法定代表人：王宜林 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本：18,302,097万元 成立时间：1999年11月05日 主营业务：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原 油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、 钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险 化学品的生产（有效期至2017年10月13日）；预包装食品、乳制 品（不含婴幼儿配方乳粉）销售（限取得经营许可证的分支机构经营， 其经营内容和经营期限以许可证为准）；烟的销售（仅限取得烟草专 卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为 准）；燃气经营（限取得燃气经营许可证的分支机构经营，经营项目 及有效期以许可证为准）；危险化学品经营（限取得危险化学品经营 许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；住宿、 报纸期刊图书的零售、音像制品经营，水路运输，道路运输、运输代 理、船舶代理、三类汽车维修（以上仅限取得经营许可证的分支机构 经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；石油天然气管道建设、 运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服 务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产 建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物 资的销售；房屋和机械设备的租赁；纺织服装、文体用品、五金家具 建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品的零售；彩 票代理销售、代理收取水电公用事业费、票务代理、车辆过秤服务， 广告业务、汽车清洗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码：91110000710925462X 注册地址：北京市东城区安德路16号 控股股东及实际控制人：中石油集团是中石油股份的控股股东， 国务院国有资产监督管理委员会是中石油股份的实际控制人。 （2）与公司的关联关系 截至公告披露日，公司控股股东中石油集团持有中石油股份 147,597,442,436股股票，占总股本的80.65%。中石油股份属于中石 油集团控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款的规定， 为公司的关联法人。 （3）履约能力分析 中石油股份经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力， 不是失信被执行人。 （4）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和财务数据 中石油股份是1999年在中国石油天然气集团公司重组过程中按 照《中华人民共和国公司法》成立的股份有限公司。中石油股份是中 国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入 最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。发行的美国存托证 券、H 股及 A 股于2000年4月6日、2000年4 月7日及 2007年 11月5日分别在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司及上海 证券交易所挂牌上市。 主要财务数据：截至2018年12月31日，中石油股份总资产 24,325.58亿元，归属于母公司所有者权益12,145.70亿元；2018年度， 中石油股份经审计的营业收入23,535.88亿元，归属于母公司所有者 净利润525.85亿元。 三、关联交易标的基本情况 1.基本情况 名称：中石油专属财产保险股份有限公司 注册资本：500,000万元 法定代表人：魏国良 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：新疆克拉玛依市世纪大道7号 成立时间：2013年12月26日 经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法 规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 2.股东及股权结构情况 截至公告披露日，专属保险注册资本金为500,000万元，其中中 石油集团出资为55,000万元，持股比例为11%；中石油股份出资为 245,000万元，持股比例为49%；中油资本有限出资为200,000万元， 持股比例为40%。 中石油集团将其持有专属保险的11%股权交由中油资本有限进 行托管，中油资本有限合计拥有专属保险表决权比例51%，专属保险 为中油资本有限的控股子公司。 3.最近一年及一期的主要财务指标 具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所对专属保险2018 年度财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2019]第 ZA21114号《审计报告》。主要财务数据（合并口径）如下： 单位：亿元 项目 2018年12月31日/2018 年度（经审计） 2019年3月31日/2019年一 季度（未经审计） 总资产 134.21 141.26 净资产 62.37 63.17 负债 71.84 78.10 营业收入 8.73 1.16 净利润 3.15 0.80 四、本次关联交易方案及定价依据 （一）本次关联交易方案 本次增资采取专属保险以未分配利润转增注册资本金的方式，即 专属保险利用截至2018年12月31日累计的未分配利润100,000万 元按现有股东持股比例转增注册资本金。其中，中油资本有限以专属 保险未分配利润转增注册资本金40,000万元。本次增资完成后，专 属保险注册资本金达到600,000万元。本次关联交易三方股东具体增 资金额、增资前后专属保险的股权结构如下： 股东名称 增资前出资 额（万元） 本次新增注 册资本金 （万元） 增资后注册 资本金 （万元） 出资比例 （%） 中石油集团 55,000 11,000 66,000 11% 中石油股份 245,000 49,000 294,000 49% 中油资本有限 200,000 40,000 240,000 40% 总计 500,000 100,000 600,000 100% （二）本次关联交易定价依据 本次关联交易的定价参考截至2018年12月31日审计基准日， 专属保险全部股东权益和专属保险注册资本金以及本次关联交易的 未分配利润转增金额，在公平平等基础上确定，定价政策公平合理。 五、本次关联交易目的和对公司的影响 本次增资有利于提升专属保险的服务保障能力，提升公司的投资 收益，对公司具有积极意义，主要体现在： （一）提升专属保险的服务保障能力和盈利水平，增强海外保险 市场利润回笼水平。 （二）增资有利于进一步发挥公司的金融竞争能力，促进产融结 合、融融协同，为整体经营效益提升带来助力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至2019年5月31日，公司与中石油集团（含受其控制的中石 油股份及其他下属公司）的关联方信贷资产余额为 19,957,305万元， 存款余额为31,398,177万元，关联方承诺为5,929,999万元。2019年 1月1日至2019年5月31日，公司与中石油集团（含受其控制的中 石油股份及其他下属公司）累计已发生的其他各类关联交易总金额为 626,579万元。 七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。独立董事事先认 真审阅了《关于专属保险未分配利润转增注册资本的议案》，认可并 同意将上述议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。同时，独 立董事发表独立意见，一致认为：董事会在对《关于专属保险未分配 利润转增注册资本的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会 的表决程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，关于专属保险未分 配利润转增注册资本暨关联交易的公告内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次关联交易符合商业惯 例、定价公允，该等关联交易事项对公司经营并未构成不利影响，未 损害公司股东利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1. 第八届董事会第十五次会议决议 2. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认 可意见 3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意 见 特此公告。 中国石油集团资本股份有限公司 董事会 2019年6月14日 中财网
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