[担保]人福医药:董事会关于为子公司提供关联担保的公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2019-066号 人福医药集团股份公司董事会关于 为子公司提供关联担保的公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示 ● 被担保人名称： 1、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）； 2、湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）； 3、湖北葛店人福药用辅料有限公司（以下简称“葛店药辅”）。 ● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额： 被担保方 授信银行 担保 期限 备注 担保金额 (万元) 宜昌人福 中国光大银行股份有限公司武汉分行 1年 新增授信 ￥20,000.00 招商银行股份有限公司宜昌分行 1年 新增授信 ￥8,000.00 葛店人福 中信银行股份有限公司武汉分行 1年 替换过往6,000万元授信 ￥6,000.00 招商银行股份有限公司武汉分行 1年 替换过往3,000万元授信 ￥3,000.00 葛店药辅 中信银行股份有限公司武汉分行 1年 替换过往2,000万元授信 ￥2,000.00 上述担保额合计 ￥39,000.00 截至本公告披露之日，公司为宜昌人福提供担保的担保余额为70,000.00万元、为 葛店人福提供担保的担保余额为17,800.00万元、为葛店药辅提供担保的担保余额为 8,000万元。上述担保余额均包含尚未使用的额度。 ● 本次担保是否有反担保：是。 ● 对外担保逾期的累计数量：无。 一、担保情况概述 公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议 案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为宜昌人福等3家控股子公司向银 行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下： 被担保方 授信银行 担保 期限 备注 担保金额 (万元) 宜昌人福 中国光大银行股份有限公司武汉分行 1年 新增授信 ￥20,000.00 招商银行股份有限公司宜昌分行 1年 新增授信 ￥8,000.00 葛店人福 中信银行股份有限公司武汉分行 1年 替换过往6,000万元授信 ￥6,000.00 招商银行股份有限公司武汉分行 1年 替换过往3,000万元授信 ￥3,000.00 葛店药辅 中信银行股份有限公司武汉分行 1年 替换过往2,000万元授信 ￥2,000.00 上述担保额合计 ￥39,000.00 二、被担保人基本情况 （一）宜昌人福 1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司 2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号 3、法定代表人：李杰 4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）； 医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、 保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经 营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企 业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。 5、财务状况：截至2018年12月31日，宜昌人福资产总额360,356.32万元，净资 产282,481.90万元，负债总额77,874.43万元，其中银行贷款总额20,800.00万元，流动 负债总额64,586.15万元，2018年主营业务收入314,136.25万元，净利润80,093.53万元。 截至2019年3月31日，宜昌人福资产总额421,086.28万元，净资产313,484.27万 元，负债总额107,602.01万元，其中银行贷款总额40,800.00万元，流动负债总额94,658.14 万元，2019年1-3月主营业务收入108,233.27 万元，净利润31,061.25万元。 6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福67%的股权、国药集团 药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权、公司董事兼总裁李杰持有宜昌人福6.2% 的股权、公司副总裁徐华斌持有宜昌人福1.5%的股权；国药集团药业股份有限公司因 持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人；股东李杰、徐华斌为公 司关联自然人；其他股东非公司关联人。 （二）葛店人福 1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司 2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区 3、法定代表人：邓霞飞 4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计 划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房 屋租赁。 5、财务状况：截至2018年12月31日，葛店人福资产总额87,978.58万元，净资 产32,286.31万元，负债总额55,692.28万元，其中银行贷款总额16,694.30万元，流动 负债总额50,894.26万元，2018年主营业务收入50,962.12万元，净利润6,196.79万元。 截至2019年3月31日，葛店人福资产总额89,830.31万元，净资产34,121.44万元， 负债总额55,708.87万元，其中银行贷款总额 13,194.30万元，流动负债总额50,991.90 万元，2019年1-3月主营业务收入13,636.51 万元，净利润1,835.13万元。 6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董 事兼副总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，其他股东非公司关联人。 （三）葛店药辅 1、被担保人名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司 2、注册地点：湖北省鄂州市葛店经济技术开发区建设大道199号 3、法定代表人：张阳洋 4、经营范围：生产、销售：乙醇、氢氧化钠（以上两项有效期截止至2019年11 月06日）、药用辅料、消毒剂、卫生用品、化学试剂、化工原料及产品（以上不含除乙 醇、氢氧化钠以外的其它危险化学品）；三来一补业务；销售：自营产品原辅料、医药 中间体、仪器设备；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务；自有房屋、设备租赁。 5、财务状况：截至2018年12月31日，葛店药辅资产总额19,251.64万元，净资 产5,945.02万元，负债总额13,306.63万元，其中银行贷款总额1,894.300万元，流动负 债总额9,618.80万元，2018年主营业务收入2,492.89万元，净利润-943.62万元。 截至2019年03月31日，葛店药辅资产总额19,336.89万元，净资产5,882.68万元， 负债总额13,454.21万元，其中银行贷款总额2,788.60万元，流动负债总额8,961.74万 元，2019年1-3月主营业务收入731.66万元，净利润-62.34万元。 6、与上市公司关联关系：为葛店人福下属控股子公司。葛店人福持有其40%的股 权，葛店药辅股东张阳洋将其持有的14%的股权除分红权和处置权以外的其他股东权利 委托给葛店人福行使，葛店人福能够对其实施控制。 三、担保协议的主要内容 1、公司同意为宜昌人福向中国光大银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额 度为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。 2、公司同意为宜昌人福向招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为 人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。 3、公司同意为葛店人福向中信银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为 人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。 4、公司同意为葛店人福向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为 人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。 5、公司同意为葛店药辅向中信银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为 人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。 本次被担保方中，全部为公司控股子公司，为保护公司利益，上述控股子公司为公 司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人 偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权 而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因 履行担保责任而发生的全部费用。 公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。 四、关联担保已履行的审议程序 因宜昌人福、葛店人福、葛店药辅等三家控股子公司的其他股东包括公司关联人并 且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。 公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22 日 召开2018年年度股东大会审议通过《关于预计为子公司提供关联担保的议案》。具体内 容详见2019年4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。 在上述议案授权范围内，公司于2019年6月11日召开第九届董事会第三十三次会 议审议通过了《关于为子公司提供关联担保的议案》，同意实施为3家控股子公司向银 行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。 五、本次董事会意见 董事会认为上述被担保公司均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司 签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身 的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国 证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通 过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的 贷款额度）为757,759.60万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的 69.92%，全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼 的对外担保。以上担保总额计算过程中，美元汇率按2019年5月31日汇率6.8992折算。 七、备查文件目录 1、公司第九届董事会第三十三次会议决议； 2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇一九年六月十五日 中财网
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