[公告]蒙草生态:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2019）078号 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年5月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于 对内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司的年报问询函》（创业板 年报问询函【2019】第367号）（以下简称“问询函”），公司对相关 问题进行了认真复核后，应监管要求对年报问询函中所列问题向深圳证 券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下： 一、年报显示，报告期末长期应收款余额为611,794万元，较期初 增长1,521.01%，主要是报告期内PPP项目公司并表造成长期应收工程 款增加所致。 （1）请补充说明报告期内上述项目公司并表的原因、具体会计处 理以及对相关主要报表科目的影响，是否涉及对前期财务数据的更正； 回复： 报告期内PPP项目公司并表的主要原因包括:报告期新成立项目公 司且持股比例超过50%的；通过购买股权或增资达到持股比例50%以上 的；项目公司其他股东的合伙人减资或将其他股东其持有项目公司的股 权比例委托公司予以表决，进而表决权比例达到50%以上的；结合2018 年发生的PPP项目公司的股权转让事项，公司判断，未来对公司参股的 三家PPP项目公司的股权转让事项采取与前述PPP项目公司的情形类似 的管理意图，为更加全面反映公司的资产负债情况，出于谨慎考虑，公 司将这三家PPP项目公司纳入合并范围。 具体会计处理以及对相关主要报表科目的影响： 1)2018年度新成立且持股比例超过50%的： 母公司针对PPP项目公司的初始投资款入账科目为“长期股权投资” 及计量模式为“成本法”。 2)通过购买股权或增资达到持股比例50%以上的： ①母公司针对PPP项目公司的初始投资款入账科目为“长期股权投 资”及计量模式为“权益法”。 具体科目核算：本公司将项目公司的净资产作为项目公司股权的公 允价值或可辨认净资产的公允价值，因此本公司购买日之前原持有项目 公司的股权（按权益法核算的长期股权投资）按公允价值重新计量的金 额与其账面价值一致。同时对购买日合并成本与项目公司可辨认净资产 公允价值的份额差额分析，其实质由两部分组成：一部分是项目公司融 资应付给融资方的利息，另一部分是项目公司成立初期因还未到政府付 费期，项目公司费用支出造成的亏损。因此确认为“财务费用”和 “投 资收益”。 ②母公司针对PPP项目公司的初始投资款入账科目为“可供出售金 融资产”及计量模式为“成本计量”。 具体科目核算：本公司将项目公司的净资产作为项目公司股权的公 允价值或可辨认净资产的公允价值，因此本公司购买日之前原持有项目 公司的股权（按成本计量的可供出售金融资产）按公允价值重新计量的 金额与其账面价值差额确认为“投资收益”。同时对购买日合并成本与 项目公司可辨认净资产公允价值的份额差额分析，其实质由两部分组成： 一部分是项目公司融资应付给融资方的利息，另一部分是项目公司成立 初期因还未到政府付费期，项目公司费用支出造成的亏损。因此确认为 “财务费用”和 “投资收益”。 3)项目公司其他股东的合伙人减资或其他股东将其持有项目公司 的股权比例委托公司予以表决，进而表决权比例达到50%以上的： 母公司针对PPP项目公司的初始投资款入账科目为“长期股权投资” 及计量模式为“权益法”。 具体科目核算：1、本公司将项目公司的净资产作为项目公司股权 的公允价值，因此本公司合并日之前原持有项目公司的股权（按权益法 核算的长期股权投资）按公允价值重新计量的金额与其账面价值一致； 2、合并时点项目公司的留存收益按本公司针对项目公司额外仍需承担 盈亏的比例确认“投资收益”。3、合并时点项目公司的留存收益按本 公司间接持有项目公司的比例确认“投资收益”。 4)结合2018年发生的PPP项目公司的股权转让事项，公司判断， 未来对公司参股的三家PPP项目公司的股权转让事项采取与前述PPP项 目公司的情形类似的管理意图，为更加全面反映公司的资产负债情况， 出于谨慎考虑，公司将这三家PPP项目公司纳入合并范围。 母公司针对PPP项目公司的初始投资款入账科目为“可供出售金融 资产”及计量模式为“成本计量”。 具体科目核算：1、本公司将项目公司的净资产作为项目公司股权 的公允价值，因此本公司合并日之前原持有项目公司的股权（按成本计 量的可供出售金融资产）按公允价值重新计量的金额与其账面价值差额 确认为“投资收益”；2、合并时点项目公司的留存收益按本公司针对 项目公司额外仍需承担盈亏的比例确认“投资收益”。 是否涉及对前期财务数据的更正 上述PPP项目公司基于2018年度发生的上述并表事项将其纳入蒙 草生态的合并范围，同时对应的会计处理符合企业PPP项目业务的实际 情况，因此不涉及前期财务数据的更正。 会计师意见： 我们获取并审核了上述并表PPP项目公司的章程、实际出资情况以 及委托表决协议，同时通过与公司管理层访谈确认公司未来对公司参股 的三家PPP项目公司的股权转让事项采取与前述PPP项目公司的情形类 似的管理意图，我们认为公司针对上述PPP项目的并表原因与实际相符。 另外我们获取了上述PPP项目公司达到控制时点时母公司的相关会计处 理凭证以及合并报表时相应会计科目的调整明细，经审核，上述会计处 理符合企业PPP项目业务的实际情况。 综合上述因素，我们认为上述PPP项目公司的并表原因及相应的会 计处理不涉及对前期财务数据的更正。 （2）请补充说明上述PPP项目的建设进度、报告期内确认的收入金额、报告期内的回款金额及回款进度是否 符合预期（如未进入付款期请说明预计进入付款期的时间）、资质审批情况等； 回复： 截至2018年12月31日，公司长期应收款为611,749.31万元，比年初增长574,052.77万元，公司PPP项目 详细情况如下表： 2018年12月31日确认长期应收款PPP项目情况表 单位：万元 序 号 项目名称 建设进度 2018-12-31长 期应收款余额 2018年实现 收入 2018年1-12 月回款金额 回款金额是否达 到预期 预计进入付 款期时间 资质审批情况 是否纳 入PPP 项目库 是否经 过人大 审批 未入库及未经人大 审批原因 审批现状及预计完 成时间 1 内蒙古自治区满洲里市满洲 里中俄蒙风情大道综合整治 工程 81.26% 11,219.36 -310.89 2,370.00 是 是 是 — — 2 乌海市生态建设PPP项目 65.96% 61,390.85 12,704.81 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.09 是 是 — — 3 内蒙古巴彦淖尔市五原县万 亩现代农业示范园区提升改 造工程新建项目 87.70% 5,154.73 1,296.05 501.25 是 是 是 — — 4 内蒙古巴彦淖尔市五原县绿 化景观工程项目 51.60% 14,630.92 4,313.99 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.12 是 是 — — 5 内蒙古呼和浩特市大青山前 坡生态建设工程PPP项目 35.57% 130,279.07 22,890.76 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.12 是 是 — — 6 杭锦后旗一湖两路宽林带景 观建设PPP项目 91.87% 8,218.51 2,496.25 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.10 是 是 — — 7 内蒙古自治区通辽市霍林郭 勒市生态景观绿化工程PPP项 目 37.91% 14,504.28 2,767.71 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.12 是 是 — — 8 内蒙古乌兰察布市创建国家 生态园林城市绿化提升改造 项目 91.61% 21,609.03 5,584.53 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.12 是 否 尚未进入付费期， 已纳入中期财政规 划 预计2020年进入项 目付费期，并于 2019年底至2020 年初完成审批 9 乌兰察布市集宁区绿化工程 59.60% 16,474.79 1,420.68 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.12 是 否 尚未进入付费期， 已纳入中期财政规 划 预计2020年进入项 目付费期，并于 2019年底至2020 年初完成审批 10 内蒙古二连浩特市国家重点 开发开放试验区生态环境治 理公共基础设施建设工程 48.37% 18,706.85 11,354.16 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.07 是 是 — — 11 阿鲁科尔沁旗生态修复城市 修补工程PPP项目 36.41% 7,668.42 2,020.78 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.06 否 是 不存在不得入库的 情形，审批流程周 期影响 目前正处于入库审 批阶段，批准时间 根据政府审批流程 进度确定 12 内蒙古自治区兴安盟阿尔山 市生态县域基础设施建设项 目 78.08% 17,962.69 -644.86 400.00 否，逾期部分已 计提坏账 是 是 — — 13 巴彦淖尔市临河区镜湖生态 修复和巴彦淖尔市临河区金 川南路生态景观大道PPP项目 93.81% 13751.06 2008.58 4144.00 否，逾期部分已 计提坏账 是 是 — — 14 乌兰布和生态沙产业示范区 巴彦木仁苏木“十个全覆盖” 暨灾后重建工程项目 100.00% 12,699.92 2,815.63 2,022.53 是 否 否 地方财政承受能力 论证正处于审批阶 段 目前由执行库暂移 至储备库，待地方 财政承受能力论证 修改完成后再行上 报，批准时间根据 政府审批流程进度 确定 15 巴彦淖尔市临河区绿化景观 升级改造PPP项目 94.54% 34,676.16 3,612.31 10,605.00 否，逾期部分已 计提坏账 是 是 — — 16 内蒙古阿拉善盟生态修复PPP 项目 65.55% 139,799.23 35,475.21 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.12 是 是 — — 17 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌 拉特后旗生态PPP项目 75.33% 12,450.21 1,252.72 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.10 是 是 — — 18 乌拉特前旗生态治理PPP项目 87.54% 24,393.85 6,507.49 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2019.12 是 是 — — 19 2017年锡林浩特市园林绿化 工程 68.61% 5,584.77 1,267.27 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.04 是 否 尚未进入付费期， 已纳入中期财政规 划 预计2020年进入项 目付费期，并于 2019年底至2020 年初完成审批 20 内蒙古自治区巴彦淖尔市磴 口县生态PPP项目 75.81% 13,404.57 18,793.60 否，逾期部分已 计提坏账 是 是 — — 21 巴彦淖尔市临河区绿化景观 升级改造工程（第二期） 62.76% 8,327.56 12,853.30 否，逾期部分已 计提坏账 是 是 — — 22 内蒙古自治区锡林郭勒盟东 乌珠穆沁旗美化和绿化工程 42.19% 8,061.65 6,361.33 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.06 是 是 — — 23 内蒙古乌拉特中旗生态建设 PPP项目 39.41% 6,181.08 5,994.96 截至本期末，项 目尚未到付款期 2020.01 是 否 尚未进入付费期， 已纳入中期财政规 划 预计2020年进入项 目付费期，并于 2019年底至2020 年初完成审批 24 内蒙古自治区锡林郭勒盟阿 巴嘎旗别力古台镇周边绿化 工程 49.55% 3,256.98 1,817.95 - 截至本期末，项 目尚未到付款期 2021.12 是 是 — — 合计 610,406.53 164,654.32 20,042.78 注：预计进入付款期时间受工程项目竣工决算验收时间影响 会计师意见： 我们获取并审核了上述PPP项目公司的PPP合同、施工合同、收 入确认明细表及完工百分比情况、资金回款的银行回单以及签署相应 PPP合同匹配的相关资质审批资料，同时我们针对PPP项目公司截止 2018年12月31日的长期应收款余额基本予以了函证确认，因此我 们认为公司反映的2018年12月31日确认长期应收款PPP项目情况 表与实际情况相符。 （3）请结合交易方的资信情况说明相关长期应收款是否存在回 收风险，公司是否据此合理计提长期应收款减值准备。 回复： 报告期各期末，公司长期应收款主要构成如下： 单位：万元 项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 融资租赁款 3,304.00 3,528.00 3,752.00 减：未实现融资收益 1,916.22 2,103.02 2,293.92 PPP项目工程款 646,095.94 36,316.56 - 减：未实现融资收益 35,689.41 - - 合计 611,794.31 37,741.54 1,458.08 长期应收款/非流动资产 75.87% 13.52% 1.01% 1 ) 长期应收款主要交易方的信用情况 公司长期应收款的主要交易方均为政府单位，该等政府单位主要 包括内蒙古自冶区阿拉善盟林业局、呼和浩特市林业局、巴彦淖尔市 临河区政府、乌海市林业局、五原县园林管理所、通辽市霍林郭勒市 住房和城乡建设局、二连浩特市园林绿化管理局、乌兰察布市集宁区 林业局、阿鲁科尔沁旗住房和城乡建设局、阿鲁科尔沁旗天山镇人民 政府、满洲里市农牧林业水务局、杭锦后旗园林局等。公司业务主要 来自于内蒙古区域，该等主要交易方均为内蒙古各地区的政府部门， 公司与该等主要交易方或地方政府持续合作多年，报告期内尽管存在 部分交易方逾期情况，但未发生实质性违约而导致款项不能收回的情 形。2019年度截止本问询函回复日，上述5个逾期项目共收回 2,700万元，其中：内蒙古自治区兴安盟阿尔山市生态县域基础设施 建设项目回款700万元、巴彦淖尔市临河区绿化景观升级改造工程 （第二期）回款2,000万元。 同时，公司长期应收款所对应的PPP项目支出责任已经通过PPP 项目财政承受能力论证，相关地方政府已经同意将相关财政支出列入 当地政府的中期财政规划，多数地方已经将相关财政支出列入中长期 财政预算并经人大审议批准。因此，相关项目的长期应收款在未来进 入付费期之后出现不能收回的可能性较小。 2）长期应收款资产减值损失的计提依据 2018年12月，公司考虑到承接的PPP业务日趋增多，且建设期 及新工养护期结束陆续达到政府付费期的PPP项目也增多，公司对应 收款项的坏账准备政策进行了修订，将原来“公司对于长期应收款， 原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性 不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备”变更为“长期应收款逾 期未回款的部分重分类至应收账款，按照信用风险特征组合计提坏账 准备”，具体计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例 （%） 其他应收款计提比例 （%） 长期应收款逾期重分 类至应收账款部分计 提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 5 1－2年 10 10 10 2－3年 15 15 15 3－4年 30 30 30 4－5年 50 50 50 5年以上 100 100 100 2018年末，公司已按照新的应收款项坏账准备计提管理办法， 对长期应收款逾期部分重分类至应收账款并进行坏账准备计提，计提 明细如下： 单位：万元 序号 项目名称 客户名称 逾期长期应 收款 逾期账龄 （年） 计提比例 （%） 计提金额 1 巴彦淖尔市临河区绿化景 观升级改造PPP项目 巴彦淖尔市临河区 政府 2,735.18 一年以内 5 136.76 2 内蒙古自治区兴安盟阿尔 山市生态县域基础设施建 设项目 阿尔山市外事口岸 管理局 1,477.74 一年以内 5 73.89 66.09 一至两年 10 6.61 3 巴彦淖尔市临河区镜湖生 态修复和巴彦淖尔市临河 区金川南路生态景观大道 PPP项目 巴彦淖尔市临河区 政府 510.76 一年以内 5 25.54 4 内蒙古自治区巴彦淖尔市 磴口县生态PPP项目 磴口县林业局 1,550.45 一年以内 5 77.52 5 巴彦淖尔市临河区绿化景 观升级改造工程（第二期） 巴彦淖尔市临河区 政府 2,609.05 一年以内 5 130.45 6 五原基地光伏发电系统设 备及配套设施、光伏发电设 备所属土地、灌溉设备等 内蒙古晟宇太阳能 电力有限责任公司 224.00 一年以内 5 11.20 合计 9,173.27 - - 461.97 会计师意见： 我们获取并审核了公司长期应收款明细、长期应收款按合同约定 应收未收部分重分类至应收账款明细表及计提坏账准备的明细表、 《应收款项坏账准备计提管理办法》，相关PPP项目的PPP项目合同、 施工合同，并登录了中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网络检 索，查阅相关交易方的信用情况及报告期内违约、债务重组等情况。 经核查，我们认为，公司长期应收款主要由PPP项目所形成，相关主 要交易方与公司持续多年业务合作，均信用情况良好，2018年度存 在部分交易方逾期情况，但未发生实质性违约导致款项不能收回的情 形。长期应收款所对应的PPP项目支出责任已经通过PPP项目财政承 受能力论证，相关地方政府已经同意将相关财政支出列入当地政府的 中期财政规划，多数地方已经将相关财政支出列入中长期财政预算并 经人大审议批准，长期应收款不能回收风险较小。同时，公司2018 年已修订了长期应收款坏账准备计提政策，并在2018年末对按合同 约定应收未收的长期应收款先重分类至应收账款并合理计提了坏账 准备。 二、报告期末公司账面货币资金为92,671万元，其中24,561 万元为使用受到限制的货币资金，短期债务（短期借款+一年内到期 的非流动负债）为302,511万元，且报告期内经营活动产生的现金流 量净额为-187,184万元。请结合公司可动用货币资金、资产变现能 力、信用评级与资信状况、未来现金流预测等自查说明是否存在流动 性风险，以及公司拟采取的应对措施，若上述测算存在关于债务展期 及后续融资的假设情形，请说明相关假设的可行性及合理性。 回复： 1、公司经营不存在流动性风险 1）报告期末公司货币资金情况 报告期末公司账面货币资金余额为92,670.68万元，其中 24,561.31万元为使用受到限制的货币资金，而其中承兑汇票保证金 为18,459.42万元，这部分资金在承兑汇票到期后将直接用于支付应 付款项。 2）公司资产变现能力情况 2018年末公司总资产为145.21亿元，其中应收账款与长期应收 款余额合计102.29亿，占比为70.44%，该部分应收款项的欠款对象 绝大部分为各级地方政府部门或政府投资公司，应收款坏账风险较小， 根据合同付款条件及项目进展情况预计2019年到付款期应收回的款 项至少25亿元，随着国家对民营经济的支持力度不断加大，以及2019 年7月1日《政府投资条例》的即将实施，我们认为公司的回款将更 加有保障。 同时对于未到期的应收款项，公司也积极与多家金融机构合作， 拟通过应收账款转让、应收账款保理、债务重组、基金、信托等方式 进行合作，在公司必要的时候将未到期的应收账款进行变现，目前已 经与内蒙古金融资产管理公司签订金额不超过10亿的合作协议。这 些措施都大大地提高了公司资产的变现能力。 3）信用评级与资信状况 公司具有良好的信用历史，目前已与内蒙古银行股份有限公司、 中国银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司等20余家金融机构 建立了稳定的合作关系，未发生信贷违约事件。 随着国家去杠杆政策的深入推进，去杠杆已取得显著成效。特别 是针对经济下行压力背景下，民营企业、民营经济发展面临的困境逐 步受到重视，国家反复重申对民营经济发展的鼓励、支持、引导、保 护。2018年底，国家着力解决民营企业融资难、融资贵问题，解决 银行业对民营企业惜贷问题，解决地方政府、国有企业占用民营企业 款项问题。2019年2月中办、国办发布了《关于加强金融服务民营 企业的若干意见》，2019年2月25日银保监会发布了《中国银保监 会关于进一步加强金融服务民营企业有关工作的通知》（银保监发 ［2019］8号），对前述事项进行了明确。 随着外部环境的逐步转好，公司信贷等方面的融资亦更加通畅。 2018年下半年以来，公司陆续与工商银行、农业银行、光大银行、 内蒙古银行、招商银行等签署了金融合作协议，加强金融方面的合作， 公司信贷资源更加宽松。截至2019年5月31日，公司及子公司、PPP 项目公司共计获得银行授信额度约69.46亿元，未使用银行授信额度 约26.85亿元。 2、2019年公司将积极采取如下措施，实现公司良性、稳定、持 续发展 1）公司采取稳健经营策略，寻求良性、持续发展 公司自2018年初及时调整经营策略，及时确立了实现现金流良 性、经营稳健、高质量成长的经营目标，开展后续经营。一方面，稳 妥推进在手订单，对于已达到竣工验收条件的项目，加快验收进程， 推动项目尽快进入付费期，同时加大催款力度，积极协调政府专项资 金对项目回款的支持，从而提高项目回款进度。另一方面，为避免过 度承接项目而造成资金占用风险，公司按照相关政策调整了项目的风 控要求，选择财政能力好、项目质量高的政府合作方，选择优质PPP 项目做为发展方向，2018年签订合同数量及金额较2017年均有较大 程度的降低。 2）积极拓宽融资渠道，优化债务结构 2019年至本回复截止日公司已经顺利完成民生、兴业、招商、 南京、上海及华夏等11家银行共计67,015.27万元的续贷，并取得 了内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行28,000.00万元新增贷款，同时 完成了中信、交通银行共计20,500.00万元的授信审批，正在办理放 款手续，凭借公司在金融机构的良好信用记录，我们对后续即将到期 的银行贷款有信心根据需要完成续贷。 为了优化债务结构，公司积极推进PPP项目公司融资，通过向国 家开发银行、农业发展银行等政策性银行申请项目信贷，项目信贷成 本、期限结构更加合理，公司参与的PPP项目后续资金得到保障。目 前正在推进的由国家开发银行及农业银行共同为呼和浩特市大青山 前坡生态建设工程PPP项目的贷款（24.50亿、13年期）、农业发展 银行为内蒙古二连浩特市国家重点开发开放试验区生态环境治理公 共基础设施建设工程的项目贷款（3.90亿、17年期），即将进入银 行上会审批程序。 3)政府对民营企业的支持政策逐渐落地，促进在手PPP项目稳步 推进 加强与各级地方政府部门的沟通，协调PPP项目公司资本金中政 府出资部分及早到位，并争取更高出资比例，以缓解公司建设期的资 金压力。2019年1-5月份公司共计收到政府部门在SPV公司的资本 金投入32,510.84万元。其中项目公司内蒙古山北生态环境治理有限 公司政府股权比例由之前的2%提高到24.85%新增投资14,000.00万 元、阿拉善绿盈生态环境有限公司政府股权比例由10%提高至24.86% 新增投资8,000.00万元、二连浩特市绿景生态环境有限公司政府股 权比例由10%提高至49%新增投资4,976.63万元。 4) 积极推进优先股发行，优化公司资产负债结构 公司积极推进总规模不超过15.50亿元的优先股发行，如果发行 成功将使公司资产负债结构将得到优化，短期资金与长期资金的来源 结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到进一步提升，为公司 未来高质量发展奠定基础。目前已完成反馈意见回复工作，正在接受 证监会的进一步审核。 综上所述，2019年随着国家对民营经济支持政策的逐渐落地， 公司的工程项目回款保障性大大增强，公司多样化的融资手段也推进 顺利，同时公司将继续贯彻稳健的经营策略，根据资金情况审慎地选 择项目施工并控制工程进度，将保障流动性放在经营的首位，坚决杜 绝流动性风险。 三、报告期内公司内蒙古自治区区外实现销售收入108,589万元， 占总体收入比重为28.42%，毛利率为24.06%，较区内收入毛利率低 7.96个百分点。请补充说明不同地区收入毛利率差异较大的原因， 并结合公司的业务开展情况说明该差异是否具有可持续性。 回复： 报告期内公司区内实现营业收入273,464.56万元，占全 部营业收入的71.58%，毛利率为32.02%；区外实现营业收入 108,588.90万元，占全部营业收入的28.42%，毛利率为24.06%。 2018年度公司区内、外营业收入及毛利情况 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入占比 内蒙古自治区区内 273,464.56 185,889.57 32.02% 71.58% 内蒙古自治区区外 108,588.90 82,467.56 24.06% 28.42% 其中：浙江普天园林建筑发展有限公司 49,475.71 41,235.83 16.65% 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司 37,761.51 26,305.14 30.34% 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 11,134.31 8,227.38 26.11% 陕西秦草自然生态科技有限公司 8,262.00 5,708.55 30.91% 1、不同地区收入毛利率差异较大的原因 从上表可以看出，报告期内公司内蒙古自治区内的业务毛利率 比区外业务高出7.96个百分点，造成这种差异主要有以下几个原因： 1）公司控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司(以下简称普 天园林)2019年毛利率为16.65%，对整体区外业务毛利水平影响较大。 主要原因如下： ○1普天园林所承揽的工程项目主要为地产园林，客户为房地产 公司。地产园林属于较成熟的行业，在2017年初园林行业资质取消 后，市场竞争激烈，招投标市场价格持续走底，低价中标等恶性竞争 直接影响了项目的毛利率,目前区外地产项目毛利率大致在15%左右； 而公司集团总部与其他子公司的工程项目则主要是草原修复、矿山、 荒山、边坡修复、荒漠及沙地治理、盐碱地改良及土壤修复等生态修 复类，该类项目的客户基本上是各级地方政府或政府投资公司，同地 产类工程项目相比，生态修复类项目的施工难度更大、专业技术水平 要求更高、投标企业的“门槛”也就更高，因此中标企业往往也会获 得一个比较高的毛利回报。 ○22017年开始杭州地区加大环保监督执法力度，造成原材料 （砂、石、水泥、钢材、石材等）供应短缺，大幅涨价，因此工程项 目成本也有所增加。施工企业采取了多种环境保护措施，如洒水喷淋、 场地加盖防尘网、白天夜晚错时施工等等，导致人工成本及用电成本、 降尘设备等、洒水降尘等成本费用的增加，施工工期明显增加，毛利 水平较之前也有所下降。 2）除普天之外的其他区外业务毛利率也比区内略低，主要是由 于公司在区内经营近20年，“蒙草”的概念即起源于此，公司对区 内各盟市的土壤、气候、水质、温度、降水量等生态指标形成了完善 的大数据系统，根据这些大数据公司有针对性地储备了丰富的种质资 源和乡土植物，形成了公司独特的施工技术并主导完成多项行业标准 和地方标准，这些经验与技术储备最终构成了公司的核心竞争力，并 与竞争对手形成了差异化，反映在施工结果上就是稳定的项目施工成 功率和客户满意度的不断提高，最终为公司带来了较高的毛利水平。 而公司自2017年开始探索以“蒙草”为样板，计划将以“大数据+ 种质资源”为核心的精准生态修复模式复制到疆草、藏草、滇草、秦 草等外部区域，2018年开始尝试性地承揽一些区外项目，为了能迅 速占领区外市场，公司边施工边进行数据采集和技术积累，因此目前 阶段区外的生态修复业务毛利率略低于区内业务。 2、结合公司的业务开展情况说明该差异是否具有可持续性 公司的区外市场是自2017年开始布局，公司的“大数据+种质资 源+工程施工”为核心的精准生态修复模式真正发挥效果仍需要时日， 因此短期内可能仍会存在区外毛利水平低于区内的现象，但随着公司 在区外生态大数据、乡土植物种质资源以及适合当地的施工技术的不 断积累及“蒙草”模式复制，区外业务的毛利水平会有相应的提高。 四、报告期内公司对厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简 称“鹭路兴”）计提商誉减值2,495万元。根据公司与交易对手方签 署的《盈利预测补偿协议》，交易对手方应当对公司就鹭路兴减值部 分补偿。请根据协议约定计算说明交易对手方具体需补偿的股份数量、 相关补偿的会计处理及依据。请会计师发表核查意见。 回复： 公司与交易对手方厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司签署的《盈 利预测补偿协议》相关约定如下： 1、若鹭路兴在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利 润数额低于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对蒙草生态进 行补偿： （1）股份回购注销 当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至 当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 ×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。 业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方 认购的蒙草生态向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小 于0时，按0值，即已经补偿的股份不冲回。 （2）股份无偿划转 蒙草生态其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量 占蒙草生态 在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后 的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草生态届时另 行确定。 （3）如蒙草生态在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的， 则应回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算 公式为：应回购注销或 无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股 比例）。 若蒙草生态在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配 的部分应随 相应补偿股份返还给蒙草生态，计算公式为：返还金额= 每股已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 （4）单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易 对方总认购 股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。 （5）股份补偿不足时的现金补偿 应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行 价格在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的 现金不冲回。 2、在业绩承诺期间届满时，由甲方（蒙草生态）聘请经甲乙（鹭 路兴）双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行 减值测试，并出具标的资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次 发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对蒙草抗旱就标的资产减值部 分另行补偿。 （1）标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额 ÷本次发 行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。 （2）股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现 金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格 标的资产业绩承诺实现情况 单位：人民币万元 序号 承诺单位 承诺金额 实现金额 差异额 完成率 2016年度 鹭路兴公司 4,200.00 4,459.68 259.68 106.18% 2017年度 鹭路兴公司 5,040.00 5,672.39 632.39 112.55% 2018年度 鹭路兴公司 6,048.00 5,431.66 -616.34 89.81% 累计 15,288.00 15,563.73 275.73 101.80% 说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。根据上 述计算公式，截至2018年期末累计实现的净利润大于截至2018年期末累计承诺净利润，已达 到承诺的经营目标。 公司关于重大资产重组标的资产减值测试情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于重大资产重 组标的资产减值测试报告（信会师报字 [2019]第ZA14927号），截至2018 年12月31日, 鹭路兴60%股东权益评估值为33,789.26万元，承诺 期内标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项，发行股 份购买资产交易的标的资产价格27,300.00万元，没有发生减值。 综合上述情况，鹭路兴截至2018年期末累计实现的净利润大于 截至2018年期末累计承诺净利润且标的资产未发生减值，因此未触 发《盈利预测补偿协议》的业绩补偿条件。 会计师意见： 针对鹭路兴2016年度至2018年度的业绩实现情况由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）厦门分所予以审计并分别出具了信会师厦报 字[2017]第10009号《审计报告》、信会师厦报字[2018]第10010号 《审计报告》和信会师厦报字[2019]第10004号《审计报告》，经统 计鹭路兴截至2018年期末累计实现的净利润大于截至2018年期末累 计承诺净利润。同时根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》，对赌完成后的资产减值专项报告的减值额为拟购买资产交 易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由于补偿期限内鹭 路兴未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项，因此上述 减值额系标的资产鹭路兴60%的股权的交易作价（27,300.00万元） 减去2018年12月31日标的资产鹭路兴60%的股权评估价值（根据 银信资产评估有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公 司拟资产减值测试所涉及的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东 全部权益公允价值资产评估咨询报告确定鹭路兴60%的股权评估金额 为33,789.26万元），未出现减值。基于标的资产（鹭路兴）2016 年度至2018年度累计已实现了承诺的利润且业绩承诺期限届满时标 的资产（鹭路兴）未发生减值，因此未触发《盈利预测补偿协议》的 业绩补偿条件。 五、报告期内公司营业收入同比减少31.52%，销售费用和管理 费用发生额分别为7,069万元和19,666万元，同比变动-2.47%、8.55%。 请结合相关费用的具体构成说明与收入变化趋势不一致的原因，并与 同行业上市公司对比说明销售费用率、管理费用率水平是否合理。 回复： 1、销售费用及管理费用同比变动与收入变化趋势不一致的原因。 本报告期公司实现营业收入38.21亿元，同比减少31.52%。主 要是报告期内公司为应对市场变化，通过业务规模的合理调整，选择 财政能力好、项目质量高的政府合作方选择优质 PPP 项目作为发展 方向，报告期内公司新签订的合同订单量减少，导致本报告期收入较 上年同期降幅较大。 报告期内公司销售费用发生7,068.78万元，较上年同期 7,248.01万元减少2.47%，基本持平。公司的销售费用最主要的构成 项目是业务宣传费、职工薪酬、养管费及销售苗木或生态包产生的起 装费和运费，这5项占全部销售费用的 79.31 %，本年度公司的业务 宣传费同比下降了36.95%，但由于需要进行养护的已竣工项目增加， 因此发生的养管费同比增加了98.30%，综合影响销售费用只比去年 降低了2.47%。 报告期内公司发生管理费用19,666.43万元，较上年同期 18,117.00万元增长8.55%，公司的管理费用主要是行政管理部门为 了组织和管理生产经营活动而发生的职工薪酬、中介服务费、折旧费、 业务招待费以及租赁费等固定性费用，2018年虽然公司主动地控制 了工程项目的投标与施工节奏收入有所下降，但这些固定性的管理费 用并无法同比例减少，甚至在有些费用项目出现增长。其中报告期由 于合并范围增加导致管理费用增加1,172.64万元、发行绿债及境外 债等发生的中介费757.52万元、以及温室大棚等在建工程转固计提 折旧增加310.04万元所致。 公司自2018年后期开始逐步优化组织架构，并成立专门的降本 增效小组深入各个业务环节进行调研分析，通过优化流程、部门整合 等措施深挖潜力，努力降低管理运营成本，预计管理效果将在2019 年逐渐体现。 2、同行对比，销售费用及管理费用的合理性。 公司名称 2018年管理费用率 2018年销售费用率 岭南股份 5.78% 1.99% 普邦股份 3.51% 0.46% 美晨生态 5.74% 4.89% 棕榈股份 6.62% 2.55% 铁汉生态 8.88% 1.55% 东方园林 10.72% 0.28% 行业平均水平 6.88% 1.95% 蒙草生态 5.15% 1.85% 通过对比与公司业务相似的同行业上市公司可以看出，我公司的 销售费用率与行业平均水平基本相当，而管理费用率略低于行业平均 水平，但也可以看出各家公司的管理费用率差异较大，这应该与各家 公司的管理方式、当地的物价及劳动力薪酬水平以及业务规模都存在 一定的关系，但总体分析公司的管理费用率与销售费用率均在一个正 常水平区间，具有合理性。 六、报告期末其他应收款账面余额为21,551万元，其中包括借 款2,007万元、往来款1,166万元和其他款项2,649万元。请补充说 明上述款项对应的交易对方名称、交易背景、账龄等，并自查说明相 关交易是否履行相应审议程序及信息披露义务。 回复： 截至2018年12月31日，公司其他应收款项的明细分类如下： 款项性质 期末账面余额（万元） 借款 2,007.23 往来款 1,166.18 其他 2,649.22 项目备用金 243.74 保证金 14,784.84 押金 202.41 应收土地款 497.26 合计 21,550.88 公司对上述其他应收款中借款、往来款、其他款项进行自查，目 前发生业务已履行相应审议程序及信息披露义务。上述信息已在交易 所备案。 特此公告。 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一九年六月十四日 中财网
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