[关联交易]苏州高新:关于参与认购数字政通非公开发行股票暨关联交易的公告
证券代码：600736 证券简称：苏州高新 公告编号：2019-034 苏州新区高新技术产业股份有限公司 关于参与认购数字政通非公开发行股票暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 苏州高新投资管理有限公司（以下简称“投资管理公司”）拟与苏州聚新二号中 小科技创业投资企业（有限合伙）（以下简称“聚新二号”）共同参与认购北京 数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”）非公开发行股票。 . 聚新二号为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 . 过去12个月内，除本次交易外，公司未与聚新二号发生关联交易。 . 投资管理公司参与认购数字政通非公开发行股票尚需获得国有资产监管 机构的批准。 . 数字政通本次非公开发行股票已经该公司董事会审议通过，尚需提交数 字政通股东大会审议；并且需要取得证监会的核准。 一、关联交易概述 2019年6月14日，投资管理公司与数字政通签订《附生效条件之股份认购 合同》，数字政通拟采用非公开方式发行不超过85,310,521股的人民币普通股， 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币45,000万元；投资管理公司拟 以人民币现金方式认购数字政通本次非公开发行股票，认购金额为35,000万元。 聚新二号拟出资不超过1亿元共同参与认购数字政通本次非公开发行股票。 聚新二号为苏州高新创业投资集团有限公司（以下简称“创投集团”）旗下基金， 创投集团为公司控股股东苏州苏高新集团有限公司的控股孙公司；同时，公司副 董事长、总经理王平先生在过去12个月内曾任创投集团董事，根据上交所《股 票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，除本次交易外，公司未与聚新二号发生关联交易。本次关 联交易金额为3.5亿元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；本次交 易符合上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股 东大会审议的规定，可豁免提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 1、关联方名称：苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙）。 2、企业性质：有限合伙企业。 3、注册地：苏州高新区华佗路99号6幢。 4、执行事务合伙人：苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司。 5、注册资本：20,000万元人民币。 6、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业的创业投资业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、合伙人：苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司（GP）出资 比例1%，创投集团（LP）出资比例99%。 8、公司持有创投集团14.97%的股份，公司副董事长、总经理王平先生在过 去12个月内曾任创投集团董事；除此之外，公司与聚新二号之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 9、主要财务指标：截至2018年12月31日，聚新二号资产总额12,001.59 万元，资产净额12,001.59万元；2018年，聚新二号实现营业收入0元，净利 润1.59万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。 2、数字政通最近一年又一期主要财务指标 单位：人民币元 科目 2019年3月31日 2018年12月31日 总资产 3,032,463,789.03 3,089,023,949.17 归属于上市公司股东的净资产 2,201,038,482.74 2,171,111,080.96 科目 2019年第一季度 2018年度 营业收入 206,127,243.89 1,288,815,520.62 归属于上市公司股东的净利润 22,176,201.78 117,186,570.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 22,183,471.95 115,603,080.63 注：数字政通2018年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的上会 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。 （二）据数字政通2019年第一季度报告显示，截至2019年3月31日，数 字政通前10大股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 吴强华 120,410,814 27.98 2 许欣 21,235,796 4.93 3 安徽省铁路发展基金股份有限公司 8,450,940 1.96 4 朱华 6,757,724 1.57 5 张蕾 6,187,546 1.44 6 李国忠 5,568,156 1.29 7 北信瑞丰基金－招商银行－中国对外经济 贸易信托－外贸信托－银河投资智远1号 私募证券投资基金 4,856,988 1.13 8 胡环宇 2,619,800 0.61 9 王洪深 2,184,200 0.51 10 邵献军 2,000,000 0.46 （三）本次交易的定价政策与定价依据 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定作为本次非公开 发行股票的定价依据。 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。 在定价基准日至发行日期间，数字政通若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 四、《附生效条件之股份认购合同》的主要内容和履约安排 甲方：北京数字政通科技股份有限公司 乙方：苏州高新投资管理有限公司 甲方拟采用非公开方式发行不超过85,310,521股的人民币普通股，本次非 公开发行股票募集资金总额不超过人民币45,000.00万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于补充流动资金。 基于对甲方长远发展前景的认可，乙方拟以人民币现金方式认购甲方本次非 公开发行股票，认购金额为35,000.00万元。 本次非公开发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次非公开发行股票上市 之日起36个月内不得转让。 本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：（1）本合同所述非公开发行获得甲方董事会及股东大会批准； （2）本合同和本合同所述乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方内部及相 关有权决策机构批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。 五、本次交易对公司的影响 通过认购数字政通本次非公开发行股份，公司将进一步提升高新技术产业领 域的投资力度，并获取投资收益。具体投资收益情况以公司2019年度经审计的 财务报告为准。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议 本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，副董事长、总经 理王平先生关联回避，独立董事同意本次关联交易。 该项关联交易符合上交所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 有关豁免提交股东大会审议的规定，可豁免提交公司股东大会审议批准。 （二）独立董事的事前认可意见 根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，我们 认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东、特别是非关 联股东利益的情形。同意将《关于参与认购数字政通非公开发行股票的议案》提 交公司第九届董事会第五次会议审议。 （三）独立董事的独立意见 公司独立董事基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第五次会议审议的 《关于参与认购数字政通非公开发行股票的议案》发表独立意见如下： 1、程序性。我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相 关资料，并在充分了解公司上述交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必 要的沟通，该项议案获得了我们的事前认可；同时，1名关联董事王平对议案进 行了回避表决。我们认为上述关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。 2、公平性。我们认为，本次提交审议的《关于参与认购数字政通非公开发 行股票的议案》，依据了关联交易公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、 公平、公正的原则，上述关联交易方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的 利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。 （四）投资管理公司参与认购数字政通非公开发行股票尚需获得国有资产监 管机构的批准。 （五）数字政通本次非公开发行股票已经该公司董事会审议通过，尚需提交 数字政通股东大会审议；并且需要获得证监会的核准。本次发行的方案能否获得 相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。 七、上网公告附件 （一）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第五次会议审议事项的事前认 可意见； （二）苏州高新独立董事关于对第九届董事会第五次会议审议事项的独立意 见。 特此公告。 苏州新区高新技术产业股份有限公司 董事会 2019年6月15日 中财网
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