[公告]中超控股:关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-060 江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2019 年4月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控 股股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 63 号） （以下简称“年报问询函”）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复， 现就年报问询函中所涉及事项及公司作出的相关回复说明公告如下： 问询一、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年度财务 报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段涉及你公司于 广东省揭阳市人民法院、湖北省武汉市黄陂区人民法院的被诉案件，涉诉对外 担保总额分别为33,912.00万元、27,494.00万元。 1、请以列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况，包括但不限于担保合 同签署时间、担保金额、担保期限、被担保方情况及其与你公司的关联关系、 反担保的情况及其充分性、相关债务是否逾期及已履行的担保责任； 回复：涉诉担保事项的具体情况如下： 序号 案号 担保合同 签署时间 担保金 额（万 元） 担保期 被担保 方情况 与公司的 关联关系 反担 保的 情况 及其 充分 性 债务 是否 逾期 已履 行的 担保 责任 备注 一 （2018） 粤5202 民初 1760号 2018年8 月2日 4,000 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 二 （2018） 粤5202 民初 1762号 2018年8 月2日 3,000 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 三 （2018） 粤5202 民初 2018年8 月2日 500 自签订 协议之 日起二 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 1764号 年 四 （2018） 粤5202 民初 1761号 2018年8 月2日 8,000 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 五 （2018） 粤5202 民初 1759号 2018年8 月2日 1,500 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 六 （2018） 粤5202 民初 1763号 2018年8 月2日 500 自签订 协议之 日起二 年 黄润楷 公司前副 总经理、董 事会秘书 无反 担保 是 无 七 （2018） 粤5202 民初 1765号 2018年8 月2日 500 自签订 协议之 日起二 年 黄彬 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 八 （2018） 粤5202 民初 1766号 2018年8 月2日 2,500 自签订 协议之 日起二 年 黄彬 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 九 （2018） 粤5202 民初 2093号 2018年7 月1日 4,412 结欠条 未明确 担保期 限 广东鹏 锦实业 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 十 （2018） 粤5202 民初 2095号 2018年7 月1日 9,000 结欠条 未明确 担保期 限 广东鹏 锦实业 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 十一 （2018） 鄂0116 民初 6643号 —6660 号 2018年8 月3日 （担保合 同签署日 期根据合 同编号判 断） 27,494 揭阳市 立信印 刷有限 公司等 250家 公司 公司前实 际控制人 黄锦光推 荐的上下 游合作企 业 无反 担保 是 无 根据《债权转 让通知书》， 金额为 25,899万元。 根据裁定书， 金额为 27,494万元。 已被法院驳 回起诉。 十二 （2019） 鄂0116 财保9号 —23号 2018年8 月3日 28,416 债权到 期或提 前到期 之日起 两年 广东鹏 锦实业 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 原告以广东 鹏锦实业有 限公司《保理 业务合同》违 约重新起诉 并申请诉前 财产保全。 十三 （2018） 粤民初 160号 2018年8 月2日 55,100 债务履 行期限 届满之 日起两 年 广东凯 业贸易 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 关注函发出 后新增案件 十四 （2018） 粤03民 初4103 号 2018年8 月2日 5,000 深圳市 锦云投 资控股 企业 （有限 合伙） 公司前实 际控制人 黄彬控制 的企业 无反 担保 是 无 关注函发出 后新增案件 2、请详细说明上述对外担保的形成过程及原因，未履行审议程序和信息披 露义务的原因； 回复：（1）序号一至十涉诉案件对外担保的形成过程及原因 序号一至十公司被诉案件，对外担保合计金额为33,912.00万元。上述案件 是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间（或任期结 束后），利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以公司名义为 其个人、关联单位、关联自然人的原有债务恶意追加担保，且向债权人即原告提 供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻；债权人即原告在明知公司对外提供担 保必须经公司董事会、股东大会审议并通过，而仍然接受黄锦光的担保行为。 （2）序号十一的涉诉案件形成过程及原因 序号十一的被诉案件，对外担保金额为27,494万元。2019年1月10日，因 黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪，武汉市黄陂区人民法院作 出驳回原告起诉的民事裁定书，解除公司对外投资资产的保全措施。 （3）序号十二的涉诉案件形成过程及原因 序号十二的被诉案件，是2017年12月至2018年9月期间，广东鹏锦实业 有限公司（以下简称“广东鹏锦”）与众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦保 理”）签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后，黄锦光、深圳市鑫腾 华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）、广东速力实业股份有限公司、 广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。 截至目前，广东鹏锦未按约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。 众邦保理于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保 全，请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产，请求查封、冻 结被申请人价值共计28,416万元财产。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 （4）序号十三的涉诉案件形成过程及原因 2016年8月8日，深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”）、 华商银行深圳分行与被告广东凯业贸易有限公司（以下简称“凯业贸易”）签订《委 托贷款借款合同》，约定华商银行深圳分行同意接受红塔资产的委托向被告凯业 贸易发放委托贷款。红塔资产已按照约定委托华商银行深圳分行发放贷款 580,000,000元，被告凯业贸易仅偿还了部分利息及本金29,000,000元，后续就 未能按照《委托贷款借款合同》等文件约定按期偿还款项。2018年8月2日， 中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 （5）序号十四的涉诉案件形成过程及原因 2016年8月10日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与 深圳锦云合伙企业签署了《有限合伙企业合伙协议》，约定华融信托以货币出资 人民币3亿元，总认缴出资人民币3亿元。2016年8月26日，华融信托与中国 华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）、深圳 锦云合伙企业签订了《有限合伙企业财产份额转让协议》，协议约定：华融信托 在深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）对应出资额为人民币2.5亿元 的财产份额转让给深圳锦云合伙企业，转让价款为2.5亿元，转让后华融信托持 有深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）的出资额为人民币5000万元 的财产份额。为了保障合法权益，华融信托与深圳锦云合伙企业签订了《差额补 足协议》。同时，对于深圳锦云合伙企业在《差额补足协议》中的履行，华融信 托分别与其他保证人等签订保证协议。2018年8月2日，中超控股向华商银行 深圳分行出具《担保函》。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 （6）未履行审议程序和信息披露义务的原因 公司前董事长黄锦光未按《公司法》、《公司章程》之规定履行召集、召开董 事会及股东大会并进行审议的程序，时任董事会秘书黄润楷未按深交所信息披露 的规定履行信息披露义务。 公司在知悉上述诉讼案件后，及时安排相关人员对涉诉材料进行收集，对涉 诉案件进一步了解。经自查，公司公章用印台账未发现上述担保合同的用印记录， 询问了前公司董事（俞雷、张乃明、方亚林、韦长英、朱志宏）、监事（盛海良、 吴鸣良、刘保记、姚军）、高级管理人员（张乃明、肖誉、霍振平、罗文昂），均 不知悉上述担保事项；经短信、电话、邮件方式询问前公司董事（黄锦光、黄润 明）、监事（郑炳俊、肖润华、肖润敏）、高级管理人员（黄润楷、陈跃新），均 未得到回复。 3、请以列表形式梳理你公司涉诉案件的最新进展，包括但不限于案件当事 人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案金额、已履行的信息披 露义务等； 回复：截止本问询函回复日，涉诉案件的最新进展情况如下： 序 号 案号 原告 被告 管辖 法院 案件概述 受理 时间 审理阶段 涉案金额 （万元） 已履行的信息 披露义务 一 （2018）粤 5202民初 1760号移 送管辖后， 案号变更 为：（2019） 粤52民初 21号 陈伟利 黄锦光、黄彬、黄润耿、 黄润明、广东鹏锦实业 有限公司、深圳市鹏锦 实业有限公司、广东天 锦实业股份有限公司、 深圳市鑫腾华资产管 理有限公司、江苏中超 控股股份有限公司 广东 省揭 阳市 中级 人民 法院 被告一黄锦光于2016年9月20日向原告借款人民币4000万元， 借款期限从2016年9月20日至2017年9月20日。2017年8 月15日，被告黄锦光与原告签订了《贷款展期协议》，将借款 期限展期为自2017年9月20日至2018年8月20日止。其余 被告分别为黄锦光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄锦 光借到款项后，利息只付至2017年6月20日，各保证人也没 有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018 年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018 年10 月31 日 原定于2019年4 月16日开庭，现 法院通知开庭时 间为2019年7月 10日。 4,000 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015）、2019 年4月18日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-036） 二 （2018）粤 5202民初 1762号 揭阳市 榕城区 镛汇小 额贷款 股份有 限公司 黄锦光、黄彬、黄润明、 广东鹏锦实业有限公 司、黄润耿、深圳市鑫 腾华资产管理有限公 司、江苏中超控股股份 有限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄锦光分别于2013年12月23日（借款2500万元）、 2014年4月10日（借款1000万元）、2014年4月11日（借 款1000万元）三次共向原告借款人民币4500万元，后被告黄 锦光就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》，就上述 借款时间的先后，展期期限分别至2017年9月22日、2017年 7月10日、2017年7月11日。其余被告分别为黄锦光的借款 行为提供连带责任保证。被告一黄锦光借到款项后，只付还本 金1500万元，尚欠原告人民币3000万元，利息只付至2018年 3月20日，各保证人也没有履行还款义务。该事项未经公司董 事会、股东大会审议，2018年8月2日黄锦光以公司名义与债 权人签订了《担保书》。 2018 年10 月30 日 已于2018年12 月18日进行第一 次开庭审理。公 司尚未收到判决 书。 3,000 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015） 三 （2018）粤 5202民初 1764号 揭阳市 榕城区 镛汇小 额贷款 股份有 限公司 黄锦光、黄彬、黄润明、 广东鹏锦实业有限公 司、黄润耿、深圳市鑫 腾华资产管理有限公 司、江苏中超控股股份 有限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 受理 被告一黄锦光于2015年8月17日向原告借款人民币500万元， 后被告黄锦光就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》， 最后一次展期期限至2016年12月16日止。其余被告分别为黄 锦光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄锦光借到款项后， 没有付还本金，利息只付至2018年2月20日，各保证人也没 有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018 年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018 年10 月30 日 已于2018年12 月19日进行第一 次开庭审理。公 司尚未收到判决 书。 500 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015） 四 （2018）粤 5202民初 1761号移 送管辖后， 案号变更 为：（2019） 粤52民初 22号 林宏勇 黄锦光、黄彬、黄润耿、 广东鹏锦实业有限公 司、深圳市鹏锦实业有 限公司、广东天锦实业 股份有限公司、深圳市 鑫腾华资产管理有限 公司、江苏中超控股股 份有限公司 广东 省揭 阳市 中级 人民 法院 被告一黄锦光于2016年10月19日向原告借款人民币8000万 元，借款期限从2016年10月19日至2016年12月19日。2016 年12月15日，被告黄锦光与原告签订了《贷款展期协议》， 将借款期限展期为自2016年12月19日至2017年12月19日 止。其余被告分别为黄锦光的借款行为提供连带责任保证。被 告一黄锦光借到款项后，利息只付至2017年4月21日，各保 证人也没有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会 审议，2018年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担 保书》。 2018 年10 月31 日 原定于2019年4 月16日开庭，现 法院通知开庭时 间为2019年7月 10日。 8,000 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015）、2019 年4月18日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-036） 五 （2018）粤 5202民初 1759号 林宏勇 黄锦光、黄彬、黄润耿、 广东鹏锦实业有限公 司、深圳市鹏锦实业有 限公司、广东天锦实业 股份有限公司、深圳市 鑫腾华资产管理有限 公司、江苏中超控股股 份有限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄锦光于2016年10月24日向原告借款人民币7000万 元，借款期限从2016年10月24日至2016年12月24日。2016 年12月20日，被告黄锦光与原告签订了《贷款展期协议》， 将借款期限展期为自2016年12月24日至2017年12月24日 止。其余被告分别为黄锦光的借款行为提供连带责任保证。被 告一黄锦光借到款项后，只付还本金人民币5500万元，尚欠人 民币1500万元，而利息被告一黄锦光只付至2017年4月20日， 各保证人也没有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东 大会审议，2018年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了 《担保书》。 2018 年10 月31 日 已分别于2018年 12月11日、2019 年3月15日进行 开庭审理。2019 年4月2日法院 作出《民事判决 书》。公司已向 广东省揭阳市中 级人民法院递交 了上诉状。 1,500 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015）、2019 年4月11日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-032） 六 （2018）粤 5202民初 1763号 揭阳市 榕城区 镛汇小 额贷款 股份有 限公司 黄润楷、黄锦光、黄润 明、广东鹏锦实业有限 公司、黄润耿、深圳市 鑫腾华资产管理有限 公司、江苏中超控股股 份有限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄润楷于2015年8月17日向原告借款人民币500万元， 借款期限从2015年8月17日至2016年2月16日。2016年2 月14日，被告黄润楷与原告签订了《贷款展期协议》，将借款 期限展期为自2016年2月16日至2016年7月16日止。2016 年7月12日，黄润楷与原告签订了《贷款展期协议》，将借款 期限展期为自2016年7月12日至2016年12月16日止。其余 被告分别为黄润楷的借款行为提供连带责任保证。被告一黄润 楷借到款项后，利息只付至2017年6月20日，各保证人也没 有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018 年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018 年10 月30 日 已于2018年12 月18日进行第一 次开庭审理。公 司尚未收到判决 书。 500 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015） 七 （2018）粤 5202民初 1765号 揭阳市 榕城区 镛汇小 额贷款 股份有 限公司 黄彬、黄锦光、黄润明、 广东鹏锦实业有限公 司、黄润耿、深圳市鑫 腾华资产管理有限公 司、江苏中超控股股份 有限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄彬于2015年8月17日向原告借款人民币500万元， 后被告黄锦光就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》， 最后一次展期期限至2016年12月16日止。其余被告分别为黄 彬的借款行为提供连带责任保证。被告一黄彬借到款项后，没 有付还本金，利息只付至2018年2月20日，各保证人也没有 履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018 年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018 年10 月30 日 已于2018年12 月19日进行第一 次开庭审理。公 司尚未收到判决 书。 500 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015） 八 （2018）粤 5202民初 1766号 揭阳市 榕城区 镛汇小 额贷款 股份有 限公司 黄彬、黄锦光、黄润明、 广东鹏锦实业有限公 司、黄润耿、深圳市鑫 腾华资产管理有限公 司、江苏中超控股股份 有限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄彬于2014年1月9日向原告借款人民币2500万元， 后被告黄彬就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》， 最后一次展期期限至2016年10月9日止。其余被告分别为黄 锦光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄彬借到款项后， 没有付还本金，利息只付至2018年2月20日，各保证人也没 有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018 年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018 年10 月30 日 已于2018年12 月20日进行第一 次开庭审理。公 司尚未收到判决 书。 2,500 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015） 九 （2018）粤 5202民初 2093号 黄培潮 广东鹏锦实业有限公 司、黄锦光、江苏中超 控股股份有限公司、深 圳市鑫腾华资产管理 有限公司、广东奇鹏生 物科技有限公司、广东 凯业贸易有限公司、广 东速力实业股份有限 公司、重庆信友达日化 有限责任公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 截至2018年6月30日，第一、二被告共结欠原告借款本金人 民币3700万元及利息712万元，合计人民币4412万元，双方 约定以人民币4412万元为本金，自2018年7月1日起计算利 息。其余被告均作为保证人，约定与第一、第二被告对上述债 务承担连带清偿责任。至今，第一、第二被告仍拖欠原告人民 币4412万元及利息，各保证人也未履行还款义务。该事项未经 公司董事会、股东大会审议，2018年7月1日黄锦光以公司名 义与债权人签订了《结欠条》。 2018 年12 月19 日 已于2019年4月 9日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 4,412 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015）、2019 年4月11日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-033） 十 （2018）粤 5202民初 2095号移 送管辖后， 案号变更 为：（2019） 粤52民初 30号 揭阳玉 和物流 有限公 司 广东鹏锦实业有限公 司、黄锦光、江苏中超 控股股份有限公司、深 圳市鑫腾华资产管理 有限公司、广东奇鹏生 物科技有限公司、广东 凯业贸易有限公司、广 东速力实业股份有限 公司、重庆信友达日化 有限责任公司 广东 省揭 阳市 中级 人民 法院 原告揭阳玉和物流有限公司与被告运输合同纠纷。该事项未经 公司董事会、股东大会审议，黄锦光以公司名义为债权人提供 了担保。 2018 年12 月20 日 已于2019年5月 8日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 9,000 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015）、2019 年4月18日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-036） 十 一 （2018）鄂 0116民初 6643号 -6660号 众邦商 业保理 有限公 司 广东鹏锦实业有限公 司、黄锦光、深圳市鑫 腾华资产管理有限公 司、广东速力实业股份 有限公司、广东奇鹏生 物科技有限公司、江苏 中超控股股份有限公 司 武汉 市黄 陂区 人民 法院 2017年11月28日，广东鹏锦实业有限公司与黄锦光分别与嘉 实金融签订一份《最高额保证合同》，约定广东鹏锦和黄锦光 在该合同约定的被担保最高债权额范围内，为2017年11月28 日至2019年11月28日期间，广东鹏锦推荐的上下游合作企业 作为债务人与出借人通过“嘉石榴”平台签署的一系列《借款协 议》项下出借人对债务人享有的全部债权承担连带保证责任， 不论该债权在上述期间届满时是否已到期、在本合同签订前是 否已产生。随后，深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力 实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与 嘉实金融签订一份《最高额保证合同》。2018年9月26日起， “嘉石榴”平台上同样由各位保证人作为连带责任保证人的其他 债务到期，广东鹏锦所推荐的其他借款人未按约还款，各方保 证人也未按约承担保证责任。众邦保理于2018年12月3日向 湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉讼保全，请求对被告中超 控股的银行存款、房地产、股权或其他财产采取冻结、查封等 保全措施，保全金额共计274,938,719.93元。 2018 年12 月13 日 因黄锦光伪造公 章涉嫌刑事犯 罪，由武汉市黄 陂区人民法院作 出驳回起诉的民 事裁定书。 27,494 该案件已被法 院驳回起诉。 十 二 （2019）鄂 0116财保 9号—23 号 众邦商 业保理 有限公 司 广东鹏锦实业有限公 司、黄锦光、深圳市鑫 腾华资产管理有限公 司、广东速力实业股份 有限公司、广东奇鹏生 物科技有限公司、江苏 中超控股股份有限公 司 武汉 市黄 陂区 人民 法院 2017年12月至2018年9月期间，广东鹏锦实业有限公司与众 邦商业保理有限公司签订了系列《保理业务合同》进行保理融 资。随后，黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速 力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别 与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。截至目前，广东鹏 锦未按约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。 众邦保理于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院 申请诉前财产保全，请求查封、冻结上述被申请人银行账户、 房产、股权等财产线索，请求查封、冻结被申请人价值共计 284,155,463.27元财产。 2019 年1 月10 日 公司对外投资资 产被诉前财产保 全。 28,416 巨潮资讯网 2019年2月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-015）2019 年3月4日公司 收到《起诉状》， 案由有所变化。 十 三 （2018）苏 02民初 577号 深圳市 鑫腾华 资产管 理有限 公司 江苏中超控股股份有 限公司 江苏 省无 锡市 中级 人民 法院 2018年10月17日公司召开2018年第四次临时股东大会，通过 《关于罢免黄锦光先生董事长的议案》、《关于罢免黄润明先 生董事的议案》、《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》 等议案。原告深圳市鑫腾华资产管理有限公司认为公司2018年 第四次临时股东大会的召集程序错误，投票计票错误，该次决 议应当被撤销。 2018 年12 月4 日 分别于2019年1 月10日、2019年 1月31日双方进 行证据交换。 2019年2月21日 开庭，2019年3 -- 巨潮资讯网 2018年12月 25 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2018-117）、2019 月15日追加第三 人（中超集团） 后开庭，庭审程 序已完成，等法 院合议庭评议之 后作出判决。公 司尚未收到相关 裁判文书。 年2月 13日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-009）、2019 年2月27日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-012）。 十 四 （2018）苏 0282民初 14030号 江苏中 超控股 股份有 限公司 重庆信友达日化有限 公司 江苏 省宜 兴市 人民 法院 2018年3月5日至6月7日，公司与重庆信友达日化有限公司 共签订十一份工业原材料合同，合同详细约定了货品种类、金 额、货物交付时间、付款方式等内容。合同签订后，被告未在 约定的交货期限向原告方供货，后原告向被告发函催告，截止 起诉之日，被告依然未履行合同约定的交货义务。 2018 年12 月25 日 2019年1月22日 法院作出《民事 裁判书》，判决 解除公司与重庆 信友达日化有限 公司的十一份工 业原料采购合 同。 -- 无 十 五 （2018）粤 民初160 号 深圳市 红塔资 产管理 有限公 司 广东凯业贸易有限公 司、广东天锦实业股份 有限公司、黄彬、黄锦 光、黄润耿、谢岱、广 东兆佳实业有限公司、 深圳市鑫腾华资产管 理公司、江苏中超控股 股份有限公司 广东 省高 级人 民法 院 2016年8月8日，深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红 塔资产”）与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以 下简称“华融广东分公司”）等签订合同，华融广东分公司作为资 产委托人，委托红塔资产对委托财产进行投资运作及管理。同 日红塔资产与华商银行深圳分行签订协议，红塔资产委托华商 银行深圳分行办理委托贷款业务，即红塔资产提供贷款资金， 华商银行深圳分行按照红塔资产指定的贷款对象、用途、金额、 期限、利率等代为发放并协助回款。2016年8月8日，红塔资 产、华商银行深圳分行与被告广东凯业贸易有限公司（以下简 称“凯业贸易”）签订《委托贷款借款合同》，约定华商银行深圳 分行同意接受红塔资产的委托向被告凯业贸易发放委托贷款。 红塔资产已按照约定委托华商银行深圳分行发放贷款 580,000,000元，被告凯业贸易仅偿还了部分利息及本金 29,000,000元，后续就未能按照《委托贷款借款合同》等文件约 定按期偿还款项。2018年8月2日，中超控股向华商银行深圳 分行出具《担保函》，为确保《委托贷款借款合同》的履行， 中超控股同意为凯业贸易如期、足额履行清偿义务提供不可撤 销连带责任保证担保。本案由广东省高级人民法院于2018年11 月20日立案，原告为红塔资产，被告为凯业贸易、广东天锦实 业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、广东兆佳实 业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理公司。2019年3月13日红 塔资产将公司追加为被告要求为凯业贸易的全部债务承担连带 保证责任。 2018 年11 月20 日 已于2019年6月 13日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 55,100 巨潮资讯网 2019年4月2日 《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-030）、2019 年4月18日《关 于重大诉讼的 进展公告》（公 告编号： 2019-036） 十 六 （2018）粤 03民初 4103号 中国华 融资产 管理股 份有限 公司广 东省分 公司 深圳市锦云投资控股 企业（有限合伙）、广 东天锦实业股份有限 公司、重庆信友达日化 有限责任公司、广东凯 业贸易有限公司、深圳 市鑫腾华资产管理有 限公司、黄锦光、谢岱、 黄彬、黄润耿、江苏中 超控股股份有限公司 深圳 市中 级人 民法 院 2016年8月10日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华 融信托”）与深圳锦云合伙企业签署了《有限合伙企业合伙协 议》，约定华融信托以货币出资人民币3亿元，总认缴出资人 民币3亿元。2016年8月26日，华融信托与中国华融资产管理 股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）、深 圳锦云合伙企业签订了《有限合伙企业财产份额转让协议》， 协议约定：华融信托在深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有 限合伙）对应出资额为人民币2.5亿元的财产份额转让给深圳锦 云合伙企业，转让价款为2.5亿元，转让后华融信托持有深圳市 华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）的出资额为人民币5000 万元的财产份额。为了保障合法权益，华融信托与深圳锦云合 伙企业签订了《差额补足协议》。同时，对于深圳锦云合伙企 业在《差额补足协议》中的履行，华融信托分别与其他保证人 等签订保证协议。在协议履行的过程中，发生了若干违约事件。 出现违约情形后，触发了信托终止的情形，华融信托提前终止 与华融广东分公司签订的信托，向华融广东分公司分配了财产， 其中华融信托依据《有限合伙企业合伙协议》、《差额补足协 议》等协议项下的所有权利都转移至华融广东分公司。因此， 华融广东分公司有权依据《差额补足协议》的约定，要求深圳 锦云合伙企业履行差额补足义务。2018年8月2日，中超控股 向华融信托出具《担保函》，为确保《差额补足协议》的履行， 中超控股同意为深圳锦云合伙企业如期、足额履行债务清偿义 务提供不可撤销连带责任保证担保。本案由深圳市中级人民法 院于2018年11月15日立案，原告为华融广东分公司，被告为 深圳锦云合伙企业、广东天锦实业股份有限公司、重庆信友达 日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、深圳市鑫腾华资 产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿。2019年2月 14日华融广东分公司将公司追加为被告要求为深圳锦云合伙企 业的债务承担连带保证责任。 2018 年11 月15 日 2019年2月14日 华融广东分公司 将公司追加为被 告，深圳市中级 人民法院将于 2019年7月15日 组织当事人进行 证据交换，于 2019年7月16日 开庭审理。 5,000 巨潮资讯网 2019年4月16 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-035） 十 七 （2019）鲁 02民初 701号 海尔金 融保理 （重 庆）有 限公司 江苏中超控股股份有 限公司、重庆信友达日 化有限责任公司、广东 鹏锦实业有限公司、深 圳市鑫腾华资产管理 有限公司、江苏中超投 资集团有限公司、黄锦 光、黄彬、杨飞 山东 省青 岛市 中级 人民 法院 2018年6月28日，原告与被告中超控股签订《买方保理业务合 作协议》（以下简称《中超保理合同》），与重庆信友达日化 有限责任公司（以下简称重庆信友达）签订《国内有追索权保 理合同》（以下简称《信友达保理合同》）。三方在上述两份 合同中约定，由原告提供买方保理服务，保理额度为人民币5000 万元。 2018年7月5日，原告依照约定向重庆信友达的指定账户支付 了保理款人民币5000万元。中超控股及重庆信友达在原告出具 的《保理业务申请书回复函》（以下简称《回复函》）中承诺， 双方将共同按照该《回复函》的内容分期偿还融资利息共计人 民币4833333.35元，并在2019年6月18日一次性偿还保理款 本金人民币5000万元。 2019年3月19日，中超控股向原告发出《告知函》，明确表示 其将不再继续履行上述保理合同及《回复函》约定的偿还保理 款本金及利息的义务。而重庆信友达已经于2018年9月开始拒 绝履行上述保理合同及《回复函》确定的付款义务。截至目前， 中超控股及重庆信友达尚欠融资利息1236111.11元及保理款本 金5000万元未付。 另外，《信友达保理合同》第九条第一款约定，如重庆信友达 全部或部分资产发生损毁，或被查封、扣押、冻结、拍卖、变 卖等，视为重庆信友达违约。根据该合同第六条第（六）款的 约定，原告有权要求重庆信友达回购相应的应收账款，在此情 况下重庆信友达应当向原告支付保理款、融资利息及手续费。 2019年1月18日，广东省揭阳市揭东区人民法院发布公告，该 院即将拍卖重庆信友达名下的土地，该情形已经符合上述保理 合同约定的回购标准。 2018年6月28日，黄锦光、黄彬向原告出具了担保函；广东鹏 锦实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司与原告签订 了《最高额保证合同》；2018年10月18日，杨飞向原告出具 了担保函；江苏中超投资集团有限公司与原告签订了《最高额 保证合同》。上述六名被告均为保证人，均承诺对中超控股及 重庆信友达在上述保理合同项下的债务承担连带责任。 2019 年4 月26 日 法院将于2019年 6月27日开庭。 5,000 巨潮资讯网 2019年5月28 日《关于重大诉 讼的公告》（公 告编号： 2019-055） 4、你公司于2019年4月10日披露《关于重大诉讼的进展公告》，案号为 （2018）粤5202民初1759号的诉讼案件已由广东省揭阳市榕城区人民法院做出 一审判决，黄彬、黄润耿、广东鹏锦实业有限公司、深圳市鹏锦实业有限公司、 广东天锦实业股份有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳 鑫腾华”）及你公司对被告黄锦光涉诉的1500万元债务及款项利息应承担连带清 偿责任。请结合《民事判决书》的基本事实、判决理由及结果，说明你公司应 承担的法律责任、拟采取的措施、相关判决是否影响你公司在2018年度财务报 告中对或有事项的判断及会计处理，并充分揭示风险。请你公司年审会计师、 律师发表专项核查意见。 回复： （1）公司承担的法律责任、拟采取的措施 《担保书》是黄锦光在公司不知情的情况下，私刻了公司的印章后出具的， 黄锦光的行为不能代表公司的真实意思表示。作为本案保证人的五家公司，除公 司外，广东鹏锦实业有限公司、广东天锦实业股份有限公司、深圳市鹏锦实业有 限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司均向一审原告即林宏勇提供了股东会决 议。由此可见，林宏勇对公司为公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东会 或者股东大会决议是明知的，对于黄锦光超越法定权限提供担保也是明知的。林 宏勇在贷款已经到期后，明知黄锦光越权行为的情况下接受担保，实际是恶意的， 其不是担保法律关系中的善意相对人，依法不受有关善意相对人的法律规定保 护；黄锦光在一审审理过程主动向法院提交《情况说明》，承认私刻了公司的单 位公章。揭阳市公安局揭东分局也已出具揭东公立字（2018）00895号《立案决 定书》，决定对黄锦光涉嫌伪造公司、企业印章犯罪立案侦查。黄锦光越权作出 的担保因违反《公司法》第十六条且债权人不属于善意第三人而对公司不发生法 律效力。公司不服一审判决，已于2019年4月18日将上诉状分别邮寄给榕城区 人民法院和揭阳市中级人民法院。 （2）相关判决不影响公司在2018年度财务报告中对或有事项的判断及会计 处理 判决书要求公司对黄锦光涉诉的1,500万元债务及款项利息应承担连带清偿 责任的结论不影响2018年年报中或有事项的判断，但是通常情况下，如果该判 决发生在2018年度及财务报表报出日前，根据《企业会计准则第29号-资产负 债表日后事项》中界定的“资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业 在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预 计负债，或确认一项新负债”的调整事项应当调整会计报表，待二审生效判决后， 根据生效的判决结果做相应的会计处理。 （3）风险提示 在一审法院已作出要求公司承担连带清偿责任的判决的情况下，如二审法院 维持一审原判，公司将面临向林宏勇还款的法律风险。 （4）公司年审会计师专项核查意见 “结合律师对上述事项发表的专项意见书可以确定，判决书要求公司对黄 锦光涉诉的1,500.00万元债务及款项利息应承担连带清偿责任的结论不影响 2018年年报中或有事项的判断，但是通常情况下，如果该判决发生在2018年度 及财务报表报出日前，根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》中界 定的“资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经 存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项 新负债”的调整事项应当调整会计报表，待二审生效判决后，根据生效的判决结 果做相应的会计处理。 基于上述原因和理由，我们认为公司应当在取得一审判决时即时确认预计负 债并采取积极应对措施，待二审生效判决时，根据生效的判决结果进行相应的会 计处理。” （5）律师专项核查意见 “关于广东省揭阳市榕城区人民法院（2018）粤5202民初1759号的诉讼案 件判决结果、原审意见、中超控股拟采取的措施及法律风险等相关问题： 1) 判决结果：榕城区人民法院判决中超控股对黄锦光的债务（借款本金 1,500万元及自2017年4月21日起至还款之日止按年利率24%计算的利息）及 案件受理费158,920元承担连带清偿责任。 2) 榕城区人民法院认为： ① 担保书出具时，黄锦光系中超控股法定代表人，法定代表人行为即为公 司的行为，因此黄锦光以中超控股名义提供的担保系中超控股行为，应当予以认 定； ② 《公司法》第十六条属于对内规定，无法约束第三人，非效力性强制性 规定，不能据此认定担保无效，中超控股对黄锦光提供的担保应认定有效。 3) 中超控股拟采取的措施：中超控股于2019年4月8日收到榕城区人民法 院邮寄的判决书。中超控股不服一审判决，在法定上诉期限内，委托律师起草了 上诉状并于2019年4月18日将上诉状分别邮寄给榕城区人民法院和揭阳市中级 人民法院。上诉请求：请求二审人民法院依法撤销原判，判决驳回林宏勇的原审 诉讼请求。在上诉状中，代理律师提出的上诉理由如下： ① 原审法院认定事实错误 A. 《担保书》是黄锦光在中超控股不知情的情况下，私刻了中超控股的 印章后出具的，黄锦光的行为不能代表中超控股的真实意思表示，不是正常的履 行法定代表人职务的行为，以中超控股名义出具《担保书》是黄锦光个人行为而 不是中超控股的法人行为； B. 作为本案保证人的五家公司，除中超控股外，广东鹏锦实业有限公司、 广东天锦实业股份有限公司、深圳市鹏锦实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理 有限公司均向一审原告即林宏勇提供了股东会决议。由此可见，林宏勇对公司为 公司股东或者实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会决议是明知的，对 于黄锦光超越法定权限提供担保也是明知的。林宏勇在贷款已经到期后，明知黄 锦光越权行为的情况下接受担保，实际是恶意的，其不是担保法律关系中的善意 相对人，依法不受有关善意相对人的法律规定保护； ② 原审法院适用法律错误 A. 原审法院认为《公司法》第十六条是内部规定、非效力性强制性规定 并直接引用《合同法司法解释二》第十四条存在适用法律错误。《公司法》上并 没有效力性强制规定和管理性强制规定这一说法，原审法院不应当作类推适用。 《公司法》第十六条就是对外担保中对实际控制人、法定代表人、股东等权利的 作出的法定限制； B. 原审法院强调“法定代表人行为即是法人行为”这种片面观点，直接忽略 和架空了《合同法》第五十条、《担保法司法解释》第十一条的规定。 《合同法》第五十条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越 权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有 效”；《担保法司法解释》第十一条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负 责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外， 该代表行为有效”。 林宏勇明知黄锦光是超越中超控股法定代表人权限，擅自以中超控股的名义 提供担保的，故不是善意相对人，提供的担保应当对中超控股不产生效力； C. 2017年12月最高人民法院民二庭第七次法官会议纪要中，最高人民法 院已就违反《中华人民共和国公司法》第十六条规定提供的违规担保作出明确审 判指导，最高人民法院意见是对于未经过股东（大）会决议的担保，因债权人未 经审查义务，担保对公司不发生效力。在最高人民法院已有明确审判指导，且林 宏勇明知需股东大会决议而不要求黄锦光提交审查的情况下，原审法院仍以“法 定代表人行为即是公司行为”这一理由作出中超控股承担连带责任的判决，该判 决结果无法信服； ③ 原审法院程序严重违法 黄锦光在一审审理过程主动向法院提交《情况说明》，承认私刻了中超控股 的单位公章。揭阳市公安局揭东分局也已出具揭东公立字（2018）00895号《立 案决定书》，决定对黄锦光涉嫌伪造公司、企业印章犯罪立案侦查。 根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题 的规定》第十二条的规定，原审法院应当裁定驳回林宏勇的起诉，并将案件移送 揭阳市公安局揭东分局处理。原审法院继续审理并判决中超控股承担连带保证责 任，严重违反了法定程序。 4) 法律风险 代理人认为，黄锦光越权作出的担保因违反《公司法》第十六条且债权人不 属于善意第三人而对中超控股不发生法律效力，理由如上诉状中所列。但因审判 实践中，对于违规担保企业是否需要承担责任存在较大争议。在一审法院已作出 要求中超控股承担连带清偿责任的判决的情况下，如二审法院维持一审原判，中 超控股将面临向林宏勇还款的法律风险。” 问询二、你公司年审会计师将公司日化业务确认为关键审计事项，公司与 南通泉恩贸易有限公司、江苏京华山一商业保理有限公司、重庆信友达日化有 限责任公司（以下简称“重庆信友达”）、海尔金融保理（重庆）有限公司（以下 简称“海尔保理”）以及广东鹏锦实业有限公司等公司发生采购、销售及保理业务， 相关业务没有真实交易背景。2019年3月6日，你公司披露《关于深圳证券交 易所问询函回复的公告》，称原控股股东深圳鑫腾华委派在公司的相关工作人员 于日化业务中签订的合同存在异常，导致你公司向江苏京华山一商业保理有限 公司（以下简称“京华山一”）支付款项2047.22万元。 1、请补充说明你公司上述采购、销售及保理业务的交易模式、交易金额、 是否履行信息披露义务，并结合已执行的审计程序说明判断日化业务无真实交 易背景的依据； 回复：（1）上述采购、销售及保理业务的交易模式、交易金额 公司2018年1月10日经临时股东大会同意控股股东发生变更，变更后公司 实际控制人根据公司战略发展需要将日化业务作为公司的另一主营业务培育。公 司与供应商南通泉恩贸易有限公司（以下简称“南通泉恩”）、重庆信友达签订采 购合同，向其采购日化原料，与广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）、 广东汇德供应链有限公司（以下简称“广东汇德”）等客户签订销售合同，将采 购的日化原料销售给客户，供应商按照客户指定的时间将公司采购日化原料直接 发送到客户指定的地点，客户对货物进行验收。公司根据客户及供应商提供的日 化业务相关的资料办理开票、付款等手续。公司针对日化业务是以贸易的形式开 展的。 ①采购的交易金额 A、公司分别与供应商南通泉恩、重庆信友达签订采购24度棕榈油、脂肪 酸甲脂等日化原料合同。 日化业务的采购交易、保理金额明细表 数量单位：吨；金额单位：万元 供应商 商品名称 合同数量 合同金额 交易数量 交易金额 付款金额 付款方式 南通泉恩 24度棕榈油 9,229.00 6,455.69 9,228.09 6,455.05 6,006.80 电子商票 重庆信友达 脂肪酸甲酯 20,300.00 13,580.70 3,100.00 2,073.90 2,073.90 电子商票 合 计 29,529.00 20,036.39 12,328.09 8,528.95 8,080.70 - B、公司向供应商开具电子商业承兑汇票用以结算货款。 公司向南通泉恩开具的电子商业承兑汇票明细表 数量单位：吨；金额单位：万元 序 号 票 号 票据 类型 票据 种类 票面金额 （万元） 出票日 到期日 是否背书转让 给保理公司 1 231330239201120180306168335850 商票 电子 979.20 2018/3/6 2018/9/6 否 2 231330239201120180306168335841 商票 电子 1,078.80 2018/3/6 2018/9/6 否 3 231330239201120180306168335825 商票 电子 1,044.00 2018/3/6 2018/9/6 否 4 231330239201120180306168335817 商票 电子 904.80 2018/3/6 2018/9/6 否 8 231330239201120180327175934288 商票 电子 1,273.09 2018/3/27 2018/9/27 是 9 231330239201120180328176407982 商票 电子 726.91 2018/3/28 2018/9/28 是 合计 6,006.80 公司向重庆信友达开具的电子商业承兑汇票明细表 数量单位：吨；金额单位：万元 序 号 票 号 票据 类型 票据 种类 票面金额 （万元） 出票日 到期日 是否背书转让 给保理公司 5 231330239201120180308169071903 商票 电子 600.00 2018/3/8 2018/9/8 否 6 231330239201120180308169071899 商票 电子 537.30 2018/3/8 2018/9/8 否 7 231330239201120180308169071882 商票 电子 936.60 2018/3/8 2018/9/8 否 合计 2,073.90 ②销售的交易金额 公司分别与广东鹏锦、上海申腾石油化工有限公司（以下简称“上海申腾”）、 西昌晟畅贸易有限公司（以下简称“西昌晟畅”）及广东汇德签订销售合同销售 上述日化原料。 日化业务的销售情况明细表 数量单位：吨；金额单位：万元 客户 商品名称 合同数量 合同金额 交易数量 交易金额 收款金额 广东鹏锦 24度棕榈油 9,229.00 6,506.45 9,228.09 6,506.45 脂肪酸甲酯 3,100.00 2,094.05 3,100.00 2,094.05 广东汇德 脂肪酸甲酯 7,495.00 5,036.64 西昌晟畅 脂肪酸甲酯 1,770.00 1,189.40 上海申腾 脂肪酸甲酯 1,735.00 1,165.92 合 计 23,329.00 15,992.46 12,328.09 8,600.50 - ③保理业务的交易金额 A、供应商南通泉恩2018年3月27日以其对公司的应收账款2,448.25万元 债权向江苏京华山一商业保理有限公司（以下简称“京华山一”）提出保理申请， 并把公司分别于2018年3月27日、2018年3月28日开具给其的票号分别为 231330239201120180327175934288、231330239201120180328176407982合计金 额为2,000.00万元的电子商业承兑汇票背书转让给京华山一，京华山一于2018 年3月29日向南通泉恩放款2,000.00万元。 B、供应商重庆信友达2018年7月4日将其对公司的应收账款2,073.90万 元及其与公司签订的采购合同的合同金款5,418.90万元，向海尔保理提出保理申 请，海尔保理于2018年7月5日向重庆信友达放款5,000.00万元。 （2）履行的信息披露义务 2017年12月26日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、 《证券时报》披露了《第三届董事会第四十六次会议决议公告》，审议通过《关 于拟调整公司发展战略的议案》； 2018年2月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、 《证券时报》披露了《关于拟开展日化原材料业务的公告》。 （3）公司判断日化业务无真实交易背景的依据 ①公司后来检查与南通泉恩、重庆信友达及广东鹏锦之间发生销售、采购业 务的相关合同、入库单、出库单、采购发票、销售发票和会计凭证附件等资料时， 发现公司向重庆信友达采购3,100吨日化原料的合同签订日为2018年3月5日， 重庆信友达的开票日期、发货日期和验收入库日期均为2018年3月7日；公司 与南通泉恩签订的合同价值6,455.69万元，数量9,229吨，相关资料显示于2018 年3月12日、13日、15日、17日、19日分别送货1,680吨、1,820吨、1,886 吨、1,903吨、1,939.09吨。前述两个供应商供应12,328.09吨材料，最少日送货 量为1,680吨，最大日送货量达3,100吨，若按约30吨/车计算的话，则按上述 实际送货日最少送货量需要56辆、最大送货量需要100辆车同时运送，这显然 不合常理。 ②公司就相关事项于2018年10月22日已向宜兴市公安局报案，目前已批 准立案，且经宜兴公安局经侦人员反馈，经对广东鹏锦、重庆信友达、南通泉恩 的公司负责人及公司日化业务的经办人员进行了调查、问询，确认上述业务没有 真实贸易背景。 2、请详细说明日化业务对公司财务数据的具体影响，并结合你公司内部控 制评价范围、认定标准具体说明日化业务异常不构成财务报告或非财务报告内 部控制重大缺陷的原因及判断的合理性； 回复： （1）日化业务对公司财务数据的具体影响： 公司于2018年1月10日经临时股东大会同意，控股股东发生了变更，变更 后公司实际控制人根据公司战略发展需要将日化业务作为公司的另一主营业务 培育。2018 年 3 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于日 常关联交易预计的议案》，关联董事黄锦光、黄润明回避了表决。2018 年 3 月 14 日公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于日常关联交易预计的议 案》。 此后根据时任负责日化板块业务的相关领导决策，于2018年3月5日起， 公司与重庆信友达签订了采购脂肪酸甲脂的采购合同，与南通泉恩签订了采购 24度棕榈油的采购合同，具体采购合同明细清单如下： 重庆信友达日化有限责任公司 序号 签约日期 合同编号 数量（吨） 金额（万元） 1 2018/3/5 ZCXYD2018030512 1,700.00 1,137.30 2 2018/3/5 ZCXYD2018030511 1,400.00 936.60 合计 3,100.00 2,073.90 南通泉恩贸易有限公司 序号 签订日期 合同编号 数量（吨） 金额（万元） 1 2018/3/5 ZCQE2018030513 1,940.00 1,357.03 2 2018/3/5 ZCQE2018030512 1,903.00 1,331.15 3 2018/3/5 ZCQE2018030511 1,886.00 1,319.26 4 2018/3/7 ZCQE2018030704 1,680.00 1,175.16 5 2018/3/7 ZCQE2018030705 1,820.00 1,273.09 合 计 9,229.00 6,455.69 2018年4月27日，公司财务部门依据日化业务板块经办人员提供的经审批 的送、收货材料单以及开票申请等手续向广东鹏锦开具了12份票号为 09677916~09677927，总金额为85,998,534.50元的江苏增值税专用发票，与之对 应的采购事项进项发票为：①收到的重庆信友达于2018年3月7日开具的价税 合计为20,739,000.00元的重庆增值税专用发票19份；②南通泉恩于2018年3 月27日及4月24日开具的价税合计为64,550,489.55元的江苏增值税专用发票 62份。依据上述发票及相应的业务审批资料，公司财务部门于2018年4月27 日确认了对广东鹏锦的应收账款85,998,534.50元、销售收入76,508,705.13元及 销项税金9,489,829.37元；于2018年3月31日确认了对重庆信友达的应付账款 20,739,000.00元、库存商品17,725,640.99元及待认证进项税金3,013,359.01元， 并于2018年3月8日向重庆信友达开具总金额为20,739,000.00元商业承兑汇票； 于2018年3月31日及4月27日确认了对南通泉恩的应付账款64,550,489.55元、 库存商品58,153,594.18元及待认证进项税金6,396,895.37元，并于2018年3月 6日、3月27日及3月28日向南通泉恩开具总金额为60,068,000.00元商业承兑 汇票。 3月5日公司与重庆信友达签订了价值2,073.90万元采购合同，数量3,100 吨，相关资料显示3,100吨货物的发货、收货时间均在2018年3月7日一天内 完成，同日重庆信友达给公司开具了销售发票；公司与南通泉恩签订的合同价值 6,455.69万元，数量9,229吨，于2018年3月12日、13日、15日、17日、19 日分别送货1,680吨、1,820吨、1,886吨、1,903吨、1,939.09吨。前述两个供应 商供应12,328.09吨材料，最小日送货量为1,680吨，最大日送货量达3,100吨， 显然存在很大的不合理性，基于此且经公司法务部门确认，宜兴公安局经侦人员 对广东鹏锦、重庆信友达及南通泉恩的公司负责人及公司日化业务的经办人员进 行了调查、问询，确认上述业务没有真实贸易背景。公司财务部门得知这一情况 后，于2018年11月16日针对公司4月27日开给广东鹏锦的销售发票通过“增 值税发票税控开票软件（金税盘版）”系统进行“红字增值税专用发票信息表填 开”，将生成的信息上传至税务机关专用系统，并得到了“审核通过”信息，可 以确定公司4月27日开给广东鹏锦的上述销售发票对方尚未认证、抵扣，据此 公司财务部门对4月27日开具给广东鹏锦的票号为09677916--09677927，总金 额为85,998,534.50元的12份江苏增值税专用发票一一对应地开具了票号为 11422120--11422131总金额为-85,998,534.50元的江苏增值税专用发票销项负数 发票；同日公司财务部门针对取得的2018年3月7日重庆信友达开具给公司的 上述19份增值税专用发票、南通泉恩于2018年3月27日和4月24日开具给公 司的上述62份增值税专用发票通过“增值税发票税控开票软件（金税盘版）”系 统 “开具红字增值税专用发票信息表”一一对应地填开，将生成的信息上传至 税务机关专用系统，并得到了“审核通过”的信息。 2018年11月20日，公司向广东鹏锦发出业经宜兴市公证处公证的《关于 要求退回增值税专用发票的函》[（2018）锡宜证经内字第1571号]，要求广东 鹏锦将公司于2018年4月27日向其开具的票号为09677916~09677927，总金额 为85,998,534.50元的12份江苏增值税专用发票的发票联和抵扣联退还给公司； 向重庆信友达发出业经宜兴市公证处公证的《关于开具红字增值税专用发票的 函》[（2018）锡宜证经内字第1573号]，告诉重庆信友达公司已将其2018年3 月7日开具给公司的19份价税合计为20,739,000.00元的重庆增值税专用发票进 行了红冲并做了进项税额转出，在税务系统中开出了已经“审核通过”的“开具 红字增值税专用发票信息表”，要求其对这19份增值税专用发票进行一一对应地 红冲，并将开好后的红字增值税专用发票寄给公司；向南通泉恩发出业经宜兴市 公证处公证的《关于开具红字增值税专用发票的函》 [（2018）锡宜证经内字第 1572号]，告诉南通泉恩公司已将其2018年3月27日及4月24日开具给公司的 62份价税合计为64,550,489.55元的江苏增值税专用发票进行了红冲并做了进项 税额转出，并在税务系统中开出了已经“审核通过”的“开具红字增值税专用发 票信息表”，要求其对这62份增值税专用发票进行一一对应地红冲，并将开好后 的红字增值税专用发票寄给公司。 2018年11月份公司财务部门根据开具给广东鹏锦的红字发票对4月份给其 开具的12份蓝字发票进行了红冲账务处理；对重庆信友达于2018年3月7日开 具给公司的19份增值税专用发票及南通泉恩于2018年3月27日及4月24日开 具给公司的62份增值税专用发票进行红冲账务处理，同时做了进项税额转出税 务处理。 截止2018年12月31日公司已全部收到：广东鹏锦退还给公司的上述增值 税专用发票的发票联及抵扣联；重庆信友达于2018年12月13日开具的票号为 00087411--00087429的19份价税合计为-20,739,000.00元的重庆增值税专用发票 销项负数发票；南通泉恩于2018年12月19日开具的票号为34520821--34520869 及于2018年12月20日开具的票号01383819--01383831的62份价税合计为 -64,550,489.55元的江苏增值税专用发票销项负数发票。 综上所述，日化业务对公司2018年度的财务数据没有影响。 （2）日化业务异常不构成财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷的原因 及判断 ①公司内部控制评价范围如下： 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门、各子公司。纳入评价范围单位 资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务 报表营业收入总额的100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司层面：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督 业务层面：销售、存货与成本、采购、研究与开发、固定资产、无形资产、 资金费用、筹资、投资、合同管理、财务报告、对子公司的控制、人力资源、全 面预算、关联交易 IT层面：IT控制环境、信息系统开发与实施、信息系统运行与维护 重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、投资、对子公司的控制、信息 系统控制 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 ②内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准如下： 公司依据企业内部控制规范体系及江苏中超控股股份有限公司内控手册，组 织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： A、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重要程度项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 利润总额 错报≥利润总额的5% 利润总额的5%>错 报≥利润总额的3% 错报<利润总额的3% 营业收入 错报≥营业收入的5% 营业收入的5%>错 报≥营业收入的3% 错报<营业收入的3% B、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 重大缺陷：指企业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标。 具体特征为：发现公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层 的重大内控缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；影响收益趋 势的缺陷；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；外部审计发 现的重大错报不是由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺 陷。 重要缺陷：指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于 重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。具体特征为：未依照公认会计准 则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易 的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表 达到真实、准确的目标。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的财务报告内部控制缺陷。 我们认为因日化业务异常对本年公司财务报表的整体影响为0.00元，不构 成财务报告内部控制缺陷定量标准中属于重大缺陷的情形。 3、请说明上述2047.22万元计入其他应收款并全额计提坏账准备的合规性； 回复：（1）业务发生的详细过程 2018年3月5日及3月7日，公司与南通泉恩签订了5份《工业原材料采 购合同》，合同约定公司向南通泉恩采购24度棕榈油9,229吨，合同总价为 6,455.69万元。2018年3月6日及3月27日，公司向南通泉恩开具了5份合计 金额为6,006.80万元的半年期电子商业承兑汇票。南通泉恩于2018年3月27日 将其中2份《工业原材料采购合同》对应的应收账款2,448.25万元向京华山一提 出保理申请，并与京华山一签订了《国内保理业务合同》，约定保理融资额度金 额3,000.00万元，保理融资额度有效期为2018年3月22日至2018年9月21日， 京华山一共计向南通泉恩放款2,000.00万元。同日，南通泉恩将对公司的应收账 款2,448.25万元转让给了京华山一，与此同时南通泉恩将公司开具给其的上述商 业承兑汇票中的票号为231330239201120180327175934288（出票日为2018年3 月27日，到期日为2018年9月27日）及231330239201120180328176407982（出 票日为2018年3月28日，到期日为2018年9月28日）合计金额为2,000.00万 元的承兑汇票背书转让给了京华山一。 （2）款项支付的背景 ①公司依据日化业务存在很大的不合理性，怀疑日化业务存在问题，因此上 述已被背书的票据到期后，公司没有兑付。 ②2018年10月8日，公司在江苏银行股份有限公司宜兴城中支行及江苏江 南农村商业银行股份有限公司宜兴支行的银行账户被冻结，被冻结金额为人民币 8,003.80 万元。经查证冻结的原因是法院依据江苏省无锡市新吴区人民法院 （2018）苏 0214 民初 5559 号民事裁定书，由申请人京华山一于 2018年9月 29日向无锡市新吴区人民法院申请财产保全，请求冻结南通泉恩、公司、任明、 孔黎清的银行存款 2,000.00 万元或查封其相应价值的其他财产。 ③公司收到无锡市新吴区人民法院于2018年11月14日出具的（2018）苏 0214民初5559号民事调解书表明，本案当事人自愿达成如下协议：一、南通泉 恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前归还京华山一本金11,966,397.40 元、支付罚息20,000.00元，并本金11,966,397.40元自2018年10月29日起至 实际清偿之日止，按照年利率12.5%的利息，如未履行每日按照年利率24%计算 利息损失。二、南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月23日向京华山 一背书转让一张电子商业承兑汇票，票面金额为7,559,766.76元，并承担该款自 2018年9月27日起至实际清偿之日止，按照年利率12.5%的利息，如未履行每 日按照年利率24%计算利息损失。三、南通泉恩、任明、孔黎清于2018年11 月20日前向京华山一支付保全担保费30,000.00元、律师费425,300.00元；公司 于2018年11月20日向京华山一支付律师费150,000.00元。四、南通泉恩、公 司、任明、孔黎清上述款项如有任意一期逾期不付款，保理公司有权就全部未付 款项、利息、诉讼费、律师费、保全担保费向法院申请强制执行。五、案件受理 费144,927.00元，减半收取72,463.50元，保全费5,000.00元，共计77,463.50元， 由南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前支付给保理公司。 ④经从法院了解公司银行账户被冻结的同时，法院也依法查封了南通泉恩及 任明、孔黎清夫妇的银行账户，冻结金额两万多元，由于南通泉恩及任明、孔黎 清夫妇除了被法院扣划冻结到的两万多元外暂无其他资金可还，故为了不影响日 常生产经营，公司按照上述民事调解书的约定，于2018年10月23日至11月 22日期间向京华山一支付了2,047.22万元，其中本金2,000.00万元、利息24.97 万元、律师费15.00万元、诉讼费7.25万元。 （3）公司向京华山一支付的2,047.22万元款项的原因 ① 京华山一因保理业务已经向南通泉恩支付了2,000.00万元保理借款。 ② 南通泉恩将公司开具给其的2,000.00万元的电子商业承兑汇票背书转让 给了京华山一。 ③ 为了不影响正常生产经营，在公司股东江苏中超投资集团有限公司的协 调下，公司与无锡市新吴区人民法院、京华山一积极协商，同意经无锡市新吴区 人民法院调解可先垫付上述款项后，2018年10月15日公司10月8号被冻结的 8,003.80 万元资金解封（公司于2018年10月22日就日化业务事项向宜兴公安 局报案，宜兴市公安局于2019年1月4日已立案）。 （4）公司将上述2,047.22万元计入其他应收款的原因及合理合规性 ①公司与无锡市新吴区人民法院、京华山一积极协商，并同意经无锡市新吴 区人民法院调解从2018年10月23日起向京华山一支付相关款项，截止2018年 12月31日支付2047.22万元款项。经过对法律知识的深入学习公司认为因为此 业务没有真实贸易背景，所以公司没有基于对无真实贸易背景形成的债务的付款 义务。 ②2018年12月22日，深圳鑫腾华和黄锦光向公司承诺黄锦光擅自以公司 名义出具商业承兑汇票2,000.00万元，给公司造成的损失全部由深圳鑫腾华及黄 锦光承担，深圳鑫腾华及黄锦光将于一年内（2019年12月31日前）分期全部 还清。 综上所述，公司将依法向京华山一、南通泉恩、任明、孔黎清追偿上述款项，（未完）  |