[公告]中超控股:关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-060 江苏中超控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）董事会于2019 年3月5日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股 股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第176号）（以下简称“关注函”）。 公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函中所涉及事项及 公司作出的相关回复说明公告如下： 问询一、请以列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况，包括但不限于 担保合同签署时间、担保金额、担保期、被担保方情况及其与你公司的关联关 系、反担保的情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任， 并详细说明上述对外担保的形成过程及原因，未履行审议程序和信息披露义务 的原因、相关经办人员及责任人员情况及拟采取的整改措施。 回复： 1、列表方式补充披露涉诉担保事项的具体情况 序号 案号 担保合同 签署时间 担保金 额（万 元） 担保期 被担保 方情况 与公司的 关联关系 反担 保的 情况 及其 充分 性 债务 是否 逾期 已履 行的 担保 责任 备注 一 （2018） 粤5202 民初 1760号 2018年8 月2日 4,000 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 二 （2018） 粤5202 民初 1762号 2018年8 月2日 3,000 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 三 （2018） 粤5202 民初 1764号 2018年8 月2日 500 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 四 （2018） 粤5202 民初 1761号 2018年8 月2日 8,000 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 五 （2018） 粤5202 民初 1759号 2018年8 月2日 1,500 自签订 协议之 日起二 年 黄锦光 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 六 （2018） 粤5202 民初 1763号 2018年8 月2日 500 自签订 协议之 日起二 年 黄润楷 公司前副 总经理、董 事会秘书 无反 担保 是 无 七 （2018） 粤5202 民初 1765号 2018年8 月2日 500 自签订 协议之 日起二 年 黄彬 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 八 （2018） 粤5202 民初 1766号 2018年8 月2日 2,500 自签订 协议之 日起二 年 黄彬 公司前实 际控制人 无反 担保 是 无 九 （2018） 粤5202 民初 2093号 2018年7 月1日 4,412 结欠条 未明确 担保期 限 广东鹏 锦实业 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 十 （2018） 粤5202 民初 2095号 2018年7 月1日 9,000 结欠条 未明确 担保期 限 广东鹏 锦实业 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 十一 （2018） 鄂0116 民初 6643号 —6660 号 2018年8 月3日 （担保合 同签署日 期根据合 同编号判 断） 27,494 揭阳市 立信印 刷有限 公司等 250家 公司 公司前实 际控制人 黄锦光推 荐的上下 游合作企 业 无反 担保 是 无 根据《债权转 让通知书》， 金额为 25,899万元。 根据裁定书， 金额为 27,494万元。 已被法院驳 回起诉。 十二 （2019） 鄂0116 财保9号 —23号 2018年8 月3日 28,416 债权到 期或提 前到期 之日起 两年 广东鹏 锦实业 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 原告以广东 鹏锦实业有 限公司《保理 业务合同》违 约重新起诉 并申请诉前 财产保全。 十三 （2018） 粤民初 160号 2018年8 月2日 55,100 债务履 行期限 届满之 日起两 年 广东凯 业贸易 有限公 司 公司前实 际控制人 黄锦光控 制的企业 无反 担保 是 无 关注函发出 后新增案件 十四 （2018） 粤03民 初4103 号 2018年8 月2日 5,000 深圳市 锦云投 资控股 企业 （有限 合伙） 公司前实 际控制人 黄彬控制 的企业 无反 担保 是 无 关注函发出 后新增案件 2、详细说明上述对外担保的形成过程及原因，未履行审议程序和信息披露 义务的原因、相关经办人员及责任人员情况及拟采取的整改措施。 (1)序号一至十的涉诉案件形成过程及原因 序号一至十公司被诉案件，对外担保合计金额为33,912.00万元。上述案件 是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间（或任期结 束后），利用职权之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以公司名义为 其个人、关联单位、关联自然人的原有债务恶意追加担保，且向债权人即原告提 供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻；债权人即原告在明知公司对外提供担 保必需经公司董事会、股东大会审议并通过，而仍然接受黄锦光的担保行为。 (2)序号十一的涉诉案件形成过程及原因 序号十一的被诉案件，对外担保金额为27,494万元。2019年1月10日，因 黄锦光私刻他人公司公章及法人私章已涉嫌刑事犯罪，武汉市黄陂区人民法院作 出驳回原告起诉的民事裁定书，解除公司对外投资资产的保全措施。 （3）序号十二的涉诉案件形成过程及原因 序号十二的被诉案件，是2017年12月至2018年9月期间，广东鹏锦实业 有限公司（以下简称“广东鹏锦”）与众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦保 理”）签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。随后，黄锦光、深圳市鑫腾 华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾华”）、广东速力实业股份有限公司、 广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众邦保理签订一份《最高额保证合同》。 截至目前，广东鹏锦未按约定回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。 众邦保理于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保 全，请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产，请求查封、冻 结被申请人价值共计28,416万元财产。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 （4）序号十三的涉诉案件形成过程及原因 2016年8月8日，深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔资产”）、 华商银行深圳分行与被告广东凯业贸易有限公司（以下简称“凯业贸易”）签订《委 托贷款借款合同》，约定华商银行深圳分行同意接受红塔资产的委托向被告凯业 贸易发放委托贷款。红塔资产已按照约定委托华商银行深圳分行发放贷款 580,000,000元，被告凯业贸易仅偿还了部分利息及本金29,000,000元，后续就 未能按照《委托贷款借款合同》等文件约定按期偿还款项。2018年8月2日， 中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 （5）序号十四的涉诉案件形成过程及原因 2016年8月10日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）与 深圳锦云合伙企业签署了《有限合伙企业合伙协议》，约定华融信托以货币出资 人民币3亿元，总认缴出资人民币3亿元。2016年8月26日，华融信托与中国 华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）、深圳 锦云合伙企业签订了《有限合伙企业财产份额转让协议》，协议约定：华融信托 在深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）对应出资额为人民币2.5亿元 的财产份额转让给深圳锦云合伙企业，转让价款为2.5亿元，转让后华融信托持 有深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）的出资额为人民币5000万元 的财产份额。为了保障合法权益，华融信托与深圳锦云合伙企业签订了《差额补 足协议》。同时，对于深圳锦云合伙企业在《差额补足协议》中的履行，华融信 托分别与其他保证人等签订保证协议。2018年8月2日，中超控股向华商银行 深圳分行出具《担保函》。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 （6）未履行审议程序和信息披露义务的原因、相关经办人员及责任人员情 况 公司前董事长黄锦光未按《公司法》、《公司章程》之规定履行召集、召开董 事会及股东大会并进行审议的程序，时任董事会秘书黄润楷未按深交所信息披露 的规定履行信息披露义务。 公司在知悉上述诉讼案件后，及时安排相关人员对涉诉材料进行收集，对涉 诉案件进一步了解。经自查，公司公章用印台账未发现上述担保合同的用印记录， 询问了前公司董事（俞雷、张乃明、方亚林、韦长英、朱志宏）、监事（盛海良、 吴鸣良、刘保记、姚军）、高级管理人员（张乃明、肖誉、霍振平、罗文昂），均 不知悉上述担保事项；经短信、电话、邮件方式询问前公司董事（黄锦光、黄润 明）、监事（郑炳俊、肖润华、肖润敏）、高级管理人员（黄润楷、陈跃新），均 未得到回复。 （7）公司采取的整改措施 公司已于2018年10月17日召开了2018年第四次临时股东大会、第四届董 事会第十次会议，对公司董事会进行了改选，对深圳鑫腾华委派的董事会成员进 行了罢免、对公司部份高管进行了重新聘任。随后由无锡市行政审批局依据国家 相关规定对工商变更材料审查后，于 2018年10月19日完成了法定代表人、董 事会成员备案的工商变更登记。公司会对上述案件积极应诉，通过法律手段追究 相关经办人员、责任人员的法律责任，维护公司全体股东的利益。 问询二、请以列表方式补充披露截至本关注函回复日最新的诉讼情况，包 括但不限于案件当事人、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案金 额，公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼及时履行了信息披 露义务，并说明未及时披露上述诉讼事项的具体原因。 回复： 1、列表方式补充披露截至本关注函回复日最新诉讼情况 序 号 案号 原告 被告 管辖 法院 案件概述 受理时 间 审理阶段 涉案 金额 （万 元） 公司 知悉 或应 当知 悉诉 讼的 时间 重大诉讼 披露日至 今是否有 进展 一 （2018） 粤5202 民初 1760号 移送管辖 后，案号 变更为： （2019） 粤52民 初21号 陈伟 利 黄锦光、黄彬、 黄润耿、黄润 明、广东鹏锦实 业有限公司、深 圳市鹏锦实业 有限公司、广东 天锦实业股份 有限公司、深圳 市鑫腾华资产 管理有限公司、 江苏中超控股 股份有限公司 广东 省揭 阳市 中级 人民 法院 被告一黄锦光于2016年9月20日向原告借款人民币4000万元， 借款期限从2016年9月20日至2017年9月20日。2017年8月 15日，被告黄锦光与原告签订了《贷款展期协议》，将借款期限 展期为自2017年9月20日至2018年8月20日止。其余被告分 别为黄锦光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄锦光借到款 项后，利息只付至2017年6月20日，各保证人也没有履行还款 义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年8月2日 黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 31日 原定于2019年4 月16日开庭，现 法院通知开庭时 间为2019年7月 10日。 4000 2019 年2 月25 日 是，开庭 时间变 更。 二 （2018） 粤5202 民初 1762号 揭阳 市榕 城区 镛汇 小额 贷款 股份 有限 公司 黄锦光、黄彬、 黄润明、广东鹏 锦实业有限公 司、黄润耿、深 圳市鑫腾华资 产管理有限公 司、江苏中超控 股股份有限公 司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄锦光分别于2013年12月23日（借款2500万元）、2014 年4月10日（借款1000万元）、2014年4月11日（借款1000 万元）三次共向原告借款人民币4500万元，后被告黄锦光就上述 借款与原告多次签订了《贷款展期协议》，就上述借款时间的先 后，展期期限分别至2017年9月22日、2017年7月10日、2017 年7月11日。其余被告分别为黄锦光的借款行为提供连带责任保 证。被告一黄锦光借到款项后，只付还本金1500万元，尚欠原告 人民币3000万元，利息只付至2018年3月20日，各保证人也没 有履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018 年8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 30日 于2018年12月 18日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 3000 2018 年11 月5 日 否 三 （2018） 粤5202 民初 1764号 揭阳 市榕 城区 镛汇 小额 贷款 股份 有限 公司 黄锦光、黄彬、 黄润明、广东鹏 锦实业有限公 司、黄润耿、深 圳市鑫腾华资 产管理有限公 司、江苏中超控 股股份有限公 司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 受理 被告一黄锦光于2015年8月17日向原告借款人民币500万元， 后被告黄锦光就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》， 最后一次展期期限至2016年12月16日止。其余被告分别为黄锦 光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄锦光借到款项后，没 有付还本金，利息只付至2018年2月20日，各保证人也没有履 行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年8 月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 30日 于2018年12月 19日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 500 2018 年11 月5 日 否 四 （2018） 粤5202 民初 1761号 移送管辖 后，案号 变更为： （2019） 粤52民 初22号 林宏 勇 黄锦光、黄彬、 黄润耿、广东鹏 锦实业有限公 司、深圳市鹏锦 实业有限公司、 广东天锦实业 股份有限公司、 深圳市鑫腾华 资产管理有限 公司、江苏中超 控股股份有限 公司 广东 省揭 阳市 中级 人民 法院 被告一黄锦光于2016年10月19日向原告借款人民币8000万元， 借款期限从2016年10月19日至2016年12月19日。2016年12 月15日，被告黄锦光与原告签订了《贷款展期协议》，将借款期 限展期为自2016年12月19日至2017年12月19日止。其余被 告分别为黄锦光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄锦光借 到款项后，利息只付至2017年4月21日，各保证人也没有履行 还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年8月 2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 31日 原定于2019年4 月16日开庭，现 法院通知开庭时 间为2019年7月 10日。 8000 2019 年2 月25 日 是，开庭 时间变 更。 五 （2018） 粤5202 民初 1759号 林宏 勇 黄锦光、黄彬、 黄润耿、广东鹏 锦实业有限公 司、深圳市鹏锦 实业有限公司、 广东天锦实业 股份有限公司、 深圳市鑫腾华 资产管理有限 公司、江苏中超 控股股份有限 公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄锦光于2016年10月24日向原告借款人民币7000万元， 借款期限从2016年10月24日至2016年12月24日。2016年12 月20日，被告黄锦光与原告签订了《贷款展期协议》，将借款期 限展期为自2016年12月24日至2017年12月24日止。其余被 告分别为黄锦光的借款行为提供连带责任保证。被告一黄锦光借 到款项后，只付还本金人民币5500万元，尚欠人民币1500万元， 而利息被告一黄锦光只付至2017年4月20日，各保证人也没有 履行还款义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年 8月2日黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 31日 已分别于2018年 12月11日、2019 年3月15日进行 开庭审理。2019 年4月2日法院 作出《民事判决 书》。公司已向 广东省揭阳市中 级人民法院递交 了上诉状。 1500 2018 年11 月5 日 是， 2019 年3月15 日已进行 开庭审 理，2019 年4月2 日法院作 出《民事 判决书》。 公司已向 广东省揭 阳市中级 人民法院 递交了上 诉状。 六 （2018） 粤5202 民初 1763号 揭阳 市榕 城区 镛汇 小额 贷款 股份 有限 公司 黄润楷、黄锦 光、黄润明、广 东鹏锦实业有 限公司、黄润 耿、深圳市鑫腾 华资产管理有 限公司、江苏中 超控股股份有 限公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄润楷于2015年8月17日向原告借款人民币500万元， 借款期限从2015年8月17日至2016年2月16日。2016年2月 14日，被告黄润楷与原告签订了《贷款展期协议》，将借款期限 展期为自2016年2月16日至2016年7月16日止。2016年7月 12日，黄润楷与原告签订了《贷款展期协议》，将借款期限展期 为自2016年7月12日至2016年12月16日止。其余被告分别为 黄润楷的借款行为提供连带责任保证。被告一黄润楷借到款项后， 利息只付至2017年6月20日，各保证人也没有履行还款义务。 该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年8月2日黄锦光 以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 30日 于2018年12月 18日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 500 2018 年11 月5 日 否 七 （2018） 粤5202 民初 1765号 揭阳 市榕 城区 镛汇 小额 贷款 股份 有限 公司 黄彬、黄锦光、 黄润明、广东鹏 锦实业有限公 司、黄润耿、深 圳市鑫腾华资 产管理有限公 司、江苏中超控 股股份有限公 司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄彬于2015年8月17日向原告借款人民币500万元，后 被告黄锦光就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》，最 后一次展期期限至2016年12月16日止。其余被告分别为黄彬的 借款行为提供连带责任保证。被告一黄彬借到款项后，没有付还 本金，利息只付至2018年2月20日，各保证人也没有履行还款 义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年8月2日 黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 30日 于2018年12月 19日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 500 2018 年11 月5 日 否 八 （2018） 粤5202 民初 1766号 揭阳 市榕 城区 镛汇 小额 贷款 股份 有限 公司 黄彬、黄锦光、 黄润明、广东鹏 锦实业有限公 司、黄润耿、深 圳市鑫腾华资 产管理有限公 司、江苏中超控 股股份有限公 司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 被告一黄彬于2014年1月9日向原告借款人民币2500万元，后 被告黄彬就上述借款与原告多次签订了《贷款展期协议》，最后 一次展期期限至2016年10月9日止。其余被告分别为黄锦光的 借款行为提供连带责任保证。被告一黄彬借到款项后，没有付还 本金，利息只付至2018年2月20日，各保证人也没有履行还款 义务。该事项未经公司董事会、股东大会审议，2018年8月2日 黄锦光以公司名义与债权人签订了《担保书》。 2018年 10月 30日 于2018年12月 20日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 2500 2018 年11 月5 日 否 九 （2018） 粤5202 民初 2093号 黄培 潮 广东鹏锦实业 有限公司、黄锦 光、江苏中超控 股股份有限公 司、深圳市鑫腾 华资产管理有 限公司、广东奇 鹏生物科技有 限公司、广东凯 业贸易有限公 司、广东速力实 业股份有限公 司、重庆信友达 日化有限责任 公司 揭阳 市榕 城区 人民 法院 截至2018年6月30日，第一、二被告共结欠原告借款本金人民 币3700万元及利息712万元，合计人民币4412万元，双方约定 以人民币4412万元为本金，自2018年7月1日起计算利息。其 余被告均作为保证人，约定与第一、第二被告对上述债务承担连 带清偿责任。至今，第一、第二被告仍拖欠原告人民币4412万元 及利息，各保证人也未履行还款义务。该事项未经公司董事会、 股东大会审议，2018年7月1日黄锦光以公司名义与债权人签订 了《结欠条》。 2018年 12月 19日 已于2019年4月 9日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 4412 2018 年12 月20 日 是，法院 已于 2019年4 月9日开 庭。 十 （2018） 粤5202 民初 2095号 移送管辖 后，案号 变更为： （2019） 粤52民 初30号 揭阳 玉和 物流 有限 公司 广东鹏锦实业 有限公司、黄锦 光、江苏中超控 股股份有限公 司、深圳市鑫腾 华资产管理有 限公司、广东奇 鹏生物科技有 限公司、广东凯 业贸易有限公 司、广东速力实 业股份有限公 司、重庆信友达 日化有限责任 公司 广东 省揭 阳市 中级 人民 法院 原告揭阳玉和物流有限公司与被告运输合同纠纷。该事项未经公 司董事会、股东大会审议，黄锦光以公司名义为债权人提供了担 保。 2018年 12月 20日 已于2019年5月 8日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 9000 2018 年12 月20 日 是，法院 已于 2019年5 月8日进 行第一次 开庭审 理。 十 一 （2018） 鄂0116 民初 6643号 -6660号 众邦 商业 保理 有限 公司 广东鹏锦实业 有限公司、黄锦 光、深圳市鑫腾 华资产管理有 限公司、广东速 力实业股份有 限公司、广东奇 鹏生物科技有 限公司、江苏中 超控股股份有 限公司 武汉 市黄 陂区 人民 法院 2017年11月28日，广东鹏锦实业有限公司与黄锦光分别与嘉实 金融签订一份《最高额保证合同》，约定广东鹏锦和黄锦光在该 合同约定的被担保最高债权额范围内，为2017年11月28日至2019 年11月28日期间，广东鹏锦推荐的上下游合作企业作为债务人 与出借人通过“嘉石榴”平台签署的一系列《借款协议》项下出 借人对债务人享有的全部债权承担连带保证责任，不论该债权在 上述期间届满时是否已到期、在本合同签订前是否已产生。随后， 深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力实业股份有限公司、 广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与嘉实金融签订一份《最 高额保证合同》。2018年9月26日起，“嘉石榴”平台上同样由 各位保证人作为连带责任保证人的其他债务到期，广东鹏锦所推 荐的其他借款人未按约还款，各方保证人也未按约承担保证责任。 众邦保理于2018年12月3日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申 请诉讼保全，请求对被告中超控股的银行存款、房地产、股权或 其他财产采取冻结、查封等保全措施，保全金额共计 274,938,719.93元。 2018年 12月 13日 因黄锦光伪造公 章涉嫌刑事犯 罪，由武汉市黄 陂区人民法院作 出驳回起诉的民 事裁定书。 27494 2018 年12 月18 日 否 十 二 （2019） 鄂0116 财保9号 —23号 众邦 商业 保理 有限 公司 广东鹏锦实业 有限公司、黄锦 光、深圳市鑫腾 华资产管理有 限公司、广东速 力实业股份有 限公司、广东奇 鹏生物科技有 限公司、江苏中 超控股股份有 限公司 武汉 市黄 陂区 人民 法院 2017年12月至2018年9月期间，广东鹏锦实业有限公司与众邦 商业保理有限公司签订了系列《保理业务合同》进行保理融资。 随后，黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力实业 股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众邦保 理签订一份《最高额保证合同》。截至目前，广东鹏锦未按约定 回收应收账款，各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理于 2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保 全，请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产 线索，请求查封、冻结被申请人价值共计284,155,463.27元财产。 2019年 1月10 日 公司对外投资资 产被诉前财产保 全。 28416 2019 年1 月17 日 2019年3 月4日公 司收到 《民事诉 状》 十 三 （2018） 苏 02民 初577号 深圳 市鑫 腾华 资产 管理 有限 公司 江苏中超控股 股份有限公司 江苏 省无 锡市 中级 人民 法院 2018年10月17日公司召开2018年第四次临时股东大会，通过《关 于罢免黄锦光先生董事长的议案》、《关于罢免黄润明先生董事 的议案》、《关于解聘董事会秘书黄润楷先生的议案》等议案。 原告深圳市鑫腾华资产管理有限公司认为公司2018年第四次临时 股东大会的召集程序错误，投票计票错误，该次决议应当被撤销。 2018年 12月4 日 分别于2019年1 月10日、2019年 1月31日双方进 行证据交换。 2019年2月21日 开庭，2019年3 月15日追加第三 人（中超集团） 后开庭，庭审程 序已完成，等法 院合议庭评议之 后作出判决。公 司暂未收到相关 裁判文书。 -- 2018 年12 月23 日 是，2019 年3月15 日开庭 （质证）。 十 四 （2018） 苏0282 民初 14030号 江苏 中超 控股 股份 有限 公司 重庆信友达日 化有限公司 江苏 省宜 兴市 人民 法院 2018年3月5日至6月7日，公司与重庆信友达日化有限公司共 签订十一份工业原材料合同，合同详细约定了货品种类、金额、 货物交付时间、付款方式等内容。合同签订后，被告未在约定的 交货期限向原告方供货，后原告向被告发函催告，截止起诉之日， 被告依然未履行合同约定的交货义务。 2018年 12月 25日 2019年1月22日 法院作出《民事 裁判书》，判决 解除公司与重庆 信友达日化有限 公司的十一份工 业原料采购合 同。 2018 年12 月21 日 否 十 五 （2018） 粤民初 160号 深圳 市红 塔资 产管 理有 限公 司 广东凯业贸易 有限公司、广东 天锦实业股份 有限公司、黄 彬、黄锦光、黄 润耿、谢岱、广 东兆佳实业有 限公司、深圳市 鑫腾华资产管 理公司、江苏中 超控股股份有 限公司 广东 省高 级人 民法 院 2016年8月8日，深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红 塔资产”）与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以 下简称“华融广东分公司”）等签订合同，华融广东分公司作为 资产委托人，委托红塔资产对委托财产进行投资运作及管理。同 日红塔资产与华商银行深圳分行签订协议，红塔资产委托华商银 行深圳分行办理委托贷款业务，即红塔资产提供贷款资金，华商 银行深圳分行按照红塔资产指定的贷款对象、用途、金额、期限、 利率等代为发放并协助回款。 2016年8月8日，红塔资产、华商银行深圳分行与被告广东凯业 贸易有限公司（以下简称“凯业贸易”）签订《委托贷款借款合 同》，约定华商银行深圳分行同意接受红塔资产的委托向被告凯 业贸易发放委托贷款。红塔资产已按照约定委托华商银行深圳分 行发放贷款580,000,000元，被告凯业贸易仅偿还了部分利息及 本金29,000,000元，后续就未能按照《委托贷款借款合同》等文 件约定按期偿还款项。 2018年8月2日，中超控股向华商银行深圳分行出具《担保函》， 为确保《委托贷款借款合同》的履行，中超控股同意为凯业贸易 如期、足额履行清偿义务提供不可撤销连带责任保证担保。 本案由广东省高级人民法院于2018年11月20日立案，原告为红 塔资产，被告为凯业贸易、广东天锦实业股份有限公司、黄彬、 黄锦光、黄润耿、谢岱、广东兆佳实业有限公司、深圳市鑫腾华 资产管理公司。2019年3月13日红塔资产将公司追加为被告要求 为凯业贸易的全部债务承担连带保证责任。 2018年 11月 20日 已于2019年6月 13日进行第一次 开庭审理。公司 尚未收到判决 书。 55100 2019 年3 月29 日 是，法院 已于 2019年6 月13日 进行第一 次开庭审 理。 十 六 （2018） 粤03民 初4103 号 中国 华融 资产 管理 股份 有限 公司 广东 省分 公司 深圳市锦云投 资控股企业（有 限合伙）、广东 天锦实业股份 有限公司、重庆 信友达日化有 限责任公司、广 东凯业贸易有 限公司、深圳市 鑫腾华资产管 理有限公司、黄 锦光、谢岱、黄 彬、黄润耿、江 苏中超控股股 份有限公司 深圳 市中 级人 民法 院 2016年8月10日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融 信托”）与深圳锦云合伙企业签署了《有限合伙企业合伙协议》， 约定华融信托以货币出资人民币3亿元，总认缴出资人民币3亿 元。 2016年8月26日，华融信托与中国华融资产管理股份有限公司广 东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）、深圳锦云合伙企 业签订了《有限合伙企业财产份额转让协议》，协议约定：华融 信托在深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）对应出资 额为人民币2.5亿元的财产份额转让给深圳锦云合伙企业，转让 价款为2.5亿元，转让后华融信托持有深圳市华融鹏锦投资发展 合伙企业（有限合伙）的出资额为人民币5000万元的财产份额。 为了保障合法权益，华融信托与深圳锦云合伙企业签订了《差额 补足协议》。同时，对于深圳锦云合伙企业在《差额补足协议》 中的履行，华融信托分别与其他保证人等签订保证协议。在协议 履行的过程中，发生了若干违约事件。出现违约情形后，触发了 信托终止的情形，华融信托提前终止与华融广东分公司签订的信 托，向华融广东分公司分配了财产，其中华融信托依据《有限合 伙企业合伙协议》、《差额补足协议》等协议项下的所有权利都 转移至华融广东分公司。因此，华融广东分公司有权依据《差额 补足协议》的约定，要求深圳锦云合伙企业履行差额补足义务。 2018年8月2日，中超控股向华融信托出具《担保函》，为确保 《差额补足协议》的履行，中超控股同意为深圳锦云合伙企业如 期、足额履行债务清偿义务提供不可撤销连带责任保证担保。 本案由深圳市中级人民法院于2018年11月15日立案，原告为华 融广东分公司，被告为深圳锦云合伙企业、广东天锦实业股份有 限公司、重庆信友达日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、 深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿。 2019年2月14日华融广东分公司将公司追加为被告要求为深圳锦 云合伙企业的债务承担连带保证责任。 2018年 11月 15日 2019年2月14日 华融广东分公司 将公司追加为被 告，深圳市中级 人民法院将于 2019年7月15日 组织当事人进行 证据交换，于 2019年7月16日 开庭审理。 5000 2019 年4 月15 日 是，新增 十 七 （2019） 鲁02民 初701号 海尔 金融 保理 （重 庆） 有限 公司 江苏中超控股 股份有限公司、 重庆信友达日 化有限责任公 司、广东鹏锦实 业有限公司、深 圳市鑫腾华资 产管理有限公 司、江苏中超投 资集团有限公 司、黄锦光、黄 彬、杨飞 山东 省青 岛市 中级 人民 法院 2018年6月28日，原告与被告中超控股签订《买方保理业务合作 协议》（以下简称《中超保理合同》），与重庆信友达日化有限 责任公司（以下简称重庆信友达）签订《国内有追索权保理合同》 （以下简称《信友达保理合同》）。三方在上述两份合同中约定， 由原告提供买方保理服务，保理额度为人民币5000万元。 2018年7月5日，原告依照约定向重庆信友达的指定账户支付了 保理款人民币5000万元。中超控股及重庆信友达在原告出具的《保 理业务申请书回复函》（以下简称《回复函》）中承诺，双方将 共同按照该《回复函》的内容分期偿还融资利息共计人民币 4833333.35元，并在2019年6月18日一次性偿还保理款本金人 民币5000万元。 2019年3月19日，中超控股向原告发出《告知函》，明确表示其 将不再继续履行上述保理合同及《回复函》约定的偿还保理款本 金及利息的义务。而重庆信友达已经于2018年9月开始拒绝履行 上述保理合同及《回复函》确定的付款义务。截至目前，中超控 股及重庆信友达尚欠融资利息1236111.11元及保理款本金5000万 元未付。 另外，《信友达保理合同》第九条第一款约定，如重庆信友达全 部或部分资产发生损毁，或被查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等， 视为重庆信友达违约。根据该合同第六条第（六）款的约定，原 告有权要求重庆信友达回购相应的应收账款，在此情况下重庆信 友达应当向原告支付保理款、融资利息及手续费。2019年1月18 日，广东省揭阳市揭东区人民法院发布公告，该院即将拍卖重庆 信友达名下的土地，该情形已经符合上述保理合同约定的回购标 准。 2018年6月28日，黄锦光、黄彬向原告出具了担保函；广东鹏锦 实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司与原告签订了《最 高额保证合同》；2018年10月18日，杨飞向原告出具了担保函； 江苏中超投资集团有限公司与原告签订了《最高额保证合同》。 上述六名被告均为保证人，均承诺对中超控股及重庆信友达在上 述保理合同项下的债务承担连带责任。 2019年 4月26 日 法院将于2019年 6月27日开庭。 5000 2019 年5 月22 日 是，新增 2、未及时披露上述诉讼事项的具体原因 公司前董事长黄锦光未按《公司法》、《公司章程》之规定履行召集、召开董 事会及股东大会并进行审议的程序，时任董事会秘书黄润楷未按深交所信息披露 的规定履行信息披露义务。 公司在知悉上述诉讼案件后，及时安排相关人员对涉诉材料进行收集，对涉 诉案件进一步了解。经自查，公司公章用印台账未发现上述担保合同的用印记录， 询问了前公司董事（俞雷、张乃明、方亚林、韦长英、朱志宏）、监事（盛海良、 吴鸣良、刘保记、姚军）、高级管理人员（张乃明、肖誉、霍振平、罗文昂），均 不知悉上述担保事项；经短信、电话、邮件方式询问前公司董事（黄锦光、黄润 明）、监事（郑炳俊、肖润华、肖润敏）、高级管理人员（黄润楷、陈跃新），均 未得到回复。 问询三、公告显示，原告之一众邦商业保理有限公司向黄陂区人民法院申请 诉前财产保全，查封公司的对外投资资产。请核查并说明你公司是否存在对外 投资资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形，并说明对公司生产经营的影 响。 回复： 众邦商业保理有限公司于2018年12月3日向湖北省武汉市黄陂区人民法院 申请诉讼保全，请求对被告中超控股的银行存款、房地产、股权或其他财产采取 冻结、查封等保全措施，保全金额共计274,938,719.93元。经核查，公司持有江 苏宜兴农村商业银行股份有限公司6783.416万股股份（占总股本的4.99%）、江 苏民营投资控股有限公司2亿股股权（占总股本的5.21%）均被武汉市黄陂区人 民法院诉前司法保全。2019年1月10日，因黄锦光私刻他人公司公章及法人私 章已涉嫌刑事犯罪，武汉市黄陂区人民法院亦已驳回原告起诉的民事裁定书，解 除公司对外投资资产的保全措施。 众邦商业保理有限公司于2019年1月10日向湖北省武汉市黄陂区人民法院 申请诉前财产保全，请求查封、冻结上述被申请人银行账户、房产、股权等财产 线索，请求查封、冻结被申请人价值共计284,155,463.27元财产。湖北省武汉市 黄陂区人民法院作出（2019）鄂0116财保9号—23号《民事裁定书》，冻结公 司对外投资资产。公司持有江苏宜兴农村商业银行股份有限公司6783.416万股 股份（占总股本的4.99%）、江苏民营投资控股有限公司2亿股股权（占总股本 的5.21%）均被武汉市黄陂区人民法院诉前财产保全。上述被保全的股权处于质 押状态，对公司正常银行贷款周转造成了影响，目前公司与相关金融机构积极协 商解决办法，尽可能降低对公司的影响。 除上述被武汉市黄陂区人民法院诉前财产保全的资产外，公司不存在其他对 外投资资产被查封、扣押、冻结等权利受限的情形。 问询四、请补充说明上述担保事项对你公司2018年业绩的影响并作出充分 风险提示，说明相关会计处理及其合规性，请你公司年审会计师核查并发表专 项意见。 回复： 公司上述在广东省揭阳市中级人民法院涉诉的3起被诉案件、在揭阳市榕城 区人民法院涉诉的7起被诉案件及在武汉市黄陂区人民法院涉诉的15起被诉案 件从财务角度来看属于或有事项中的未决诉讼，公司按照会计准则中或有事项的 相关规定进行判断处理，具体判断依据以及处理结果如下。 1、《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关规定 （1）、或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来 事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。 （2）、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： （一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义 务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行 该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务 时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。（三）该义务的金额能够可靠地 计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1、充分考虑与或有 事项有关的风险和不确定性，在此基础上按最佳计数确定预计负债的金额。2、 预计负债的金额通常应等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差 较大的，应当按照未来支付金额的现值确定。3、有确凿证据表明相关未来事项 将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相 关未来事项的影响。4、确定预计负债的金额不应当考虑预期处置相关资产形成 的利得。 （3）、第十三条 企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过 去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发 生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导 致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。或有资产，是指过去的交易 或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证 实。 2、该担保的形成以及存在的问题 （1）、广东省揭阳市人民法院的涉诉案件 公司在广东省揭阳市人民法院的被诉的10起案件，公司提供的对外担保总 额为33,912万元。该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在 公司任职期间（或任期结束后），利用职权之便，未经公司董事会、股东大会审 议并通过，以公司名义为其个人、关联单位、关联自然人的原有债务恶意追加担 保，且向债权人即原告提供的担保材料上加盖的公司公章涉嫌私刻；债权人即被 告在明知公司对外提供担保必需经公司董事会、股东大会审议并通过，而仍然接 受黄锦光的担保行为。 公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间以公司名义对外形成的 担保是无效的，债权人即原告以非善意手段取得的担保也是无效的。因而公司认 定无需为这10起案件形成的未决诉讼承担付款责任。公司担保责任是否履行最 终需以审理法院作出的生效法律文书为准。 （2）、武汉市黄陂区人民法院的涉诉案件 公司在武汉市黄陂区人民法院的被诉的18起案件，公司提供的对外担保总 额为27,494万元。该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在 公司任职期间（或任期结束后），通过私刻他人公司公章及法人私章，并涉嫌私 刻公司公章，利用职权之便，未经公司股东大会审议，以公司名义为其关联单位 的债务追加担保，有可能为其个人及关联单位骗取资金。黄锦光因私刻他人公司 公章及法人私章向揭阳市公安局揭东分局经济犯罪侦查大队投案自首，揭阳市公 安局揭东分局就黄锦光伪造公司、企业印章一案正式立案，并作出了《立案决定 书》。上述18起案件因黄锦光伪造公章涉嫌刑事犯罪，2019年1月10日，武汉 市黄陂区人民法院依据法律规定，驳回原告起诉的民事裁定书，解除公司对外投 资资产的保全措施。 公司在武汉市黄陂区人民法院的被诉的15起案件形成原因如下：2017年12 月至2018年9月期间，广东鹏锦实业有限公司（以下简称“广东鹏锦”）与众邦 商业保理有限公司（以下简称“众邦保理”）签订了系列《保理业务合同》进行保 理融资。随后，黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“深圳鑫腾 华”）、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司和公司分别与众 邦保理签订一份《最高额保证合同》。截至目前，广东鹏锦未按约定回收应收账 款，各方保证人也未按约承担保证责任。众邦保理于2019年1月10日向湖北省 武汉市黄陂区人民法院申请诉前财产保全，请求查封、冻结上述被申请人银行账 户、房产、股权等财产，请求查封、冻结被申请人价值共计28,416万元财产。 该案是由公司前实际控制人、董事长、法定代表人黄锦光在公司任职期间， 涉嫌私刻公司公章，利用职务之便，未经公司董事会、股东大会审议并通过，以 公司名义为其关联单位的原有债务恶意追加担保。 公司认为黄锦光在担任公司董事长、法定代表人期间以公司名义对外形成的 担保是无效的，公司担保责任是否履行最终需以审理法院作出的生效法律文书为 准。 3、上述担保事项的相关会计处理及其合规性 基于上述判断，根据《企业会计准则13号--或有事项》及应用指南的相关 规定，公司认为上述未决诉讼属于或有负债，不满足预计负债的确认条件，因此 公司的相关会计处理是合规的，符合会计准则的相关规定，所以上述担保事项对 公司2018年业绩没有影响。 年审会计师的专项意见： （1）我们通过访谈公司法务部及相关知情人员以了解诉讼材料中涉及案件 的具体背景； （2）我们获取公司收到的湖北省武汉市黄陂区人民法院送达的有关诉讼材 料，包括不限于债权转让通知、民事起诉状、法院传票、民事裁定书以及揭阳市 公安局揭东分局立案决定书等进行检查，以了解案件的经过和进展情况； （3）针对揭阳市榕城区人民法院送达的诉讼材料，我们检查了法院传票及 民事起诉状等资料以了解数起案件的原告、被告、主债务人、案由以及涉诉金额 的情况； （4）针对公司在湖北省武汉市黄陂区人民法院和揭阳市榕城区人民法院涉 及的相关诉讼案件获取公司法律顾问出具的法律意见书，并对其引用的法律条文 和相似案例的判决结果进行查询与复核，以判断法律条文和案例结果引用的准确 性与相关性。同时，我们拟聘请公司法律顾问以外的第三方外部法律专家，与其 讨论湖北省武汉市黄陂区人民法院和揭阳市榕城区人民法院涉及的相关诉讼案 件的事实经过与目前的最新进展情况，并就诉讼事项预期的结果以及发生损失的 可能性和金额发表专业法律意见，就第三方外部法律专家出具的法律意见书结果 与公司法律顾问的结果进行比较复核，以评价二者对相关案件的结论是否一致； （5）我们与公司的法律顾问会面，向法律顾问了解案件的简要事实经过与 目前的发展进程，同时当面递送律师询证函并要求经办相关案件的律师回复知悉 的所有诉讼和索赔事项以及对诉讼事项结果的评估，并对发生损失的可能性及金 额作出合理估计； （6）我们与公司管理层讨论法律意见书中可能影响诉讼结果进而影响公司 相关会计处理的关键性结论，并就最后讨论结果与公司管理层、公司法律顾问达 成一致； （7）我们拟要求管理层提供书面声明，确认已向我们披露所有其知悉的、 已经或可能发生的、在编制财务报表时应当考虑其影响的诉讼事项，并确认已按 照适用的财务报告编制基础进行了会计处理和披露。 经核查，公司对上述担保事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则规定。 问询五、请你公司核查并说明是否存在其他应披露未披露的担保、资金占用、 资产冻结等事项，并结合目前情况说明你公司是否触及本所《股票上市规则（2018 年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。请律师核查并出具专项意 见。 回复： 1、京华山一业务情况 公司于2018年10月27日、2019年3月7日分别在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）详细披露了公司与南通泉恩贸易有限公司（以下简称“南 通泉恩”）的业务发生过程、内容等（公告编号：2018-089）及公司向江苏京华 山一商业保理有限公司（以下简称“京华山一”）支付款项的背景及原因等情况（公 告编号：2019-017）。 （1）业务发生的详细过程 2018年3月5日及3月7日，公司与南通泉恩签订了5份《工业原材料采 购合同》，合同约定公司向南通泉恩采购24度棕榈油9,229吨，合同总价为 6,455.69万元。2018年3月6日及3月27日，公司向南通泉恩开具了5份合计 金额为6,006.80万元的半年期电子商业承兑汇票。南通泉恩于2018年3月27日 将其中2份《工业原材料采购合同》对应的应收账款2,448.25万元向京华山一提 出保理申请，并与京华山一签订了《国内保理业务合同》，约定保理融资额度金 额3,000.00万元，保理融资额度有效期为2018年3月22日至2018年9月21日， 京华山一共计向南通泉恩放款2,000.00万元。同日，南通泉恩将对公司的应收账 款2,448.25万元转让给了京华山一，与此同时南通泉恩将公司开具给其的上述商 业承兑汇票中的票号为231330239201120180327175934288（出票日为2018年3 月27日，到期日为2018年9月27日）及231330239201120180328176407982（出 票日为2018年3月28日，到期日为2018年9月28日）合计金额为2,000.00万 元的承兑汇票背书转让给了京华山一。 （2）款项支付的背景 ①公司依据日化业务存在很大的不合理性，怀疑日化业务存在问题，因此上 述已被背书的票据到期后，公司没有兑付。 ②2018年10月8日，公司在江苏银行股份有限公司宜兴城中支行及江苏江 南农村商业银行股份有限公司宜兴支行的银行账户被冻结，被冻结金额为人民币 8,003.80 万元。经查证冻结的原因是法院依据江苏省无锡市新吴区人民法院 （2018）苏 0214 民初 5559 号民事裁定书，由申请人京华山一于 2018年9月 29日向无锡市新吴区人民法院申请财产保全，请求冻结南通泉恩、公司、任明、 孔黎清的银行存款 2,000.00 万元或查封其相应价值的其他财产。 ③公司收到无锡市新吴区人民法院于2018年11月14日出具的（2018）苏 0214民初5559号民事调解书表明，本案当事人自愿达成如下协议：一、南通泉 恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前归还京华山一本金11,966,397.40 元、支付罚息20,000.00元，并本金11,966,397.40元自2018年10月29日起至 实际清偿之日止，按照年利率12.5%的利息，如未履行每日按照年利率24%计算 利息损失。二、南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月23日向京华山 一背书转让一张电子商业承兑汇票，票面金额为7,559,766.76元，并承担该款自 2018年9月27日起至实际清偿之日止，按照年利率12.5%的利息，如未履行每 日按照年利率24%计算利息损失。三、南通泉恩、任明、孔黎清于2018年11 月20日前向京华山一支付保全担保费30,000.00元、律师费425,300.00元；公司 于2018年11月20日向京华山一支付律师费150,000.00元。四、南通泉恩、公 司、任明、孔黎清上述款项如有任意一期逾期不付款，保理公司有权就全部未付 款项、利息、诉讼费、律师费、保全担保费向法院申请强制执行。五、案件受理 费144,927.00元，减半收取72,463.50元，保全费5,000.00元，共计77,463.50元， 由南通泉恩、公司、任明、孔黎清于2018年11月20日前支付给保理公司。 ④经从法院了解公司银行账户被冻结的同时，法院也依法查封了南通泉恩及 任明、孔黎清夫妇的银行账户，冻结金额两万多元，由于南通泉恩及任明、孔黎 清夫妇除了被法院扣划冻结到的两万多元外暂无其他资金可还，故为了不影响日 常生产经营，公司按照上述民事调解书的约定，于2018年10月23日至11月 22日期间向京华山一支付了2,047.22万元，其中本金2,000.00万元、利息24.97 万元、律师费15.00万元、诉讼费7.25万元。 （3）公司向京华山一支付的2,047.22万元款项的原因 ① 京华山一因保理业务已经向南通泉恩支付了2,000.00万元保理借款。 ② 南通泉恩将公司开具给其的2,000.00万元的电子商业承兑汇票背书转让 给了京华山一。 ③ 为了不影响正常生产经营，在公司股东江苏中超投资集团有限公司的协 调下，公司与无锡市新吴区人民法院、京华山一积极协商，同意经无锡市新吴区 人民法院调解可先垫付上述款项后，2018年10月15日公司10月8号被冻结的 8,003.80 万元资金解封（公司于2018年10月22日就日化业务事项向宜兴公安 局报案，宜兴市公安局于2019年1月4日已立案）。 （4）公司支付京华山一款项不属于资金占用 ①公司接受无锡市新吴区人民法院调解，向京华山一支付2,047.22万元款 项。公司并未向深圳鑫腾华或黄锦光支付款项。 公司认为既然相关交易不具备真实贸易背景，公司也就没有基于无真实交易 而形成的对南通泉恩付款义务，南通泉恩与京华山一的保理业务也没有真实交易 做为支撑，后续公司拟通过法律程序向京华山一追回相关款项，追回款项不足以 弥补公司损失的继续向深圳鑫腾华、黄锦光、南通泉恩、任明、孔黎清追偿。 ②深圳鑫腾华和黄锦光关于归还上述款项的承诺是基于“给贵公司造成损 失”，而非公司提供资金给深圳鑫腾华和黄锦光。 ③经核查，京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩不存在关 联关系。 综上，公司上述款项的性质不符合深交所关于控制股东、实际控制人占用上 市公司资金的情况，因此上述已支付款项不属于关联方资金占用。 2、涉诉担保情况 公司涉诉对外担保事项均为黄锦光以公司名义为其及其关联自然人、关联法 人原有的债务追加恶意担保，均未经公司董事会、股东大会审议并通过，第一、 四、十至十六项九起案件担保材料上加盖的公司公章涉嫌黄锦光私刻，第二、三、 五至九项七起案件担保材料上加盖的公司公章是黄锦光私刻。2019年1月20日 黄锦光主动向揭阳市榕城区人民法院提交《情况说明》，承认了私刻公司的单位 公章。揭阳市公安局揭东分局也已出具揭东公立字（2018）00895号《立案决定 书》，决定对黄锦光涉嫌伪造公司、企业印章犯罪立案侦查。 揭阳市榕城区镛汇小额贷款股份有限公司、众邦商业保理有限公司实际是知 道或应当知道公司提供的担保必须经公司董事会、股东大会审议并通过才有效。 序号一至九案件中原告在举证中均提供了其他保证人公司为主债务人债务提供 担保的股东会决议，证明原告系明确知道企业对外担保需经过公司股东大会审 议。原告可能存在恶意而非善意第三人，公司的担保认定最终须以审理法院作出 的生效法律文书为准。 经核查，公司不存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事项。 根据《股票上市规则（2018年11月修订）》规定“13.3.1 上市公司出现下 列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营 活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号 被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控 股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的； （五）本所认定的其他情形。 13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者 其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司 存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个 月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万 元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反 规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除 外）在五仟万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。” 综上，公司向京华山一支付款项不属于资金占用，公司所涉对外担保事项为 黄锦光以公司名义为其及其关联自然人、关联法人原有的债务追加恶意担保，均 未经公司董事会、股东大会审议并通过，上述担保事项均不是公司真实意思表示。 因此，公司未触及深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1 条、第13.3.2条规定的情形。上述涉诉案件均在陆续审理过程中，担保责任是否 履行需以审理法院作出的生效法律文书为准。 律师核查专项意见： “经本所核查，中超控股不存在未披露的资金占用情况： 无锡市新吴区人民法院受理的江苏京华山一商业保理有限公司（简称“京华 山一”）与南通泉恩贸易有限公司、中超控股保理合同纠纷一案，经无锡市新吴 区人民法院调解，中超控股共向京华山一支付款项2047.22万元。该款项系基于 商业承兑汇票的出票人是中超控股、持票人是京华山一而由中超控股依据生效法 律文书向京华山一支付。中超控股并未向深圳市鑫腾华资产管理有限公司（简称 “深圳鑫腾华”）或黄锦光支付2047.22万元款项。 深圳鑫腾华和黄锦光于2018年12月22日出具的承诺书，承诺的系深圳鑫 腾华和黄锦光对开具商业承兑汇票这一行为给中超控股造成的损失承担责任，而 非表示深圳鑫腾华和黄锦光因占用中超控股资金自愿承担还款责任之意。 经核查，京华山一与中超控股、黄锦光及深圳鑫腾华和南通泉恩不存在关联 关系。 基于上述，本所认为，无法依据与京华山一之间的纠纷以及深圳鑫腾华、黄 锦光的承诺书直接认定深圳鑫腾华或黄锦光占用中超控股公司资金。中超控股不 存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事项。 经本所核查，截至深交所【2019】第176号关注函出具之日，中超控股向控 股股东或关联人违反规定程序对外担保的情形，主要反映在2019年2月28日《公 告》中披露的广东省揭阳市榕城区人民法院、揭阳市中级人民法院涉及的诉讼案 件，及与众邦商业保理有限公司在武汉市黄陂区人民法院的诉讼案件。 而上述系列诉讼案件中，中超控股的对外担保，均系中超控股原法定代表人 黄锦光利用职务之便利，以中超控股名义为其个人及关联方的债务追加的担保， 在程序上黄锦光均未经过中超控股股东大会决议，因此不能反映出担保系中超控 股的真实意思表示。 且在揭阳市榕城区法院、揭阳市中级人民法院涉诉的案件中，中超控股在担 保材料上加盖的公章因存在黄锦光私刻嫌疑已陆续在进行司法鉴定。武汉市黄陂 区人民法院涉诉的案件中，黄锦光因涉嫌私刻250家企业公章及私章进行融资贷 款，已被广东省揭阳市公安局揭东分局正式立案并作出了《立案决定书》，武汉 市黄陂区人民法院据此驳回了众邦商业保理有限公司的起诉。 综上，中超控股不存在其他应披露未披露的担保、资金占用、资产冻结等事 项。对于2019年2月28日《公告》披露的涉及对外担保的案件，根据《最高人 民法院关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见 稿）》以及各地方法院作出的类似案件的判决，本所认为中超控股无需承担相应 的担保责任。但因涉诉案件均在陆续审理过程中，最终是否承担担保责任需以审 理法院作出的生效法律文书为准。综合前述，本所认为中超控股未触及深圳证券 交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的 情形。” 问询六、你公司认为应予以说明的其他事项。 回复： 无。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二O一九年六月十四日 中财网
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