[年报]日出东方:关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告
股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2019-035 日出东方控股股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核 问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 日出东方控股股份有限公司于2019年5月17日收到上海证券交易所下发的 《关于对日出东方控股股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上 证公函【2019】0697号，以下简称“问询函”）。现就《问询函》提及的相关 内容回复如下： 一、关于投资减值 1、根据年报，2018年公司可供出售金融资产期末余额5.60亿元，主要为 设立的各类合伙企业、基金等，本年计提减值损失1.05亿元；其他流动资产期 末余额4.60亿元，主要为各类银行、基金、信托理财产品，本年计提减值损失 1262万元，是导致本期业绩亏损的主要原因之一。请补充披露：（1）逐笔披露 上述可供出售金融资产的具体情况，包括投资时间、股权结构与合作方、关联 关系、金额、资金来源、主要投资项目、最终受益方、与其他股东或合伙人的 资金往来情况、资金最终流向，以及上述投资的资金安全性，是否存在无法收 回本金的情形、是否存在差额补足条款。涉及减值的，披露计提减值准备的原 因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）公司历年来 投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况，包括但不限于投资时间、持股 比例、金额、资金来源、投资内容、受托管理人、收益情况、最终受益方，是 否与公司、董监高存在关联关系或其他利益倾斜关系，是否具备商业实质。涉 及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准 则》的相关规定；（3）剩余可供出售金融资产、其他流动资产是否存在减值迹 象；（4）结合前述问题，说明公司购买的理财产品是否符合前期董事会对投资 品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，以及公司采取的风险防控措施。 请年审会计师结合对可供出售金融资产、其他流动资产已执行的审计程序、获 取的审计证据，发表明确意见。 【公司回复】 1、逐笔披露上述可供出售金融资产的具体情况。涉及减值的，披露计提 减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 （1）可供出售金融资产的具体情况 序 号 项目名称 投资时 间 股权结构 持股比 例(%) 关 联 关 系 资金 来源 初始投 资金额 （万元） 期末余 额（万 元） 主要投 资项目 与其 他股 东或 合伙 人的 资金 往来 情况 资金 最终 流向 是否 存在 无法 收回 本金 的情 形 是 否 存 在 差 额 补 足 条 款 1 苏宁银行升 级存存款产 品 2018/6/14 - - 是 自有 资金 17,400.28 17,400.28 货币基 金、银行 存款、短 期同业存 款 无 苏宁 银行 否 否 2 中国邮政储 蓄银行海外 优先股 2017/9/26 邮政集团， 68.92%；香港中央结算（代理人） 有限公司， 23.11%；中国人寿保险有限公司 4.12%；中国电信集团有限公司， 1.38%；浙 江蚂蚁小微金融服务有限公司， 0.91%；JP Morgan, 0.79%；深圳腾讯网络计算机有限公 司， 0.16% - 否 自有 资金 2,415.00 2,191.29 中国邮政 储蓄银行 无 中国 邮政 储蓄 银行 否 否 3 浩泽净水 2016/6/21 肖述及家族信托， 52.71%；中新融创资本管 理有限公司， 8.88%；王菁君， 4%；高盛 集团， 7.10%；其他公众股东， 18.29% 0.43 否 自有 资金 1,118.11 1,339.84 港股上市 公司浩泽 净水 无 港股 上市 公司 浩泽 净水 否 否 股票 4 亚锦科技 2016/4/23 宁波亚丰电器有限公司， 70.39%； 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥 南孚新三板基金20号， 2.22%； 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新- 博盈1号新三板定增基金， 1.87%； 三峡财务有限责任公司， 1.60%； 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业(有限合 伙)， 1.39%； 西藏好景投资有限公司， 0.53%； 0.53 否 自有 资金 5,100.00 5,100.00 新三板挂 牌企业亚 锦科技 无 新三 板挂 牌企 业亚 锦科 技股 票 是 否 5 祈禧股份 2015/12/22 宁波祈禧投资有限公司， 23.57%； 朱映珍， 16.61%; 达蓬资本管理有限公司， 12.50%； 徐国能， 11.28%； 方曙光， 7.49%； 西藏好景投资有限公司， 5.05%； 5.05 否 自有 资金 500.00 500.00 新三板挂 牌企业祈 禧股份 无 新三 板挂 牌企 业祈 禧股 份 否 否 6 江苏银行 2007/1/22 江苏省国际信托有限责任公司， 8.04%； 江苏凤凰出版传媒集团有限公司， 7.81%； 华泰证券股份有限公司， 5.54%； 无锡市建设发展投资有限公司， 4.73%； 江苏沙钢集团有限公司， 3.03%； 中国东方资产管理股份有限公司， 2.56%； 苏州国际发展集团有限公司， 2.34%； 0.00866 否 自有 资金 100.00 597.00 江苏银行 股份有限 公司 无 江苏 银行 股份 有限 公司 否 否 江苏省广播电视集团有限公司， 2.15%； 江苏华西村股份有限公司-江苏华西村股份 有限公司非公开发行2017年可交换公司债 券质押专户， 1.92%； 南通国有资产投资控股有限公司，1.89%； 日出东方控股股份有限公司， 0.00866%； 7 上海邦明科 兴股权投资 基金 2013/11/29 日出东方控股股份有限公司， 31.68%； 上海邦明投资管理股份有限公司，21.05%； 上海邦明投资管理中心（有限合伙），21.05%； 司家勇， 10.42%； 黄勇前， 5.26%； 李晓鹏， 5.26%； 奚艺波， 5.26%； 31.68 否 自有 资金 3,960.00 3,136.68 上海申丰 地质新技 术应用研 究所有限 公司； 上海天跃 科技股份 有限公 司； 上海北昂 医药科技 股份有限 公司； 上海灵信 视觉科技 股份有限 公司等 无 各所 投项 目公 司股 权 否 否 8 同兴赢典一 号股权投资 基金 2015/8/11 西藏好景投资有限公司， 30%； 李敏悦， 10%； 张卫， 10%； 成维， 9%； 朱星宇， 6%； 南京同兴赢典投资管理有限公司， 5%； 朱苏燕， 5%； 文国庆， 5%； 范天铭， 5%； 许成吉， 5%； 张润兰， 5%； 周珺，5%； 30 否 自有 资金 3,000.00 3,000.00 江苏蜂云 供应链管 理有限公 司； 四川浩普 瑞新能源 材料股份 有限公 司； 北京知识 印象科技 有限公 司； 上海盟科 药业有限 公司； 无 各所 投项 目公 司股 权 是 否 9 同兴赢典二 号股权投资 基金 2016/12/15 西藏好景投资有限公司，30%； 陈东，15%； 李敏悦，15%； 黄秀芳，10%； 南京同兴赢典投资管理有限公司，5%； 成志明，5%； 许成吉，5%； 黄娟，5%； 文国庆，5%； 王慧，5%； 30 否 自有 资金 1,826.00 1,826.00 上海盟科 药业有限 公司； 杭州述康 生物技术 有限公 司； 北京金达 雷科技有 限公司； 无 各所 投项 目公 司股 权 否 否 杭州畅溪 制药有限 公司； 北京鼎峰 科诚医药 技术有限 公司； 10 华晟领势创 投基金 2015/1/15 北京光线传媒股份有限公司，31.98%； 昆山嘉成兴光投资中心，9.43%； 深圳市首瑞华金投资合伙企业，9.43%； 普众信诚资产管理(北京)有限公司，9.43%； 西藏好景投资有限公司，4.71%； 上海歌斐荣泽投资中心，4.71%； 杭州三仁焱兴投资合伙企业，4.71%； 天津歌斐资产管理有限公司，3.77%； 常州投资集团有限公司，2.83%； 沈军，2.83%； 4.71 否 自有 资金 5,000.00 4,833.96 找钢网、 分众传 媒、饿了 么、链家、 航班管 家、同程 易龙等 无 各所 投项 目公 司股 权 否 否 11 华兴资本美 元基金 2015/12/21 境外股东不公示 2.79 否 自有 资金 3,137.80 3,137.80 小牛科 技、安能 物流、人 人车、蜜 芽宝贝、 蔚来汽 车、快手、 知乎、商 汤科技、 无 各所 投项 目公 司股 权 否 否 云集、京 东物流、 米未传媒 等 12 丹华美元基 金 2015/1/14 境外股东不公示 2.19 否 自有 资金 1,290.17 1,290.17 Ontology, Survios, Grubmarket, Zenreach, Qeexo. 无 各所 投项 目公 司股 权 否 否 13 广发信德 BayCityCapital 国际生命科 学基金 2016/11/15 境外股东不公示 6.72 否 自有 资金 4,064.04 4,064.04 Gossamer Bio, Gritstone Oncology, Iterum Therapeutics, Kezar life Sciences, Menlo Therapeutics, Twist Bioscience, Xeris Pharmaceuticals 无 各所 投项 目公 司股 权 否 否 14 上海国泰君 安日出东方 投资中心 （股权并购 基金） 2016/2/6 日出东方控股股份有限公司，49.92%； 广州金融控股集团有限公司，16.64%； 上海赞惠实业有限公司，16.64%； 上海国泰君安创新创业投资中心，11.65%； 国泰君安投资管理股份有限公司，4.99%； 上海国泰君安好景投资管理有限公司，0.17%； 49.92 是 自有 资金 12,000.00 12,000.00 中国脐带 血库企业 集团； 陕西坚瑞 沃能； 苏州瑞可 达连接器 有限公司 无 各所 投项 目公 司股 权 是 否 15 北京新源国 能科技集团 股份有限公 司 2015/8/20 张旭兵， 38.965%；罗海泉， 38.965%；北京 新源国能股权投资管理中心（有限合伙）， 13.79%；西藏好景投资有限公司， 6.67%； 广发信德投资管理有限公司， 3%；珠海广 发信德新界泵业产业投资基金（有限合伙）， 2.39%；珠海康远投资企业（有限合伙），0.24% 6.67 否 自有 资金 3,490.00 3,566.16 北京新源 国能科技 集团股份 有限公司 无 北京 新源 国能 科技 集团 股份 有限 公司 否 是 16 南京同兴赢 典投资管理 有限公司 2015/8/11 北京联和运通投资有限公司，45%； 成志明，35%； 西藏好景投资有限公司，20%； 20.00 否 自有 资金 112.00 112.00 南京同 兴赢典投 资管理有 限公司 无 南京 同兴 赢典 投资 管理 有限 公司 否 否 17 北京得意音 通技术有限 责任公司 2013/8/19 郑方，42.30%； 西藏好景投资有限公司，10.22%； 深圳市安鹏股权投资基金企业，6.98%； 贺臻，5.33%； 华控技术转移有限公司，5.16%； 瞿世才，5.04%； 10.22 否 自有 资金 1,000.00 1,000.00 北京得 意音通技 术有限责 任公司 无 北京 得意 音通 技术 有限 责任 公司 否 否 18 若水彤云影 视基金优先 级 2013/10/10 日出东方控股股份有限公司， 50%；吕晶， 50% 否 自有 资金 500.00 500.00 北京若水 彤云影视 文化传媒 有限公司 无 北京 若水 彤云 影视 文化 传媒 有限 公司 是 否 19 若水彤云影 视基金普通 级 2013/10/10 日出东方控股股份有限公司，30.30%；北京 影音通信技术有限公司，15.15%；四川中玮 海润臵地有限公司，18.18%；北京美瓒投资 有限公司， 30.30%；包头市金丰臵业有限责 任公司， 6.06% 否 自有 资金 500.00 500.00 北京若水 彤云影视 文化传媒 有限公司 无 北京 若水 彤云 影视 文化 传媒 有限 公司 是 否 20 美国加州 Topper（托 普）制造有 限公司 2016/6/15 Topper Manufacture，80%； 创蓝国际投资控股集团有限公司，20%； 20.00 否 自有 资金 1,344.35 1,344.35 美国加州 Topper（托 普）制造 有限公司 无 美国 加州 Topper（托 普）制 造有 限公 司 是 否 合计 67,845.75 67,439.57 （2）上述投资涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性， 是否符合《企业会计准则》的相关规定 涉及减值的投资项目情况如下： 序 号 项目名称 报告披露科目 归属期间 投资金额 减值金额 减值情况说明 支持性文件 1 若水彤云影视基 金优先级 可供出售金融资 产 2017年度 5,000,000.00 5,000,000.00 公司于2013年10月以自有资金1,000 万元出资与北京若水彤云影视有限 公司共同从事影视投资业务，合资期 限为3+1年。截至2017年10月8日， 已到期，若水彤云未按合同支付本金 1,000万及利息90万，出现减值迹象。 公司于合同到期日后即开展催收工 作，数次赴若水彤云公司交涉及查看 账册，至2017年年报披露日止，无任 何可收回迹象，公司基于谨慎性原则 及《企业会计准则》的相关规定在 2017年度财务报告中对该项投资全 额计提减值准备。公司已向北京仲裁 委申请仲裁。 公司与北京若水彤云影视有 限公司签订的投资协议、公司 管理层意见、董事会决议 2 若水彤云影视基 金普通级 可供出售金融资 产 2017年度 5,000,000.00 5,000,000.00 3 上海国泰君安日 出东方投资中心 （有限合伙） 可供出售金融资 产 2018年度 120,000,000.00 53,987,670.55 注1 上海国泰君安日出东方投资 中心（有限合伙）2019年度信 息披露第 一季度报告、日出 东方2018年第四季度私募股 权投资基金汇总报告、天兴苏 咨报字（2019）第0016号日 出东方控股股份有限公司可 供出售金融资产项目咨询报 告；公司管理层意见、董事会 决议 4 宁波亚锦电子科 技股份有限公司 可供出售金融资 产 2018年度 51,000,000.00 27,600,000.00 注2 2018年年报、天兴苏评报字 （2019）第0087号日出东方 控股股份有限公司可供出售 金融资产项目评估报告、日出 东方2018年第四季度私募股 权投资基金汇总报告；公司管 理层意见、董事会决议 5 南京同兴赢典壹 号投资管理中心 （有限合伙） 可供出售金融资 产 2018年度 30,000,000.00 10,050,000.00 注3 审计报告、日出东方2018年 第四季度私募股权投资基金 汇总报告、管理层意见 6 TOPPERMANUFACTURINGCORPORATION 可供出售金融资 产 2018年度 13,443,502.50 13,443,502.50 注4 Topper公司运营情况说明、美 国托普公司财务报表；公司管 理层意见、董事会决议 注1：上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）的减值情况说明 日出东方于2015年10月与国泰君安等公司共同发起设立了国泰君安日出 东方投资中心（有限合伙），日出东方认缴出资3亿元，实缴出资1.2亿元， 占比49.92%；截止2018年12月31日，该基金共投资了三个项目：苏州瑞可 达、陕西坚瑞沃能（通过君彤二期投资基金间接投资）及中国脐带血库（通 过横琴隆玺贰号投资中心（有限合伙）（以下简称“横琴隆玺贰号”）等基 金间接投资）。 1）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于2016年9月3日向苏州瑞 可达投资1,847.6万元。该项目2017年公司实现营业收入4.2亿元，同比增长 36.7%；净利润5241万元，同比增长25%，经营状况良好，不存在减值迹象。 且该项目已于2019年1月31日退出，基金投资收益约年化9%； 2）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于2016年7月12日通过君 彤二期投资基金间接投资坚瑞沃能2,142万元。2017年坚瑞沃能实现营业总收 入101.81亿元，同比增长166.55%，实现归属于上市公司股东的净利润5.22亿 元，同比增长22.71%。且2017年底该公司因筹划重大资产重组事项停牌，未 出现减值迹象。2018年4月，坚瑞沃能自爆20亿债务违约，其股价自2018年 7月开始出现持续性下跌。2018年三季报，归属于上市公司股东的净利润为亏 损29.28亿元。2018年11月23日发布了股票存在被暂停上市的风险提示性公 告，股价继续下跌，公司因债务危机、产品技术路线问题、新能源补贴政策 变化等诸多原因停产，出现减值迹象； 3）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）于2016年12月19日向横琴 隆玺贰号投资1亿元，占比9.42%，横琴隆玺贰号通过投资南京盈鹏蕙康医疗 产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”），间接参与了盈 鹏蕙康主导投资的纽交所上市公司“中国脐带血库CO”。2017财年CO实现营 业收入9.37亿元，净利润2.37亿元，同比增长23.36%、104%。截止2017年12 月31日，该公司收盘价10.41美元，未出现减值迹象。2018年1～12月（co 财年期末日为3月31日，目前尚未公布财年数据）公司实现收入9.68亿，净 利润2.3亿，同比几无变化。但是自2017年底至2018年12月31日，CO公司 股价持续下跌至6.45美元/股，较2017年底大幅下滑，根据投资协议中约定的 收益分配和亏损分担计算方法，本公司认为该笔投资的可收回存在风险，出 现减值迹象； 公司管理层在了解了基金投资报告以及基金所投项目的运行情况后，于 2018年12月27日派专人与基金管理人进行了现场沟通，并数次与基金管理人 以电话会议的形式沟通项目进展情况，经过综合评估，认为该基金所投项目 2018年度出现了减值迹象；公司聘请了具有证券资格的资产评估机构，对该 基金所投项目的市场价值进行了估算，估算过程如下： 该基金报表层面货币资金、往来款项金额按账面价值计入估值，对于以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，经了解，主要系管理人用 于购买保本理财产品的未投资金，因无法获取具体理财信息，以其账面价值 计入估值。对于可供出售金融资产（即该基金主要投资的基金与项目），通 过现有协议以及公开数据进行测算，获取其报表日的估值情况如下： 1）对苏州瑞可达项目投资成本1,847.6万元，持股比例1.8395%，该项目 于2019年1月31日顺利退出，共计回收2,269.69万元，考虑折现率后，估值 金额确定为2,265.92万元； 2）国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）向横琴隆玺贰号投资1亿元， 占比9.42%。横琴隆玺贰号通过投资南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“盈鹏蕙康”），间接参与了盈鹏蕙康主导投资的“中 国脐带血库CO”； 中国脐带血库CO为美股上市公司，基准日股价为6.45美 元/股，乘以持股数量计算出基准日的中国脐带血库CO的股权价值为34.92亿 元，再综合考虑管理费的支出、各层基金的持股比例以及基金分配顺序（优 先级、中间级及劣后级）等因素，估算出横琴隆玺贰号的股权价值为27,717.23 万元，进一步估算得出国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）本项投资的 估值为2,610.96万元。 3）通过“君彤二期”对坚瑞沃能投资2,142万元，按限制流通股股价计 算坚瑞沃能股价及持股数量，估算出报表日上海国泰君安日出东方投资中心 持有通过君彤二期所投资项目的公允价值为157.71万元； 综上，可供出售金融资产的估值结果具体情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 估算价值 货币资金 31.67 31.67 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 9,718.19 9,718.19 可供出售金融资产 12,275.90 5,034.60 资产总计 22,025.76 14,784.45 应付款项 1,559.98 1,559.98 负债总计 1,559.98 1,559.98 归属于合伙人净资产 20,465.78 13,224.47 根据测试结果，换算为本公司持有国泰君安日出东方投资中心（有限合 伙）的股权价值为6,601.24万元，最终确定该项目的减值金额为5,398.77万元。 注2：宁波亚锦电子科技股份有限公司的减值情况说明 日出东方于2016年4月参与了南孚电池借壳新三板亚锦科技而发起的定 增，认购价格2.5元/股，认购2000万股。 亚锦科技为新三板挂牌上市公司， 2018年之前股价呈上下波动趋势，无 明显连续持续性下跌，因为公司判断无客观证据表明其存在减值迹象，以前 年度不存在应计提而未计提减值的情形。 2018年度，公司在投后管理例行检查中发现，该公司股价自2018年7月 份开始出现持续下跌，截止期末较投资时跌幅达50%以上。公司开始即密切关 注该笔投资，并组织评估该项投资，经过对亚锦科技及所处行业综合分析， 亚锦科技的主营业务为干电池生产及销售，因可充电锂电池正逐步替代传统 干电池市场，此类产品市场增量空间有限。公司同时组织投资部以亚锦科技 历史业绩、行业增长等预测其未来自由现金流，并据此估算公司价值，判断 其出现较大减值迹象。本次对亚锦科技按照报表日十日内成交量及成交金额 计算报表日公允价值，对账面价值大于公允价值的部分计提减值准备，已计 提充分。 因公司持有亚锦科技股权比例较小，无法对其进行现场评估，也无法收 集该公司未来经营发展规划，不具备成本法及收益法评估条件。从查询的股 转交易系统信息看，宁波亚锦电子科技股份有限公司股权每日均有交易记录， 并具有一定的交易量，近期交易价格波动不大，因此采用市场法评估。 公司管理层经过综合评判，根据亚锦科技2018年12月31日前十日内成 交量及成交金额计算亚锦科技报表日的公允价值，同时结合聘请的专业评估 机构对该项目的可收回金额进行的评估，最终确定减值金额27,600,000元。 注3：南京同兴赢典壹号投资管理中心（有限合伙）的减值情况说明 日出东方于2015年8月认购了南京同兴赢典壹号基金（有限合伙）（以 下简称“同兴赢典”），日出东方认缴出资3,000万元，实缴出资3,000万元， 占比30%，作为财务投资者；截止2018年12月31日，共投资了4个项目： 江苏蜂云、四川浩普瑞、盟科医药以及知识印象。其中： 基金于2015年10月向江苏蜂云投资2700万元。2016年8月和12月，公 司分别获得彬复资本、常春藤资本、顺为资本的投资。2017年度，公司的中 小城市及乡镇3C电商业务面临大型电商平台的冲击，公司业务部分回归传统 代理业务，同时调整业务结构，公司账面现金流充分，业绩未有明显下滑，2016、 2017年度尚未出现减值迹象。2018年，大型电商平台的马太效应愈发明显， 其3C流通渠道受到京东等电商的进一步强烈冲击，公司业务大幅萎缩。公司 初步利用其原有代理优势和渠道优势，开展母婴产品和乐高店运营，由于新 业务开展时间较短，对公司的贡献尚待观察。考虑到其核心业务的大幅萎缩 及传统渠道优势在新业务中的运用，公司管理层经过综合评判，对其计提1350 万元的减值，对应日出东方的份额为405万元。 基金于2015年12月向四川浩普瑞投资2000万元。四川浩普瑞分别于2016 年9月、2017年6月获得厦门盛致远、瑞东鹰鸟的投资，2017年实现收入1.45 亿元，净利润1500万元，2016、2017年度未出现客观证据表明其存在减值迹 象。2018年4月，浩普瑞最大客户坚瑞沃能（占浩普瑞收入95%）自爆20亿 债务违约，其股价自2018年7月开始出现持续性下跌。2018年三季报，归属 于上市公司股东的净利润为亏损29.28亿元。2018年11月23日发布了股票存 在被暂停上市的风险提示性公告，股价继续下跌，现已处于停产状态。受其 影响，四川浩普瑞也发生了现金流断裂停产的问题。浩普瑞在2018年继续寻 求战略投资者介入，截止目前尚未取得实质性进展，基金管理人认为该项目 投资成本收回可能性很小，出于谨慎性考虑，对其全额计提减值准备（基金 投资该项目2000万元，本公司按份额计算为600万元）； 基金于2017年11月向盟科医药投资500万美元，盟科医药现处于申报上 市阶段，估值暂无变动； 基金于2016年10月向知识映像投资1500万元。公司于2017年底至2018 年初分别获得贝塔斯曼、新世界、百度风投、云峰、源码等公司的投资。2016、 2017年度公司业务处于快速扩张期，其日均活跃用户数从投资时的70万增长 到300万，学科覆盖上从数学拓展到语文、英语并拓展了分级阅读、点读服务 等。公司经营情况良好，未出现减值迹象。 公司管理层在了解了该基金年度内所投上述项目的运行情况后，派专人 于2019年4月20日参与了该基金的年度会议，与管理人进行了现场沟通，并 进行了综合评估，认为该基金所投项目出现了减值迹象。公司基于谨慎性原 则，对该基金所投项目的市场价值进行了估算，根据测试结果，公司最终确 定该项目的减值金额为10,050,000.00元。 注4：TOPPERMANUFACTURINGCORPORATION的减值情况说明 公司与美国加州Topper（托普）制造有限公司于2015年12月13日订立了 协议，作价200万美金，收购美国Topper Manufacture 20%的股权。同时，授权 日出东方美国子公司World Wide Water 在中国市场使用、生产并销售Topper 的 Water on Water 净水机的专利及知识产权计200万美金。截至2018年12月31 日，公司实际支付专利费用115万美元。 公司在本次投资完成后，经过与Topper公司的共同研发，利用Topper专 利技术于2017年4月开始试生产首批产品。2018年初，公司发现首批投放市 场的部分产品出现漏水事故，经于Topper公司沟通，产品的本身设计存在一 定缺陷，加之我公司的主渠道在乡镇农村，由于农村自来水的供水压力不稳 定、水质较差等因素，该等缺陷一直没有解决，直接导致该产品不能继续投 放，不能适合市场。 2018年下半年，Topper公司因产品和运营资金问题，已全部裁员并停止运 营。Topper公司停止运营后，公司失去了Topper的售后服务支持，由于该产品 与一般净水机原理差别比较大，对现有产品的售后维护带来了极大的困难。 鉴于Topper公司停止运营、产品技术缺陷、市场适应性、售后服务缺失 的诸多原因，公司全额计提了减值准备。 综上，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及应用指南 的规定，除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，有客观 证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。上述投资项目于2018年报表 日前出现了被投资方偿付利息及本金发生逾期、经营所处的技术、市场、经 济或法律环境等发生重大不利变化以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等 情况，使得投资人可能无法收回投资成本。在综合考虑了各种相关因素后， 本公司对上述投资项目计提了减值准备。 公司认为对上述投资项目减值迹象的判断以及减值准备的计提符合《企 业会计准则》的相关规定，减值准备计提充分，不存在以前应计提而未计提 的情形。 2、公司历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况。涉及减值 的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性，是否符合《企业会计准则》 的相关规定。 （1）历年来投资的各项信托、私募、资管计划的基本情况 序 号 投 资 类 型 项目名称 投资时间 到期时间 金额（万 元） 资金 来源 投资内容 受 托管 理人 年收 益率/ 计息方 式 投 资收 益 （万 元） 是否 与公 司、 董监 高存 在关 联关 系或 者其 他利 益倾 斜关 系 1 信 托 广发OTC万联大业 一号集合资产管理 计划 2013/9/27 2015/8/25 1,000 自有 资金 大业信托百嘉信中名实业 信托贷款集合资金信托计 划、银行存款 万联 证券 第一年 8.5%第 二年 9.10% 季度结 息 160 否 2 信 托 粤财信托·新疆广 发信德广电夹层投 资有限合伙企业集 合资金信托计划 2013/4/26 2014/7/10 5,000 自有 资金 委托招商银行武汉分行向 武汉广电房地产开发有限 公司发放国博B地块项目 贷款 广发 信德 9%季度 结息 542 否 3 资 管 计 广发宝X14 2014/1/28 2014/2/11 700 自有 资金 沪深300（000300.sh） 广发 证券 7.1%利 随本清 2 否 划 4 资 管 计 划 广发宝X30 2014/2/12 2014/3/12 1,250 自有 资金 沪深300（000300.sh） 广发 证券 5.7%利 随本清 6 否 5 资 管 计 划 天治资产日出东方 民生工程0001号一 期专项资产管理计 划 2014/4/1 2016/4/1 15,000 自有 资金 江西洪大集团股份有限公 司债权 天治 资管 9%/半 年结息 2,736 否 6 资 管 计 划 长江财富-燕阳安居 三号专项资产管理 计划 2014/8/29 2016/2/28 5,000 自有 资金 委托南充市商业银行股份 有限公司向河北燕阳建筑 集团有限公司发放项目贷 款 长江 财富 12%/半 年结息 1,293 否 7 资 管 计 划 广发多添富3号集合 资产管理计划 2014/11/26 2015/5/22 15,000 自有 资金 国债、地方政府债、央行票 据、金融债券、同业存单、 企业债券、公司债券等 广发 证券 6.40% 460 否 8 资 管 计 划 天治资产政基设施 0003号结构化专项 资产管理计划 2014/12/5 2015/12/4 15,000 自有 资金 山东省寿光市财政局指定 寿光金海发放委贷 天治 资管 9.00% 1,350 否 9 资 管 计 划 融通资本广发信德 融德专项资产管理 计划 2014/12/9 2014/12/22 4,997 自有 资金 广发信德中铁长沙臵业信 托贷款项目1401期 广发 证券 6.60% 45 否 10 资 管 计 划 财通基金-富春定增 84号资产管理计划 2014/11/16 2016/5/15 5,000 自有 资金 上市公司非公开发行股票 财通 基金 浮动 2,181 否 11 资 管 计 划 广发康复美三期资 产管理计划 2015/4/29 2015/7/15 15,000 自有 资金 主要投资于优先股、债券、 债券型基金、货币型基金等 固定收益品种；现金、银行 存款。 广发 证券 6.0-6.30% 179 否 12 资 管 计 划 广发康复美三期资 产管理计划 2015/11/17 2016/7/15 10,346.93 自有 资金 主要投资于优先股、债券、 债券型基金、货币型基金等 固定收益品种；现金、银行 存款。 广发 证券 6.0-6.30% 365 否 13 资 管 计 划 粤股交-广发信德-广 电二期资产管理计 划① 2015/7/3 2016/9/22 7,000 自有 资金 委托汉口银行将资金向借 款人武汉广电新城房地产 开发有限公司发放委托贷 款，专项用于借款人开发的 “新城B8”项目的后期建设。 广发 信德 9%/按 季付息 1,260 否 14 资 管 计 划 粤股交-广发信德-广 电二期资产管理计 划② 2015/7/16 2016/9/22 3,000 自有 资金 委托汉口银行将资金向借 款人武汉广电新城房地产 开发有限公司发放委托贷 款，专项用于借款人开发的 “新城B8”项目的后期建设。 广发 信德 9%/按 季付息 540 否 15 资 管 计 划 广发信德-新湖中宝 平阳专项资管计划 ① 2015/12/28 2017/12/28 7,000 自有 资金 主要用于平阳县西湾海涂 围垦造地基础设 施建设工 程项目（北片)一期工程项 目建设，在严格控制投资风 险的前提下，力 争为资产 委托人实现预期收益。 广发 信德 9%/按 季付息 1,260 否 16 资 管 计 划 天部资产政基设施8 号分级专项资产管 理计划 2015/12/7 2016/12/6 35,000 自有 资金 山东省寿光市财政局指定 寿光金海发放委贷 天治 资管 7.4% 每三个 月付息 2,306 否 17 资 管 计 划 广发信德-新湖中宝 平阳专项资管计划 ② 2016/1/12 2018/1/12 2,000 自有 资金 主要用于平阳县西湾海涂 围垦造地基础设 施建设工 程项目（北片)一期工程项 目建设，在严格控制投资风 险的前提下，力 争为资产 委托人实现预期收益。 广发 信德 9%/按 季付息 360 否 18 资 管 计 划 广发信德碧桂园二 期专项资产管理计 划 2016/11/6 2017/5/6 10,000 自有 资金 用于碧桂园佛山市顺德区 容桂项目开发建 设（整体 作价 10.79 亿元），在严格 控制投资风险的前提下，为 资产委托人实现预期收益。 广发 信德 7.5%/半 年付息 750 否 19 资 管 计 划 广发信德兴业太阳 能专项资产管理计 划 2016/5/24 2018/5/23 2,000 自有 资金 主要投资于手鼓标的的股 权和惠州市博罗县杨桥镇 100MW农业光伏电站项目 开发与建设项目直接借款 广发 信德 8.5%/半 年付息 340 否 20 私 募 基 金 招商证券-植瑞长青 43号私募投资基金 2016/10/18 2017/1/19 5,000 自有 资金 主要投资于管理人管理的 其他基金，亦可以投资于信 托计划或第三方持有的信 托计划收益权、资产收益 权、债权收益权、委托贷款， 也可投资于银行存款、货币 基金、银行理财计划、证券 公司专项资产管理计划、公 募基金子公司专项资产管 理计划、在基金业协会登记 为私募基金管理人发行的 私募投资基金及其他金融 监管部门批准或备案发行 的金融产品以及中国证监 会认可的其他投资品种。 植瑞 投资 管理 有限 公司 6.50% 81 否 21 私 募 基 金 广发纳斯特普薪10 号基金 2016/10/18 2017/4/17 2,500 自有 资金 广发融资租赁（广东）有限 公司融资租赁业务债权收 益权 转让及回购，以及现 金、银行存款、货币市场基 金等现金 管理工具。 广发 纳斯 特投 资管 理有 限公 司 4.50% 22 否 22 私 募 基 金 大唐唐诺4号私募投 资基金 2016/11/17 2017/2/17 20,000 自有 资金 主要投资于唐鼎耀华唐鼎 1 号投资基金，其他闲臵资 金可投资固定收益类资产、 现金类资产、权益类资产。 大唐 财富 投资 管理 6.80% 342 否 有限 公司 23 私 募 基 金 大唐唐诺4号私募投 资基金 2016/11/17 2017/4/6 15,000 自有 资金 主要投资于唐鼎耀华唐鼎 1 号投资基金，其他闲臵资 金可投资固定收益类资产、 现金类资产、权益类资产。 大唐 财富 投资 管理 有限 公司 7.20% 360 否 24 资 管 计 划 英大资本-恒大鑫华 专项资产管理计划 2016/10/28 2017/10/28 12,000 自有 资金 资金仅用于南通启东恒大 海上威尼斯项目开发 英大 资本 7.2% 半年结 息 864 否 25 资 管 计 划 首誉光控-福信津南 专项资产管理计划 2016/12/15 2017/5/12 15,000 自有 资金 天津海汇房地产开发有限 公司项下位于天津市津南 区八里台镇的“格林小镇” 首誉 光控 7.50% 281 否 26 资 管 计 划 首誉光控-福晟3号 专项资产管理计划 2016/12/15 2017/5/12 5,000 自有 资金 本资产管理计划项下的委 托财产本金将用于受让标 的份额，受让标的份额是向 宜兴光控资产管理有限公 司和/或首誉光盈资产管理 有限公司购买其持有的 1 号资产管理项下的计划份 额，最终投向为：光大信托 有限责任公司设立的光大 信托-福建福晟钱隆房地产 开发有限公司单一信托项 下受益权。如有闲臵资金可 投资于低风险、高流动性的 理财产品（包括资产管理人 管理的现金管理类产品）。 首誉 光控 7.50% 142 否 27 信 托 中海-浦江之星245 号集合资金信托计 划 2016/12/12 2018/12/12 3,000 自有 资金 主要投资于北信瑞丰基金 管理有限公司设立的“北信 瑞丰-中海信托1号资产管 理计划”、信托业保障基金、 银行存款。其中“北信瑞丰- 中海信托1号资产管理计 划”可投资于股票（包括上 市公司非公开发行股票）、 交易所回购、银行存款、现 金、货币基金。 杭州 东方 嘉富 资产 管理 有限 公司 — - 否 28 资 管 计 划 广发信德兴业太阳 能专项资产管理计 划 2017/1/3 2018/5/5 3,330 自有 资金 主要投资于手鼓标的的股 权和惠州市博罗县杨桥镇 100MW农业光伏电站项目 开发与建设项目直接借款 广发 信德 8.5%/半 年付息 392 否 29 私 募 基 金 万方鑫润私募三期 2017/4/10 2017/7/10 10,000 自有 资金 主要通过银行委托贷款投 资于北京鑫统互动体育文 化有限 公司，在资金闲臵 期间，可投资于银行存款 （含定期存 款、协议存款 等）、银行理财产品、货币 基金。 恒泰 证券 7.00% 174 否 30 私 募 基 金 万方鑫润私募三期 2017/9/6 2017/11/14 5,000 自有 资金 主要通过银行委托贷款投 资于北京鑫统互动体育文 化有限 公司，在资金闲臵 期间，可投资于银行存款 （含定期存 款、协议存款 等）、银行理财产品、货币 基金。 恒泰 证券 7.50% 61 否 31 资 管 计 划 首誉光控-瑞丰2号 专项资产管理计划 2017/03/23 2019/12/24 5,000 自有 资金 深圳市高新投集团有限公 司股权 首誉 光控 - - 否 注1：中海-浦江之星245号集合资金信托计划无预期收益率，信托计划存续期间，受托人不分配收益，终止日后，信托财产按信 托文件的规定扣除信托费用和其他负债后归属于全部受益人； 注2：首誉光控-瑞丰2号专项资产管理计划业绩比较基准为8%/年，但本计划具有高风险特征，适合具有较强风险识别和承担能力 的投资，不承诺收益或本金不受损失，仅以收到的有限合伙企业的分配金额为限向全体委托人进行分配，不对可分配金额作出任 何承诺或保证，不对普通合伙人对有限合伙企业的投资管理情况作出任何保证或承担任何责任。最终收益以实际分配为准。 （2）上述投资中涉及减值的，披露计提减值准备的原因、依据和合理性， 是否符合《企业会计准则》的相关规定 涉及减值的投资项目情况如下： 序 号 项目名称 报告披露科目 归属期间 投资金额 减值金额 减值情况说明 支持性文件 1 中海-浦江之星 245号集合资金信 托计划 一年内到期的非 流动资产-信托 理财产品 2017年度 30,000,000.00 1,029,000.00 2017年第四季度管理人信托资金事务管理报 告信托单位净值0.9657，企业按投资份额3000 万份对其相应计提了102.9万元的减值准备。 信托资金事务管理 报告 2 中海-浦江之星 245号集合资金信 托计划 其他流动资产- 信托理财产品 2018年度 30,000,000.00 11,155,742.29 中海-浦江之星245号集合资金信托计划投资本 金3,000.00万元，初始投资日2016年12月12 日，原终止日为2018年12月12日，因信托计 划投资的定增股票受减持新规影响，不能于专 户约定的到期日完全变现，导致该项信托计划 投资需按合同约定自动延期至信托计划项下 的资产全部变现之日，出现减值迹象。2019年 3月26日（报告日前），本公司收到中海浦江 之星利益分配款17,815,257.71元，按信托利益 分配日取得的分配金额调整报表日减值为 12,184,742.29元 信托资金事务管理 报告、信托利益分配 结果 3 财通基金—玉泉 成功1号资产管理 计划 其他流动资产- 信托理财产品 2018年度 50,000,000.00 1,467,828.93 投资本金5,000万元，初始投资日2016年9月 9日，基金投资对象股票、证券投资基金、固 定收益品种。因资产管理计划投资的定增股票 受减持新规影响，不能于专户约定的到期日完 全变现，导致该项资产管理计划需按合同约定 自动延期至资产管理计划下的资产全部变现 之日。2017年12月31日，按基金投资对象公 允价值计算的基金净值5,001.18万元，大于基 金账面价值5000万元，不存在减值迹象。2018 年5月7日，公司申请赎回，2018年5月14 投资协议、2018年 12月31日基金报表 日，财通基金-玉泉成功1号资产管理计划执行 清算，公司收到赎回款39,451,791.63元，对应 赎回的本金账面价值44,831,581.40元，实现亏 损 5,379,789.77 元。基金持有的44万股中天 科技股票因受减持新规影响，不能于专户约定 的到期日完全变现。出现减值迹象。 2018年12月31日，该项投资账面余额 5,168,418.60，依据基金管理人报表显示基金净 值3,700,589.67元，对成本与净值差额计提减值 1,467,828.93元。 4 中云当代一号私 募股权投资基金 一年内到期的非 流动资产-私募 股权投资基金 2018年度 30,000,000.00 30,000,000.00 帅康电气于2017年10月以自有资金认购了 3,000万元私募基金份额，投资期限为2017年 10月至2019年4月。 2018年3月，帅康电气向基金管理人申请赎回 所投资款项，基金管理人承诺在2018年6月 26日兑付本金和利息，但到期未能兑付。后经 了解，中云基金实际控制人毛浩鹏在2018年3 月份被上海浦东经侦大队以涉嫌非法吸储执 行刑事拘留，公司另一涉案人员王丽丽在押， 浴望龙取保候审，中云基金目前已停业。管理 层基于当时的案件进展，对该笔投资计提了资 产减值准备1000万元。 2018年8月3日，帅康电气以厦门当代控股集 团有限公司、厦门当代文化发展文化有限公 司、鹰潭当代投资集团有限公司、王春芳、王 书同为被告向浙江省余姚法院提起诉讼，要求 【（2018）浙0281 民初8399号之四裁 定书】、【（2019） 浙02民终976号裁 定书】、公司管理层 意见、董事会决议 五被告基于债务承担和担保归还帅康电气基 金投资款本金3000万元并支付利息。余姚法院 受理后经审查认为案件直接关联人上海中云 股权投资基金管理有限公司（以下简称“中云基 金”）涉嫌刑事犯罪，上海浦东公安局已经立案 侦查，故认为本案不属于经济纠纷，涉嫌经济 犯罪，裁定驳回帅康电气的起诉。帅康电气不 服一审裁定，依法于2019年3月1日向宁波中 院提起上诉，宁波中院受理后经开庭审理，维 持了一审裁定。至此，公司管理层在评估该案 的预期结果及投资款未来可回收金额的基础 上，出于谨慎性考虑对该笔投资全额计提坏账 准备。 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及应用指南的规定，除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产外，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。上述投资项目出现了被投资方偿付利息及本金发生逾期、经营所 处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化以及公允价值发生严重或非暂时性下跌等情况，使得投资人可能无法收回 投资成本。在综合考虑了各种相关因素后，本公司对上述投资项目计提了减值准备。 公司认为，对上述投资项目减值迹象的判断以及减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定，减值准备计提充分，不 存在以前应计提而未计提的情形。 3、剩余可供出售金融资产、其他流动资产是否存在减值迹象 （1）剩余可供出售金融资产的减值迹象判断 除了上述所列的减值项目，剩余可供出售金融资产主要系对一些合伙企 业、基金的投资，公司组织人员对各类合伙企业、基金进行了全面排查，通 过对基金管理人的访谈，听取基金管理人对所投项目的详细报告；对一些重 点关注的项目，与被投资公司管理层深入探讨项目运行情况；同时，通过第 三方渠道和公开信息，综合判断各被投公司的实际运行情况，未发现有客观 证据表明各项投资发生减值的迹象。 同时，为了加强公司投后管理工作，及时发现并处理可能出现的风险， 公司与主要基金管理人建立了常态化投后管理沟通机制，以定期会议、视频 会议、现场访谈等方式进一步强化投后管理，确保及时化解风险，安全退出。 （2）剩余其他流动资产中银行、基金、信托理财产品的减值迹象 除了上述所列的减值项目，剩余其他流动资产中的仅包括3.87亿的银行 理财产品，已在报告日前全部赎回； 另外公司投资的各类基金、信托理财产品，截止2018年12月31日，除 “首誉光控-瑞丰2号专项资产管理计划”外，已全部赎回。 首誉光控投向于深圳高新投集团有限公司3.52%股权，对应估值PE9倍， 深圳高新投由深圳市国资委控股40%，东方富海参股30%，为深圳市国资委资 本运作平台。根据2018年3月周大生投资深圳高新投的公告及高新投2018年 上半年审计报告数据，该轮融资周大生2.86亿元投资深圳高新投2.35%股权， 相对于日出东方股权溢价约30%。未发现有客观证据表明各项投资发生减值的 迹象。 4、结合前述问题，说明公司购买的理财产品是否符合前期董事会对投资 品种安全性高、流动性好、风险较低的要求，以及公司采取的风险防控措施 公司严格按照董事会及股东大会的审批授权购买理财产品。募集资金的 投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品或国债等 保本型产品。自有资金理财，由公司投资部根据公司资金情况，以及投资产 品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的投资产 品，并提出投资方案。 投资方案经投资总监、财务总监确认后，报董事长批准后执行。公司审 计督查部负责对闲臵资金的现金管理情况进行审计与监督。独立董事、监事 会有权对资金使用情况进行监督与检查。 公司投资部负责产品投后管理。密切关注所投项目市场动向，及时发现 风险，采取应对方案，确保投资安全。 【会计师核查情况及核查意见】 1、核查情况 我们针对可供出售金融资产、其他流动资产中的各类银行、基金、信托 理财产品实施的主要审计程序如下： （1）测试了日出东方公司与上述投资相关的内部控制是否得到有效实施； （2）对各项理财、基金、信托产品及其他投资的协议进行了检查，复核 了重要条款、约定； （3）我们检查了公司收到收益的银行回单，对企业提供的投资收益计算 表，检查了其测算依据，对测算过程进行了复核； （4）对于以公允价值计量的可供出售权益工具投资，使用可观测的公开 市场价格评价管理层对公允价值是否发生严重或非暂时性下跌的判断是否合 理，检查减值准备计算的准确性； （5）对于以成本计量的权益工具投资，我们分析了被投资单位的财务信 息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理； （6）了解和评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客 观性；并与管理层讨论、分析现金流量的预测及折现率的选择是否合理，检 查减值准备计算的准确性； （7）检查日出东方公司对上述投资披露的充分性。 2、核查意见 经核查，我们认为公司上述回复情况属实，公司对可供出售金融资产以 及其他流动资产中的各类银行、基金、信托理财产品的初始及后续计量、减 值准备的计提充分、合理，符合《企业会计准则》的相关规定，以前年度不 存在应计提未计提的情况，相关会计处理是审慎的。 2、根据前期公告，公司于2017年10月以自有资金3000万元认购中云当 代一号私募基金，因基金管理人被立案侦查导致资金存在不能足额收回风险， 本期全额计提减值，但迟至2018年8月2日才就认购事项履行信息披露义务。 请补充披露：（1）未及时披露的原因、内部追责安排、采取的措施及进展；（2） 全面核实是否存在其他应披露而未披露的投资、理财事项，以及公司从事的相 关投资、理财事项是否符合企业内部控制相关规定。 【公司回复】 1、未及时披露的原因、内部追责安排、采取的措施及进展； 公司控股子公司浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”） 于2017年10月以自有资金认购了3,000万元上海中云股权投资基金管理有限 公司（以下简称“中云基金”）私募基金份额，因帅康电气直接责任人未将 此信息报告至公司董事会办公室，导致公司未及时履行信息披露义务。2018 年7月底，该基金管理人被立案侦查，该笔投资资金存在不能如期足额收回的 风险。公司第一时间对该投资事项进行了补充披露并充分提示风险。 事发之后，公司进行了全面总结和反思，采取了一系列措施：一是对公 司相关部门责任人员进行了内部问责处理。二是对现有的投资理财内控流程 进行了梳理，对存在的设计缺陷和执行缺陷进行整改，确保内控流程运行有 效；对所有在投资项目进行全面梳理，排查风险；加强对子公司及控股子公 司的权责管控；强化信息披露工作和培训。三是成立维权小组，积极追偿。 2018年8月3日，帅康电气以厦门当代控股集团有限公司、厦门当代文 化发展文化有限公司、鹰潭当代投资集团有限公司、王春芳、王书同为被告 向浙江省余姚法院提起诉讼，要求五被告基于债务承担和担保归还帅康电气 基金投资款本金3000万元并支付利息。余姚法院受理后经审查认为案件直接 关联人 “中云基金”涉嫌刑事犯罪，上海浦东公安局已经立案侦查，故认为本 案不属于经济纠纷，涉嫌经济犯罪，裁定驳回帅康电气的起诉【（2018）浙 0281民初8399号之四裁定书】。帅康电气不服一审裁定，依法于2019年3月 1日向宁波中院提起上诉，宁波中院受理后经开庭审理，维持了一审裁定 【（2019）浙02民终976号裁定书】。 2019年4月，公司向浙江省高院寄送民事再审申请书，截至本公告日， 尚未收到书面立案回执。 目前，公司已向上海浦东公安局经侦大队报案，希望能最大限度挽回损 失。 2、全面核实是否存在其他应披露而未披露的投资、理财事项，以及公 司从事的相关投资、理财事项是否符合企业内部控制相关规定。 经公司核查:公司及其子公司（含控股子公司）对外投资、理财事项，目 前不存在应披露而未披露的投资、理财事项；公司及其子公司对外投资、理 财事项符合企业内部控制相关规定。 二、关于帅康电气 3、公司于2017年收购帅康电气后，2016年、2017年分别实现扣非后净利 润3479万元、3971万元，2018年亏损约6800万元，公司对此计提商誉减值准 备2.41亿元。根据调整后的业绩承诺方案，帅康电气原股东帅康集团和公司控 股股东太阳雨控股承诺帅康电气2016年-2020年五年累计净利润不低于5.11亿 元，与帅康电气当前业绩存在较大差异。请补充披露：（1）结合收购后帅康电 气的业务模式、销售情况、竞争格局、上下游情况、市场地位与份额、产品竞 争力等，分析帅康电器本期亏损的原因及拟采取的应对措施，并充分提示风险； （2）结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对帅康 电气的有效控制，并提供证据；（3）结合标的资产收购以来业绩表现情况，说 明高估值、高溢价收购的合理性；（4）初始商誉确认的具体计算过程及相关依 据、2018年计提商誉减值的合理性、计提时点的考虑，此次商誉计提是否充分 恰当，并说明前期作出业绩承诺的审慎性、后期业绩承诺的可实现性。请年审 会计师核实并发表意见。 【公司回复】 1、结合收购后帅康电气的业务模式、销售情况、竞争格局、上下游情况、 市场地位与份额、产品竞争力等，分析帅康电器本期亏损的原因及拟采取的 应对措施，并充分提示风险 报告期内公司所在行业市场竞争加剧，公司业务模式、盈利模式、成本 构成、主要客户类型等与上年同期相比未发生重大变化。2018年度帅康电气 销售收入9.18亿元，同比增长14%。 （1）本期亏损的原因 帅康电气被收购之前因投入严重不足，公司收购帅康电气后，基于品牌 的长期健康可持续发展，对帅康电气的经营进行了整体布局：加大了广告和 终端投入，销售费用及管理费用快速增长，影响整体盈利能力；加大了新产 品研发，对产品线的纵向及横向结构进行革新；加大人员投入，引进了研发 人员、销售人员等；加大重点市场的支持和帮扶，打造重点标杆市场。2018 年度帅康电气销售收入9.18亿元，同比增长14%，由于投入较大，导致阶段性 经营亏损。 （2）采取的对应措施 A加快渠道布局。稳固一二线城市市场；提升对现有渠道终端和经销商的 掌控能力；纵深推进渠道下沉至县乡市场；积极开拓线上市场；推进线上线 下融合发展。 B强化成本管控。公司坚持以精细化、精准化管理为导向，以ERP管理平 台的深入推行与完善为抓手，加强计划管控；通过成本管控体系的优化，从 源头上降本增效。 C加强运营管控。加强对帅康电气的运营管控，提升运营效率。强化计划 管理和推进考核机制。加强品质建设、促进品牌管理。 D强化新品研发。结合终端消费者的偏好，持续改进产品，强调功能性与 时尚性。 E优化财务管理。强化财务预测和风险预警；加强资产管理；加强预算监 控，做好差异分析及信息反馈，为经营目标的实现提供依据和参考。 （3）风险提示 帅康采取的一系列举措为2019年及后期业绩的实现打下了良好的基础。 但由于行业变化、市场波动、公司经营以及业务整合等存在一定的不确定性， 公司存在业绩不达预期的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 2、结合收购后的业务整合情况及已采取的措施，说明公司是否能实现对 帅康电气的有效控制，并提供证据 （1）公司治理 A对帅康电气董事会、监事会实现有效控制 帅康电气设立董事会，董事会成员由7人组成，其中5人为日出东方选派， 其余2人为帅康电气原实际控制人邹国营及其原团队成员；董事会负责帅康电 气经营管理工作，决定公司的经营计划，日出东方可通过控制帅康电气董事 会而控制帅康电气的经营管理； 帅康电气监事会成员由3人组成，其中2名由日出东方选派，监事主要负 责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，日出东方可通过监 事对帅康电气的经营管理进行监督。 B协同帅康电气完善内控规范体系 交割完成后，根据公司的规范治理要求，帅康电气管理团队完善了财务、 人事、供应链、业务等全方面的制度规范体系，做到事项制度化、制度规范 化。 C内部审计管理 公司已从2017年第二季度起将帅康电气纳入内部控制评价范围，帅康电 气已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了内部控制的有效 性。 （2）财务管控 A组织管理 公司对帅康电气派驻了财务负责人及核心财务骨干，梳理了财务组织架 构，实现与公司财务部门的无缝对接。 B职能管理 完善帅康电气的预算管理、定期报告编制流程，与公司同步；推行财务 数据的月报、季报等日常管控机制。 （3）流程管理 公司设计、推行了针对帅康电气的流程管控措施，财务、人事、法务、 投资、业务等流程施行分级审批，根据事项类型、金额等，部分流程需会签 到公司董事长，把握日常经营动态。 （4）经营团队派驻 目前帅康电气中高层管理团队大多为日出东方派驻。 基于上述，日出东方能够有效地在公司治理、财务管理、流程管理等多 方面对帅康电气实施有效的内部控制，并深入帅康电气的经营管理。 3、结合标的资产收购以来业绩表现情况，说明高估值、高溢价收购的合 理性 （1）标的资产收购以来的业绩表现情况 帅康电气2015年以来业绩情况如下： 单位：万元 项目 业绩承诺期 收购前 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 91,844.31 81,002.62 75,602.45 74,777.60 营业利润 -6,975.81 5,471.42 4,111.82 3,684.13 净利润 -6,800.02 4,095.37 3,287.34 2,447.50 经调整并扣除非经常 性损益后的归属于母 公司股东的净利润1 -6,800.02 4,468.89 7,957.78 7,267.53 1 帅康电气2016年和2017年1-3月份存在帅康电气关联方非经营性资金占用的情形，扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润调整方法为加回相关资金占产生的税后利息费用，调整后数据能够更加真实 地反映帅康电气的盈利能力。 由上表可知，2015-2016年标的公司帅康电气业绩情况良好，且2015年以来 营业收入逐年增长。2017-2018年帅康电气利润下降，主要系公司基于长远战略 布局，为抓住厨电市场的发展机遇，更好地促进帅康电气的长远发展，增加了厨 电板块在渠道、广告、研发等方面的费用投入，当期费用支出金额较大，导致帅 康电气出现阶段性业绩下滑的情况。 （2）前次收购定价的合理性 A前次收购的作价依据 公司目前持有帅康电气合计90%的股份，收购过程如下： ○12017年3月，公司支付现金人民币73,500万元收购电气股份75%的股份， 作价依据为标的公司经审计的2015年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及 一定估值倍数（13.5倍），并参照上述估值结果协商定价。 ○22018年1月，公司支付现金人民币16,200万元收购电气股份15%股份，作 价依据为标的公司经审计的2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一 定估值倍数（13.5倍），并参照上述估值结果协商定价。 前述交易时标的公司业绩情况及市盈率情况如下： 项目 数据 帅康电气2015年经调整并扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,267.53 帅康电气2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润（万元） 7,957.78 公司2017年3月收购标的75%股份对应市盈率（倍） 13.48 公司2018年1月收购标的15%股份对应市盈率（倍） 13.57 由上表可知，前次交易时帅康电气业绩情况良好，公司基于交易前标的公司 业绩情况协商定价，具备合理性。 B同行业可比交易的定价情况比较 对比前次收购时已发生的A股上市公司家用电器行业并购案例市盈率情况， 可比案例平均市盈率为30.70。前次交易市盈率低于可比案例平均市盈率，说明 公司收购帅康电气时估值在合理范围内。 C可比同行业上市公司市盈率比较 标的公司前次交易时同行业可比上市公司的平均市盈率为33.56，标的公司 前次交易定价对应的市盈率低于同行业可比上市公司市盈率的平均水平，公司收 购帅康电气时估值在合理范围内。 关于同行业可比交易和同行业可比上市公司市盈率具体情况请参见公司 2017-003号公告。 D前次收购履行的相关程序 公司先后收购帅康电气75%股份、收购帅康电气15%股份事宜均经过公司董（未完）  |