[股东会]申通地铁:2018年度股东大会材料
上海申通地铁股份有限公司 logo-red.gif 2018年度股东大会材料 2019年6月20日 上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的 规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开， 特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守： 1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会 议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等 的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始 后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘 书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了 保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次 股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会 和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。 6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空 格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择 的，视为该投票权无效。 7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东 的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安 机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。 上海申通地铁股份有限公司 股东大会秘书处 二〇一九年六月二十日 上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会议程 会议时间：2019年6月20日（周四）下午2:00 会议地点：上海市中山西路1515号上海大众大厦21楼 一、报告本次股东大会出席情况 二、审议议案 1、2018年度董事会工作报告 2、2018年度监事会工作报告 3、2018年度报告及摘要 4、2018年财务决算报告 5、2018年度利润分配预案 6、2019年预算编制及经营计划 7、2019年度日常关联交易议案 8、关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019 年度境内审计机构的议案 9、关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重 组条件的议案 10、关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案 11、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 12、关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案 13、关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 14、关于公司与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案 15、关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考 审阅报告及评估报告的议案 16、关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公 允性的议案 17、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案 18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联 交易相关事项的议案 19、关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合 规性及提交法律文件有效性的议案 20、关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的议案 21、关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的 议案 22、关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案 23、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案 24、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 25、关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提供担保的议 案 26、关于修改公司章程的议案 三、 独立董事述职报告 四、股东代表发言 五、解答股东提问 六、大会表决 七、宣布表决结果 八、律师宣读法律意见书 九、宣布大会结束 上海申通地铁股份有限公司 2019年6月20日 上海申通地铁股份有限公司 2018年度股东大会材料目录 序号 议案内容 页码 1 2018年度董事会工作报告 9 2 2018年度监事会工作报告 24 3 2018年度报告及摘要 28 4 2018年财务决算报告 37 5 2018年度利润分配预案 41 6 2019年预算编制及经营计划 42 7 2019年度日常关联交易议案 43 8 关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司2019年度境内审计机构的议案 48 9 关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司 重大资产重组条件的议案 49 10 关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议 案 51 11 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 53 12 关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 54 13 关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案 55 14 关于公司与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协 59 议》的议案 15 关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计 报告、备考审阅报告及评估报告的议案 62 16 关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及交易定价的公允性的议案 63 17 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案 66 18 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组暨关联交易相关事项的议案 68 19 关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 70 20 关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风 险提示及填补措施的议案 72 21 关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成 重组上市的议案 77 22 关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明的议案 79 23 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案 81 24 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的 议案 88 25 关于上海地铁融资租赁有限公司向银行申请融资并提 供担保的议案 90 26 关于修改公司章程的议案 94 序号 报告内容 页码 1 2018年度独立董事述职报告 97 2018年度股东大会材料之1 上海申通地铁股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年度工作业绩 2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年,是实施“十三五” 规划至关重要的一年。公司坚持“规范治理、稳中求进”的经营理念， 稳定一号线地铁运营，增加融资租赁及商业保理业务收益，拓展对外 投资业务领域，设立了新能源公司及申通鉴衡公司，稳步实现年初制 定的各项目标。2018年，公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司 融资租赁及商业保理业务稳步成长，成功开展14项业务，新增投放金 额约7.32亿元。同时，公司扎实开展各项日常基础性工作，为公司可 持续发展奠定了基础。 一、公司主营业务及其经营情况分析 单位：元 项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度 （%） 1 总资产 2,732,919,892.95 2,577,287,849.02 6.04 2 总负债 1,255,602,599.66 1,111,955,291.44 12.92 3 资产负债率 45.94% 43.14% 增加2.8 个百分点 4 净资产 1,477,317,293.29 1,465,332,557.58 0.82 5 营业收入 751,942,028.77 752,150,235.76 -0.03 6 营业成本 707,215,735.70 670,496,583.05 5.48 7 投资收益 35,247,963.29 28,052,315.28 25.65 8 净利润 30,642,850.53 51,670,168.86 -40.7 9 经营活动产生的现金 流量净额 113,206,484.34 -33,338,371.14 439.57 10 投资活动产生的现金 流量净额 27,945,980.29 -110,255,921.73 125.35 11 筹资活动产生的现金 88,198,385.60 91,461,193.43 -3.57 流量净额 2018年，总资产增加的原因：主要是货币资金增加。总负债增 加的原因：主要是贷款增加。资产负债率增加的原因：主要是贷款增 加。营业成本增加的原因：主要是大修费用同比增加。投资收益增加 的原因：主要是本期增加上实商业保理投资收益。净利润减少的主要 原因：主要是同比大修理费用增加。经营活动产生的现金流量净额增 加的原因：主要是保理业务和租赁业务本金回收增加。投资活动产生 的现金流量净额增加的原因：主要是同比对外投资减少。筹资活动产 生的现金流量净额减少的原因：主要是同比支付利息增加。 一）地铁一号线业务情况 1、运营质量 2018年，地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好，年度运行 图兑现率为99.68％，列车正点率为99.68％，较上年有所提高，保持 了较高的运营质量。客户满意度也较往年有所提升。 2、客流情况 2018年度地铁一号线客运总量为34678万人次，日均客运量为 95.01万人次，比上年同期上升0.02%。其中：本线客运量为16675万 人次，日均45.68万人次，比上年日均减少0.44万人次；换乘入客运 量为18003万人次，日均49.32万人次，比上年同期增加0.46万人次。 日均换乘入量占一号线日均客运总量的51.9％，换乘入比例比上年同 期上升0.5个百分点。 原因分析： 2017年末至2018年末，9号线三期、17号线、浦江线、5号线南延 伸段、13号线二、三期的陆续开通使上海轨道交通路网规模进一步扩 大，轨道交通服务范围已辐射至曹路、青浦、浦江镇、奉贤、张江等 区域，吸引了大量新增客流，新开线路的单线客流屡创新高，加之既 有线路有计划的增能、周末运营时间延长等因素，上海地铁全路网客 流整体明显上升，全年路网共运送乘客37.06亿人次，同比增长4.87%。 持续上升的全路网客流继续给一号线带来持续增长的换乘客流，换乘 入客流同比上升0.9%，占一号线客运量的比例达51.9%，同比增加0.5 个百分点。同时，由于上海轨交路网的不断完善，乘客的线路选择更 多，使得一号线本线客流2018年全年同比下降1.0%。 综合换乘客流的增加和本线客流的减少，2018年一号线全年客流 量与去年同期基本持平，同比微增0.02%。 3、营业收入 2018年营业收入为71006万元（扣除增值税后的营业收入为68938 万元），较上年同期下降1.2％；日均票务收入为194.54万元，较上 年同期减少2.31万元；平均票价为2.05元，较上年减少0.02元。 4、电价调整 2018年共经历3次电价下调：2018年4月1日起，根据《上海市物 价局关于降低工商业电价有关事项的通知》（沪价管〔2018〕13号） 文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低0.96分钱，我司 电价由每千瓦时0.7797元下降至每千瓦时0.7701元；2018年5月1日起， 根据《上海市物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低工商业电 价的通知》（沪价管〔2018〕24号）文件，本市工商业及其他用电价 格平均每千瓦时降低0.77分钱，我司电价由每千瓦时0.7701元下降至 每千瓦时0.7624元；2018年7月1日起，根据《上海市物价局关于利用 扩大跨区电力交易规模等措施降低工商业电价单一制目录电价的通 知》（沪价管〔2018〕35号）文件，本市“工商业及其他”单一制电 价平均每千瓦时下调7.18分钱，我司电价由每千瓦时0.7624元下降至 每千瓦时0.6906元。故公司2018年度运营电费成本有显著下降。 二）融资租赁及商业保理业务情况 报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为5953万元。 公司子公司地铁融资租赁公司积极拓展新项目，赴北京、溧阳、 株洲、马鞍山等地的多家公司进行商务拜访；此外，公司不断强化风 险意识，狠抓项目风险防控，同时，严格实施对已签订项目的租后管 理。 2018年地铁融资租赁公司新签订14份融资租赁及商业保理合同， 新增投放约7.32亿元，新增投放中的3.7亿已经于报告期内合同执行 完毕，已正常到期收回。 地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租 后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。 以资料收集、现场调查、管理人员访谈、征信系统查询等方式深入了 解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适时 回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。 三）对外股权投资情况 2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。 2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的 缴纳。 2018年公司投资收益合计3525万元。 2018年，公司公司新增投资上海地铁新能源有限公司和上海申通 鉴衡轨道交通检测认证有限公司。 二、主要子公司、参股公司分析 公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司(一号线公 司)：注册资本300,000,000.00元人民币；经营上海地铁一号线业务。 截至2018年12月31日，一号线公司总资产2,196,463,392.12元；净资 产1,750,589,387.75元；营业收入689,380,028.60元；营业成本 695,149,727.65元；净利润3,630,878.98元（扣除权益法确认的投资 收益1,039.36万元后的净利润为-676.27万元）。 公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（地铁融资租赁公 司）：注册资本560,000,000.00元人民币；经营租赁及融资租赁等业 务。截至2018年12月31日，地铁融资租赁公司总资产 1,030,606,302.32元；净资产606,213,146.46元；营业收入 59,531,593.20元；营业成本12,066,008.05元；净利润 36,379,433.62元。 公司全资子公司上海地铁新能源有限公司（新能源公司）：注册 资本50,000,000元人民币；经营轨道交通领域的分布式光伏发电和节 能改造等业务。截至2018年12月31日，新能源公司未开展业务。 三、投资轨道交通上盖基金及上实商业保理情况 1、2015年3月，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳，剩余出资的缴 纳将根据项目实际资金需求进度确定。 轨道交通上盖基金是公司于2014年参与投资设立的有限合伙企 业。公司2014年10月18日召开第八届董事会第四次会议，2014年 11月5日召开2014年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于投 资上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案， 同意公司作为有限合伙人认缴上海轨道交通上盖物业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）出资人民币7亿元，股份占比17.5%。详见公 司与关联方共同投资的关联交易公告（编号：临2014-037）。 轨道交通上盖基金于2015年1月28日中标上海轨道交通17号 线徐泾车辆段上盖综合开发项目。此中标项目对公司的预期收益不发 生变化。 2、公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议 通过入股上实商业保理有限公司的议案。公司拟与上实融资租赁有限 公司、另一第三方对已经注资成立的上实商业保理有限公司增资。公 司出资额13750万元，占27.5%。详见公司对外投资公告（编号：临 2017-024）。 2017年9月4日，公司已经完成对上实保理13750万元人民币的出 资及工商变更工作。详见公司对外投资进展公告（编号：临2017-052） 2018年公司投资收益合计3525万元。 四、设立了新能源公司及申通鉴衡公司 2018年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关 于设立上海地铁新能源有限公司的议案”，同意公司出资5000万元人 民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司。2018年12月底，上海 地铁新能源有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照。 此外，会议还审议通过了“关于设立轨道交通认证合资公司的议 案”，同意公司出资300万元人民币（持有合资公司50%股权）设立合 资子公司。2019年1月中旬，合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测 认证有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照。 五、不断推进内控工作情况 根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》 精神，公司2013年完成内控规范实施工作。2014年，公司依据规范 性、现实性和可操作性原则，启动对全资子公司一号线公司和地铁融 资租赁公司的内部管理制度修订工作。2015年，修订两个子公司的 规章制度。公司2016年制订修订了多项上市公司规范治理相关制度， 包括公司章程、内幕信息及知情人管理制度和信息披露暂缓与豁免业 务内部管理制度。根据中国证监会2016年上市公司章程指引和股东 大会规则指引，完成制度对比材料，做好修订准备工作。2017年， 修订了公司章程及股东大会议事规则。2018年公司继续完善内控制 度，修订了8项制度，新增了1项制度，其中包括修改公司章程，将 党建内容、容错机制纳入公司章程。 六、发挥独立董事作用，推进公司规范治理 董事会注重发挥独立董事和外部董事的积极作用。公司董事会设 立审计委员会，并制订了“上海申通地铁股份有限公司董事会审计委 员会工作细则”。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名， 非独立董事一名。一名会计专业的独立董事担任审计委员会主任。审 计委员会按“工作细则”要求认真履职，在年报审计的会计师事务所 进公司进行年报审计时认真审核会计师事务所的年报审计计划，在会 计师事务所形成审计初稿时及时与会计师事务所进行沟通，确保了年 报审计的按时完成。审计委员会对公司下一年度续聘会计师事务所提 出书面意见。 公司已先后制订了《对外宣传和信息披露管理暂行办法》、《对 外网络信息发布实施细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信 息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。同时按照《上市公司信息披 露管理办法》的要求建立了《信息披露事务管理制度》。这些制度对 公司外部信息使用人管理有了相关规定。公司严格按照规章制度办事， 严格执行外部信息使用人管理的相关规定，防止内部信息的泄露，保 证信息披露的公平、公正。 董事会重视公司的财务管理。做好全年预算编制和预算动态分析 报告，做到成本控制更加清晰。指导公司加强资金管理，强调资金配 比利用，实行低成本管理。 2018年8月，为进一步优化上市公司治理架构，经公司九届五次 董事会审议通过，公司董事会新设立了董事会战略委员会及风险管理 委员会。 七、召开2017年度股东大会及2018年第一次临时股东大会 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 决议刊登的披露 网站的查询索引 日期 2017年度股东大 会 2018年5月22日 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 2018年5月23日 2018年第一次临 时股东大会 2018年11月16日 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 2018年11月17日 一）2017年度股东大会的情况说明： 上海申通地铁股份有限公司2017年年度股东大会以现场方式于 2018年5月22日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。本次会 议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结合网络 记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过2017年度董事会 工作报告等9项议案。其中关于2018年度日常委托成本及列车大架修 关联交易的议案为关联交易议案，根据《上海证券交易所股票上市规 则》规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避。 二）2018年第一次临时股东大会的情况说明： 上海申通地铁股份有限公司2018年第一次临时股东大会以现场 方式于2018年11月16日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开。 本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决。会议以现场结 合网络记名投票表决方式，对议案逐项审议表决，表决通过了关于修 改公司章程的议案及关于设立董事会战略委员会、风险管理委员会的 议案两项议案。 八、董事会日常工作情况 一）董事会会议情况及决议内容 2018年，董事会共召开4次董事会会议，除审议公司各项定期报 告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议，如“关于设 立上海地铁新能源有限公司的议案”、“关于设立轨道交通认证合资 公司的议案”、“关于修改公司章程的议案”等。 二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、利润分配方案的执行情况 根据2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会决议，公司 2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本477,381,905股为基数, 每10股派发现金红利0.35元（含税）, 共计派发现金红利 16,708,366.68元。 2018年7月11日公司董事会发布2017年度分红派 息实施公告，股权登记日为2018年7月17日，除息日为2018年7月18 日，现金红利发放日为2018年7月18日。董事会严格执行股东大会决 议,按时完成现金红利发放任务。本次利润分配符合公司章程及审议 程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。 2、其他决议的执行情况 董事会严格执行股东大会决议，按时完成其他各项任务。如：完 成公司章程的修改，完成2018年预算及经营计划的执行和各项关联交 易等。 3、注重信息披露工作，树立公司诚信经营形象 2018年公司披露定期报告、临时公告等共52项信息披露工作, 其中包括了股东大会决议、董事会决议、分红派息、日常关联交易公 告等。董事会始终按照信息披露规范化要求，及时、准确、真实地披 露应该披露的所有信息。同时，还保持与投资者畅通的沟通渠道，接 待来电来访。公司继2014、2015、2016年之后，今年再次获得上海 证券交易所2017-2018年度信息披露工作评价A级（优秀级）评价。 此外公司今年还获得了由上海上市公司协会、第一财经等联合主办的 2018年度第四届上海上市公司企业社会责任峰会社会公益奖，以及 上海徐汇区 “百企结百村-携手奔小康”活动荣誉证书。 2019年度主要工作 一、公司面临的形势分析 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 中指出，要“实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交 等大容量公共交通，鼓励绿色出行。” 2018年3月20日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于 加强城市轨道交通车辆投资项目监管有关事项的通知》(发改办产业 〔2018〕323号)，加强城市轨道交通车辆投资项目监管，有效预防和 化解产能过剩，推动城轨装备产业高质量发展。要求省级发改委完善 投资项目监管，要采取措施严格控制本地区城轨车辆新增产能。城轨 车辆产能利用率低于80%的地区，不得新增城轨车辆产能。企业申请 建设扩大城轨车辆产能项目，上两个年度产能利用率应均高于80%。 2018年3月23日，国务院办公厅印发《关于保障城市轨道交通安 全运行的意见》（国办发〔2018〕13号），要求从六个方面保障城市 轨道交通安全运行，包括构建综合治理体系、有序统筹规划建设运营、 加强运营安全管理、强化公共安全防范、提升应急处置能力、完善保 障措施。其中在完善保障措施方面，要求“建立与运营安全和服务质 量挂钩的财政补贴机制，科学确定财政补贴额度。支持对城市轨道交 通设施用地的地上、地下空间实施土地综合开发，以综合开发收益支 持运营和基础设施建设。” 2018年7月13日，国务院官方网站正式发布《国务院办公厅关于 进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发［2018］52 号，以下简称：52号文），对新形势下我国城市轨道交通规划建设工 作作出部署，为行业发展指明了方向、奠定了基调。52号文对申报地 铁城市的人口、公共预算收入、政府债务等12道“门槛”进行了提高。 其中最引人关注的，要数地区生产总值GDP的指标要求从原有的1000 亿元变成了3000亿元，财政收入从100亿变成了300亿元，增加了两倍。 此外，在轨道交通投融资方面，52号文要求“城市政府应建立透明规 范的资本金及运营维护资金投入长效机制，确保城市轨道交通项目建 设资金及时足额到位。除城市轨道交通建设规划中明确采用特许经营 模式的项目外，项目总投资中财政资金投入不得低于40%，严禁以各 类债务资金作为项目资本金。强化城市政府对城市轨道交通项目全寿 命周期的支出责任，保障必要的运营维护资金。支持各地区依法依规 深化投融资体制改革，积极吸引民间投资参与城市轨道交通项目，鼓 励开展多元化经营，加大站场综合开发力度。规范开展城市轨道交通 领域政府和社会资本合作（PPP），通过多种方式盘活存量资产。研 究利用可计入权益的可续期债券、项目收益债券等创新形式推进城市 轨道交通项目市场化融资，开展符合条件的运营期项目资产证券化可 行性研究。” 上述政策和规划对上海轨道交通的发展具有深远意义，影响行业 竞争格局和发展趋势。 二、2019年度主要工作设想 1、稳健经营地铁一号线业务 从经营模式上看，地铁一号线客运服务已经基本稳定，2019年公 司将一如既往保持一号线稳健经营，为乘客提供快捷舒适的客运服务。 2、着力开展“融资租赁+保理”业务 继续做好轨道交通等领域上下游合作伙伴的业务拓展；着力开发 新客户，将加深与大型市属国有企业及上市公司深度合作，加大业务 总体投放量，推动业务开展。 3、扎实推进新能源业务开展 上海地铁新能源有限公司已经注册成立。起步阶段的目标是：服 务内部企业，以合作经营方式开拓外部市场，扎实做好项目积累。 4、继续开拓投资板块业务 目前，投资板块的业务（上盖基金项目和上实商业保理项目）都 取得了稳定的收益。2019年，公司要继续探索新的投资领域，比如： 投资收益稳定的基金项目。 5、有序开展申通鉴衡合资公司相关工作 根据合资合同和公司章程精神，有序开展合资公司相关工作。合 资公司按照国家规定（运行一定时间才能申请资质）申请相关资质。 6、继续开展公司战略研究，适时推进公司改革方案 积极研究探索上市公司新的发展途径，继续深入研究资本市场及 公司发展方案，激活和发挥上市公司的股权融资功能。继续研究公司 改革方案。逐步完善选人用人机制和薪酬制度改革。 7、拓宽融资渠道、降低融资成本 公司要根据债券市场走势，寻求低成本资金，审时度势做好融资 管理工作。落实包括与各大银行的贷款授信工作，增加地铁融资租赁 公司的融资额度，降低融资成本，增强其自身融资能力，以满足业务 资金需求，同时考虑发行中票，研究上市公司永续债、ABS和ABN的课 题。 2019年公司营业收入预计约7.34亿元，营业成本预计约6.8亿元。 地铁融资租赁公司计划新增业务规模不超过10亿元。新能源公司（光 伏及节能合同能源管理）项目投资预算约1.07亿元。 2019年，是公司实现十三五规划实施的关键之年，申通地铁将继 续以十九大精神为引领，积极落实公司“十三五”发展战略规划,继 续贯彻“规范治理、稳中求进”的工作基调，公司上下统一思想、振 奋精神、恪尽职守，奋力拼搏、攻坚克难，保持公司平稳规范运作的 同时，努力开拓公司新的利润增长点，为公司可持续发展打好基础， 回报广大投资者。 本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会 审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2019年6月20日 2018年度股东大会材料之2 上海申通地铁股份有限公司 2018年监事会工作报告 2018年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，忠实全 面地履行有关法律、法规所赋予的职责，依法对公司的经营管理及董 事会的运作开展了有效的监督。 报告期内监事会有监事3名，2018年度共召开监事会会议3次， 审议各项议案14项，形成监事会决议14项。公司三名监事认真履行 监事会职责，全部亲自出席每次监事会会议。 一、监事会日常工作情况 1、2018年4月16日召开九届四次监事会，审议和通过了如下 11项议案：1）公司“2017年度报告”及“2017年度报告摘要”；2） 公司“2017年度监事会工作报告”；3）公司“2017年财务决算报告”； 4）公司“2017年度利润分配预案”；5）公司“2017年预算执行情况 分析”；6）公司“2018年预算编制及经营计划”；7）公司“关于2018 年度日常委托成本及列车大架修关联交易的议案”；8）公司“关于公 司2017年度内部控制评价报告的议案”；9）公司“2018 年第一季度 报告”；10）公司“关于会计政策变更的议案”；11）公司“关于召开 公司 2017 年度股东大会事宜的议案”。 2、2018年8月18日召开九届五次监事会，审议和通过了公司 “2018 年半年度报告”及“2018 年半年度报告摘要”。 3、2018年10月19日召开九届六次监事会，审议通过了如下两 项议案：1）公司“2018年第三季度报告”；2）公司“关于召开 2018 年第一次临时股东大会事宜的议案”。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定 对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了 监督，认为报告期内公司运作规范，决策程序严格按照《公司章程》 规定进行，内部控制体系完善。 公司的董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务中没有违反 法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司利益和股东权益的行为。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 本着对全体股东负责的精神，公司监事会对公司的财务结构和财 务状况进行了监督和检查，认为：公司财务制度健全，财务结构合理， 财务状况良好，财务核算规范，上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计公司年度财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，能够 真实反映公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司无收购、出售资产情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：2018年，公司“关于2018年度日常委托成本及列 车大架修关联交易的议案”经公司董事会和股东大会审议通过并及时 信息披露，关联交易价格合理、交易公平，未发现存在幕后交易和损 害部分股东利益的行为。关于公司重大资产重组相关关联交易议案按 照规定办理，符合程序要求。董事会履行了诚信义务并维护了全体股 东的利益，审议程序符合有关规定。 六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况 监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度符合我国 有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效 性。 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求， 对公司截至2018年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。报告 期内，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务 报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司 非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。未发生影响内部控制有效 性评价结论的因素。 2018年上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无 保留意见的内部控制审计报告。 本议案经公司九届七次监事会审议通过，特此提请本次股东大会 审议。 上海申通地铁股份有限公司 监事会 2019年6月20日 2018年度股东大会材料之3 上海申通地铁股份有限公司 2018年年度报告摘要 一 重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发 展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告 全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 公司全体董事出席董事会会议。 4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 拟以2018年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.20 元(含税),共计分配红利9,547,638.10元,占当年归属于上市公司股东的净利润的31.16%。 方案实施后公司总股本不变。 二 公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 申通地铁 600834 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孙斯惠 朱颖 办公地址 上海市桂林路909号3号楼2楼 上海市桂林路909号3号楼2 楼 电话 021-54259971 021-54259953 电子信箱 sunsihui@shtmetro.com zhuying@shtmetro.com 2 报告期公司主要业务简介 报告期内，公司从事的主要业务有：上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）经营业务， 以及融资租赁及商业保理业务。 2001年7月，公司以上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）的经营为主营业务。2012 年，公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司，并将地铁一号线地铁列车等资 产及其业务注入该子公司。至此，一号线公司拥有上海地铁一号线经营权（详见本节/三、 报告期内核心竞争力分析）。一号线公司与申通地铁集团签署协议，约定一号线公司使用申 通地铁集团拥有的地铁一号线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，向申通地铁集团支付资 产使用费。一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三运营有限公司以及上 海地铁第四运营公司对地铁一号线实施日常运营管理，委托上海地铁维护保障有限公司实施 地铁一号线日常维护保障工作。 公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于2014年7月被确认为第十二批内资融资租赁 试点企业，获得融资租赁业务资格。2014年8月8日，地铁租赁公司完成工商变更登记， 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司，同时，增加融资租赁等经 营范围。地铁融资租赁公司从2014年8月起正式开展融资租赁业务。2016年9月，地铁融 资租赁公司完成工商变更登记，增加经营范围“商业保理”。 2018年8月28日公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新 能源有限公司的议案”。同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限 公司（以下简称“新能源公司”），详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临 2018-016）。新能源公司已于2018年底完成工商设立登记，取得了中国（上海）自由贸易试 验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立 登记的公告（编号：临2018-029）。报告期内，新能源公司尚未开展业务。 行业情况说明：详见第四节/三/（一）行业格局和趋势。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2018年 2017年 本年比上年 增减(%) 2016年 总资产 2,732,919,892.95 2,577,287,849.02 6.04 2,342,389,098.92 营业收入 751,942,028.77 752,150,235.76 -0.03 755,890,411.58 归属于上市 公司股东的 净利润 30,642,850.53 51,670,168.86 -40.70 51,942,158.00 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 27,162,659.36 47,997,215.91 -43.41 46,168,761.53 性损益的净 利润 归属于上市 公司股东的 净资产 1,477,317,293.29 1,465,332,557.58 0.82 1,433,366,663.58 经营活动产 生的现金流 量净额 113,206,484.34 -33,338,371.14 439.57 189,819,779.13 基本每股收 益（元／股） 0.06419 0.10824 -40.70 0.10881 稀释每股收 益（元／股） 0.06419 0.10824 -40.70 0.10881 加权平均净 资产收益率 （%） 2.08 3.56 减少1.48个 百分点 3.65 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 173,471,471.38 194,377,856.71 190,162,298.67 193,930,402.01 归属于上市公 司股东的净利 润 21,284,802.22 -3,431,458.49 7,342,094.39 5,447,412.41 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 18,239,127.22 -3,448,639.49 7,342,093.64 5,030,077.99 经营活动产生 的现金流量净 额 70,649,833.70 62,957,749.88 -243,252,453.97 222,851,354.73 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位: 股 截止报告期末普通股股东总数（户） 36,737 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 37,595 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告 期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件的 股份 数量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 上海申通地铁集团有 限公司 278,943,799 58.43 0 无 国有 法人 上海城投控股股份有 限公司 8,334,469 1.75 0 无 国有 法人 杨光 4,319,388 0.90 0 质押 4,286,188 其他 中国工商银行股份有 限公司－中证上海国 企交易型开放式指数 证券投资基金 3,046,566 0.64 0 无 其他 陈智颖 2,581,800 0.54 0 质押 2,581,800 其他 吕今棣 2,180,500 0.46 0 无 其他 袁正道 1,801,700 0.38 0 无 其他 卢珍 1,392,400 0.29 0 无 其他 上海怡阳园林绿化有 限公司 1,390,000 0.29 0 无 其他 张苏娥 1,380,000 0.29 0 无 其他 上述股东关联关系或一致行 动的说明 持有本公司5%以上股份的股东是上海申通地铁集团有限公 司。公司前10名股东中，申通集团与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人；本公司未知其余股东之间是否 存在关联关系或一致行动人的情况。 表决权恢复的优先股股东及 持股数量的说明 无 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 √适用 □不适用 5.1 公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 债券名 称 简称 代码 发行日 到期日 债券余 额 利率 还本付 息方式 交易场 所 无 5.2 公司债券付息兑付情况 □适用√不适用 5.3 公司债券评级情况 □适用 √不适用 5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标 □适用 √不适用 5.5 公司其他债券和债券融资工具的付息兑付情况 公司2017年8月30日发行了2017年度第二期超短期融资券1亿元，发行利率4.90%， 简称“17申通SCP002”。详见公司2017年度第二期超短期融资券发行结果公告（编号：临 2017-051）。2017年度第二期超短期融资券于2018年2月28日到期，公司于到期日兑付了 本期超短期融资券本息共计人民币102,416,438.36元。详见公司关于2017年度第二期超短 期融资券兑付完成的公告（编号：临2018-002）。 公司2018年9月20日发行2018年度第一期中期票据2亿元，发行利率4.60%，简称 “18申通MTN001”。详见公司2018年度第一期中期票据发行结果公告（编号：临2018-018）。 三 经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 公司各大业务板块主要经营情况如下： 业务板块一、地铁一号线业务情况： （1）运营质量 2018年，地铁一号线各项技术经济指标完成情况良好，年度运行图兑现率为99.68％， 列车正点率为99.68％，较上年有所提高，保持了较高的运营质量。客户满意度也较往年有 所提升。 （2）客流情况 2018年度地铁一号线客运总量为34678万人次，日均客运量为95.01万人次，比上年 同期上升0.02%。其中：本线客运量为16675万人次，日均45.68万人次，比上年日均减少 0.44万人次；换乘入客运量为18003万人次，日均49.32万人次，比上年同期增加0.46万 人次。日均换乘入量占一号线日均客运总量的51.9％，换乘入比例比上年同期上升0.5个 百分点。 原因分析： 2017年末至2018年末，9号线三期、17号线、浦江线、5号线南延伸段、13号线二、 三期的陆续开通使上海轨道交通路网规模进一步扩大，轨道交通服务范围已辐射至曹路、青 浦、浦江镇、奉贤、张江等区域，吸引了大量新增客流，新开线路的单线客流屡创新高，加 之既有线路有计划的增能、周末运营时间延长等因素，上海地铁全路网客流整体明显上升， 全年路网共运送乘客37.06亿人次，同比增长4.87%。持续上升的全路网客流继续给一号线 带来持续增长的换乘客流，换乘入客流同比上升0.9%，占一号线客运量的比例达51.9%，同 比增加0.5个百分点。同时，由于上海轨交路网的不断完善，乘客的线路选择更多，使得一 号线本线客流2018年全年同比下降1.0%。 综合换乘客流的增加和本线客流的减少，2018年一号线全年客流量与去年同期基本持 平，同比微增0.02%。 （3）营业收入 2018年营业收入为71006万元（扣除增值税后的营业收入为68938万元），较上年同期 下降1.2％；日均票务收入为194.54万元，较上年同期减少2.31万元；平均票价为2.05 元，较上年减少0.02元。 （4）电价调整 2018年共经历3次电价下调：2018年4月1日起，根据《上海市物价局关于降低工商 业电价有关事项的通知》（沪价管〔2018〕13号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每 千瓦时降低0.96分钱，我司电价由每千瓦时0.7797元下降至每千瓦时0.7701元；2018年 5月1日起，根据《上海市物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低工商业电价的通知》 （沪价管〔2018〕24号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低0.77分钱， 我司电价由每千瓦时0.7701元下降至每千瓦时0.7624元；2018年7月1日起，根据《上 海市物价局关于利用扩大跨区电力交易规模等措施降低工商业电价单一制目录电价的通知》 （沪价管〔2018〕35号）文件，本市“工商业及其他”单一制电价平均每千瓦时下调7.18 分钱，我司电价由每千瓦时0.7624元下降至每千瓦时0.6906元。故公司2018年度运营电 费成本有显著下降。 业务板块二、融资租赁及商业保理业务情况： 报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为5953万元。 公司子公司地铁融资租赁公司积极拓展新项目，赴北京、溧阳、株洲、马鞍山等地的多 家公司进行商务拜访；此外，公司不断强化风险意识，狠抓项目风险防控，同时，严格实施 对已签订项目的租后管理。 2018年地铁融资租赁公司新签订14份融资租赁及商业保理合同，新投放约7.32亿元， 新投放中的3.7亿已经于报告期内合同执行完毕，已正常到期收回。 地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工 作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进。以资料收集、现场调查、管理人员访谈、征 信系统查询等方式深入了解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施。以专人联系、适 时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理。 业务板块三、投资板块业务情况： 2015年3月20日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）第一笔出资3.5亿元的缴纳。 2017年9月4日，公司完成对上实商业保理公司出资13750万元的缴纳。 报告期内，公司投资收益合计3525万元。 2018年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能 源有限公司的议案”，同意公司出资5000万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公 司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告(编号：临2018-016)。2018年12月底， 上海地铁新能源有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立全资 子公司完成工商设立登记的公告（编号：临2018-029）。此外，会议还审议通过了“关于设 立轨道交通认证合资公司的议案”，同意公司出资300万元人民币（持有合资公司50%股权） 设立合资子公司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临2018-017）。 期后事项：2019年1月中旬，合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完 成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设立合资公司完成工商设立登记的公 告（编号：临2019-001）。 2 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用□不适用 根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订： ①资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”； 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”； 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”； 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。 ②利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”； 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； 将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变 动额”； 将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权 益法下不能转损益的其他综合收益”； 将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为 “权益法下可转损益的其他综合收益”。 ③股东权益变动表 在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。 公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。 期初及上期（2017 年12 月31 日/2017 年度）受影响的财务报表项目明细情况如下： 调整前 调整后 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 应收票据及应收账款 5,879,696.07 应收账款 5,879,696.07 应收利息 - 其他应收款 70,150.75 应收股利 - 其他应收款 70,150.75 固定资产 1,242,739,143.93 固定资产 1,242,739,143.93 固定资产清理 应付票据 应付票据及应付账款 45,435,751.77 应付账款 45,435,751.77 应付利息 3,124,348.43 其他应付款 24,824,814.33 应付股利 480,497.09 其他应付款 21,219,968.81 专项应付款 长期应付款 442,293,935.95 长期应付款 442,293,935.95 管理费用 17,995,404.82 管理费用 17,995,404.82 研发费用 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资本 上海申通地铁一号 线发展有限公司 一人有限责任公司 (法人独资) 上海市徐汇区钦州路 770号313室 轨道交 通业 300,000,000.00 上海地铁融资租赁 有限公司 有限责任公司 (国内合资) 上海市徐汇区钦州路 770号335室 租赁业 560,000,000.00 上海地铁新能源有 限公司 有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资） 中国(上海)自由贸易试验 区张江路665号3层 光伏和 节能改 造 50,000,000.00 详见“本附注八、在其他主体中的权益披露” 2018年度股东大会材料之4 上海申通地铁股份有限公司 2018年财务决算报告 一、 利润情况 2018年度实现合并净利润3,064.29万元（去年同期5,167.02 万元），比去年同期减少2,102.73万元，下降40.70%。 其中: 股份公司2018年度母公司实现净利润5,566.20万元,扣除子公 司投资分红收益5,463.58万元后实现净利润102.61万元（去年同期 -903.68万元），比去年同期增加1,006.29万元。 一号线公司2018年度实现净利润363.09万元,扣除权益法确认 的投资收益1,039.36万元后的净利润为-676.27万元（去年同期 2,811.98万元），比去年同期减少3,488.25万元，下降124.05%。 融资租赁公司2018年度公司实现净利润3,637.94万元，（去年 同期3,258.72万元），比去年同期增加379.22万元，增长11.64%。 二、收入情况 2018年度实现营业收入75,194.20万元（去年同期75,215.02 万元），比去年同期减少20.82万元，下降0.03%。 其中: 1、一号线公司2018年度公司实现营业收入比去年同期减少 819.95万元，下降1.18%。 2、融资租赁公司2018年度公司实现营业收入比去年同期增加 443.56万元，增长8.05%。 三、成本情况 2018年营业成本支出70,721.57万元（去年同期为67,049.66 万元），同比增加3,671.92万元，增长5.48%。 四、期间费用情况 2018年期间费用支出6,042.43万元（去年同期支出6,121.04 万元），同比减少78.61万元，下降1.28%。 其中： 1、管理费用本年支出1,507.07万元，较去年减少292.47万元。 主要是重大资产重组中介费用同比减少。 2、财务费用本年支出3,953.88万元，较去年增加244.34万元， 主要是本年新增借款利息支出同比增加。 五、投资收益情况 投资业务板块方面2018年实现投资收益3,524.80万元（去年同 期2,805.23万元），较去年增加719.57万元。 六、主要财务指标及数据 单位：万元 项目 2018年 2017年 增减情况 销售毛利率 5.95% 10.86% 减少4.91个百分点 流动比率 0.658 0.518 27.03% 每股净资产（元） 3.095 3.070 0.81% 每股收益（元） 0.06 0.11 -45.45% 净资产收益率（加权平均） 2.08% 3.56% 减少1.48个百分点 资产负债率 45.94% 43.14% 增加2.80个百分点 产权比率 84.99% 75.88% 增加9.11个百分点 总资产（万元） 273,291.99 257,728.78 6.04% 所有者权益（万元） 147,731.73 146,533.26 0.82% 利润总额（万元） 4,051.51 7,204.35 -43.76% 净利润（万元） 3,064.29 5,167.02 -40.70% 七、利润表同期比较 单位：万元 项 目 2018年 1-12月 2017年 1-12月 2018年与 2017年比 增减数 2018年与 2017年比 增减变动% 一、主营业务收入 75,194.20 75,215.02 -20.82 -0.03% 减：主营业务成本 70,721.57 67,049.66 3,671.91 5.48% 1、运营成本 45,056.20 44,500.05 556.15 1.25% 2、大修费 7,936.72 4,833.80 3,102.92 64.19% 3、折旧费 6,827.16 6,959.27 -132.11 -1.90% 4、资产使用费 9,646.37 9,526.98 119.39 1.25% 5、租赁成本 1,206.60 1,176.18 30.42 2.59% 6、其他 48.52 53.38 -4.86 -9.10% 税金及附加 333.44 284.14 49.30 17.35% 销售费用 581.48 611.96 -30.48 -4.98% 管理费用 1,507.07 1,799.54 -292.47 -16.25% 财务费用（收益以"－"号填列） 3,953.88 3,709.55 244.33 6.59% 资产减值损失 -0.37 -3.50 3.13 -89.43% 加：公允价值变动净收益 投资净收益（净损失以"－"号填列） 3,524.80 2,805.23 719.57 25.65% 其中:对联营企业与合营企业的投资收益 746.08 37.07 709.01 1912.62% 资产处置收益 0.12 0.21 -0.09 -42.86% 其他收益 2,020.57 2,171.64 -151.07 -6.96% 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,642.61 6,740.76 -3,098.15 -45.96% 加：营业外收入 409.06 464.00 -54.94 -11.84% 减：营业外支出 0.17 0.41 -0.24 -58.54% 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,051.51 7,204.35 -3,152.84 -43.76% 减：所得税 987.22 2,037.33 -1,050.11 -51.54% 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,064.29 5,167.02 -2,102.73 -40.70% 五、每股收益： 基本每股收益 0.06 0.11 -0.05 -45.45% 稀释每股收益 0.06 0.11 -0.05 -45.45% 本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会 审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2019年6月20日 2018年度股东大会材料之5 2018年度利润分配预案 一、2018年度公司净利润 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度 实现税后净利润30,642,850.53元，根据《公司章程》的有关规定， 按下列顺序进行利润分配： 1、提取法定公积金5,566,198.89元 2、当年可供股东分配利润数25,076,651.64元 二、本次利润分配预案 每10股派发现金红利0.20元 以2018年末总股本477,381,905股为基数,向全体股东按每10股 派发现金红利0.20元(含税),共计分配红利9,547,638.10元,本次分配 后结余未分配利润696,914,571.18元,结转以后年度分配。方案实施后 公司总股本不变。 按照此方案计算，公司现金分红比例为31.16%，略高于上交所上 市公司现金分红指引规定的30%的比例(现金分红对年度归属于上市 公司股东的净利润的占比)。 本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会 审议。 上海申通地铁股份有限公司 董事会 2019年6月20日 2018年度股东大会材料之6 上海申通地铁股份有限公司 2019年预算编制及经营计划 一、 收入预算 2019年营业收入预算为7.34亿元。包括：地铁票务收入、融资 租赁及保理业务收入、新能源收入。 二、 成本预算 2019年营业成本预算为6.80亿元。包括：委托运营成本、生产 用电费、大修理费用、折旧费、资产使用费、租赁成本、新能源成本、 保险费等。 三、 项目投放总量和融资计划 2019年融资租赁及保理业务计划新增业务规模合计不超过10亿 元，超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过17亿元。 四、固定资产及无形资产计划 2019年固定资产及无形资产预计1.08亿元，包含光伏节能项目 合同能源管理1.07亿元。 本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会 审议。 上海申通地铁股份有限公司 2019年6月20日 2018年度股东大会材料之7 上海申通地铁股份有限公司 2019年度日常关联交易议案 第一部分2019年度日常委托成本及列车大架修关联交易 上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）为上海申通地 铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，上海地铁第一运 营有限公司（以下简称“第一运营”）、上海地铁第三运营有限公司（以 下简称“第三运营”）、上海地铁第四运营有限公司（以下简称“第四 运营”）和上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是集 团的全资子公司，其中维保公司的前身是集团维保中心。上海申通地 铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全 资子公司。一号线公司与第一、第三、第四运营及维保公司，就地铁 一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里，下同）日常运营 管理及日常设备维修保障进行委托，构成关联交易。 一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关 联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称 “申通庞巴迪修车公司”）、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限 公司（以下简称“申通北车修车公司”）以及申通南车(上海)轨道交 通车辆维修有限公司（以下简称“申通南车修车公司”）是申通地铁 集团持股50%修车企业。申通地铁集团对上述三家修车企业不并表， 但作为业务提供方，公司出于审慎原则，将其作为公司关联方，一号 线公司委托其实施车辆修理构成关联交易。 2017年公司下属全资子公司一号线公司与第一、第三、第四运 营签订三年期（2017年—2019年）委托运营管理协议，每年委托运 营管理金额根据实际运营需求确定，该价格报股东大会最终确定。与 维保公司签订三年期（2017年—2019年）委托维修保障协议，每年 委托维修保障金额根据实际运营需求确定，该价格报股东大会最终确 定。 2019年公司下属全资子公司一号线公司拟就下列事项进行委托： 一、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托第一运营对地铁 一号线实施日常运营管理，2019年度的预计交易金额22978万元人民 币。 二、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托第三运营对地铁 一号线实施日常运营管理， 2019年度的预计交易金额1020万元人民 币。 三、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托第四运营对地铁 一号线实施日常运营管理， 2019年度的预计交易金额871万元人民币。 四、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托维保公司实施地 铁一号线日常维修保障工作，2019年度的预计交易金额10835万元人 民币。 五、 日常委托增收、节能奖励：对以上受托单位的日常委托增 收、节能奖励预计700万元（将按照合同规定支付）。 六、 公司下属全资子公司一号线公司将通过选优方式委托维保 公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公 司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南车(上 海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作，预计交易金额不 超过12500万元人民币（维修单价参照《电客列车架修、大修价格定 额》标准执行）。 以上与控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总 金额预计不超过48904万元，具体见下表： 单位：万元 单位 2019年（预计） 1）日常委托运营 第一运营公司 22978 第三运营公司 1020 第四运营公司 871 2）日常委托维保 维保公司 10835 3）日常委托增 收、节能奖励 第一运营公司、第三运营公司、第四运 营公司、维保公司 700 4）列车大架修 通过选优方式委托维保公司下属车辆分 公司、申通庞巴迪修车公司、申通北车 修车公司以及申通南车修车公司实施 12500 合计 48904 第二部分2019年度新建光伏项目及托管既有光伏项目关联交易 上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）是公司下 属的全资子公司。2019年度新能源公司拟投资新建13.2兆瓦光伏项 目，需要与集团下属单位签订车辆基地屋顶租赁及售电协议，构成关 联交易。同时，新能源公司拟接受委托管理既有光伏项目，委托方为 上海轨道交通申嘉线发展有限公司（集团80.85%控股）、上海轨道交 通十二号线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通十六号 线发展有限公司（集团51.5%控股），以上受托管理构成关联交易。 此外，新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司 （集团全资子公司）持有的物业作为办公地，同时，拟聘请上海地铁（未完）  |