[关联交易]名家汇:国金证券股份有限公司关于公司关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司关于 深圳市名家汇科技股份有限公司关联自然人为公司提供反 担保暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳市 名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）的持续督导保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对名家 汇关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的事项进行了核查，并发表如下核查 意见： 一、关联交易基本情况 浙江永麒照明工程有限公司（以下简称“永麒照明”）为公司持股55%的控 股子公司。为满足经营发展所需，永麒照明拟向广发银行股份有限公司宁波分行 （以下简称“广发银行”）、招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银 行”）等金融机构申请授信合计不超过人民币38,000万元，为支持永麒照明经营 发展，公司同意为其前述授信事项提供连带责任保证担保。其中，为永麒照明向 广发银行申请的不超过人民币15,000万元的敞口业务提供连带责任保证担保, 担保期限为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年；为永麒照明向招商银 行申请的不超过人民币8,000万元的综合授信提供连带责任保证担保,担保期限 为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应 收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年（前述担保以下简称“公司本 次担保”）。同时，永麒照明股东、董事长徐建平先生及其配偶鲍珊女士同意就公 司本次担保和后续公司为永麒照明的授信事项提供的担保(担保金额合计不超过 5亿元人民币，含本次担保金额），以其全部资产（包括但不限于其在二级市场 的股票）无偿向公司提供反担保，反担保的金额不超过5亿元人民币（含前期审 批额度），担保有效期限与综合授信期限以与相关机构签订的最终协议为准。 徐建平先生为公司董事、总裁、永麒照明股东、董事长，鲍珊女士为徐建平 先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。 2019年6月14日，经公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议通过了 《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联人徐建平先生依 法进行了回避表决。 独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联 人徐建平先生将在股东大会上对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 徐建平先生，为公司董事、总裁，持有公司股份5,799,659股，占公司总股 本的1.68%。 鲍珊女士，为徐建平先生之配偶，未持有公司股份。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，徐建平 先生为公司的关联自然人，鲍珊女士为徐建平先生的配偶，亦为公司的关联自然 人，因此，本次交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价原则 为维护公司权益，确保担保的公平与对等，永麒照明股东、董事长徐建平先 生及其配偶鲍珊女士同意就公司本次担保和后续公司为永麒照明的授信事项提 供的担保(担保金额合计不超过5亿元人民币，含本次担保金额），以其全部资产 （包括但不限于其在二级市场的股票）向公司提供反担保，反担保的金额不超过 5亿元人民币（含前期审批额度），担保有效期限与综合授信期限以与相关机构 签订的最终协议为准。徐建平先生及其配偶鲍珊女士同意无偿为公司本次担保提 供反担保，公司及纳入合并报表范围内的下属公司均免于支付反担保费用。 四、交易的目的及对上市公司的影响 永麒照明股东、董事长徐建平先生及其配偶鲍珊女士无偿为本次公司担保提 供反担保，有利于维护公司权益、促进担保事项的公平、对等，体现了徐建平先 生及其配偶鲍珊女士对公司及子公司发展的支持。徐建平先生及其配偶鲍珊女士 为公司本次担保提供反担保不会影响公司及永麒照明的独立性，交易的决策程序 严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。 五、2019年初至披露日，公司与本次关联交易的关联人未发生其他关联业 务。 自 2019 年年初至本核查意见披露之日，除本次交易外，关联自然人徐建平 先生及其配偶鲍珊女士为永麒照明2018年向广发银行申请不超过人民币1.5亿 元的敞口授信无偿提供连带责任保证（2019年年初至披露日，广发银行向永麒 照明提供流贷及承兑以及保函敞口额度合计9543.66万元）；关联自然人徐建平 先生以其个人持有的全部二级市场股票为公司对永麒照明2018年向广发银行申 请不超过人民币1.5亿元的敞口授信提供的担保（2019年年初至披露日，广发 银行向永麒照明提供流贷及承兑以及保函敞口额度合计9543.66万元）向公司提 供反担保。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2019年6月14日召开了第三届董事会第十三次会议（临时），会议 审议通过了《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，其中关联 董事徐建平先生回避表决，其余参会董事一致同意了该议案，并同意提交公司股 东大会审议。 （二）监事会审议情况 公司于2019年6月14日召开了第三届监事会第十三次会议（临时），会议 审议通过了《关于关联自然人为公司提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认 为：徐建平先生及鲍珊女士此次为公司本次担保提供反担保有利于保障公司权 益、促进担保事项的公平、对等，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利 益的情形，同意公司本次关联交易事项。 （三）独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述议案进行了事前审查，一致认为徐建平先生、鲍珊女士 此次为公司本次担保提供反担保，有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、 对等，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同 意将本次关联交易的事项提交公司第三届董事会第十三次会议（临时）审议，董 事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。同时，发表如下独立意见： 独立董事认为：徐建平先生、鲍珊女士此次为公司本次担保提供反担保，有 利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对等，且不影响公司运营的独立性， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。在 审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，履行了公司决策的相关程序。本次 关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等规定，其审议程序合法有效。因此，同意本次关联交易事项的议案并提交公司 股东大会审议。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：徐建平先生、鲍珊女士此次为公司本次担保提供反 担保，有利于保障公司权益、促进担保事项的公平、对等，符合公司整体利益， 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 该事项已经公司第三届董事会第十三次会议（临时）、第三届监事会第十三 次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的 规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，本保荐机构对该事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司 关联自然人为永麒照明向银行申请综合授信提供反担保暨关联交易的核查意见》 之签字盖章页） 保荐代表人：_________________ __________________ 钱 进 耿旭东 国金证券股份有限公司 2019年6 月14日 中财网
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