[关联交易]中曼石油:关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2019-039 中曼石油天然气集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易概述：本次交易是中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “中曼石油”）对一块位于哈萨克斯坦境内成熟石油区块参股投资的延续，2018年12 月公司已审议通过对上述石油区块进行参股投资的议案，TNG90%股权（以下简称 “核心资产”）估值1.5亿美元，本次交易沿用此估值。核心资产自前次交易后运营 稳健良好，并经德勤审计。上述投资款将通过对昕华夏国际能源开发有限公司（以 下简称“昕华夏能源”）下属Rising Energy International Middle East DMCC Co., Limited（以下简称“昕华夏迪拜”）增资的方式实施，并用于支付核心资产的原 股东剩余收购对价，以完成对核心资产的最终交割。 ● 前次投资：2018年12月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过 了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资 子公司投资1.2亿人民币，并获得核心资产11.59%的权益（以下简称“前次交易”）， 截至目前上述投资款已经支付，昕华夏能源的股权已经完成变更，昕华夏迪拜的股 权变更正在办理中。 ● 投资方式：公司或下属全资子公司拟向昕华夏迪拜增资3,000万美元（折 合2.07亿人民币，1美元=6.9人民币），投资后公司连同前次交易共持有核心资产 30.54%权益。 ● 投资进度：截至目前公司与昕华夏能源合计向坚戈项目投资了7,850万美 元，其中公司投资1,739.13万美元，昕华夏能源投资6,110.87万美元，总体的股权 收购对价为1.31亿美元，根据约定，剩余5,250万美元应当在2019年6月30日前 支付完成。 ● 风险提示： 虽然昕华夏能源与公司已经支付大部分的交易对价，昕华夏能源已经基本接管 了TOG公司的日常运营工作，但仍可能存在剩余对价未能如期支付、交割审计或 尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上 述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。石油价格波动，石油区块的储 量未及预期，资产所在国政治、法律、经济、税务、工会、环保、资源管制等与油 田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对TOG公司的运营与盈利造成不 利影响。 公司提请投资者结合《关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告》 （公告编号：2019-030）、《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编 号：2018-080）以及《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-071） 相关内容，共同阅读本公告，相关释义简称与前述公告相同。 一、对外投资暨关联交易概述 1、对外投资暨关联交易的基本情况 公司或下属全资子公司拟向昕华夏迪拜投资3,000万美元（折合2.07亿人民 币），本次交易完成后，公司连同前次交易共持有核心资产30.54%的权益。 本次投资指向的核心资产是一块位于哈萨克斯坦境内的成熟石油区块，公司已 经在2018年12月审议通过了参股上述石油区块的议案并已基本完成了相关投资活 动，本次投资是对前次投资的延续。自2018年12月以来，核心资产的基本面保持 稳定，经德勤审计的TOG公司的财务报表显示，TOG公司2018年实现营业收入 23,538.62万元、净利润33,527.92万元（包含债务重组形成的利得23,809.13万元）、 经营活动现金流量6,545.82万元。相关资产的详细情况见公司于2019年5月22 日在指定信息披露媒体披露的《关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公 告》（公告编号：2019-030）中问题8勘探开发板块业务开展情况的答复。 2、董事会审议情况及审批程序 公司于2019年6月13日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决， 该议案同意票数为6票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次关联交易金额 为3,000万美元（折合2.07亿人民币），占公司2018年经审计净资产的8.73%。 本次对外投资暨关联交易事项，还需提交股东大会审议通过。 独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。 详见公司于同日披露的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的事 前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意 见》。 3、本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 二、关联方和关联关系 1、关联方的基本情况 公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：周海民 注册资本：42004.992万人民币 经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油 科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 2、关联关系 昕华夏能源目前的股权结构： 股东 认缴注册资本（万元） 比例 中曼控股 24,035 57.22% 中曼石油 2,218 5.28% 李春第 13,051 31.07% 周海民 2,701 6.43% 合计 42,005 100% 注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。 注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。 李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾 任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原 石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。 本次对外投资的标的公司为昕华夏迪拜，上海中曼投资控股有限公司（以下简 称“中曼控股”）是昕华夏能源的控股股东，本次对外投资构成关联交易。 3、本次交易标的的基本情况 出于税收筹划的目的，昕华夏能源通过一系列壳公司对TOG公司进行收购。 （1）股权结构 （一）、2018年12月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资子公司 投资1.2亿人民币，并获得核心资产11.59%的权益。此次交易完成后，李春第持有 核心资产79.56%权益，为坚戈项目的实际控制方。昕华夏能源股权结构图如下： 昕华夏 香港子公司 开曼子公司 迪拜子公司 哈国子公司 TNGTOG 小股东 中曼石油李春第周海民 海湾公司 100% 6.67% 10% 85.25% 9.47% 100% 100% 93.33% 100% 90% 100% 5.28% （二）、2018年12月26日，核心资产按照1.5亿美元估值，中曼控股向昕华 夏能源增资48,390万元,增资完成后，中曼控股持有昕华夏能源57.22%股份，是昕 华夏能源的控股股东。中曼控股持有核心资产53.4%权益，一致行动人朱逢学和李 玉池通过中曼控股间接持有核心资产50.13%权益，坚戈项目的实际控制方由李春 第变更为朱逢学和李玉池，昕华夏能源的股权结构如下： 昕华夏 香港子公司 开曼子公司 迪拜子公司 哈国子公司 TNGTOG 小股东 中曼石油李春第周海民 海湾公司 100% 6.67% 10% 31.07%6.43% 100% 100% 93.33% 100% 90% 100% 5.28% 中曼控股 57.22% （三）、本次交易是指公司或下属全资子公司向昕华夏迪拜增资3,000万美元， 折合2.07亿人民币，增资完成后，公司将合计持有核心资产30.54%。本次交易完 成后，一致行动人朱逢学和李玉池通过中曼控股间接持有核心资产39.39%权益， 依然为坚戈项目的实际控制方，实际控制方未发生变更。昕华夏能源的股权结构如 下： 昕华夏 香港子公司 开曼子公司 迪拜子公司 哈国子公司 TNGTOG 小股东 中曼石油李春第周海民 海湾公司 100% 26.67% 10% 31.07%6.43% 100% 100% 73.33% 100% 90% 100% 5.28% 中曼控股 57.22% （2）财务数据 TOG公司审计报告 昕华夏迪拜股权价值主要来源于TOG公司，截至2018年12月31日，经德勤 审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段为对2016年及 2017年油气资产折耗率进行了调整进而对2016年、2017年财务报表进行了追溯调 整。TOG公司的财务情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/ 2018年1-12月 2018年11月30日/ 2018年1-11月 2017年12月31日/ 2017年1-12月 2017年12月31日/ 2017年1-12月 德勤审计 未审数 前次交易披露数 经德勤审计追溯调整 后的审定数 德勤审计 前次交易披露数 总资产 26,305.54 32,135.56 17,995.37 20,034.70 净资产 -13,977.23 24,340.19 -45,193.59 -46,702.52 营业收入 23,538.62 21,256.01 11,892.98 11,655.97 营业利润 4,894.82 5,989.05 -3,606.71 -3,882.80 利润总额 35,334.80 31,354.03 -4,863.22 -3,882.80 净利润 33,527.92 25,083.23 -5,124.74 -4,318.56 项目 2018年12月31日/ 2018年1-12月 2018年11月30日/ 2018年1-11月 2017年12月31日/ 2017年1-12月 2017年12月31日/ 2017年1-12月 德勤审计 未审数 前次交易披露数 经德勤审计追溯调整 后的审定数 德勤审计 前次交易披露数 经营活动现金流量净 额 6,545.82 5,061.97 1162.63 800.91 注：前次交易披露数使用汇率1人民币=53.18坚戈，本次披露数据使用汇率1人民币=55.9797 坚戈。由于调整了2017年油气资产折耗率，德勤对2017年财务报表进行了追溯调整。 上述数据较2017年各项应该指标与资产规模有有显著好转，较之前披露2018 年1-11月的未审数，审定数反映的总体盈利情况（收入、净利润指标）、盈利质量 （经营活动现金流量净额）等均好于原披露的未审数。总资产、净资产以及营业利 润与未审数之间的差异，公司已在《关于回复上海证券交易所2018年年报问询函 的公告》（公告编号：2019-030）予以了披露，具体如下： 单位：万元 项目 2018年/ 2018年12月31日 说明 总资产 26,305.54 目前坚戈项目仍未完成交割，因此仍然按照原账面 历史成本进行计量，油气资产账面金额为14,353.85 万元，但评估值为177,970.14万元，使得资产规模 偏小，未来交割完成后将按照购买日相关资产的公 允价值进行调整，相关资产与负债将反映出企业更 为真实的财务状况。 另外，由于坚戈项目尚未交割，因此昕华夏向其投 入的5000万美元，折合3.45亿元人民币，仍然记 为负债，未来在购买日将转为权益，综合上述因素， 净资产为负是由于历史的债务问题导致，目前债务 问题已经解决，不影响坚戈的持续经营能力，未来 完成收购后进行相关会计处理以后，将不再出现净 资产为负的情况。 净资产 -13,977.23 营业利润 4,894.82 营业利润金额略低于公司去年披露的2018年1-11 月的未审定5,989.05万元，主要是因为德勤在年度 审计时计提了油气资产的损耗 （3）油田区块情况 坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。 地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气 田。根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir Service）出具的储量评估报告，坚戈项目2P原油储量为5,115万桶（折合696.82 万吨）。昕华夏能源自2018年下半年起即接管了坚戈项目的技术运作，使得生产能 力方面，从2017年12月的151.8吨/天提高至2019年4月的242.4吨/天，2019年 3月投产的463井初期产量稳定在64.0吨/天创坚戈油气田生产历史上单井产量新 高。 坚戈项目，2019年1-5月运营情况如下： 时间 产量（万吨） 销量（万吨） 收入（万人民币） 2019年1月 0.7168 0.6994 1,604.79 2019年2月 0.5851 0.6995 1,731.36 2019年3月 0.6697 0.6995 1,878.05 2019年4月 0.7273 0.6995 1,727.46 2019年5月 0.6480 合计 3.3469 2.7980 6,941.66 注：由于销售结算为月末交油后30天，截至目前，5月的销量和销售收入尚未确认。 2019年1-4月，坚戈项目收入同比增长1,153.27万元，增幅19.92%；销量同 比增长0.2299万吨，增幅8.95%，2019年1-4月销售平均油价为51.00美元/桶。 三、关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易拟向昕华夏迪拜增资3000万美元后，交易完成后公司连同前次交易共 持有核心资产30.54%的权益。上述估值按照如下方式经各方协商确定。 1、本次交易估值与前次交易一致 上述核心资产是指TNG公司90%股权，实际对应TOG公司90%权益份额， 根据SPA协议上述资产作价1.31亿美元，前次交易对应核心资产投后估值1.5亿 美元，本次交易估值与前次交易一致。 2、昕华夏能源向外部股东收购坚戈项目的估值情况 昕华夏能源于2018年初开始启动对坚戈项目的尽职调查以及谈判工作，经各 方协商以2017年12月31日为基准日按照1.31亿美元的对价收购坚戈项目90%股 权，并于2018年5月签订了股权转让协议。 自上述股权转让协议签署以来，各方已经完成的事项包括，TNG Holding LLP 公司股东的变更登记、哈萨克斯坦能源部对矿权的转让审批、银行债务重组（银行 豁免了坚戈项目0.4399亿美元债务），相关技术团队也已逐步入驻坚戈项目开展石 油区块的勘探与开发工作，核心资产的基本面较收购基准日持续向好。 四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 本次交易完成后，公司获得核心资产的权益比例将进一步增加，此次交易是公 司勘探开发和工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。 通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥 工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次对外 投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存 在损害公司及全体股东权益的情形。同时，公司提示投资者仍然关注如下风险： 1、尾款支付与交割整合风险 虽然昕华夏能源与公司已经支付大部分的交易对价，昕华夏能源已经基本接管 了TOG公司的日常运营工作，但仍可能存在剩余对价未能如期支付、交割审计或 尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上 述股权变动均需要获得哈萨克斯坦能源部门的审批。 2、操作风险 本次交易所用审计报告的基准日为2018年12月31日，可能面临在操作过程 中需要补充审计或评估工作而延缓交易进程的风险。上述投资需要获得政府相关部 门审批，可能有未审批通过的风险。 3、经营风险 （1）石油价格波动风险 石油价格直接决定坚戈项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘 政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项 目的收益。 （2）汇率波动风险 标的资产在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人 民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。 （3）资源所在国法律政策变化风险 境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资 源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任 承担等方方面面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动 而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。 （4）储量未达预期风险 标的资产的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告 以及昕华夏能源的专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不 足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。 （5）技术与操作风险 由于标的资产的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可 能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘 探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事 故。 （6）开发计划审批未如预期的风险 哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹 平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发 计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。 特此公告。 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2019年6月15日 中财网
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