[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（九） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人） 委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意 见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出 具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10日出具了《北京 市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师 事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补 充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股 份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意 见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》） 及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市 金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书 （七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份 有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见 书（八）》）。 现本所根据中国证监会的口头反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补 充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书 （八）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法 律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义 或简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说 明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 问题：2017年，银监会发布了多项监管通知，要求银行自查和整改。请保荐机构、律师 和会计师结合以下监管要求出具自身整改的具体情况和核查意见，并请监管机构出具相关监 管意见。 回复： 一、苏州银行自查情况 为了进一步规范银行业的经营行为和公司治理，防范相关金融风险，维护金融秩序，2017 年以来原中国银监会下发了一系列监管规定，包括：《中国银监会关于提升银行业服务实体经 济质效的指导意见》（银监发[2017]4号）、《中国银监会关于集中开展银行业市场乱象整治工 作的通知》（银监发[2017]5号）、《中国银监会办公厅关于开展银行业.违法、违规、违章. 行为专项治理工作的通知》（银监办发[2017]45号）、《中国银监会办公厅关于开展银行业.监 管套利、空转套利、关联套利.专项治理工作的通知》（银监办发[2017]46号）、《中国银监会 办公厅关于开展银行业.不当创新、不当交易、不当激励、不当收费.专项治理工作的通知》 （银监办发[2017]53号）等。 根据上述监管规定的要求，苏州银行结合自身实际情况，制定了专项行动方案，落实自 查和整改工作，于2017年5月26日上报了《关于开展.违法、违规、违章.行为专项治理工 作情况的报告》（苏州银行[2017]218号），于2017年5月27日上报了《关于开展.监管套利、 空转套利、关联套利.专项治理工作的报告》（苏州银行[2017]213号），于2017年6月19日上 报了《关于开展.市场乱象整治.工作情况的报告》（苏州银行[2017]270号），于2017年7月 27日上报了《关于开展.不当创新、不当交易、不当激励、不当收费.专项治理工作的报告》 （苏州银行[2017]311号）。 二、监管机构意见 江苏银保监局筹备组于2018年11月21日出具《江苏银保监局筹备组关于苏州银行监 管意见书的函》，认为：.2017年以来，苏州银行按照监管部门统一部署，先后开展了 2016年‘两个加强、两个遏制’回头看整改问责评估、‘三违反’‘三套利’‘四不当’ ‘十乱象’、信用风险专项排查、‘两会一层’风险防控责任落实情况专项检查、进一步深 化整治银行业市场乱象等专项治理自查工作。苏州银行对存在的问题能够开展整改工作，持 续加强内部控制建设，完善规章制度体系，优化经营管理体制，风险管理能力逐步增强。 2016年苏州银行宿迁洋河支行发生一起员工伙同他人挪用资金的案件，涉案金额2947万 元，目前已结案并实施了行政处罚。截至目前，未发现该行涉及其他重大违法违规情形，未 对该行采取重大行政处罚或其他监管措施。. 针对该起案件，涉案当事人徐露已被苏州银行开除，并因挪用资金罪被判处有期徒刑八 年六个月。中国银监会宿迁监管分局因苏州银行在授信管理、员工行为管理中未履行应尽的 管理职责，于2018年9月26日出具《行政处罚决定书》（宿银监罚决字[2018]5号）给予苏 州银行罚款45万元。针对该起处罚，中国银监会宿迁监管分局于2018年11月14日出具《说 明函》，认为：.我分局于2018年9月26日对苏州银行股份有限公司宿迁洋河支行下发的《中 国银监会宿迁监管分局行政处罚决定书》（宿银监罚决字[2018]5号）中提及的苏州银行股份 有限公司宿迁洋河支行的违法违规行为不构成重大违法行为，我分局对苏州银行股份有限公 司宿迁洋河支行作出的该等行政处罚不构成重大行政处罚。. 三、本所核查 本所律师结合报告期内尽职调查工作，对苏州银行落实监管新规的自查和整改情况进行 了核查，具体核查情况如下： （一）中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见（银监发[2017]4号） 1、围绕.三去一降一补.，提升银行业服务实体经济水平 （1）深入实施差异化信贷政策和债权人委员会制度 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行风险管理部、公司银行总部、零售银行总部、办公室等部门，了解 苏州银行差异化信贷政策及债权人委员会制度的执行与落实情况。 （ii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、 《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《零售银行2017年 授信政策指引》、《金融市场2017年授信政策指引》等授信与信贷政策指引文件。 （iii）查阅了苏州银行《2017年授信政策总纲》、《重点制造业授信政策》、《战略性新兴 产业授信政策》、《三农行业授信政策》、《房地产及建筑业授信政策》、《纺织服装行业授信政 策》、《地方政府类企业授信政策》、《.两高一剩.行业授信政策》等差异化授信政策文件。 （iv）查阅了《苏州银行业债权人委员会公约》、《苏州银行业债权人合作协议》等行业 协会文件及《苏州银行债委会工作情况报告》、《债权人委员会明细统计表》等苏州银行债委 会工作执行文件。 ②核查结论 苏州银行积极优化调整信贷结构，有效控制风险。积极支持符合国家产业政策导向、发 展前景良好和综合收益较高的企业，逐步压缩对国家宏观调控政策明确限制的行业和.两高 一剩.行业的存量授信。 苏州银行根据监管部门债委会工作要求，组建相应债权人委员会，签订债权人委员会协 议，并定期上报债委会工作报告及其报表。 经核查，苏州银行已结合自身情况，实施差异化信贷政策和债权人委员会制度。 （2）多种渠道盘活信贷资源，加快处臵不良资产 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行特殊资产管理部、风险管理部、办公室等部门，了解苏州银行不良 信贷资产的处臵与核销情况。 （ii）查阅了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转 让业务暂行管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行 呆账核销管理办法》、《苏州银行抵债资产管理办法》、《苏州银行信贷类诉讼仲裁案件管理办 法》等制度性文件。 （iii）查阅了苏州银行不良资产转让的内部决策文件、交易合同、评估报告、转让对价 支付凭证；查阅了苏州银行不良贷款诉讼清收情况清单；查阅了苏州银行呆账核销清单。 ②核查结论 经核查，苏州银行积极运用重组、追偿、核销、转让等多种手段，处臵不良资产。 （3）因地因城施策，促进房地产市场长期稳健发展 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）查阅了《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于进一步完善差别化住房信 贷政策有关问题的通知》，并结合网络查询等方式，了解监管机构的差别化住房信贷政策要求。 （ii）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行差别 化住房信贷政策的执行情况。 （iii）查阅了苏州银行零售银行总部《关于调整个人住房贷款相关政策的通知》、《关于 规范我行房产按揭贷款管理要求的通知》等通知性文件；查阅了《苏州银行个人一手住房贷 款管理办法》、《苏州银行个人二手住房贷款管理办法》、《苏州银行个人房产按揭项目准入指 引》、《苏州银行房地产开发项目货币资本金监管业务管理办法》等制度性文件；查阅了苏州 银行《公司银行2017年授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》、《房地产及建筑业 授信政策》等授信政策与指引性文件。 （iv）查阅了苏州银行房地产开发贷款发放统计表和个人住房贷款发放统计表。 ②核查结论 苏州银行已根据监管部门的规定，分类调控、因城施策，落实差别化住房信贷政策。 （4）积极稳妥开展市场化债转股 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： 走访了苏州银行特殊资产管理部、风险管理部、办公室等部门，了解苏州银行参与市场 化债转股的相关情况。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行目前暂未开展市场化债转股。 （5）进一步提升服务质量，加强服务收费管理 详见本补充法律意见书之.三、本所核查.之.（五）中国银监会办公厅关于开展银行业 .不当创新、不当交易、不当激励、不当收费.专项治理工作的通知（银监办发[2017]53号）. 之.4、不当收费方面.。 （6）持续提升.三农.和小微企业金融服务水平 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行支持 .三农.和小微企业的政策、服务和产品及小微企业信贷的差异化管理情况。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有 限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。 （iii）查阅了《苏州银行2018年授信政策指引》、《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏 州银行2016年度授信政策指引》、《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授 信政策指引》、《2017年授信政策总纲》、《三农行业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。 （iv）查阅了《苏州银行农户小额信用循环贷款管理办法（农易贷）》、《苏州银行种养业 贷款管理办法（助农贷）》、《苏州银行农家乐农户小额贷款管理办法（乐农贷）》、《苏州银行 农户大额生产经营链贷款管理办法（富农贷）》、《苏州银行太湖水域滩涂养殖权抵押贷款管理 办法》等.三农.贷款产品相关制度性文件；查阅了《苏州银行零售.随心贷.管理办法》、 《苏州银行.淘宝贷.管理办法》、《苏州银行.微抵贷.业务管理办法》、《苏州银行微小贷 款管理办法》、《苏州银行信易贷业务管理办法》、《苏州银行.押余贷.贷款业务管理办法》、 《苏州银行.创e贷.业务管理办法》、《苏州银行个人经营性物业贷款管理办法》、《苏州银行 个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏州银行零售银行贷贷成长业务管理办法》等小微贷款 产品相关制度性文件。 （v）查阅了苏州银行.农易贷.、.助农贷.、.乐农贷.、.富农贷.等各类.三农.贷款 产品和.随心贷.、.淘宝贷.、.微抵贷.、.押余贷.、.创e贷.、.贷贷成长.等各类小微贷款 产品的产品说明书，了解其产品特点、贷款对象、贷款条件、贷款额度和利率水平等。 （vi）查阅了苏州银行.三农.贷款和小微贷款发放统计表。 ②核查结论 经核查，苏州银行将.立足中小实体、服务民生和三农.、.深耕本土、服务微小.等内 容纳入战略发展规划。 苏州银行已结合自身实际，推出和发展.农易贷.、.助农贷.、.乐农贷.、.富农贷.等 各类.三农.贷款产品和.随心贷.、.淘宝贷.、.微抵贷.、.押余贷.、.创e贷.、.贷贷成长. 等各类小微贷款产品，持续提升.三农.和小微企业金融服务水平。 （7）大力支持国家发展战略，满足重点领域金融需求 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、办公室等部门，了解苏州银行支持 国家发展战略，满足重点领域金融需求的相关举措。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有 限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。 （iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、 《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《2017年授信政策 总纲》、《重点制造业授信政策》、《战略性新兴产业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。 （iv）查阅了《苏州银行光伏发电项目贷款操作指引》、《苏州银行.智造贷.业务管理 办法（试行）》、《苏州银行保险资金间接投资基础设施项目独立监督业务管理办法》等满足重 点领域金融需求的相关制度性文件。 （v）查阅了苏州银行向部分基础设施领域和城市建设领域企业发放贷款的业务档案。 ②核查结论 经核查，苏州银行将.以中国制造2025行动纲要、江苏省及各地级市十三个五年规划、 产业体系发展规划为指导纲领.、.严选战略新兴产业、高新技术产业……，以及公共设施、 基础建设等各类民生项目.等内容纳入战略发展规划。 苏州银行通过加强制度建设、推出创新金融产品等方式，积极支持基础设施领域和城市 建设领域企业融资，支持国家发展战略，满足重点领域金融需求。 （8）积极推动产业转型升级和支持振兴实体经济 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行公司银行总部、办公室等部门，了解苏州银行推动产业转型升级和 支持振兴实体经济的相关举措。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有 限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。 （iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、 《苏州银行2015年度授信政策指引》、《公司银行2017年授信政策指引》、《2017年授信政策 总纲》、《重点制造业授信政策》、《战略性新兴产业授信政策》等授信与信贷政策指引文件。 （iv）查阅了《苏州银行出口退税融资（退税池贷）管理办法》、《苏州银行出口退税融 资（退税金贷）管理办法》、《苏州银行出口订单融资业务管理办法》、《苏州银行出口T/T押汇 业务管理办法》等外贸综合金融服务产品的相关制度性文件；查阅了《苏州银行专利权质押 授信业务管理办法》。 （v）查阅了苏州银行部分企业技术改造贷款和专利权质押贷款的业务档案。 ②核查结论 经核查，苏州银行将.以中国制造2025行动纲要、江苏省及各地级市十三个五年规划、 产业体系发展规划为指导纲领.、.严选战略新兴产业、高新技术产业……，传统产业优化升 级项目.等内容纳入战略发展规划。 苏州银行通过加强制度建设、推出出口订单融资业务、专利权质押授信业务等方式，加 强对制造类企业技术改造中长期贷款支持，支持实体经济，提升外贸综合金融服务质效，支 持我国自主品牌发展。 （9）深入推进消费金融和支持社会领域企业发展 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了 解苏州银行在深入推进消费金融和支持社会领域企业发展等方面的规划及推出的相关金融产 品。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有 限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。 （iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、 《苏州银行2015年度授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》等授信与信贷政策指 引文件。 （iv）查阅了苏州银行零售银行总部《关于进一步推动个人消费贷款业务健康发展的指 导意见》；查阅了《苏州银行个人消费类贷款定价管理办法》、《苏州银行个人汽车消费贷款实 施办法》、《苏州银行个人综合消费贷款管理办法》、《苏州银行个人在线消费贷款实施办法》 等消费金融统一管理的相关制度性文件。 （v）查阅了苏州银行消费金融相关贷款产品清单；查阅了《苏州银行.精英贷.个人信 用贷款实施办法》、《苏州银行.公务贷.个人信用贷款实施办法》、《苏州银行.苏富贷.个 人信用贷款实施办法》、《苏州银行.苏易贷.个人贷款管理办法》、《苏州银行.拍卖贷.个 人按揭贷款业务实施办法》等消费金融相关贷款产品的制度性文件。 （vi）查阅了《苏州银行应收账款质押授信业务管理办法》、《苏州银行应收账款质押授 信业务操作规程》等应收账款质押融资的相关制度性文件；查阅了苏州银行应收账款质押融 资业务统计表。 ②核查结论 经核查，苏州银行将重点开展养老金融、成长金融、普惠金融等消费金融相关内容纳入 战略发展规划。 苏州银行结合自身实际，推出和发展.精英贷.、.公务贷.、.苏富贷.、.苏易贷.等多 项金融产品，拓展消费金融业务，积极满足居民在大宗耐用消费品、新型消费品以及教育、 旅游等服务领域的合理融资需求。苏州银行积极探索应收账款质押融资，促进激发社会领域 投资活力。 （10）加快发展绿色金融助力生态环境保护和建设 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、零售银行总部、公司银行总部、办公室等部门，了 解苏州银行发展绿色金融的相关举措。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2015-2017三年发展战略规划》、《苏州银行股份有 限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。 （iii）查阅了《苏州银行2017年度授信政策指引》、《苏州银行2016年度授信政策指引》、 《苏州银行2015年度授信政策指引》、《零售银行2017年授信政策指引》等授信与信贷政策指 引文件。 （iv）查阅了《苏州银行光伏发电项目贷款操作指引》等绿色金融产品相关的制度性文 件；查阅了《消费快贷—光伏贷可行性分析报告》等绿色金融产品相关的研究报告；查阅了 .光伏贷.产品介绍、.光伏贷.授信材料清单及审查要点、.光伏贷.还款计划测算表等文 件。 （v）查阅了苏州银行绿色信贷发放统计表。 ②核查结论 经核查，苏州银行将打造.绿色金融领先实践银行.等内容纳入战略发展规划。 苏州银行加大绿色信贷投放，重点支持低碳、循环、生态领域融资需求。 2、推进体制机制改革创新，提高银行业服务实体经济内生动力 （1）继续完善和加强公司治理 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、计划财务部、人力资源部、办公室等 部门，了解苏州银行战略发展规划、全面风险管理体系、企业文化、激励考核机制等相关情 况。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件； 查阅了苏州银行关于公司治理、风险管理、内部控制、激励约束方面的制度性文件；查阅了 总行部室KPI考核表、公司银行总部2017年风险类、社会责任类指标任务及调整后KPI考核表、 公司银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行总部KPI考核表、零售银行总部各部门绩效薪酬表、 零售银行经营区域平衡计分卡、金融市场总部KPI考核表、数字银行总部KPI考核表；查阅了 苏州银行企业文化宣传材料。 ②核查结论 苏州银行根据自身情况制订了科学的发展战略，持续优化公司治理机制，不断完善全面 风险管理体系；持续构建符合企业实际、体现自身特色的现代金融企业文化，构建先进的风 险文化；不断改进激励约束机制，将服务实体经济情况纳入绩效考核指标。 （2）持续深化普惠金融机制改革 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、计划财务部、人力资源部、公司银行总部、零售银 行总部、办公室等部门，了解苏州银行深化普惠金融机制改革的规章制度建立、创新产品设 计、减费让利优惠等相关情况，以及公司银行总部三农与小企业事业部、零售银行总部小微 事业部、零售银行总部市民卡业务部的运作情况。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司2018-2020新三年发展战略规划》等战略规划文件。 （iii）查阅了《苏州银行零售.随心贷.管理办法》、《苏州银行.淘宝贷.管理办法》、 《苏州银行.微抵贷.业务管理办法》、《苏州银行微小贷款管理办法》、《苏州银行信易贷业 务管理办法》、《苏州银行.押余贷.贷款业务管理办法》、《苏州银行.创e贷.业务管理办法》、 《苏州银行个人经营性物业贷款管理办法》、《苏州银行个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏 州银行零售银行贷贷成长业务管理办法》等相关制度性文件。 （iv）查阅了苏州银行.随心贷.、.淘宝贷.、.微抵贷.、.押余贷.、.创e贷.、.贷贷成 长.等各类小微贷款产品的产品说明书，了解其产品特点、贷款对象、贷款条件、贷款额度 和利率水平等。 （v）查阅了总行部室KPI考核表、公司银行总部2017年风险类、社会责任类指标任务及 调整后KPI考核表、公司银行总部各部门绩效薪酬表、零售银行总部KPI考核表、零售银行总 部各部门绩效薪酬表、零售银行经营区域平衡计分卡、金融市场总部KPI考核表、数字银行总 部KPI考核表。 ②核查结论 苏州银行正根据监管部门要求研究、探索、落实发展普惠金融的具体战略，完善普惠金 融配套管理流程和考核机制，推进创新普惠金融产品研发及落地，简化普惠金融业务审批流 程，优化普惠金融服务方式，持续深化普惠金融机制改革。 （3）积极稳妥创新服务模式和技术流程 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行公司银行总部、金融市场总部、数字银行总部等相关部门，了解苏 州银行投贷联动业务内部管理制度和流程，了解苏州银行运用互联网、大数据、云计算的情 况。 （ii）查阅了《苏州银行信息科技管理办法》、《苏州银行分（支）行信息科技管理办法》、 《苏州银行信息科技运行维护管理办法》、《苏州银行信息系统投产及变更实施管理办法》等 制度文件。 （iii）查阅数字银行部的相关管理办法和操作规程。 （iv）走访了苏州银行资产管理部，了解苏州银行理财业务开展情况；查阅了苏州银行 理财产品统计表。 ②核查结论 苏州银行设立数字银行总部，从战略层面将大数据能力建设纳入发展规划，从多个层次 制定明确的方针与操作标准，加快大数据基础能力建设进度。同时，苏州银行深化与互联网 企业的交流，借力互联网公司大数据平台，通过差异化产品体系设计，形成有效客户生态圈， 进一步提高普惠金融服务的覆盖率、可得性和满意度。 苏州银行不断加强信息系统建设，利用信息科技手段，持续提高风险识别和定价能力， 丰富产品和服务渠道，优化内部流程，提高管理效率。 苏州银行依法开展理财业务，积极响应监管政策引导，加大债券等资产投资力度，支持 实体经济的发展。 （4）进一步发挥开发性政策性金融作用 不适用。 （5）有序推动民间资本进入银行业 不适用。 3、强化重点领域监管约束，督促银行业回归服务实体经济本源 （1）确保业务规范性和透明度 详见本补充法律意见书之.三、本所核查.之.（三）开展银行业.违法、违规、违章. 行为专项治理工作的通知（银监办发[2017]45号）.之.1、制度建设.之.（1）是否建立健 全内部制度体系，对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度， 重要制度是否缺失.。 （2）加强创新业务制度建设和风险管理 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行办公室、风险管理部、法律合规部等相关部门，了解创新业务制度 建设情况和风险管理情况。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《苏州银行公司银行总部产品 创新管理办法》、《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《苏州银行股份有限公 司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、《苏州银行股份有限公司数字银行总 部业务创新与营销管理委员会工作规则》等制度性文件。 （iii）查阅了苏州银行三板通、快抵贷、银租贷、光伏贷、化纤贷产品、创E贷、苏鑫联 合投资平台业务等新产品的管理办法。 （iv）查阅了苏州银行董事会报备的《创新产品委员会审批的新产品、新业务的报告》。 ②核查结论 苏州银行持续提升对实体经济客户需求的研判能力，有针对性地开展业务创新；建立健 全相关制度和管理流程；控制业务增速、集中度和复杂程度，确保业务发展状况与风险管理 能力相匹配。 （3）杜绝违法违规行为和市场乱象 详见本补充法律意见书之.三、本所核查.之.（二）中国银监会关于集中开展银行业市 场乱象整治工作的通知（银监发[2017]5号）.及.（三）中国银监会办公厅关于开展银行业.违 法、违规、违章.行为专项治理工作的通知（银监办发[2017]45号）.。 4、推动优化外部环境，完善银行业服务实体经济的基础设施 （1）加强信用信息归集共享与守信联合激励 不适用。 （2）完善多方合作的增信和风险分担机制 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了办公室、风险管理部、公司银行总部等相关部门，了解苏州银行.政银担.、 .政银保.业务规划与发展情况。 （ii）查阅了《苏州银行.农发通.小额贷款担保管理办法》、《苏州银行.苏科贷.业务 管理办法》。 ②核查结论 苏州银行联合苏州市财政局、苏州市委农办、苏州市农委、苏州市农业担保有限公司共 同推出了苏州市.农发通.小额担保贷款产品；苏州银行积极参与由江苏省及各地科技部门 联合商业银行以低息贷款的方式支持科技型中小微企业发展的.苏科贷.（江苏省科技成果转 化风险补偿专项资金贷款）产品。苏州银行积极推广.政银担.、.政银保.等合作模式。 （3）加大逃废债打击力度 不适用。 5、加强组织领导和评估交流，确保政策落地实施 （1）加强组织领导 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、风险管理部、法律合规部、公司银行总部、零售银 行总部等相关部门，了解苏州银行的发展战略、服务实体经济的举措和安排。 （ii）查阅了《苏州银行战略规划管理制度》等战略规划性文件。 （iii）查阅了苏州银行各年度信贷政策指引、业务条线业务指引、相关产品的业务管理 办法。 ②核查结论 经核查，苏州银行董事会、高管层将有效服务实体经济纳入工作计划，并与经营目标融 合，例如公司银行总部将服务实体经济纳入2015-2017三年发展战略规划，围绕中小企业， 坚持以.圈链.为核心，以供应链、物流、园区、商圈等专业解决方案为重点，培养行业专 长，提供伴随式中小企业金融服务，并关注农业产业化和新兴农业经济实体，服务农业中小 企业。苏州银行已进行统筹安排，完善相关机制，具体落实服务实体经济的各项工作任务。 （2）强化考核评估 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行计划财务部、人力资源部、风险管理部、法律合规部等相关部门， 了解苏州银行服务实体经济的举措和安排及其考核措施。 （ii）查阅了《苏州银行2017年绩效考核指导意见》、《2017年苏州银行事业总部人力费 用总额考核及奖励费用办法》、《公司银行总部各部门及各区域2017年度绩效薪酬考核实施 细则》、《2017年苏州银行金融市场总部绩效薪酬考核实施细则》、《2017年苏州银行总行部 室总部绩效考核管理办法》等制度性文件。 （iii）查阅了《2017年总行部室KPI考核表》、《2017年事业总部KPI考核表》、《2017 年零售银行总部部门绩效考核评分一览表》、《公司银行总部2017年风险类、社会责任类指 标任务及调整后KPI表》等。 ②核查结论 经核查，苏州银行已进行统筹安排，将服务实体经济工作纳入综合绩效考核体系。苏州 银行将中小企业授信完成率、小微企业授信作为对总部及区域重点考核指标之一，以缓解中 小企业融资难、融资贵的问题；苏州银行小微事业部考核拓展微贷客户、零贷客户业务量， 为小贷客户提供融资平台，助力实体经济发展。根据苏州银行制定的方案和考核办法，苏州 银行将进行定期评估考核，提出整改方向，并将结果每半年一次向相关监管机构报告。 （3）促进沟通交流 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）本所走访了苏州银行办公室等相关部门，了解苏州银行围绕提升服务实体经济质效 与同业、监管机构的沟通情况以及所做的宣传工作。 （ii）查阅了相关宣传资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行围绕提升服务实体经济质效，积极进行内外部宣传，苏州银行协助苏 州市人社局开发了苏州创业担保贷款网上平台，配套推出新产品.创e贷.，积极与金狮大学 生创业孵化基地、苏州市悦未来青年创业公社、苏州市大学生公共创业实训基地、苏州高新 技术创业服务中心等孵化机构洽谈合作，为.双创.事业贡献力量；苏州银行加强与苏州市 卫计委、苏州市人社局、园区社保公积金中心合作，启动.健康苏州.智慧医疗平台建设。 苏州银行在服务和产品创新、授信管理、风险防控、机制改革等方面与同业、监管机构持续 沟通。 6、结论性意见 经核查，本所认为，苏州银行落实了《中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的 指导意见》，制定了实施方案，采取多种措施提升服务实体经济质效。 （二）关于《中国银监会关于集中开展银行业市场乱象整治工作的通知》（银监发[2017]5 号）的尽职调查问题 1、股权和对外投资方面 （1）股东。初始入股或增资扩股时不符合规定资质条件；未经批准持有股权，或行使 股东权利；入股资金来源不符合自有资金要求，或入股资金未真实足额到位；未经批准超过 规定比例持股，或抽逃资本金。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）查阅了苏州银行设立时的工商档案、会计师事务所出具的苏州银行设立时的验资报 告及股东资格审核证明、苏州银行设立时报送的筹建请示文件及主管部门出具的关于同意苏 州银行筹建的批复文件、有关国有资产监督管理部门出具的关于同意苏州银行国有股权管理 方案的函件。 （ii）查阅了苏州银行历次增资扩股的工商档案、董事会和股东大会决议文件、苏州银行 与相关投资者签署的股份认购协议书等投资协议、苏州银行报送及主管部门出具的关于苏州 银行股东资格、增资扩股方案、变更注册资本及公司章程的请示及批复文件、会计师事务所 出具的验资报告和验资复核报告、主管工商部门核发的营业执照。 （iii）查阅了苏州银行历次股份转让、继承、赠与、司法拍卖等股份变动的登记薄以及 所涉及的股权转让协议、受让方（法人股东）的营业执照、公司章程、最近三年财务报表、 资信证明、征信报告、授权委托书、声明函以及受让方（自然人股东）的身份证、个人信用 报告、收入证明、声明函、继承公证文件等资料。 （iv）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行的设立及历次增资均已由会计师事务所进行了验资，股东出资行为真 实，且历次入股资金均已真实足额到位，苏州银行的发起人及通过增资扩股入股苏州银行的 已确权股东均不存在不符合法律法规及监管要求的股东资格的情形。 经核查，苏州银行不存在未经批准持有苏州银行股份或行使股东权利的情形。 经核查，就苏州银行的股份转让，苏州银行已根据相关监管规定制定了《苏州银行股权 管理暂行办法》，且在发生股份转让时审慎核查受让方资格，要求受让方就资金来源予以书面 说明，并按照相关监管规定及《苏州银行股权管理暂行办法》的规定履行了内部审批及/或外 部审批程序，股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵。 经核查，苏州银行各股东不存在超过规定比例持股或抽逃资本金等情形。 （2）股权。自然人之间、公司或事业法人之间、自然人与公司或事业法人之间代持股 份；频繁变更股权，股东行为短期化，或借机牟利等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、上市工作办公室等部门，了解苏州银行股权管理的 制度建设和实施情况、股权变更的审批权限及程序等。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司股权管理暂行办法》、《苏州银行股权质押管理暂行 办法》、《苏州银行股权出质登记操作规定》、《苏州银行股权转让操作规定》等股权管理方面 的制度、苏州银行股东确权相关资料、已确权股东出具的确权声明、新入股股东出具的声明 函等资料。 （iii）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行股权权属明确。苏州银行已经依法设臵了股东名册并进行有序管理， 委托江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心对苏州银行已确权股东和未确权股东所持 股份进行托管。苏州银行已确权的股东、苏州银行及相关方对股份归属、股份数量以及持股 比例无异议。苏州银行未确权股东人数及股份数量均较少，并且，针对未确权股东持有的苏 州银行股份，苏州银行与江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心已设立了.苏州银行 未确权股份集中管理专户.，一旦未确权的股东经苏州股权登记托管中心及江苏省股权登记中 心审核通过后，苏州股权登记托管中心就会把相应股份登记至该股东名下，并从集中管理专 户中扣减出相应数量的股份。 经核查，在苏州银行进行股权确权工作时，已确权股东均已出具声明，声明其所持股份 为本人实际持有，不存在代其他方持有的情形，购买股份的资金为本人自有资金，来源合法， 持股主体合法，不存在法律、法规规定的禁止从事营利性活动的情况。另外，苏州银行新入 股股东均需签署声明函，承诺其不存在信托持股、委托持股或其他任何代持方式持有苏州银 行任何股份的情形。 经核查，截至2018年6月30日，苏州银行股东与苏州银行之间、股东之间、股东与第 三方之间不存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，不存在频繁变更股权，股东行为短期 化，或借机牟利的情形。 （3）对外投资。违规对外投资；违法持有多家金融机构股权；为大股东融资进行对外 投资；以贷款、理财、信托计划等形式为实际关联方提供资金用于股权投资或兼并重组等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、公司银行总部等部门，了解苏州银行对外股权投资 的制度建设和管理情况、审批权限及程序以及对外投资的现状等，了解苏州银行为大股东融 资的具体业务类型、业务流程及管理等情况。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》及苏州银行历次对外投资的董 事会、股东大会决议文件、主管部门核准批复文件，及被投金融机构取得的金融许可证、营 业执照等文件。 （iii）查阅了苏州银行报告期内关联交易的交易文件、内部决策文件等资料。 （iv）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 截至2018年6月30日，苏州银行持有其他金融机构股份/股权的情况为：持有苏州金 融租赁股份有限公司81,000万股股份，持股比例为54%；持有江苏沭阳东吴村镇银行股份 有限公司8,485.8万股股份，持股比例为79.80%；持有江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司 6,580万股股权，持股比例为65.80%；持有江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司7,560万股 股权，持股比例为75.60%；持有江苏泗阳东吴村镇银行有限责任公司5,695万股股权，持股 比例为56.95%；持有江苏盐城农村商业银行股份有限公司12,100万股股份，持股比例为 20%；持有连云港东方农村商业银行股份有限公司5,835万股股份，持股比例为9.30%；持 有中证机构间报价系统股份有限公司5,000万股股份，持股比例为0.66%；持有中国银联股 份有限公司1,000万股股份，持股比例为0.34%。 经核查，苏州银行上述对外投资均依法履行了内部决策和/或外部审批程序，符合法律法 规和有关监管要求，苏州银行不存在违规对外投资的情形。 经核查，苏州银行与大股东苏州国际发展集团有限公司、张家港市虹达运输有限公司、 苏州工业园区经济发展有限公司之间不存在融资业务，因此，不存在为大股东融资进行对外 投资的情形。 经核查，苏州银行不存在以贷款、理财、信托计划等形式为实际关联方提供资金用于股 权投资或兼并重组的情况。 （4）员工持股。违规设立员工持股计划；变相为员工代持股份；为员工持股提供杠杆 配资等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、上市工作办公室，了解苏州银行现有内部职工股东 的持股情况、内部职工持股的内外部审批程序、苏州银行是否已开展或拟开展员工持股计划 等情况。 （ii）查阅了苏州银行持股员工取得苏州银行股份的相关资料、苏州银行内部职工股东出 具的确权声明文件等资料。 （iii）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在违法代持、违规设立员工持股计划等情形。 2、机构及高管方面 （1）机构设臵。未经批准擅自设立分支机构、网点，包括异地事业部、业务部、管理 部和业务中心、客户中心及其分部、分中心；未经批准设立境内外代表处、办事处；分支机 构或专营机构超法定范围开展业务等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行法律合规部、办公室等部门，了解苏州银行分支机构、网点设立相 关的内外部审批流程、权限，及各分支机构设立及运行期间受到的投诉及处理等情况。 （ii）查阅了《苏州银行机构网点建设管理办法》、苏州银行现有分支机构的筹建、开业 的批复文件、金融许可证、营业执照，及人民银行、银监部门、外汇管理局等主管部门对苏 州银行业务的批准或备案文件以及苏州银行总行对相关业务的授权文件。 （iii）查阅了报告期内人民银行、银监部门等主管部门对苏州银行作出现场检查、行政 处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。 （iv）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行分支机构均已取得金融许可证和营 业执照。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行现有各分支机构、网点均依据《中 资商业银行行政许可事项实施办法》及《苏州银行机构网点管理办法（试行）》等相关规定经 监管部门批准后设立，不存在未经批准擅自设立分支机构或境内外代表处、办事处的情况。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州银行分支机构和专营机构不存在超法定 范围开展业务的情形。 （2）分支及附属机构管理。超范围授权分支机构开展票据、同业、对外签署合同等表 内外业务；向关联方提供授信或担保、转移资产、利益输送；集团对附属机构的机构设臵未 进行统一管理；未将境内外全部附属机构按照监管要求纳入综合并表管理等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、法律合规部、风险管理部、金融市场总部、计划财 务部等部门，了解苏州银行开展票据、同业、对外签署合同等表内外业务的基本流程及授权 管理规定。 （ii）查阅了《东吴村镇银行管理办法》、《苏州银行履行村镇银行管理职责工作规划》、 《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理办法（暂 行）》等制度文件。 （iii）查阅了《苏州银行授权管理办法》、《苏州银行公司银行总部授权管理实施细则》、 《苏州银行零售银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行金融市场总部授权管理实施细则》、 《苏州银行数字银行总部授权管理实施细则》等有关内部授权制度文件。 （iv）查阅了苏州银行董事会授权经营层授权表、经营层授权各总部授权书、内部授权 的决议、授权书等文件。 （v）查阅了苏州银行报告期内有关关联交易审批/备案的董事会、董事会专门委员会的 议案、决议文件。 （vi）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在超范围授权分支机构开展票据、同业、对外签 署合同等表内外业务的情形，不存在为关联方融资行为提供担保，不存在向关联方转移资产、 利益输送；苏州银行对关联方授信遵循市场价格原则，根据相关授信管理规定，以不优于对 非关联方同类交易的条件开展，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形，具备合法性与 公允性；苏州银行董事会办公室下设村镇银行管理中心，对下属四家村镇银行进行统一管理， 全部附属机构已按照监管要求纳入综合并表管理。 （3）从业资质。董事、各级高管人员不符合任职资格条件或未经监管部门核准任职资 格而履职；风险总监、合规总监、内审及财务负责人未取得任职资格而履职等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部等部门，了解苏州银行董事、高级管理 人员、风险总监、合规总监、内审及财务负责人的任职资格，取得上述相关人员的任职资格 批复及聘任协议等文件。 （ii）查阅了苏州银行现任董事、高级管理人员的简历、调查函，苏州银行董事会提名与 薪酬委员会、董事会、股东大会提名、选举、聘任相关人员担任董事、高级管理人员的决议 文件，以及监管部门下发的相关人员任职资格的核准文件； （iii）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行按照《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《银行业金融机构董事（理 事）和高级管理人员任职资格管理办法》及公司章程的相关规定，严格履行了董事和高级管 理人员的提名、选举、聘任程序。苏州银行董事经董事会提名与薪酬委员会任职资格初审通 过后，经董事会审议通过后，报股东大会选举产生，并报苏州银监局核准任职资格后正式聘 任。苏州银行高级管理人员人选经董事会审议通过后产生，并报苏州银监局核准任职资格后 正式聘任。苏州银行董事、各级高级管理人员、风险总监、合规总监、内审及财务负责人不 存在不符合任职资格条件的情形，对已存在的部分董事和各级高级管理人员未核准先履职的 问题，苏州银行已积极与监管部门沟通并已完成整改。 3、规章制度方面 （1）公司治理。公司章程在机构新设或修订时，未报监管部门批准；两会一层工作规 则和制度不科学不完备；未按照法律规章建立党委会、董事会、高管层、监事会各司其职、 各尽其责与有效协调的规则；党委会审议重大事项流于形式，董事会、高管层、监事会之间 的相互制衡机制不健全等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了法律合规部、纪检监察室、董事会办公室等部门，了解苏州银行的公司治理 情况和内部规章制度的建立及实施情况。 （ii）查阅了苏州银行设立时制定及历次修订的公司章程、江苏银监局/苏州银监局核准 苏州银行历次公司章程的批复文件。 （iii）查阅了苏州银行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《行长办公会议事规则（试行）》、董事会各专门委员会工作制度等制度文件。 （iv）查阅了苏州银行报告期内股东大会、董事会、监事会的会议材料。 （v）查阅了《苏州银行.三重一大.决策制度实施办法（试行）》、《中共苏州银行委员 会关于落实党风廉政建设党委主体责任、纪委监督责任的实施意见（试行）》、《中共苏州银行 党委关于改进工作作风、强化服务客户的实施意见》等苏州银行党委会相关文件，以及苏州 银行2016年至今的党委会会议材料。 （vi）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行设立时制定及历次修订的公司章程均经有权监管部门核准后生效实施。 经核查，苏州银行已按相关要求，将党建工作的有关内容载入公司章程并形成了章程修 正案，该章程修正案已经苏州银行股东大会审议通过，并经监管部门核准通过。 经核查，苏州银行董事会、监事会工作规则制度完备，制定了《苏州银行股份有限公司 章程》、《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》、《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》， 董事会、高管层及监事会各司其职、各尽其责，相互有效协调，规范苏州银行组织和行为； 制定了《苏州银行.三重一大.决策制度实施办法（试行）》，明确党委会审议的重大事项及 要求。 （2）绩效考评。董事会未建立有效制度，确定科学合理的年度经营计划；经营层对业 务条线、分支机构、附属机构的绩效考核与评价制度不适应实际，不符合监管要求；监事会 未对绩效考评的科学性及有效性进行监督；分支机构、事业部、利润中心的绩效考评规则不 科学，实行简单的层层加码、人人加压分派任务指标等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、监事会办公室、人力资源部、各事业总部等部门， 了解苏州银行绩效考评体系的建立和实施情况，以及操作流程及监督管理等情况。 （ii）抽查了苏州银行董事会制定的经营发展战略、年度经营计划，经营管理层年度经营 工作报告、经营计划等文件。 （iii）查阅了苏州银行现行有效的《苏州银行干部选拔任用管理办法（试行）》、《苏州银 行高级管理人员及经营层绩效考核办法》、《苏州银行2017年绩效考核指导意见》、《2017年苏 州银行总行部室总部绩效考核管理办法》、《2017年苏州银行事业总部人力费用总额考核及奖 励费用办法》等绩效考核和评价制度性文件。 （iv）查阅了苏州银行开展薪酬管理专项审计的相关报告和整改通知，抽查了高管薪酬 方案及相关董事会会议材料。 （v）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行董事会每年审议年度财务预算编制情况、年度IT项目 预算等各项经营计划。经营层根据董事会确定的年度经营计划，针对发展实际及监管要求， 对业务条线、分支机构、附属机构制定绩效考核与评价制度，并得以有效执行，不存在重大 缺陷或不适应实际，不符合监管要求的情况；苏州银行监事会每年度审议高级管理人员绩效 考核及薪酬分配的议案，对绩效考评的科学性及有效性进行监督；苏州银行各事业总部在总 行经营目标下对下辖机构进行科学的任务分解，制定考核细则。 （3）风险管控。内部授权、授信制度未充分体现分支机构、不同业务的差异性；并表 管理制度无法确保会计并表、业务并表、风险并表、信息系统并表、数据并表等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室及监事会办公室、计划财务部、法律合规部、风险管 理部等部门，了解苏州银行内部授权、授信制度及管理体系的建立及运作情况，了解苏州银 行并表管理制度的制定和执行、并表管理范围等情况。 （ii）查阅了苏州银行公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《董事会授权经营层授权表》、《苏州银行授权管理办法》、《苏州银行公司银行总部 授权管理实施细则》、《苏州银行零售银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行金融市场总部 授权管理实施细则》、《苏州银行数字银行总部授权管理实施细则》等有关内部授权制度文件， 及《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》、《苏州银行市场风险管理政策》等并表管理 相关的制度文件；抽查了苏州银行部分内部授权、授权书等文件。 （iii）查阅了《苏州银行授信政策指引》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行地 方政府融资平台授信风险管理指导意见》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银行集团客 户授信业务管理办法》、《公司银行小企业授信业务指导意见》、《苏州银行低风险授信业务管 理办法》等授信业务管理制度文件。 （iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监等监督管理部门对苏州银行作出现 场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。 （v）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行建立和完善了统一授信制度和差别授权的审批机制。苏州银行每年根 据外部经济形势、监管政策，结合自身发展战略和事业部专业化经营要求，制定了年度授信 政策指引，加强对重点风险和新型风险热点的管控，对不同业务实行差异性限额管理；修订 了《苏州银行授权管理办法》，进一步优化授权流程。强调统一授信管理，各子事业部根据不 同产品不同风险程度，设臵不同审批权限，开发并上线试运行内评系统，作为审批辅助和管 理工具，不断提高审批的量化分析能力。 苏州银行董事会制订了《苏州银行股份有限公司附属机构管理办法》，明确以.条线落地 管理.的原则，落实会计并表、业务并表、风险并表、信息系统并表、数据并表的相关要求。 （4）员工行为准则。未制定员工管理办法和员工行为准则，或虽有制度规定但未严格 执行；制定的员工行为准则未充分体现社会主义核心价值观，操守规定不严谨，合规导向不 明确，不利于稳健经营和风险防控等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行法律合规部、纪检监察室、人力资源部、稽核审计部等部门，了解 苏州银行员工管理制度和行为准则的制定和执行情况，了解苏州银行对员工异常行为排查工 作的开展情况。 （ii）查阅了《苏州银行员工禁令三十条》、《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合 规手册》、《苏州银行员工行为六条禁令》、《关于持续深入开展苏州银行.九种人.排查的通 知》、《苏州银行员工八小时以外行为规范的有关规定》、《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州 银行内部举报制度》等制度文件，以及苏州银行2016年至今每季度案件风险排查报告。 （iii）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查中发现问题 根据苏州银行自查报告，（i）苏州银行部分区域的轮岗与强制休假制度未严格落实执行； （ii）个别员工，为自己朋友或亲属审批贷款，违反回避制度；（iii）个别员工利用自己账户为 授信客户提供便利；（iv）.九种人.排查和员工家访流于形式。 ③整改情况 根据苏州银行自查报告，（i）苏州银行部分区域已及时调整强制休假方案，认真执行强 制休假制度，并保证强制休假的保密性和突击性，上述问题已整改；（ii）相关贷款已正常结 清或属于正常还款中，相关员工已被进行处分；（iii）相关人员已被问责，苏州银行采取定期 或不定期查阅员工银行卡流水、个人征信报告、对员工进行家访等形式，加强员工大额借款、 对外担保等重点信息排查，防止涉入民间高利贷、谋取不正当利益；（iv）苏州银行将进一步 加强对员工的日常行为管理和八小时外行为监测，对发现有异常行为的员工及时谈心了解情 况，将员工行为管理转变为事前预防。 ④核查结论 经核查，苏州银行制定了《员工行为守则》、《员工合规手册》、《员工行为六条禁令》等 制度并严格执行以规范约束全行员工行为。制定的员工行为准则能充分体现社会主义核心价 值观，不存在操守规定不严谨、合规导向不明确、不利于稳健经营和风险防控等的情况。 4、业务方面 （1）超业务范围经营。超授权开展资产业务，违规开展业务创新，违规授信放贷或投 资，包括不符合产业政策、货币政策、财税政策和监管政策规定以及尽职调查不真实等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、法律合规部等相关 部门，了解苏州银行开展资产业务的授权体系和授权流程，以及相应的审批权限及审批过程。 （ii）查阅了《苏州银行股份有限公司章程》、《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》、 《苏州银行授权管理办法》、《苏州银行公司银行总部授权管理实施细则》、《苏州银行零售银 行总部授权管理实施细则》、《苏州银行金融市场总部授权管理实施细则》、《苏州银行数字银 行总部授权管理实施细则》等有关内部授权制度文件。 （iii）查阅了苏州银行董事会授权经营层授权表、经营层授权各总部授权书、内部授权 的决议、授权书等文件；抽查了苏州银行的业务档案，核查业务流程和审批权限。 （iv）走访了苏州银行计划财务部、公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、法 律合规部、风险管理部等相关部门，了解苏州银行业务创新的评估体系和审批流程。 （v）查阅了《苏州银行股份有限公司产品创新管理办法》、《公司银行总部产品创新管理 办法（试行）》、《苏州银行股份有限公司零售银行总部业务创新与营销管理委员会工作规则》、 《苏州银行金融市场总部创新产品委员会工作办法》、《数字银行总部产品创新与营销管理委 员会工作规则》等有关业务创新制度文件。 （vi）抽查了苏州银行总行及总部业务创新审批的相关文件。 （vii）查阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集 团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务 管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州 银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法；查阅了《苏州银行公司授信业务放 款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程；查阅 了《苏州银行2017年授信政策指引》、《苏州银行2016年授信政策指引》、《苏州银行地方政 府融资平台授信风险管理指导意见》、《苏州银行对公授信放款业务区域性集中管理指导意 见》、《公司银行小企业授信业务指导意见》等内部信贷政策指引及内部指导意见；查阅了苏 州银行主要贷款产品的管理办法和操作规程；查阅了《苏州银行同业投资业务管理办法》、《苏 州银行投行业务管理办法》、《苏州银行权益类投资基金业务管理办法》、《苏州银行投行直营 非标业务管理办法》、《苏州银行债券买卖业务管理办法》等投资业务相关制度文件。 （viii）抽查了苏州银行的部分贷款全套文件和部分投资全套文件。 （ix）审阅了苏州银行其他相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行建立了授权体系较为完善的经营管理机制和监督机制；建立了较为完 善的业务创新机制。根据苏州银行自查报告，苏州银行各分支机构在监管批准和总行授权范 围内开展资产业务，不存在超授权开展资产业务；各分支机构按照总行的授信政策指引要求， 开展信贷业务和投资业务，尽调真实，不存在违规授信放贷或投资，包括不存在不符合产业 政策、货币政策、财税政策和监管政策规定等违规情况。 （2）账户管理不严格。未严格按规定及要求开立账户；出租账户给市场中介公司进行 票据买卖等业务，定期收取固定费用；外包业务，为非本机构员工设立业务部门，实行收益 分成。搭便车，不独立开展尽职调查，跟着其他机构放贷等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部、人力资源部、稽核 审计部等相关部门，了解苏州银行账户开立、账户管理、票据业务、贷款业务的具体流程和 要求。 （ii）查阅了《苏州银行单位人民币银行结算账户管理办法》、《苏州银行个人人民币银行 结算账户管理规定》、《苏州银行同业账户管理办法》、《苏州银行单位外汇存款及账户管理办 法》等有关账户开立及管理制度文件。 （iii）查阅了苏州银行账户开立及维护操作手册，了解苏州银行账户开立及维护的流程； 取得了苏州银行报告期内新开立账户的清单，从中抽查了账户开立、管理等全套材料。 （iv）查阅了《苏州银行票据池业务管理办法》、《苏州银行票据贴现业务管理办法》、《苏 州银行票据协议付息贴现业务管理办法》等有关票据业务制度文件。 （v）查阅了《苏州银行服务外包管理暂行办法》、《苏州银行信息科技外包管理办法》、 《苏州银行运营业务外包管理办法》等有关业务外包制度文件。 （vi）查阅了苏州银行组织架构图、总行部门职责说明书、总行各部室岗位说明书，抽 查外包业务的采购报告等相关资料。 （vii）查阅了《苏州银行授信管理暂行办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银 行集团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信 业务管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏 州银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法；查阅了《苏州银行公司授信业务 放款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程；查 阅了《苏州银行2017年授信政策指引》、《苏州银行2016年授信政策指引》、《苏州银行地方 政府融资平台授信风险管理指导意见》、《苏州银行对公授信放款业务区域性集中管理指导意 见》、《公司银行小企业授信业务指导意见》等内部信贷政策指引及指导意见；查阅了苏州银 行主要贷款产品的管理办法和操作规程。 （viii）抽查了苏州银行的授信及贷款的尽职调查资料和审批资料。 （ix）审阅了苏州银行相关自查资料和整改报告等。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在出租账户给市场中介公司进行票据买卖等业务 的情形；不存在为非本机构员工设立业务部门的情况。苏州银行已建立授信尽责调查制度， 明确尽责调查要求，不存在搭便车，不独立开展尽职调查，跟着其他机构放贷的情况。 根据苏州银行自查报告，苏州银行存在部分账户个别资料缺失或过期、开户回执未及时 收回、账户类型开立有误、开户时未对法定代表人进行身份核查等问题。截至本补充法律意 见书出具之日，苏州银行已积极开展相关整改工作。 （3）不同性质业务界限不清。表内业务和表外业务划分没有遵循严格统一标准，存在 故意模糊界限、随意腾挪以逃避监管的行为；自营业务和代客业务统一核算，未设臵风险隔 离；批发业务和零售业务存在交叉销售；同业往来改变正常性质，机构之间进行大额、频繁 负债、理财、信贷业务，产品结构复杂，投机性强等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了金融市场总部、公司银行总部、零售银行总部、计划财务部等相关部门，了 解了不同性质业务的界限及财务核算，特别是表内业务和表外业务、自营业务和代客业务等 的具体业务划分及财务核算过程，了解了苏州银行投资由其他金融机构发行的产品的具体情 况。 （ii）审阅了苏州银行《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行表外业务管理暂行办法》、 《苏州银行信贷资产证券化业务管理办法》、《同业存款业务暂行管理办法》、《同业借款业务 暂行管理办法》等关于业务划分及具体财务核算方面的规章制度，审阅了苏州银行典型理财 产品的审批文件、产品说明书及相关监管报表。 （iii）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，表内外业务划分标准方面，苏州银行对表内和表外所涉及的各 项业务制定了相关的管理制度，并在制度中对各类业务进行了明确的定义、对各类业务本身 的主要特点予以体现，在具体业务的开展过程中，可以清晰、明确的判断其归属的业务种类 和适用的业务管理制度；苏州银行根据《企业会计准则》制定了基本会计政策，将不计入资 产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务划分为表外业务，主要 包括担保类和承诺类两大类；对表内业务，苏州银行按照《企业会计准则》的规定，制定了 相关的会计核算办法；对涉及金融资产转移需要终止确认的，需满足以下两个条件之一：一 是苏州银行已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方；二是苏州银行既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制 的。 根据苏州银行自查报告，自营业务和代客业务核算方面，苏州银行从机构、人员、产品 研发、投资运作、风险控制、会计核算等方面实现了自营业务与代客业务的分离，进一步落 实了自营与代客业务单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等监管要求，并建设了独立 的理财业务核算系统，将每支理财产品作为独立的会计主体进行会计核算，相关资产、负债、 收入、支出项目的会计处理满足企业会计准则及苏州银行基本会计政策的规定。每支理财产 品能生成各自的资产负债表、利润表及现金流量表，满足履行理财受托管理义务的需要。 根据苏州银行自查报告，同业往来方面，同业业务均依据会计准则及《关于规范金融机 构同业业务的通知》（银发[2014]127号）中规范同业业务会计处理的相关规定进行会计核算， 不存在改变同业业务正常性质的情况。苏州银行同业负债规模保持相对稳定及合理增长，苏 州银行同业负债规模在总负债中的占比符合监管要求。苏州银行不存在故意嵌套或通过设计 复杂的产品结构来达到规避监管的行为。 5、产品方面 （2）不当销售。未进行投资者适当性测试而销售产品；将公募产品与私募产品统一营 销和管理，将私募产品销售给大众投资者；私售.飞单.，私自推介销售未经审批的产品；代 销其他机构产品而没有清楚说明，使客户误认为是本银行产品；允许其他机构或个体经营人 员进入银行场所营销产品；开展强制性捆绑、搭售产品；销售非保本理财时，承诺回报、虚 假宣传、掩饰风险、误导客户等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部和稽核审计部等相关 部门，了解了苏州银行销售管理流程。 （ii）查阅了《苏州银行理财业务管理办法》、《苏州银行代销资产管理计划管理办法》、 《苏州银行证券投资基金销售业务管理办法》、《苏州银行代销商业银行理财产品管理办法》、 《零售银行理财经理日常工作规范》等销售相关规章制度。 （iii）取得苏州银行代销理财、保险、基金等产品的清单，抽查代销理财产品的内部审 批文件。 （iv）抽查销售人员的相关资格证书、培训资料、有关产品销售录音录像档案、客户风 险测评问卷、产品风险揭示书、理财产品说明书、代销产品合同等材料。 （v）登陆苏州银行官方网站查看苏州银行代销金融产品的公示情况，并前往苏州银行营 业场所现场查看公示情况。 （vi）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 苏州银行严格管理理财产品销售，防范不当销售风险。一是个人客户在首次购买理财产 品前，理财销售人员须对客户进行风险承受能力测试。二是产品销售过程中，苏州银行通过 科技手段对销售人员私售未经总行审批的产品或违规销售进行严格控制，所有代销交易行为 必须录入综合理财系统后才能实现。三是对于柜面销售理财产品以及代销业务，均需要进行 .双录.；对于在电子渠道上销售的非保本理财以及代销其他机构的产品均有清楚明确的说明 和风险提示。四是所有在售产品均是经苏州银行审批的销售产品，客户可通过苏州银行官方 网站、手机银行等渠道查询在售产品情况。五是苏州银行已代销的理财产品相关信息由合作 机构按照约定的频率和形式向客户披露，客户可通过合作机构指定渠道获知相关信息。六是 苏州银行网点营销由总行专门部门扎口管理，严禁各网点私自进行宣传营销。 根据苏州银行自查报告，苏州银行在销售产品前对客户进行了投资者适当性测试；根据 苏州银行自查报告，个别支行在理财产品销售过程中存在一些瑕疵，但不存在将公募产品与 私募产品统一营销和管理，不存在私售.飞单.，私自推介销售未经审批的产品；不存在代销 其他机构产品而没有清楚说明，不存在开展强制性捆绑、搭售产品、承诺回报、虚假宣传等 情况。 （3）乱拉存款。采取不正当竞争方式，甚至欺骗、行贿、其他方面利益交换和远期利 益输送等方式获取存款。要重点整治针对公共机构和公职人员的违法违纪行为。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行公司银行总部、零售银行总部等相关部门，了解苏州银行存款业务 的开展和管理流程。 （ii）查阅了《苏州银行协议存款管理办法》、《苏州银行人民币单位协定存款管理办法》、 《苏州银行结构性存款管理办法》、《苏州银行人民币同业存款业务暂行管理办法》、《苏州银 行外币储蓄业务管理办法》、《苏州银行个人存款差异化定价实施细则》等存款业务相关规章 制度。 （iii）对前十大新增存款客户进行现场走访、对存款客户进行抽样函证。 （iv）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行不存在采取不正当竞争方式，甚至欺骗、行贿、其他方面利益交换和 远期利益输送等方式获取存款的情况。 6、人员行为方面 （1）关系人员。未实行基本的任职回避和业务回避；与亲友任职机构发生有可能影响 公平公正交易而没有主动报告说明；区域性机构以优惠条件录用当地党政领导干部家属子女； 机构之间以低于同等条件相互接纳家属或子女就业；以低于同等条件，招收或调入客户的亲 属或子女；存在完全.吃空额.或变相.吃空额.问题，或给予关系人员显失公允的薪酬福 利待遇等。 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行人力资源部、纪检监察部等部门，了解苏州银行对员工聘用条件、 流程的具体规定及任职回避的监督管理情况。 （ii）查阅了《苏州银行员工招聘管理暂行办法》、《苏州银行干部选拔任用管理办法（试 行）》、《苏州银行亲属回避制度》、《苏州银行人员编制管理办法》、《苏州银行轮岗管理办法》、 《苏州银行总行高级管理人员改任调研员序列管理办法（暂行）》、《苏州银行新员工承诺书》、 《苏州银行新员工信息确认单》、《2016年、2017年苏州银行总行及跨机构调动人员名单》及 苏州银行招聘使用的《苏州银行应聘登记表》、《苏州银行拟录用人员审批表》等文件。 （iii）抽查了苏州银行部分员工的绩效考核资料。 （iv）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行实行基本的任职回避。苏州银行引进行外人员均要求拟任人员对是否 需要任职回避以及是否有亲属在苏州银行任职进行承诺；苏州银行员工公开招聘通过简历筛 选、笔试、面试等多个招聘环节，确定录用人员。 经核查，苏州银行制定了《苏州银行亲属回避制度》、《苏州银行员工招聘管理暂行办法》， 各级机构招聘工作均按照规定流程的进行。根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在与亲友 任职机构发生有可能影响公平公正交易而没有主动报告说明；不存在区域性机构以优惠条件 录用当地党政领导干部家属子女；不存在机构之间以低于同等条件相互接纳家属或子女就业； 不存在以低于同等条件，招收或调入客户的亲属或子女等情况；不存在完全.吃空额.或变 相.吃空额.问题，或给予关系人员显失公允的薪酬福利待遇等情况。 （2）辞退员工。员工假借本机构名义谋私利而形成风险，在客户要求赔偿但责任未分 清的情况下，辞退员工，声明其行为与本机构无关；出现案件或风险事件后，未进行内部问 责和监管问责，先行辞退相关负责人和直接责任人等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行2016年、2017年 辞退员工的基本情况，包括但不限于辞退员工所在部门、岗位、职级及辞退事由等。 （ii）查阅了《苏州银行授信业务主责任人责任追究办法》、《2016年、2017年单位辞退 员工台账》。 （iii）抽查了部分辞退员工的绩效考核资料等。 （iv）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在员工假借本机构名义谋私利而形成风险，在客 户要求赔偿但责任未分清的情况下，辞退员工，声明其行为与本机构无关的情况；不存在在 出现案件或风险事件后，未进行内部问责和监管问责，先行辞退相关负责人和直接责任人的 情况。 （3）非正常流动。高管、中层、基层人员大批量同时期流动，导致内部控制机制失效 等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行董事会办公室、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行2016 年至今人员流动的基本情况，包括但不限于人员流动数量、所在部门、岗位、职级、事由等。 （ii）查阅了《2016年、2017年苏州银行总行及跨机构调动人员名单》、《2016年、2017 年入职、离职员工清单》。 （iii）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在高管、中层、基层人员大批量同时期流动，导 致内部控制机制失效等情形。 7、行为廉洁风险方面 （1）业务经营。不执行法律法规或内部规章要求，开展业务经营谋取个人或小团体好 处。包括在信贷审批、资金拆借机构资质、担保公司准入等环节设租寻租；发放贷款直接或 间接用于承接本行及其他金融机构出现风险的贷款；同业市场交易报价与交易对手的信用评 级不匹配；利用所在机构信用为他人借贷提供担保或协助用款人从其他机构获得融资等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行人力资源部、纪检监察室、零售银行总部、公司银行总部、金融市 场总部、数字银行总部、稽核审计部等部门，了解苏州银行党政廉风和反腐倡廉相关制度的 建设和执行情况、2016年至今的纪检监察的工作情况；了解苏州银行对上述问题的自查情况， 包括但不限于自查方法、范围、发现的问题、自查结论等。 （ii）查阅了《苏州银行关于进一步加强勤廉建设的若干规定》、《中共苏州银行党委关于 改进工作作风、强化服务客户的实施意见》、《中共苏州银行委员会关于落实党风廉政建设党 委主体责任、纪委监督责任的实施意见（试行）》、《苏州银行贯彻实施〈中国共产党问责条例〉 的办法（试行）》、《苏州银行关于领导干部报告个人重大事项的规定》、《苏州银行内部举报制 度》、《关于持续深入开展苏州银行.九种人.排查的通知》等制度文件以及苏州银行2016年 至今每季度案件风险排查报告。 （iii）查阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集 团客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务 管理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州 银行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法；查阅了《苏州银行公司授信业务放 款操作规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程。 （iv）查阅了苏州银行部分同业业务的客户名单，抽查了苏州银行与同业业务客户的交 易文件。 （v）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行的各项业务经营活动，符合法律法规要求，不存在包 括在信贷审批、资金拆借机构资质、担保公司准入等环节设租寻租；不存在发放贷款直接或 间接用于承接苏州银行及其他金融机构出现风险的贷款；不存在同业市场交易报价与交易对 手的信用评级不匹配；不存在利用所在机构信用为他人借贷提供担保或协助用款人从其他机 构获得融资等情况。 （2）招标投标。重大项目采购及业务外包未按照规定程序招标、投标。金融机构要求 客户接受指定会计师事务所、法律事务所、信用评级公司的服务，作为开展业务的前臵条件 等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行办公室等部门，了解苏州银行采购方式、适用范围及招投标事项的 决策、执行和监督等环节的运作情况。 （ii）查阅了《苏州银行采购管理办法（试行）》。 （iii）抽查了苏州银行重大采购项目和业务外包的招投标文件。 （iv）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行制定了《苏州银行采购管理办法（试行）》、《苏州银行供应商管理办法》， 设立专门的采购中心，负责全行限额以上的货物、工程及服务的采购工作。 根据苏州银行自查报告，苏州银行严格遵守《苏州银行采购管理办法（试行）》，重大项 目采购及采购类业务外包均按照管理办法的要求实施招标采购。会计师事务所、法律事务所、 信用评级公司均由苏州银行.采购需求实施管理部门.扎口负责，按照一定期限实施供应商 入围管理。 （3）市场营销。业务经营和产品营销过程中，为大众客户提供现金或非现金好处；对 大客户、大企业、大机构相关负责人进行变相商业贿赂；违规与非法中介公司开展业务合作； 代销不持有金融牌照的机构发行的产品等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行客户服务中心、零售银行总部、公司银行总部、金融市场总部等部 门，了解苏州银行业务经营和产品营销过程中受到客户投诉及处理等情况。 （ii）查阅了苏州银行部分产品的销售宣传资料、销售文件。 （iii）查阅了代销产品清单、合作机构清单，登录苏州银行官方网站及前往苏州银行部 分营业场所查阅了苏州银行代销金融产品的公示情况。 （iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、物价等监督管理部门对苏州银行 作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。 （v）查阅了《苏州银行证券投资基金销售业务管理办法》、《苏州银行实物贵金属业务管 理办法》、《苏州银行保险代理业务管理办法》、《苏州银行保险代理业务操作规程》、《苏州银 行代销商业银行理财产品管理办法》、《苏州银行代销资产管理计划管理办法》、《苏州银行客 户服务中心客户申诉处理管理办法》、《苏州银行问责制度（暂行）》、《苏州银行内部举报制度》 等制度文件。 （vi）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 经核查，苏州银行代销业务主要包括保险、资管产品、基金、实物贵金属等。根据苏州 银行自查报告，苏州银行通过对各业务进行梳理和排查，未发现相关违规行为，所有市场营 销依法合规进行，不存在为大众客户提供现金或非现金好处的情形，不存在对大客户、大企 业、大机构相关负责人进行变相商业贿赂的情形，不存在违规与非法中介公司开展业务合作 的情形，不存在代销不持有金融牌照的机构发行的产品的情况。 （4）资产处臵。低估资产价值，贱卖资产谋取私利；将正常和关注类贷款与不良资产 一起打包处臵；未尽职催收债务，核销贷款；附带回购协议打包处臵不良资产；不良处臵弄 虚作假，利用空壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行计划财务部、特殊资产管理部等部门，了解苏州银行不良资产、抵 债资产清收、处臵及呆账核销的基本操作流程、清收处臵效果、存在问题及整改措施等。 （ii）查阅了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转 让业务暂行管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行 信贷类诉讼仲裁案件管理办法》、《苏州银行抵债资产管理办法》等有关不良资产、抵债资产 管理及处臵的制度文件。 （iii）查阅了《苏州银行呆账核销管理办法》、报告期内发生的不良贷款处臵的相关资料， 包括但不限于内部决策文件、债权资产价值评估报告、债权转让协议、转让价款支付凭证等。 （iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、物价等监督管理部门对苏州银行 作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。 （v）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行严格遵循文件规定和监管部门相关要求，安排专人专 岗负责核销和打包转让工作推进。 （i）不良资产转让 苏州银行不良资产转让工作严格遵照《不良金融资产处臵尽职指引》、《金融企业不良资 产批量转让管理办法》、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》 等国家有关法律法规的规定开展。不良资产收益权转让严格遵照《关于规范银行业金融机构 信贷资产收益权转让业务的通知》等国家有关法律法规的规定开展。不存在将正常和关注类 贷款与不良资产一起打包处臵的情况。 对于转让价格不能完全覆盖本金的不良资产转让项目，苏州银行聘请具有金融资产评估 资质的中介机构对转让项目进行评估并形成专业评估报告，确定外部评估价格，同时成立内 部评价工作小组，经充分研讨确定内部评审价格，不存在低估资产价值，贱卖资产谋取私利 的情况。不良资产转让（含单户、批量、收益权）均通过符合相关法律法规规定的方式进行 转让，并按照规定向监管部门办理报备工作。 （ii）不良资产核销 苏州银行呆账核销操作严格按照《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金 [2015]60号）、《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25 号）、《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》（2015年第25号）、 《苏州银行呆账核销管理办法》（苏州银行[2016]414号）等相关规定执行，核销的不良贷款 必须追索到底，不存在未尽职催收债务即采取核销措施的情况，并且对已经和核销的不良贷 款保持账销案存管理。 （iii）不良资产承接 苏州银行不良资产处臵中严格按照《苏州银行不良授信资产管理办法》（苏州银行 [2015]425号）相关规定执行，苏州银行处臵的不良资产，不存在不良处臵弄虚作假，利用空 壳公司或设立其他平台与关联账户融资承接不良贷款。 （5）泄露信息。银行业金融机构员工泄露本行商业秘密或客户信息，谋取私利等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行人力资源部、法律合规部、客户服务中心等部门，了解苏州银行及 其员工对其商业秘密和客户信息的保护意识、手段及现状，了解苏州银行接受客户投诉及处 理情况。 （ii）查阅了《苏州银行保密管理办法》等保密制度文件、《苏州银行信息安全管理策略》、 《苏州银行员工信息安全手册》等有关信息安全的制度。 （iii）抽查了苏州银行与员工签署的员工保守商业秘密协议书。 （iv）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监、物价等监督管理部门对苏州银行 作出现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件； （v）查阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在员工泄露苏州银行商业秘密或客户信息，谋取 私利的情况。 8、监管履职方面 （1）持续监管不力。机构筹建尽职调查不到位，数据不真实；超权限审批机构网点、 业务范围和董事、高管资格；未按照规定标准实施监管评级，人为抬高或降低机构年度评级； 现场检查不尽责，对违法违规机构和人员不问责，准入限制低于法律法规要求等。 不适用。 （2）监管行为不规范。未按照要求简政放权；权利下放后，又以规划、总结报告等形 式实质性上收；将本不该审批的事项，以事前或事后报备的形式进行实质性审批；董事、高 管人员任职资格考试制度不健全，或者随意实施等。 不适用。 （3）滥用职权。利用监管职权，未履行必要手续，直接安排本机构人员到监管对象从 事经营管理工作；介绍关系人与被监管对象开展业务；安排关系人到被监管机构工作；离职 到被监管机构工作人员，利用原有工作关系谋求监管机构取消或放松监管要求以及其他特殊 照顾等。 不适用。 9、内外勾结违法方面 （1）监管部门与被监管机构。监管部门工作人员有意接受被监管单位提供的虚假文件、 证明资料、未审计的财务报告，进行市场准入审批；向当事人或关系人泄露现场检查、案件 核查信息。 不适用。 （2）金融机构与其客户。未尽职调查接受壳公司贷款、关联方融资、重复抵押、违规 担保；办理权属证书不真实、抵质押行为不合法、账实不相符的抵质押业务；私刻、盗用印 章为客户办理开户、支付、存贷款业务或账外经营；超出授权额度审批信贷、债券交易以及 其他业务交易报价等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行零售银行总部、公司银行总部、稽核审计部等部门，了解苏州银行 授信业务尽职调查操作标准及流程，了解苏州银行抵质押权证管理的范围、流程；了解苏州 银行印章管理流程、操作规范及监督检查情况；了解苏州银行定价标准和调价流程及其审核 程序。 （ii）查阅了《苏州银行授信管理办法》、《苏州银行统一授信管理办法》、《苏州银行集团 客户授信业务管理办法》、《苏州银行授信业务后续检查办法》、《苏州银行低风险授信业务管 理办法》、《苏州银行公司授信业务放款管理办法》、《苏州银行异地授信管理办法》、《苏州银 行金融同业授信管理办法》等有关授信业务管理办法以及《苏州银行公司授信业务放款操作 规程》、《苏州银行金融市场总部授信业务放款操作规程》等授信业务操作规程。 （iii）查阅了《苏州银行经营性物业抵押贷款管理办法》、《苏州银行动产质押、浮动抵 押贷款管理办法》、《苏州银行个人房屋抵押经营贷款管理办法》、《苏州银行押品管理办法》、 《苏州银行押品估值管理办法》等抵质押贷款管理与押品管理相关的制度性文件。 （iv）查阅了《苏州银行印章管理制度》、《苏州银行运营业务印章管理办法》、《金融市 场总部印章管理办法》、《苏州银行数字银行总部印章管理制度》、《苏州银行小微事业部印章 管理细则》、《关于加强信贷业务重空资料和重要印章管理的通知》等与印章管理相关的制度 文件。 （v）查阅了苏州银行稽核审计部出具的《操作风险管理专项审计报告》、《个人按揭贷款 专项审计报告》等文件。 （vi）抽查了客户贷款审批资料，对客户贷款进行抽样函证，抽查了同业拆借、同业存 放等交易明细。 （vii）查阅了苏州银行相关自查资料、整改报告及整改佐证资料等。 ②核查结论 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在未尽职调查接受壳公司贷款、关联方融资、重 复抵押、违规担保；办理权属证书不真实、抵质押行为不合法、账实不相符的抵质押业务； 私刻、盗用印章为客户办理开户、支付、存贷款业务或账外经营；超出授权额度审批信贷、 债券交易以及其他业务交易报价等情况。 10、涉及非法金融活动方面 （1）非法集资。银行业从业人员利用机构名义进行非法集资；银行业从业人员参与民 间借贷或非法集资；银行为非法集资组织者提供资金、开户、支付等服务；监管部门未及时 向地方政府报告监测到的非法集资情况等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室等部门，了解苏州银行对于 防范非法集资的工作情况。 （ii）查阅了《苏州银行反洗钱管理办法》、《苏州银行反洗钱内部审计制度》、《苏州银行 反洗钱工作保密制度》、《苏州银行洗钱风险自评估管理办法》、《苏州银行反洗钱协查制度》、 《苏州银行涉及恐怖活动资产冻结操作规程》、《苏州银行反洗钱客户风险分类管理办法》、《苏 州银行反洗钱宣传培训管理办法》、《苏州银行反洗钱工作考核办法》、《苏州银行大额和可疑 交易报告管理办法》、《苏州银行大额交易和可疑交易报送操作规程》、《苏州银行客户身份识 别、客户身份资料及交易记录保存操作规程》等反洗钱与防范非法集资的相关制度；查阅《苏 州银行反洗钱系统操作手册》，了解反洗钱系统对于非法集资的预警模型。 （iii）抽查预警记录；查阅苏州银行关于非法集资的监测报告，以及防范非法集资宣传 活动的相关资料。 （iv）查阅《苏州银行员工行为守则》、《苏州银行员工合规手册》、《苏州银行家访办法》、 《关于持续深入开展苏州银行.九种人.排查的通知》等员工行为相关规章制度。 （v）查阅《2017年苏州银行员工涉嫌非法集资风险专项排查统计表》、《苏州银行关于 开展非法集资风险专项整治工作总结》、《苏州银行案件风险排查报告》等总结报告。 （vi）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 苏州银行通过反洗钱系统非法集资监测模型判断、提取，并由人工甄别分析，最终判定 为可疑案例则提取相关数据形成报告报送监管部门。苏州银行重视对员工异常行为的监督管 理，与各分支机构签订责任状，按季开展大额资金往来排查，落实家访制度，并出台了《苏 州银行员工行为守则》，强化宣传教育。 根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在从业人员利用机构名义进行非法集资、参与民 间借贷或非法集资、为非法集资组织者提供资金、开户、支付等服务的现象。 （2）地下钱庄。未及时监控和发现异常账户；银行境外分支机构为非法移民提供金融 服务等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行法律合规部、人力资源部、纪检监察室、零售银行总部等部门，了 解苏州银行对于异常账户的预警、监控及处理的基本情况。 （ii）查阅了《苏州银行反洗钱管理办法》、《苏州银行反洗钱内部审计制度》、《苏州银行 反洗钱工作保密制度》、《苏州银行洗钱风险自评估管理办法》、《苏州银行反洗钱协查制度》、 《苏州银行涉及恐怖活动资产冻结操作规程》、《苏州银行反洗钱客户风险分类管理办法》、《苏 州银行反洗钱宣传培训管理办法》、《苏州银行反洗钱工作考核办法》、《苏州银行大额和可疑 交易报告管理办法》、《苏州银行大额交易和可疑交易报送操作规程》、《苏州银行客户身份识 别、客户身份资料及交易记录保存操作规程》等反洗钱相关制度；查阅《苏州银行反洗钱系 统操作手册》，了解苏州银行反洗钱监测系统及反洗钱监测模型。 （iii）查阅了报告期内苏州银行接受人民银行、银监等主管部门对苏州银行作出现场检 查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及苏州银行的整改报告文件。 （iv）审阅了苏州银行相关自查资料。 ②核查结论 苏州银行建立了对地下钱庄监测工作机制，主要是通过反洗钱系统监测模型自行判断提 取相关可疑案例，然后进行人工甄别分析进一步加以确认核实，最终判定为地下钱庄的作为 可疑交易报送人行。根据苏州银行自查报告，苏州银行不存在涉嫌地下钱庄非法交易的账户。 经核查，苏州银行目前尚未设立境外分支机构，不存在境外分支机构为非法移民提供金 融服务的情形。 （3）无照乱办金融。银行业从业人员违规让他人在营业场所开展非法金融业务；未经 批准开展跨业、跨境业务经营；对非法设立银行业金融机构和办理银行业务打击、取缔不力 等。 ①核查过程 本所执行了以下核查程序： （i）走访了苏州银行办公室、公司银行总部、纪检监察室等部门，了解苏州银行各分支 机构开办外汇业务的授权、备案及监督检查情况；前往苏州银行部分营业场所查看苏州银行 业务活动开展情况。 （ii）查阅了《苏州银行营业网点厅堂营销宣传管理办法》、《苏州银行分支机构开办外汇 业务管理办法》、《苏州银行资本项目外汇资金结汇操作规程》、《苏州银行外汇信贷管理办法》、 《苏州银行经营机构外汇业务核算管理办法》等制度文件。（未完）  |