[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（六） 致：苏州银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称―中国证监会‖）《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称―本所‖）接受苏州银行股 份有限公司（以下简称 ―发行人‖或―苏州银行‖）委托，担任发行人首次公开发行A股股票并上 市（以下简称―本次发行上市‖或―本次发行‖）的特聘专项法律顾问，已于2016年11月22日出 具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法 律意见书》（以下简称―《法律意见书》‖）、《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称―《律师工作报告》‖）， 于2017年3月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称―《补充法律意见书（一）》‖），于2017年5 月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上 市的补充法律意见书（二）》（以下简称―《补充法律意见书（二）》‖），于2017年8月28日出具 了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（三）》（以下简称―《补充法律意见书（三）》‖），于2017年12月11日出具了《北 京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意 见书（四）》（以下简称―《补充法律意见书（四）》‖），于2018年3月26日出具了《北京市金杜 律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书 （五）》（以下简称―《补充法律意见书（五）》‖）。 现因发行人本次发行上市申请文件中最近三年及一期的财务会计报表的审计基准日调整 为2017年12月31日以及预审员于2018年1月提出了部分口头反馈意见（以下简称“口头反馈 意见”），故本所对中国证监会于2017年4月6日出具的163508号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）以及口头反馈意见中涉及的相关内容进行 补充核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补 充法律意见书（五）》（以下合称“前期法律意见书”）不可分割的组成部分。本所在《法律意 见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律 意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本所根据《反馈意见》 中涉及的发行人律师部分，现出具补充意见如下： 一、 《反馈意见》第一题 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入 及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相 关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管 部门的确认文件；（2）发行人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项是否均已履行所需 进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，存在的法律瑕疵（如 有）是否已得到规范，是否已取得有权主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法 律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的风险；（3）发行人及其国有股东是否均已按照相关 法律法规落实国有股转持相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律 师就发行人历史沿革中所涉国有或集体资产事项、国有股转持安排是否符合相关法律法规 规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。 （一）发行人设立时的相关情况 如《律师工作报告》―四、发行人的设立‖所述，经本所核查发行人设立时的相关文件， 包括但不限于：江苏银监局、中国人民银行南京分行下发的《关于常熟市农村商业银行等6 家农村商业银行（农村信用合作联社）增资扩股计划的批复》（苏银监复[2004]27号）、苏 州银监分局下发的《关于苏州市区农村信用合作联社变更注册资本和章程的批复》（苏州银 监发[2004]111号）、苏州天中会计师事务出具的《苏州市区农村信用合作社联合社固定资 产评估报告书》（天中评字[2004]第025号）、《苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报 告》（天中审字[2004]第443号）、《财务审核报告》（天中审字[2004]第443-1号）、《关于 ―苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告‖的调整补充报告》（天中审字[2004]第 443-2号）、《验资报告》（天中验字[2004]第520号）、《股东资格审核证明》（天中验字[2004] 第558-1号）、苏州市人民政府出具的《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组 建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函[2004]29号）、中国银监会办公厅 下发的《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司 的批复》（银监办发[2004]264号）、中国银监会下发的《中国银行业监督管理委员会关于江 苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复[2004]211号）、《江苏东吴农村商 业银行股份有限公司创立暨第一届股东大会第一次会议决议》、《江苏东吴农村商业银行发 起人协议》、江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码：G10313050H0004）、江苏省工 商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3200002103210）等，发行人的前身江苏东吴 农村商业银行系由在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上，由46个企业法 人和3,449名自然人共同出资，改制组建而成。2004年8月16日，苏州市人民政府出具 《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限 公司的函》（苏府函[2004]29号），同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏 东吴农村商业银行。2004年9月29日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委 员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发[2004]264 号），同意江苏东吴农村商业银行的筹建方案。2004年12月17日，中国银监会下发《中 国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2004]211号），同意江苏东吴农村商业银行开业，并核准《公司章程》；江苏东吴农村商业 银行开业的同时，苏州市区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债 权债务转为江苏东吴农村商业银行的债权债务。 本所认为，发行人的设立系依据相关法律、行政法规以及中国银监会、中国人民银行 等颁布的部门规章及规范性文件进行的，设立过程中履行了清产核资、资产评估、验资等 必要程序，符合当时的法律规定，并已获得法律法规规定的相关政府主管部门的批准；发 行人设立时的资产投入及改制行为符合中国银监会出具的相关批准文件，原苏州市区农村 信用合作社联合社的职工、债权债务、土地及相关资产均由改制组建后的江苏东吴农村商 业银行承继，符合当时有效的相关法律法规规定，不存在纠纷争议。 关于发行人的设立，苏州市人民政府于2016年8月5日出具了《苏州市人民政府关于 恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈[2016]101 号），确认发行人的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、国有股权 受让和管理、股东超200人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序， 产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决；江苏省政府办 公厅于2016年9月24日出具了《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革 等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相 关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。 （二）发行人历次增资扩股及股权转让的相关情况 1. 历次增资扩股的相关情况 如《律师工作报告》―七、发行人的股本及其演变‖之―（二）发行人的历次股本变动情 况‖所述，经本所核查发行人历次增资扩股的相关文件，自发行人设立至今，发行人共发生 7次增资扩股，包括4次未分配利润转增股本（2005-2006年第一次增资、2007年第二次 增资、2008年第三次增资、2010年第六次增资）、2次定向增资（2008年第四次增资、2010 年第七次增资）和1次全体股东配股（2009年第五次增资）。其中，（1）3次未分配利润转 增股本（2005-2006年第一次增资、2007年第二次增资、2008年第三次增资）不涉及国 有资产事项；（2）1次全体股东配股（2009年第五次增资）及1次未分配利润转增股本（2010 年第六次增资）虽然涉及国有资产事项，但是根据相关法律法规的规定，因原股东同比例 增资，无需进行国有资产评估备案程序；（3）2次定向增资（2008年第四次增资、2010年 第七次增资）涉及国有资产事项，上述两次增资扩股时所需履行的国有资产评估备案、国 资审批程序的具体情况如下： (1) 2008年第四次增资 根据本次增资扩股的相关资料，参与本次增资扩股的股东为国发集团。 2008年4月21日，上海上会资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有 限公司部分资产评估报告》（沪上会部资评报[2008]第019号）。2008年5月12日，苏州 市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号：苏评[2008]020号）。 2008年8月28日，苏州市国资委下发《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改 [2008]19号），同意国发集团定向认购发行人股份8,485万股。 该次增资经《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的 批复》（苏州银监复[2008]376号）、《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公 司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）核准同意，并完成了工商 变更登记手续。 (2) 2010年第七次增资 根据本次增资扩股的相关资料，参与本次增资扩股的股东为93名法人股东，其中，15 名法人股东为国有股东。 2010年5月20日，苏州万隆资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有 限公司了解房地产及在建工程价值项目评估报告》（苏万隆评报字[2010]第117号）。2010 年6月11日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号： 苏评[2010]027号）。 2010年7月22日，苏州市国资委下发《关于苏州市属国有企业拟入股江苏东吴农村 商业银行的函》（苏国资产[2010]52号），同意国发集团、苏州城市建设投资发展有限责任 公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司、苏州报业广告公司这4家国有企业参与发行 人的本次增资扩股工作，共认购发行人37,733.15万股股份。 另外，经本所核查，本次增资扩股时新入股的其他国有法人股东的主管政府部门下发 了同意该等股东投资入股发行人的批文。 该次增资经《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的 批复》（苏州银监复[2008]376号）、《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公 司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）核准同意，并完成了工商 变更登记手续。 据此，本所认为，在上述两次增资扩股过程中，发行人及国有股东均已履行了所需的 国有资产评估备案、国资审批等必要程序，并取得了国资部门、银监部门等政府主管部门 出具的相关备案/批复文件，增资扩股的过程和内容与审批文件一致，不存在法律瑕疵。 另外，经本所核查发行人历次增资扩股的相关文件以及新入股法人股东的基本信息， 发行人历次增资扩股中不存在集体所有制企业投资入股的情形，因此，无需履行集体资产 投资入股的相关法律程序。 另外，经本所核查发行人设立及历次增资扩股时的验资报告以及安永出具的《股本验 资事项专项复核报告》（安永华明[2016]专字第61015205_B05号），发行人设立及历次增 资扩股时的出资资金均已到位。 综上，本所认为，发行人历次增资扩股均已履行了所需履行的验资、国有资产评估备 案、国资审批等必要程序，符合当时有效的相关法律法规的规定，并已取得了法律法规规 定的相关政府主管部门的批准，亦不存在纠纷争议。 2. 历次股权转让的相关情况 根据发行人提供的资料，自发行人设立至2017年12月31日，发行人法人股东股权转 让共发生36笔，涉及股份数87,199,136股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为 2.91%。经本所核查发行人历次股权转让的相关文件以及查阅当时的法律法规，发行人就该 等股权转让已经履行了必要的程序，且历次股权转让中不存在根据当时的法律法规需要中 国银监会及其派出机构进行审批的情形。 根据发行人提供的股权转让资料并经本所核查发行人历次股权转让的相关文件以及历 次股权转让中转让方的基本信息，自发行人设立至2017年12月31日，历次股权转让中均 不涉及国有股东或集体所有制企业转让发行人股份的情形，因此，不涉及需要履行进场交 易、评估、审批/备案等国资法律程序。 关于发行人的历史沿革事项，苏州市人民政府于2016年8月5日出具了《苏州市人民 政府关于恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈 [2016]101号），确认发行人的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、 国有股权受让和管理、股东超200人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法 定程序，产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决；江苏 省政府办公厅于2016年9月24日出具了《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司 历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2016]52号），确认发行人历史沿革及改制等事项 履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。 （三）国有股转持的相关安排 2016年10月11日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国 有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]96号），确认苏州国际发展集团有限公司等15家 法人股东所持有的发行人814,000,000股股份为国有股，具体如下： 序号 国有法人股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 苏州国际发展集团有限公司 300,000,000 10.00% 2 苏州工业园区经济发展有限公司 180,000,000 6.00% 3 苏州城市建设投资发展有限责任公司 74,000,000 2.47% 4 江苏国泰国际集团有限公司 64,000,000 2.13% 5 苏州市吴中国裕资产经营有限公司 30,000,000 1.00% 6 苏州创元投资发展（集团）有限公司 20,000,000 0.67% 7 常熟市城市经营投资有限公司 20,000,000 0.67% 8 太仓市水处理有限责任公司 20,000,000 0.67% 9 苏州市相城城市建设有限责任公司 20,000,000 0.67% 10 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 20,000,000 0.67% 11 昆山银桥控股集团有限公司 20,000,000 0.67% 12 苏州报业广告公司 16,000,000 0.53% 13 苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司 10,000,000 0.33% 14 苏州历史文化名城建设集团有限公司 10,000,000 0.33% 15 苏州市观前建设开发有限公司 10,000,000 0.33% 合计 814,000,000 27.13% 2016年10月28日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意苏州银行股份有限公 司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]104号），同意按本次发行股份上限1,000,000,000 股计算，将15家国有股东所持发行人100,000,000股划转全国社会保障基金理事会，具体 的转持股份数如下： 序号 国有法人股东名称 转持股份数（股） 1 苏州国际发展集团有限公司 36,855,040 2 苏州工业园区经济发展有限公司 22,113,022 3 苏州城市建设投资发展有限责任公司 9,090,909 4 江苏国泰国际集团有限公司 7,862,408 5 苏州市吴中国裕资产经营有限公司 3,685,504 6 苏州创元投资发展（集团）有限公司 2,457,002 7 常熟市城市经营投资有限公司 2,457,002 8 太仓市水处理有限责任公司 2,457,002 9 苏州市相城城市建设有限责任公司 2,457,002 10 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 2,457,002 11 昆山银桥控股集团有限公司 2,457,002 12 苏州报业广告公司 1,965,602 13 苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司 1,228,501 14 苏州历史文化名城建设集团有限公司 1,228,501 15 苏州市观前建设开发有限公司 1,228,501 合计 100,000,000 若发行人实际发行A股数量低于发行上限1,000,000,000股，国有股东转持股份数量 按实际发行股份数量作相应调整。 经本所查阅《苏州银行股份有限公司关于转持部分国有股充实全国社会保障基金的请 示》（苏州银行[2016]385号）、国有股东出具的《关于转持部分国有股充实全国社会保障基 金的承诺函》、江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管 理事项的批复》（苏国资复[2016]96号）、《江苏省国资委关于同意苏州银行股份有限公司国 有股转持的批复》（苏国资复[2016]104号）等相关文件，本所认为，发行人及其国有股东 已按照相关法律法规落实国有股转持的相关规定，并取得了相关政府主管部门的批复文件， 发行人的国有股东亦就本次国有股转持事宜履行了必要的内外部审批程序。 二、 《反馈意见》第二题 招股书披露，报告期内，发行人存在多起行政处罚。请保荐机构、发行人律师：（1） 进一步核查发行人受到行政处罚的原因，结合被处罚行为具体情形、处罚适用的法律依据 及处罚机关证明文件等，逐一说明是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市法律障 碍；（2）补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支 行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施 以及整改效果，并对发行人上述整改措施的有效性发表意见；（3）核查并披露发行人是否 存在其他违法违规情形，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否 因涉嫌犯罪被立案侦查，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违 法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。 （一）发行人报告期内受到的行政处罚 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日， 发行人总行及各分支机构以及并表范围内的子公司被境内监管部门（包括但不限于银监部门、 物价部门、市场监督管理部门、公安消防部门、税务部门及中国人民银行派出机构）处以行 政处罚共计8笔，涉及罚款金额共计793,000元。上述8笔处罚涉及的罚款均已缴清。具体情 况如下： （1）根据中国人民银行常州市中心支行于2016年4月4日出具的《行政处罚决定书》（（常银） 罚字[2016]第3号），发行人常州分行因存在征信查询行为未能提供信息主体授权书的情 况，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款8万元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《征信业管理条例》第四十条。《征信业 管理条例》第四十条规定，―向金融信用信息基础数据库提供或者查询信息的机构违反 本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征信业监督管理部门或者其派出机构责令限 期改正，对单位处5万元以上50万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责 任人员处1万元以上10万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得。给信息主体造 成损失的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）违法提供或者 出售信息；（二）因过失泄露信息；（三）未经同意查询个人信息或者企业的信贷信 息；……‖。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的较低的罚款金额， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （2）根据中国银监会淮安监管分局于2017年2月20日出具的《行政处罚决定书》（淮银监罚 决字[2017]4号），发行人淮安支行因未审慎监督流动资金贷款的使用情况，被中国银监 会淮安监管分局处以罚款200,000元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》第 四十六条第（五）项。《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规 定，―银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处 二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿 或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规 则的；……‖。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额， 且不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障 碍。 （3）根据中国人民银行宿迁市中心支行于2017年6月22日出具的《行政处罚决定书》（宿迁 银罚字[2017]第2号），发行人控股子公司江苏泗阳东吴村镇银行因未按照规定履行客户 身份识别义务，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款80,000元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条 第一款第（一）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项。《中 华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第（一）项规定，―金融机构有下列行为之 一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期 改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管 理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：（一）未按照规定履行客 户身份识别义务的；……‖。《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一） 项规定，―当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除 或者减轻违法行为危害后果的；……‖。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额未达到“情节严重”情形的最低 罚款金额，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （4）根据中国人民银行宿迁市中心支行于2017年7月26日出具的《行政处罚决定书》（宿迁 银罚字[2017]第6号），发行人控股子公司江苏泗洪东吴村镇银行因账户开立信息未向人 民银行备案，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款15,000元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《人民币银行结算账户管理办法》第六十 七条。《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条规定，“银行在银行结算账户的使用 中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、 撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的 罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按 规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准， 构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。” 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （5）根据中国人民银行宿迁市中心支行于2017年7月26日出具的《行政处罚决定书》（宿迁 银罚字[2017]第7号），发行人控股子公司江苏宿豫东吴村镇银行因账户开立信息未向人 民银行备案，被中国人民银行宿迁市中心支行处以罚款15,000元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《人民币银行结算账户管理办法》第六十 七条。《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条规定，“银行在银行结算账户的使用 中，不得有下列行为：……（六）超过期限或未向中国人民银行报送账户开立、变更、 撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的 罚款；对该银行直接负责的高级管理人员、其他直接负责的主管人员、直接责任人员按 规定给予纪律处分；情节严重的，中国人民银行有权停止对其开立基本存款账户的核准， 构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。” 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （6）根据中国银监会泰州监管分局于2017年9月8日出具的《行政处罚决定书》（泰银监罚决 字[2017]6号），发行人泰州分行因违反审慎经营规则，被中国银监会泰州监管分局处以 罚款20万元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》第 四十六条第（五）项。《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规 定，―银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处 二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿 或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（五）严重违反审慎经 营规则的；……‖。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额， 且不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障 碍。 （7）根据中国人民银行南通市中心支行于2018年1月17日出具的《行政处罚决定书》（（通 银）罚字[2018]第3号），发行人南通分行因开立或撤销账户未在规定的时限内报备，被 中国人民银行南通市中心支行给予警告并处罚款5000元；发行人南通分行因对贴现票 据真实性贸易背景审核不严，被中国人民银行南通市中心支行给予警告并处罚款 100,000元；综上所述，中国人民银行南通市中心支行对发行人南通分行给予警告并处 罚款105,000元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据为《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条， “银行在银行结算账户的使用中不得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行 报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000 元以上3万元以下的罚款……”以及《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融机构对 违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据法规定 的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违法所得 1倍以上3倍以下罚款，没有违法所得的，处5万元以上30万元以下的罚款……” 根据上述规定，本所认为，发行人南通分行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第 六十七条而所受罚款金额属于法律规定的最低罚款金额，且不属于情节严重的情形；发 行人南通分行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条而所受罚款金额属于法律规定 的较低罚款金额，且不属于情节严重的情形；据此，该笔行政处罚不构成重大违法违规， 不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （8）根据中国人民银行连云港市中心支行于2018年2月5日出具的《行政处罚意见决定书》 （连银罚字[2018]1号），发行人赣榆支行因贴现业务贸易背景真实性存在瑕疵，被中国 人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款90,000元；发行人赣榆支行因银行结算账 户备案不符合规定，被中国人民银行连云港市中心支行给予警告并处罚款8000元；综 合上述情况，中国人民银行连云港市中心支行对发行人赣榆支行给予警告并处罚款 98,000元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据为《金融违法行为处罚办法》第十四条，“金融 机构对违反票据法规定的票据，不得承兑、贴现、付款或者保证。金融机构对违反票据 法规定的票据，予以承兑、贴现、付款或者保证的，给予警告，没收违法所得，并处违 法所得1倍以上3倍以下的罚款，没有违法所得，处5万元以上30万元以下的罚款；..‖ 以及《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条，“银行在银行结算账户的使用中不 得有下列行为……（六）超过期限未向中国人民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。 银行有上述所列行为之一的，给予警告，并处以5000元以上3万元以下的罚款……” 根据上述规定，本所认为，发行人赣榆支行因违反《金融违法行为处罚办法》第十四条 而所受罚款金额属于法律规定的较低罚款金额，且不属于情节严重的情形；发行人赣榆 支行因违反《人民币银行结算账户管理办法》第六十七条而所受罚款金额属于法律规定 的较低罚款金额，且不属于情节严重的情形；据此，该笔行政处罚不构成重大违法违规， 不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （二）发行人报告期内收到的监管意见 根据发行人提供的材料（银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对其出具的监管 意见书/检查意见书、发行人就此出具的整改报告）及发行人确认，发行人总行于2015年1月1 日至2017年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构的意见函共计10 份，发行人分支机构于2015年1月1日至2017年12月31日期间收到银监会及其派出机构、人 民银行及其派出机构的意见函共计48份。具体情况如下： 1. 监管机构对发行人总行的检查情况 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 1 苏州银监 分局 《中国银监会 苏州监管分局 关于苏州银行 2015年度的监 管意见》（苏 州银监发 [2015]40号） 治理体系需进一步健全，股东大 会对董事会缺少书面授权，股东 授权流程存在瑕疵；信用风险形 势较为严峻，不良贷款出现双 升，区域风险和行业风险较为突 出且逐步扩散，风险处置力度不 够，差异化授权体系不够健全； 内部管控存在薄弱环节，部门架 构有待完善，“三道防线”仍需 加强；金融服务不够规范，消费 者权益保护重视程度仍需提升, 保护机制不够健全。 已出具整改报告，针对苏州银监分 局提出的具体问题，逐条对照、逐 项整改，并制定切实有效的整改落 实措施。 “治理体系需进一步健全”方面， 深化公司治理体系建设，补充完善 各项管理机制；修改章程、三会议 事规则，完善“三会一层”的职责、 董监事及高管人员的履职评价。 “金融服务不够规范”方面，在《苏 州银行2015-2017三年发展战略规 划》中明确对金融消费者权益保护 的相关工作；建立健全消费者权益 保护工作组织框架和工作流程相关 制度。 2 江苏银监 局 《现场检查意 见书》（苏银 监发[2016]41 号） 信息科技治理方面，信息科技专 项审计工作力度有待加强；信息 安全方面，堡垒机制管理有待进 一步完善，敏感信息管理有待进 一步提升；数据修改管理有待进 一步提供；网络安全管理有待进 一步夯实；业务连续性方面，重 要系统灾备建设仍需进一步完 善；应急管理缺乏细则；项目开 已出具整改报告（苏州银行 [2016]459号），针对江苏银监局提 出的具体问题，积极组织人员进行 调研、分析与整理，并在重点方面 投入资源，提升信息安全水平，促 进信息系统和业务开展稳定运营。 其中，信息科技治理方面，统一《信 息科技委员会的职责范围，严格执 行信息科技管理委员会职责要求， 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 发方面，项目分类标准仍需进一 步细化；项目需求管理和控制不 够完善；未建立正式的项目后评 价机制；应用系统及EAST系 统发现问题，上报系统数据质量 存在一定不足；系统对统计监管 报送支撑有待加强。 落实持续落实信息安全责任制度。 3 苏州银监 分局 《统计现场检 查评估意见 书》（苏州银 监发[2016]19 号） 指标口径未贯彻落实监管统计 制度；基础数据处理存在部分问 题；新业务数据处理存在部分问 题；客户风险统计数据存在数据 错报、数据不规范、新版客户风 险报表部分指标与非现场监管 报表不一致的问题。 已出具整改报告（苏州银行 [2016]517号），针对苏州银监分局 提出的具体问题，要求各部门根据 统计工作分工，有针对性地落实整 改，并制定《苏州统计现场检查整 改方案》予以落实。 4 苏州银监 分局 《中国银监会 苏州监管分局 关于苏州银行 2016年度的监 管意见》（苏 州银监发 [2016]18号） 信用风险形势依然严峻，不良贷 款继续呈现双升态势，逾期贷款 潜在风险较大，风险管控能力需 进一步提高；资本管理能力有待 提升，资本管理的配套制度有待 进一步完善，资本充足的评估工 作有待进一步加强，资本补充能 力有待进一步提高；改革转型有 待进一步深化，事业部结构有待 完善，市场定位不够清晰，业务 结构调整加快，潜在风险不容忽 视；内控合规管理有待加强，部 分重点监控指标管控不力， “三 道防线”的构建仍需加强。 已出具整改报告，针对苏州银监分 局提出的具体问题，明确问题的责 任部门以及整改期限，落实监管意 见达标计划，并制定具体的整改方 案。 “改革转型有待进一步深化”方面， 建立健全事业部变革配套机制加速 业务转型；支持科技创新，提升服 务转型。 “内控合规管理有待加强”方面， 严格落实高管履职管理。 5 苏州银监 分局 《中国银监会 苏州监管分局 关于苏州银行 2017年度的监 管意见书》 （苏州银监发 [2017]38号） 公司治理建设仍需深化，对监管 通报、监管意见等监管文书提出 的问题，整改、督促还不够到位， 个别董事现场会议出席率较低； 信用风险管控压力较大，不良贷 款指标呈现双升态势，报备覆盖 率下降；流动性风险需要关注， 流动性指标偏弱，期限错配有所 扩大；操作声誉风险不容忽视， 操作风险隐患仍然存在，声誉风 险管控难度较大；业务转型有待 加快，资本约束作用需要强化； 内部管理有待改进；监管配合度 仍需提高。 已出具整改报告（苏州银行 [2017]536号），针对苏州银监分局 提出的具体问题，明确问题的责任 部门以及整改期限，落实监管意见 达标计划，并制定具体的整改方案。 针对“公司治理建设仍需深化”的 问题，强化“两会一层”整体履职； 积极规范董监事个人履职。 针对“操作声誉风险不容忽视”问 题，推进操作风险管理落地，加强 声誉风险管理。 针对“内部管理有待改进”问题， 强化内部共同协调机制建设，加强 人才培育和配备协调，强化异地分 支机构管控。 针对“监管配合度仍需提高”问题， 建立统计交流群，加强对分支机构 统计管理的实时性；提升统计扎口 管理，强化对迟报、错报的行内通 报、处罚力度。 6 苏州银监 分局 《中国银监会 苏州监管分局 关于苏州银行 风险控制存在缺陷，部分贷款风 险分类不准确；―两会一层‖整体 履职不到位，董事会对监管意 已出具整改报告（苏州银行 [2017]406号），针对苏州银监分局 提出的具体问题，明确相关部门职 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 ―两会一层‖风 控责任落实情 况专项检查的 意见书》（苏 州银监发 [2017]30号） 见、通报提出问题的整改进展审 议不到位，内部审计人员配备不 足，审计委员会未提出相应整改 建议；―两会一层‖个人履职不到 位，个别董事现场会议出席率较 低，个别董事在取得任职资格前 即出席董事会并发表意见。 责，对照监管文件和内部制度全面、 逐条开展整改问责工作。 关于在“两会一层”整体履职不到 位的问题：通报整改进展情况；增 加2名审计人员，并发送稽核审计 部招聘需求。 关于“两会一层”个人履职不到位 的问题：已就检查情况与董事进行 沟通，督促董事现场参会，并规范 未取得任职资格董事的行为。 7 中国人民 银行苏州 市中心支 行 《中国人民银 行苏州市中心 支行执法检查 意见书》（苏 银检字 [2017]98号） 4户同业存放银行结算账户开 户申请书和银行账户管理协议 上未见存款银行法定代表人签 字确认，未见对法定代表人身份 信息进行联网核查记录；发行人 在他行支行级分支机构开立投 融资性同业银行结算账户3户。 已出具整改报告（苏州银行 [2017]316号），针对中国人民银行 苏州市中心支行提出的具体问题， 认真分析，逐项制定整改措施并予 以落实。 对于涉及交易，核实开户资料原件， 并由法定代表人补签了开户申请书 和账户管理协议；对不合规的账户 办理了销户手续，已完成整改。 8 中国人民 银行苏州 市中心支 行 《中国人民银 行苏州市中心 支行执法检查 意见书》（苏 银检字 [2017]146号） 人民币收付质量不符合规定要 求，抽查发现有污损币，抽查发 现三张100元券存在污损现象； 假币收缴、鉴定程序不符合规 定。 已出具《关于人民币收付检查发现 问题整改情况的报告》（苏州银行 [2017]552号），针对中国人民银行 苏州市中心支行提出的具体问题， 认真分析问题产生的根源，并采取 一系列有效的措施组织整改。 在全行范围内开展制度学习，各营 业网点学习现金管理制度；重申人 民币现金清分工作管理要求，重申 业务操作规范；各营业网点开展人 民币收付业务的自查自纠工作。 9 中国人民 银行苏州 市中心支 行 《中国人民银 行苏州市中心 支行执法检查 意见书》（苏 银检字 [2017]156号） 存在在拒绝办理3例冒名开户 业务过程中，未向公安机关报案 情况；存在2017年后开立的2 户个人银行结算账户留存错误 电话号码情况；存在部分个人银 行结算账户数据未向人民银行 结算账户管理系统报备情况。 已出具《关于支付结算检查发现问 题整改情况的报告》（苏州银行 [2017]551号），针对中国人民银行 苏州市中心支行提出的具体问题， 逐一研究并采取一系列有效的整改 措施。 关于冒名开户的问题，已及时向公 安机关报案。 关于开户预留电话的问题，已联系 客户至柜面重新办理身份识别业 务，并重新预留了正确的电话号码。 关于账户备案的问题，均进行了账 户补报备。 10 苏州银监 分局 《中国银监会 苏州监管分局 关于苏州银行 ―不当创新、不 当交易、不当 激励、不当收 费‖专项治理工 作现场督查的 对于自查组织情况：总行对自查 工作各阶段的进展情况把控不 够，自查工作不够扎实，自查工 作档案留存不够规范。对于督查 验证情况：不当创新方面，治理 机制有待完善，创新产品流程仍 需改进；不当交易方面，贴现档 案中未见对发票真实性审查的 已出具《关于苏州银监分局―不当创 新、不当交易、不当激励、不当收 费‖专项治理工作现场督查意见整改 落实情况汇报》，针对苏州银监分 局提出的具体问题，明确落实整改 负责部门，制定整改方案、措施以 及整改期限并予以落实。 不当创新方面，逐步完善新产品和 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 意见书》（2017 年第64期） 记录；不当激励方面，薪酬管理 有待进一步加强；不当收费方 面，收费业务缺少明确的标准和 明细。 新业务汇报机制；改进新产品和新 业务后评价流程。 不当交易方面，已要求相关区域立 即整改。 不当激励方面，从2017年开始每年 针对薪酬管理的部分环节开展系列 重点专项审计工作，2018年将专门 针对绩效考核实施情况开展审计检 查。 不当收费方面，将制定专门的同业 机构投融资顾问费和银行保管费收 费标准。 2. 监管机构对发行人分支机构的检查情况 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 1 吴江支行 中国人民 银行吴江 支行 《中国人民银 行吴江支行执 法检查意见书》 （吴银检字 [2016]4号） 个别大中小微型企业划分不准 确；个别企业的行业分类不准确； 个别涉农贷款的划分不准确；金 融统计工作管理制度需落地。 已出具整改报告（苏州 银行吴[2016]8号）， 针对中国人民银行吴 江支行提出的具体问 题，要求相关人员及时 整改、落实，并进行全 面自查工作。 2 南京分行 江苏银监 局 《现场检查意 见书》（苏银监 发[2015]83号） 业务结构不够合理；部分部门岗 位职责不明确；部分岗位人员配 置与实际不符；贷款风险分类不 准确；部分正常类资产潜在风险 较大；授权管理不规范；合规风 险管理主动性欠缺；个别业务流 程控制不足；柜面业务操作不规 范；未严格执行进出计算机机房 审批和登记制度；考核指标设置 不合理；问责管理有待加强。 已出具整改报告，针对 江苏银监局提出的具 体问题，明确具体的整 改责任部门、整改责任 人和整改期限，并积极 落实整改、问责工作。 3 南京分行 中国人民 银行南京 分行营业 管理部 《执法检查意 见书》（南银营 检字[2015]26 号） 残缺污损人民币―兑换‖印章存在 尺寸偏小、印章内部文字缺少行 名及编号的情况；点钞机具识别 假币性能不足；清分机识别反宣 币性能不足。 已出具整改报告，针对 中国人民银行南京分 行营业管理部提出的 具体问题，重新配置 ―兑换‖印章、点钞机、 清分机等。 4 南京分行 中国人民 银行南京 分行营业 管理部 《执法检查意 见书》（南银营 检字[2016]53 号） 清分机（型号：USF-52C）未能 识别两张反X币；未见现金处理 机具性能检查记录。 已出具整改报告，针对 中国人民银行南京分 行营业管理部提出的 具体问题，及时升级清 分机，并按要求定期检 测现金处理机具并记 录。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 5 南通分行 中国人民 银行南通 市中心支 行 《中国人民银 行南通市中心 支行人民币收 付及反假货币 业务检查事实 认定书》 未专门设立人民币收付业务和反 假货币学习培训登记簿；出具的 《假币收缴凭证》填制要素不完 整，缺少―假币制作方法‖，凭证 上未见到持有人签字确认或―客 户拒签‖字样；未按月向人民银行 上缴假币；未指定专人负责冠字 号检索，未设立冠字号码检索业 务登记簿；现金整点场所与办公 区、会计场所等未设置物理隔离。 已出具整改报告，针对 中国人民银行南通市 中心支行的具体问题， 逐项分解，并有针对性 地落实整改措施。 6 南通分行 中国人民 银行南通 市中心支 行 《执法检查意 见书》（通银检 字[2016]41号） 南通分行制定的《关于继续做好 公司银行南通区域征信管理工作 的意见》中有关查询授权业务―以 贷后管理为由查询个人及企业信 用报告的，可不提供授权书，但 须经本区域负责人审查同意后进 行‖的描述不规范。 已出具整改报告（苏州 银行通[2016]80号）， 针对中国人民银行南 通市中心支行提出的 具体问题，修改有关规 定。 7 南通分行 中国银监 会南通监 管分局 《现场检查意 见书》（通银监 发[2016]31号） 组织架构与内控制度有待完善； 部分岗位人员资质不符合履职要 求；案防制度执行不到位；部分 授信业务管理不到位；部分表外 业务有违贸易背景真实性要求； 会计业务与营运内控制度尚存缺 陷；开业验收存在问题尚未得到 完全整改。 已出具整改报告（苏州 银行通[2016]66号）， 针对中国银监会南通 监管分局提出的具体 问题，组织相关部门人 员，逐条对照、认真落 实、细致整改。 8 南通分行 中国银监 会南通监 管分局 《现场检查意 见书》（通银监 发[2016]35号） 非现场监管信息系统与新版客户 风险统计系统取数结果不一致； 统计数据报送中存在数据错报、 数据漏报、统计口径错误、填报 不符合要求、报表系统取数错误 的问题；统计管理工作中存在监 管统计制度不完善、统计制度执 行不到位、信息系统支持不充分 的问题。 已出具整改报告，针对 中国银监会南通监管 分局提出的具体问题， 组织相关部门人员，逐 条对照、认真落实、细 致整改。 9 淮安分行 中国人民 银行淮安 市中心支 行 《中国人民银 行淮安市中心 支行执法检查 意见书》（淮安 银检字[2016] 第11号） 内控机制建设不够健全；格式条 款不利于对客户个人金融信息的 保护；个人金融信息保护技术防 范不到位；个人贷款授权查询信 息不规范；信用卡资料传递不规 范；部分代理办卡开户申请资料 中―代办理由‖未填写；员工的教 育培训不到位。 已出具整改报告，针对 中国人民银行淮安市 中心支行提出的具体 问题，逐项研究有针对 性的整改措施，并予以 落实。 10 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行2014 年度监管意见》 （宿银监发 [2015]38号） 负债管理亟待进一步加强；信用 风险管控压力明显加大；依法合 规经营意识有待增强；金融服务 水平仍需进一步提升。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2015]30号）， 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的具体 问题，认真组织学习， 并逐条分解下达各职 能部门，部署整改计 划，认真落实整改措 施。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 11 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《监管提示书》 逾期90天以上贷款与不良贷款 比例偏高；法人类贷款潜在风险 突出，大额授信风险不容乐观； 不良贷款上调为非不良贷款操作 不审慎；打包转让的不良贷款 ―账‖转―责‖未转。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2016]38号）， 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的监管 意见要求，采取风险化 解处置措施。 12 宿迁分行 中国人民 银行宿迁 市中心支 行 《2015年上半 年执行人民银 行政策存在的 主要问题》 重大事项报告制度执行不够到 位；金融统计数据多次出现迟报、 错报现象；未按要求报备征信内 控制度；国际收支及结售汇内控 制度不健全，结售汇统计报表有 差错；反洗钱内控制度不完善。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2015]42号）， 针对中国人民银行宿 迁市中心支行提出的 具体问题，认真分析查 找原因，并积极落实整 改。 13 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行2015 年度监管意见》 信用风险防控形势严峻；合规管 理存在薄弱环节；消费者权益保 护工作有待强化；事业部制改革 仍需深入推进。 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的具体 问题，逐项采取了整改 措施，并予以积极落 实。 14 沭阳支行 中国人民 银行沭阳 县支行 《执法检查意 见书》（沭银检 意字[2016]第2 号） 未建立统计工作操作规程；未组 织开展对统计工作质量检查和考 核；部分非农户贷款纳入农户贷 款统计；部分农户贷款纳入非农 户贷款统计；部分涉农贷款用途 分类笼统。 已出具整改报告（苏州 银行沭阳支行 [2016]03号），针对中 国人民银行沭阳县支 行提出的具体问题，逐 项分析问题成因，并积 极落实整改措施。 15 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《执法检查意 见书》（连银检 字[2016]34号） 未制定或转发关于企业和个人信 用信息报送、查询、使用、异议 处理、保障信息安全的内控制度； 企业查询授权书上勾选框设置不 当；信贷信息报送、查询不规范； 未履行个人不良信息告知义务； 用户管理未设置管理员，发生变 化未备案；未留存部分拒贷客户 身份证复印件。 已出具整改报告（苏州 银行赣[2016]15号）， 针对中国人民银行连 云港市中心支行出具 的问题，部署风险管理 部门牵头，督促相关业 务部门落实整改，并对 相关责任人按规定进 行责任追究。 16 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《执法检查意 见书》（连银检 字[2016]14号） 客户身份识别信息登记存在瑕 疵；大额、可疑交易报送不规范； 客户风险等级划分不规范；客户 身份资料和交易记录保存存在部 分错误。 已出具整改报告，针对 中国人民银行连云港 市中心支行提出的具 体问题，组织反洗钱相 关人员认真梳理内部 制度、规章和流程，分 析业务问题产生的根 源，逐一研究并进行整 改。 17 东台支行、 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《中国银监会 盐城监管分局 关于苏州银行 东台、大丰支行 2015年度的监 管意见》（盐银 监发[2015]15 信用风险管理需加强；营运及案 防基础薄弱；重点监管指标未压 降到位。 东台支行、大丰支行均 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 逐项认真剖析并落实 整改措施。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 号） 18 东台支行、 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《中国银监会 盐城监管分局 关于苏州银行 东台和大丰支 行2016年度监 管意见》（盐银 监发[2016]11 号） 信用风险快速聚集；动产质押管 理亟待强化；内部控制有待加强； 重点监管指标需进一步压降。 东台支行、大丰支行均 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 认真学习、剖析，对照 自身经营情况，认真整 改。 19 东台支行 中国银监 会盐城监 管分局 《关于对苏州 银行东台支行 ―两个加强、两 个遏制‖自查工 作的督查意见 书》 自查工作的质量控制有欠缺；自 查工作的进度偏慢；领导层对自 查工作的重视程度不够。 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 逐项研究和分析，并有 针对性地进行整改。 20 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《现场检查意 见书》（常银监 发[2015]28号） 贷款资金回流转存保证金开立银 行承兑汇票；贷款资金回流转定 期存款用于质押发放贷款；银行 承兑汇票贸易背景审核不严；贷 款―三查‖执行不严；业务系统可 能存在缺陷；会计柜台业务制度 执行不规范；签订的合同存在瑕 疵；贷审会纪要不全面。 已出具整改报告（苏州 银行常[2015]72号）， 针对中国银监会常州 监管分局提出的具体 问题，及时制定相关整 改方案，并严格按照整 改方案要求落实整改、 严肃问责。 21 常州分行 中国人民 银行常州 市中心支 行 《执法检查意 见书》（常银检 意字[2015]第 38号） 存在未经授权查询；授权书要素 填写不完全；查询原因与客户授 权约定的用途不一致；不良信息 报送前告知行为不合规。 已出具整改报告（苏州 银行常[2015]78号）， 针对中国人民银行常 州市中心支行提出的 具体问题，认真学习研 究，并积极进行整改。 22 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《中国银行业 监督管理委员 会常州监管分 局监管意见书》 （[2015]23号） 信贷风险防控的有效性需要进一 步增强；全面风险管理的理念和 模式尚未确立，风险管理方式、 方法亟需创新；信贷队伍建设有 待进一步加强；部分业务操作存 在不合规现象；柜台操作存在不 规范行为；部分内控制度执行不 到位；专职合规人员配备不足， 人岗不匹配；授权管理不够完善； 信贷基础管理存在薄弱环节。 已出具《苏州银行常州 分行2015年第一季度 监管统计分析报告》， 针对中国银监会常州 监管分局提出的具体 问题，逐项分析并落实 整改措施。 23 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《中国银行业 监督管理委员 会常州监管分 局监管意见书》 （[2016]19号） 存款稳定性不足；内部基础管理 存在薄弱环节；信贷队伍管理能 力有待进一步加强；对企业风险 监测及对企业整体把控能力有待 于进一步加强。 已出具《苏州银行常州 分行2016年3月监管 统计分析报告》，针对 中国银监会常州监管 分局提出的具体问题， 逐项分析并落实整改 措施。 24 吴江支行 中国人民 银行吴江 支行 《中国人民银 行吴江支行关 于辖内银行业 金融机构2016 年度执行人民 个别调研报告、统计报表迟报、 漏报；国际收支申报、贷款数据 存在错误。 已出具整改报告（苏州 银行吴[2017]3号）， 针对中国人民银行吴 江支行提出的具体问 题，认真学习研究，并 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 银行政策情况 的通报》（吴银 发[2017]8号） 积极进行整改。 25 泰州分行 中国银监 会泰州监 管分局 《2017年度监 管意见书》（泰 银监发 [2017]15号） 各项存款结构不合理且依赖大 户；贷款投向偏向政府平台且相 对集中。 已出具整改报告（苏州 银行泰[2017]4号）， 针对中国银监会泰州 监管分局提出的具体 问题，认真学习研究， 并积极进行整改。 26 淮安分行 中国银监 会淮安监 管分局 《中国银监会 淮安监管分局 办公室关于 2017年元旦春 节银行业金融 机构安全大检 查情况的通报》 （淮银监办 [2017]8号） 存在监控盲区、未安装相关报警 设施。 已出具整改报告，针对 中国银监会淮安监管 分局提出的具体问题， 逐项认真剖析并落实 整改措施。 27 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《监管意见书》 （[2017]5号） 小微企业―三个不低于‖未全部能 完成；贷款质量呈快速下滑趋势； 内控执行与监督有效性不足；信 贷管理能力亟待加强。 已出具《苏州银行常州 分行2017年3月监管 统计分析报告》，针对 中国银监会常州监管 分局提出的具体问题， 逐项分析并落实整改 措施。 28 南通分行 中国银监 会南通监 管分局 《苏州银行南 通分行监管意 见书》 （[2017]1号） 明确南通银监主要排查任务和考 核分值，要求金融机构落实到位。 已出具《苏州银行南通 分行监管意见书落实 情况》针对中国银监会 南通监管分局提出的 要求，认真学习研究， 并落实各项排查要求。 29 南通分行 中国人民 银行南通 市中心支 行 《中国人民银 行南通市中心 支行关于南通 市级银行业金 融机构2016年 度执行人民银 行政策情况通 报综合评价的 通报》（通银发 [2017]16号） 个别工作计划未及时报备，个别 数据报送存在差错，分析较简单， 业务调研及业务创新支持不够。 已出具整改报告（苏州 银行通[2017]9号）， 针对中国人民银行南 通市中心支行提出的 具体问题，认真学习研 究，并积极进行整改。 30 无锡分行 中国银监 会无锡监 管分局 《监管意见书》 （锡银监发 [2017]37号） 存款结构不合理，储蓄存款增长 乏力，占比较低；存贷比监测指 标偏高；信贷投向结构不合理， 制造业贷款占比较低。 已出具整改报告（苏州 银行泰[2017]20号）， 针对中国银监会泰州 监管分局提出的具体 问题，认真学习研究， 并积极进行整改。 31 无锡分行 中国银监 会无锡监 管分局 《现场检查意 见书》（锡银监 发[2017]54号） 内控组织架构不够完善，内部控 制制度不够完善，信贷业务、表 外业务、理财业务及运营管理存 在管理不到位问题。 已出具《关于苏州银行 无锡分行开业周年现 场检查的整改情况报 告》，针对中国银监会 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 无锡监管分局提出的 具体问题，认真学习研 究，并积极进行整改。 32 无锡分行 中国人民 银行无锡 市中心支 行 《中国人民银 行无锡市中心 支行关于无锡 市银行业金融 机构2016年度 执行人民银行 政策情况的通 报》（锡银发 [2017]23号） 基础工作不够扎实；风险防控不 够严格；导向性工作有待加强。 已出具整改报告（苏州 银行锡[2017]5号）， 针对中国人民银行无 锡市中心支行提出的 具体问题，认真学习研 究，并积极进行整改。 33 吴江支行 中国人民 银行吴江 支行 《中国人民银 行吴江支行办 公室关于转发< 中国人民银行 关于开展2017 年金融统计检 查的通知>的通 知》（吴银办 [2017]4号） 大、中、小微型企业划分认定问 题，企业行业分类认定问题、涉 农贷款专项统计制度执行问题。 已要求涉及人员进行 及时的整改，对涉及人 员进行了经济处罚，也 对所有的业务再次进 行全面的自查。 34 宿迁分行 中国银监 局宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行2016 年度监管意见》 （宿银监发 [2017]32号） 内部运营管理机制有待进一步完 善；服务实体经济力度不足；信 用风险防控形势较为严峻；合规 案防管理存在薄弱环节。 已出具《苏州银行宿迁 分行关于2016年度监 管意见整改报告》，针 对中国银监会宿迁监 管分局提出的具体问 题，认真学习研究，并 积极进行整改。 35 南京分行 中国人民 银行南京 分行 《中国人民银 行南京分行办 公室关于2016 年度驻宁非法 人金融机构反 洗钱工作考核 评级情况的通 报》（南银办 [2017]77号）、 《中国人民银 行南京分行反 洗钱监管意见 书》（反洗钱考 核评级[2017] （3）号） 反洗钱内控制度未含有人民银行 最新规范性文件精神；客户洗钱 风险系统控制不到位；对高风险 客户的资金交易监测工作有待加 强。 已出具《关于苏州银行 南京分行反洗钱工作 考核评级存在问题整 改报告》，针对中国人 民银行南京分行提出 的具体问题，认真学习 研究，并积极进行整 改。 36 大丰支行 中国人民 银行盐城 市中心支 行 《中国人民银 行盐城市中心 支行办公室关 于全市银行业 金融机构同业 银行结算账户 专项检查情况 的通报》（盐银 内部发文授权不符合规定；变更 申请书账号填写错误；开户资料 不完整。 已出具《同业账户执法 检查整改汇报》，针对 中国人民银行盐城市 中心支行提出的具体 问题，认真学习研究， 并积极进行整改。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 办[2017]3号）、 《执法检查意 见书》（盐银检 意字[2017]第 24号） 37 东台支行、 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《中国银监会 盐城监管分局 关于苏州银行 东台、大丰支行 2017年的监管 意见》（盐银监 发[2017]8号） 不良贷款管控形势严峻；内部控 制有待加强；重点监管指标压降 不到位；内控架构设置存在缺陷。 东台支行、大丰支行均 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 认真学习、剖析，对照 自身经营情况，认真整 改。 38 常州分行 中国人民 银行常州 市中心支 行 《中国人民银 行常州市中心 支行关于2017 年落实账户实 名制及个人银 行账户分类管 理制度专项检 查情况的通报》 （常银发 [2017]78号） 部分联网核查身份信息记录缺 失；个人银行结算账户备案记录 存在误差；留存的个别存款人身 份信息资料已过期。 已出具《苏州银行常州 分行支付结算执法检 查整改报告》，针对中 国人民银行常州市中 心支行提出的具体问 题，逐项研究，总结并 剖析问题产生的原因， 并予以整改。 39 沭阳支行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 办公室关于 2017年度金融 许可证管理使 用检查情况的 通报》（宿银监 办[2017]78号） 未在营业场所醒目位置公示金融 许可证。 已出具《苏州银行宿迁 分行关于2017年度金 融许可证管理使用检 查的整改报告》，针对 该情况，第一时间提出 整改要求，并于问题发 现当天整改完毕。 40 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《现场检查意 见书》（盐银监 发[2017]42号） 自查整改问责不到位；员工异常 行为排查不到位；个别对公账户 半年内未有效对账；支行行长查 库不全面；违规办理个人理财质 押贷款业务；贷前调查未尽职； 贷后管理不到位；贷款风险分类 不准确；贷款抵押物评估费约定 不明。 已出具《苏州银行大丰 支行关于2017年现场 检查意见的整改落实 情况汇报》，对发现存 在的问题进行逐条梳 理，深入剖析原因，制 定整改计划和落实整 改措施，对相关责任人 明确整改期限和具体 整改要求。 41 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行监管 指定内审项目 后评价情况的 通报》（宿银监 发[2017]62号） 内部检查组织安排不到位，工作 流于形式，检查质量不高；个别 贷款涉嫌―假按揭‖；个别按揭楼 盘准入贷审会参会人数不符合内 部规定；预售款专用账户监管不 到位；未落实首付款资金来源审 查要求；贷前未尽职调查借款人 收入情况的真实性；对自雇人士 未按规定收集收入状况证明资 料；贷款五级分类不准确；风险 经理履职不到位。 已出具《关于宿迁银监 分局对宿迁分行监管 指定内审项目后评价 整改情况的汇报》，针 对存在的问题，逐一落 实整改要求，建立整改 台账，落实整改责任 人，并向监管部门上报 整改情况。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 42 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《中国银行业 监督管理委员 会常州监管分 局监管意见书》 （[2017]64号） 截至2017年11月末小微企业贷 款计划完成情况与年度新增目标 差距较大。 已出具《苏州银行常州 分行小微企业信贷计 划完成情况》，针对中 国银监会常州监管分 局提出的具体问题，详 细分析了小微企业信 贷投放计划未完成情 况及原因，并制定了相 应的整改措施和具体 整改计划。 43 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《执法检查意 见书》（连银检 字[2017]69号） 贴现业务贸易背景真实性存在瑕 疵；银行结算账户备案不符合规 定。 已出具《苏州银行赣榆 支行关于支付结算业 务检查整改情况的报 告》（苏州银行赣 [2018]1号），针对中 国人民银行连云港市 中心支行提出的具体 问题，成立支付结算业 务整改工作小组，从机 控、人控两方面查找问 题成因，制定整改计划 及整改期限，确保整改 到位。 44 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《反洗钱监管 意见书》（反洗 钱监管意见书 [2017]（ 17）号） 客户风险水平较高；监管环境风 险较高；未建立反洗钱风险控制 体系；未将洗钱风险管理纳入绩 效考核和责任追究；反洗钱合规 文化不足；客户身份识别措施不 足；未制定黑名单监测工作制度； 反洗钱系统不完善；高风险客户 风险控制措施不足；非柜面业务 风险控制措施不足；内部审计（检 查）不到位。 已出具《苏州银行赣榆 支行关于洗钱风险评 估整改情况的报告》， 发行人及时查摆问题 根源，因案施策，制定 整改计划及整改期限， 确保问题得到切实有 效整改。 45 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《反洗钱监管 意见书》（反洗 钱监管意见书 [2017]（ 18）号） 客户身份信息登记不完整或登记 模糊；客户留存的身份证件至检 查日过有效期；自助开卡业务客 户信息登记模糊；将可不上报的 交易上报了大额交易报告；可疑 交易人工分析不足；未按规定重 新评定客户风险等级。 已出具《苏州银行赣支 行关于反洗钱回头看 检查整改情况的报 告》，针对反洗钱问题， 制定整改计划及整改 方案，跟进整改效果， 确保整改到位。 46 泰州分行 中国银监 会泰州监 管分局 《中国银监会 泰州监管分局 办公室关于苏 州银行泰州分 行内部控制全 面检查意见书》 （泰银监办 [2017]99号） 内控制度不健全，执行不到位； 绩效考核指标设置不合规；信贷 基础管理薄弱；风险合规意识不 强 已出具《关于苏州银行 泰州分行内部控制全 面检查整改报告》，针 对中国银监会泰州监 管分局提出的具体问 题，认真分析问题产生 的原因，开展员工合规 教育，并全面部署和落 实整改、问责工作。 47 泰州分行 中国人民 银行泰州 《执法检查意 见书》（泰银检 统计内部管理不规范，统计基础 台账不完整；部分机关团体存款 已出具《苏州银行泰州 分行关于人民银行泰 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 市中心支 行 意字[2017]3 号） 错统计为企业存款；个别企业贷 款分行业统计有误；中长期贷款 按实际投向分类统计有误；涉农 贷款统计存在漏报。 州市中心支行统计检 查整改情况的报告》， 针对中国人民银行泰 州市中心支行提出的 具体问题，召开专题整 改工作会议，剖析问题 成因，部署并落实整改 措施。 48 南通分行 中国人民 银行南通 市中心支 行 《执法检查意 见书》（通银检 字[2017]65号） 部分客户未按规定开展初始身份 识别；未按规定开展持续身份识 别。 已出具《苏州银行南通 分行人行反洗钱执法 检查整改报告》，针对 中国人民银行南通市 中心支行提出的具体 问题，逐项分析问题产 生的原因，并落实整改 措施。 经本所核查报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其分支机 构检查的监管意见书/检查意见书、发行人整改报告等相关文件、安永出具的《苏州银行股份 有限公司内部控制审核报告》（安永华明（2018）专字第61015205_B04号）、发行人各业务 部门的确认以及本所对江苏银监局进行的访谈，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情 况完成了逐项整改，整改措施完善有效。 （三）发行人报告期内其他违法违规情形 根据发行人提供的资料并经本所核查，2015年4月27日，江苏省高级人民法院作出《罚 款决定书》（（2015）苏商制字第00001号），根据该《罚款决定书》，发行人控股子公司江苏 宿豫东吴村镇银行因妨碍民事诉讼的行为被江苏省高级人民法院依法采取强制措施，根据《中 华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，江苏宿豫东吴村镇银行被处以罚款80万元。 根据《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定，法院属于我 国的审判机关，而非行政机关，因此，法院不属于作出行政处罚的主体；根据上述《罚款决 定书》，上述罚款的主要法律依据是《中华人民共和国民事诉讼法》“第十章 对妨害民事诉讼 的强制措施”项下的规定；此外，上述《罚款决定书》中的处罚理由提到其行为为妨害民事 诉讼的行为，人民法院依法应采取强制措施，因此，法院作出的上述罚款决定在性质上属于 司法强制措施，而非行政处罚，且上述行为不属于发行人日常经营活动引起，处罚金额相较（未完）  |