[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（五） 致：苏州银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称―《证券法》‖）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称―《公司法》‖）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称―《商业银行法》‖）、中国证 券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称―《首发办法》‖）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律 师事务所（以下简称―本所‖）接受苏州银行股份有限公司（以下简称―发行人‖或―苏州银行‖） 委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称―本次发行上市‖或―本次发行‖）的专项 法律顾问，已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称―《法律意见书》‖）及《北京市金杜 律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作 报告》（以下简称―《律师工作报告》‖），于2017年3月10日出具了《北京市金杜律师事务所关 于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 ―《补充法律意见书（一）》‖），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银 行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称―《补充法 律意见书（二）》‖），于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有 限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称―《补充法律意见书 （三）》‖），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称―《补充法律意见书（四）》‖）。 现本所根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称―安永‖）于2018年3月16 日出具的《苏州银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2018）审字第61015205_B07号） （以下简称―《20171231审计报告》‖），以及发行人自《补充法律意见书（三）》出具之日至 本补充法律意见书出具之日期间相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》（以 下合称“前期法律意见书”）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的 前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同 样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人现持有江苏省工商局于2016年4月22日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320000768299855B）并经本所登录国家企业信用信息公示系统核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发 行人仍具备本次发行上市的主体资格。 二、 本次发行上市的实质条件 （一）公司本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行资本管理办法（试行）》 等规定的相关条件 1. 根据《20171231审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度实现的净 利润分别为1,840,926,115元、1,987,433,276元、2,150,188,084元，具有持续 盈利能力，且财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规 定。 2. 根据《20171231审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载且无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及 第五十条第一款第（四）项之规定。 3. 根据《20171231审计报告》，截至2017年12月31日，发行人并表的资本充足 率为13.51%、一级资本充足率为10.45%、核心一级资本充足率为10.42%，仍符 合《商业银行法》第三十九条第（一）款、《商业银行资本管理办法（试行）》第 二十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安 排相关事项的通知》等相关规定。 （二）公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本补充法律意见书―一、发行人本次发行上市的主体资格‖所述，发行人具备本次 发行上市的主体资格，仍符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2. 规范运作 (1) 如《法律意见书》―十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作‖以及本补充法律意见书―十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作‖所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《首 发办法》第十四条之规定。 (2) 经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，仍符合《首发办法》第十五条之规定。 (3) 如《法律意见书》―十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‖以及 本补充法律意见书―十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖所述， 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格，不存在《首发办法》第十六条所述之情形，仍符合《首发办法》 第十六条之规定。 (4) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2017年12月31日内部控制的 评估报告》以及安永出具的《苏州银行股份有限公司内部控制审核报告》（安 永华明（2018）专字第61015205_B04号）（以下简称―《20171231内控报 告》‖），发行人于2017年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面有效地保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》的有 关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制，仍符合《首发办法》第十七 条之规定。 (5) 经本所核查，除本补充法律意见书―十四、诉讼、仲裁或行政处罚‖所列情形 外，发行人不存在《首发办法》第十八条所述之情形，前述行政处罚及所涉 及的违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，仍符合《首 发办法》第十八条之规定。 (6) 《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法律意 见书出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在发行人 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合 《首发办法》第十九条之规定。 (7) 根据《20171231审计报告》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人有严格的资金管理制度；由于发行人不存在控股股东、实际控制 人，故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《首发办法》第二十条 之规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《20171231审计报告》及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力， 现金流量正常，仍符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2017年12月31日内部控制的 评估报告》以及安永出具的《20171231内控报告》，发行人的内部控制仍 符合《首发办法》第二十二条之规定。 (3) 根据《20171231审计报告》及发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，仍符合《首发办法》 第二十三条之规定。 (4) 根据《20171231审计报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，仍符 合《首发办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《20171231审计报告》及本所核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，发行人确认其与关联方之间的关联交易以市 场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《首发办法》第 二十五条之规定。 (6) 根据《20171231审计报告》及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人仍符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件： ① 发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）均为正数且累计超过3,000万元； ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为3,000,000,000元，不少于3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 (7) 根据《20171231审计报告》、安永出具的《苏州银行股份有限公司主要税 种纳税情况的专项说明》（安永华明（2018）专字第61015205_B02号）（以 下简称―《20171231主要税种纳税情况的专项说明》‖）、相关税务机关出具 的证明并经本所核查，发行人于2017年6月30日至2017年12月31日期 间依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，仍符合《首发 办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《20171231审计报告》、发行人承诺及本所核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，仍符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9) 根据《20171231审计报告》、《20171231内控报告》、《招股说明书》（申 报稿）等发行申报文件，以及发行人承诺并经本所与发行人财务负责人访谈， 发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形，仍符合 《首发办法》第二十九条之规定。 (10) 根据《20171231审计报告》及经本所核查，发行人不存在《首发办法》第 三十条所列之情形，仍符合《首发办法》第三十条之规定。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实 质条件。 三、 发行人的发起人和股东 （一）现有股本情况 根据发行人提供的股东名册并经本所核查，截至2017年12月31日，发行人现有股 东3,720名，总股本为3,000,000,000股。其中，法人股东118名，所持股份数额为 2,334,697,957股，约占发行人总股本的77.82%；自然人股东3,602名，所持股份数 额为665,302,043股，约占发行人总股本的22.18%。 （二）股权确认及登记托管情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年12月31日，发行人已完成确权 的股东3,694名，发行人已完成确权的股份数额为2,997,052,055股，约占发行人总 股本的比例为99.9017%；发行人尚有26名自然人股东未确权，股份数额为2,947,945 股，约占发行人总股本的比例为0.0983%。 （三）持有发行人5%以上股份的股东情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东仍为国发集团、虹达运输以及园区经发。 （四）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2017年7月1日至2017年12月31日，发 行人现任董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变更。 （五）发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年12月31日，持有发行人内部职 工股的股东共计900名，持股数量合计132,613,273股，约占发行人总股本的4.42%， 发行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合《关于规范金融企业内部职工持股的 通知》（财金[2010]97号）的相关规定。 四、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的股份转让情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2017年7月1日至2017年12月31日，发 行人发生股份转让共计12笔，涉及股份数619,340股，具体情况如下： 序 号 转让时间 转让方 受让方 涉及股份数 （股） 转让原因 1 2017/06/22 许根泉 钱芝英 11,483 司法裁判转让 2 2017/06/22 许根泉 许春芳 2,296 司法裁判转让 3 2017/06/22 许根泉 陈犇 2,296 司法裁判转让 4 2017/07/05 蔡焱 毛露琼 91,859 司法裁判转让 5 2017/07/24 单尧法 单建明 54,590 继承 6 2017/09/01 杨冬生 杨建华 18,190 继承 7 2017/09/01 杨冬生 杨建明 18,200 继承 8 2017/09/01 杨冬生 杨建平 18,200 继承 9 2017/09/08 朱继方 何华芳 290,400 司法裁判转让 10 2017/09/12 俞学瑾 王海兵 73,137 司法裁判转让 11 2017/10/26 许根泉 许永青 2,296 司法裁判转让 12 2017/11/20 钮联群 钮思华 36,393 继承 合计 - - 619,340 - （二）发行人股份质押、冻结情况 1. 质押 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年12月31日，发行人现有股东 中共有34名法人股东和24名自然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉 及股份总数为677,437,092股，约占发行人本次发行前股份总额的22.58%，发行 人股东股份质押的情况如下表所示： 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 1 波司登股份有 133,000,000 中国民生银行股 2016.08.29 - 2019.08.29 320500002668 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 限公司 份有限公司苏州 分行 2 苏州市相城区 江南化纤集团 有限公司 50,000,000 中国银行股份有 限公司苏州相城 支行 2017.04.12 - 2020.04.12 320000002853 3 苏州新浒投资 发展有限公司 50,000,000 深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司 2015.08.06 - 2018.08.06 320000002307 4 江苏吴中教育 投资有限公司 20,364,176 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2015.09.23 - 2018.09.23 320000002340 15,400,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2015.09.23 - 2018.09.23 320000002341 9,620,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2015.09.23 - 2018.09.23 320000002339 5 江苏吴中集团 有限公司 25,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2016.11.30 - 2019.11.30 320000002758 20,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2015.07.07 - 2018.07.07 320000002274 6 江苏永钢集团 有限公司 45,000,000 张家港市南丰城 建投资开发有限 公司 2016.07.14 - 2019.07.14 320000002436 7 华芳集团有限 公司 42,000,000 张家港市塘桥镇 城镇投资发展有 限公司 2017.09.06 - 2018.08.31 320000002946 8 苏州市吴中区 东吴建筑有限 责任公司 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019.08.11 320000002707 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019.08.11 320000002708 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019.08.11 320000002732 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019.08.11 320000002733 3,146,734 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.28 - 2019.06.27 320000002679 3,146,734 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.28 - 2019.06.27 320000002680 9 苏州市宏利来 服饰有限公司 18,500,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.11.09 - 2020.11.08 320000002965 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 9,500,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.11.09 - 2020.11.08 320000002966 10 江苏飞翔化工 股份有限公司 13,620,000 苏州市信用再担 保有限公司 2017.03.14 - 2020.03.14 320000002804 9,072,234 苏州国发中小企 业担保投资有限 公司 2017.03.14 - 2020.03.14 320000002805 11 江苏苏鑫装饰 有限公司 11,810,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.25 - 2019.01.24 320000002479 12 苏州海竞信息 科技集团有限 公司 10,000,000 兴业银行股份有 限公司苏州分行 2015.03.23 - 2018.03.22 320000002173 13 苏州晨浩动力 设备有限公司 10,000,000 中国银行股份有 限公司苏州吴中 支行 2015.09.07 - 2018.09.06 320000002364 14 苏州市吴中国 裕资产经营有 限公司 10,000,000 江苏省国际信托 有限责任公司 2015.10.27 - 2017.12.31 320000002356 15 苏州万丽织造 有限公司 10,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2015.11.09 - 2018.11.09 320000002405 16 苏州市宏丰钛 业有限公司 10,000,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2016.02.19 - 2019.02.19 320000002513 17 香塘集团有限 公司 10,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.31 - 2019.01.30 320000002531 18 吴江市新吴纺 织有限公司 8,000,000 兴业银行股份有 限公司苏州分行 2015.07.22 - 2018.07.21 320000002278 19 苏州市永新废 旧物资回收有 限公司 3,000,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.14 - 2020.03.13 320000002808 2,259,310 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.14 - 2020.03.13 320000002807 2,259,309 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.14 - 2020.03.13 320000002809 20 江苏澳华电器 集团有限公司 6,808,016 苏州市信用再担 保有限公司 2015.05.01 - 2018.05.01 320000002203 21 苏州市吴东市 政工程有限公 司 5,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2015.04.01 - 2020.03.31 320000002165 22 嘉兴市凯通投 资有限公司 5,000,000 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2017.06.01 - 2020.06.01 320000002923 23 江苏五洋集团 5,000,000 苏州市信用再担 2015.07.31 - 320000002332 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 有限公司 保有限公司 2018.07.15 24 雅鹿集团股份 有限公司 5,000,000 苏州工业园区诚 成企业担保有限 公司 2016.10.17 - 2019.10.10 320000002724 25 苏州伟业集团 有限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.27 - 2019.01.26 320000002474 26 苏州双喜投资 有限公司 5,000,000 南洋商业银行（中 国）有限公司苏州 分行 2017.02.27 - 2020.02.27 320000002817 27 吴江市盛泽金 涛染织有限公 司 5,000,000 苏州中茵投资担 保有限公司 2016.04.06 - 2018.04.06 320000002551 28 江苏隆力奇生 物科技股份有 限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.06.30 - 2019.06.30 320000002635 29 苏州新区苏杭 物资有限公司 5,000,000 苏州市农业担保 有限公司 2017.04.18 - 2018.04.18 320000002889 30 孔凤全 4,538,328 苏州金融租赁股 份有限公司 2016.05.30 - 2019.05.30 320000002599 31 苏州市国昌工 贸有限公司 4,538,328 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.09.09 - 2019.09.08 320000002687 32 苏州市锦华金 属有限公司 4,407,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.01.11 - 2018.01.10 320000002055 33 史静静 3,632,832 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.17 - 2019.05.11 320000002633 34 苏州宏基工具 有限公司 3,340,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.06.14 - 2020.06.13 320000002927 35 苏州市锦昌金 属制品有限公 司 3,326,213 苏州市信用再担 保有限公司 2015.01.11 - 2018.01.10 320000002056 36 苏州瑞昌金属 制品有限公司 2,918,619 苏州金融租赁股 份有限公司 2017.11.22 - 2021.06.01 320000002969 37 刘叶林 2,262,960 招商银行股份有 限公司上海江湾 支行 2015.04.03 - 2018.04.02 320000002147 38 钱杏男 1,815,365 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.06.27 - 2020.06.26 320500002929 39 许红英 1,815,365 江苏吴江农村商 业银行股份有限 公司 2014.03.17 - 2022.03.16 320500001113 40 王正介 1,452,292 上海浦东发展银 行股份有限公司 2017.12.14 - 2020.12.14 320000002986 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 苏州分行 41 周芳芳 1,452,292 苏州工业园区诚 成企业担保有限 公司 2015.08.26 - 2018.08.26 320000002300 42 章永瑞 1,433,918 苏州金融租赁股 份有限公司 2017.11.22 - 2021.06.01 320000002970 43 曹凤根 1,270,667 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2015.01.23 - 2018.01.22 320500002083 44 邱美英 919,763 苏州金融租赁股 份有限公司 2016.05.30 - 2019.05.30 320000002595 45 徐海刚 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002136 46 曹忠 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002134 47 王卫 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002133 48 徐跃刚 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002135 49 高佩钰 500,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.07.14 - 2019.07.13 320000002671 50 洪国明 500,000 顾彩学 2016.03.30 - 2019.03.29 320000002534 51 卞志军 365,171 苏州高新区中小 企业担保有限公 司 2015.04.07 - 2018.04.06 320000002161 52 陆金元 364,120 苏州市相城区永 德科技小额贷款 有限公司 2015.06.09 - 2018.06.09 320000002228 53 陈慧萍 363,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.11.04 - 2019.11.03 320000002763 54 徐勤 272,259 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.07 - 2020.03.06 320000002887 55 钱宏 273,309 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.07 - 2020.03.06 320000002886 56 张琳 181,447 南京银行股份有 限公司苏州分行 2015.01.14 - 2018.01.13 320000002150 57 周介英 91,859 苏州市信用再担 保有限公司 2015.07.16 - 2018.07.16 320000002284 58 沈小鹰 90,635 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.07 - 2020.03.06 320000002885 合计 677,437,092 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 占总股本比例 22.58% 经本所核查，上述股份质押均已在工商行政管理机关办理股权出质登记，根据《中 华人民共和国物权法》的有关规定，该等质权已依法设立。发行人1户股东所质 押的股份数量超过发行人股份总数的3%，7户股东所质押的股份数量各自介于发 行人股份总数的1%至2%之间，其余50户股东所质押的股份数量各自不超过发 行人股份总数的1%，质押股份数较为分散，不会因个别股东已质押的股份被处置 而导致发行人股权结构发生重大变化。因此，本所认为，发行人的股份质押情况 不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2. 冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年12月31日，发行人现有股东 中共有11名自然人股东和2名法人股东持有发行人的股份被人民法院冻结，涉及 股份总数为12,723,329股，约占发行人本次发行前股份总额的0.42%，发行人股 东股份冻结的情况如下表所示： 序号 股东名称/姓名 冻结股份数（股） 冻结机关 股份冻结日期 1 雅鹿集团股份有 限公司 5,000,000 南通市中级人民法院 2017.10.20 – 2020.10.19 2 吴江市盛泽金涛 染织有限公司 5,000,000 苏州市虎丘区人民法院 2017.12.15 – 2020.12.14 3 陆福荣 637,432 苏州市姑苏区人民法院 2016.01.19 - 2019.01.18 4 洪国明 500,000 苏州工业园区人民法院 2017.02.10 – 2019.02.10 苏州工业园区人民法院 2017.07.18 – 2020.07.18 5 吴钢 328,703 苏州市相城区人民法院 2015.12.01 - 2018.12.01 6 杜亮英 272,959 苏州市相城区人民法院 2016.01.27 – 2019.01.27 苏州市相城区人民法院1 2016.02.22 – 2019.02.21 7 马云珍 182,146 苏州市姑苏区人民法院 2015.08.10 - 2018.08.09 8 盖丽娟 182,146 苏州工业园区人民法院 2015.12.25 - 2018.12.24 9 李春良 182,146 苏州市虎丘区人民法院 2016.08.02- 2019.08.01 1 该笔股份冻结为轮候冻结。 序号 股东名称/姓名 冻结股份数（股） 冻结机关 股份冻结日期 10 沈云飞 181,447 苏州工业园区人民法院 2017.07.28 – 2020.07.27 11 陈琦 145,752 苏州市中级人民法院 2017.03.20 – 2020.03.19 苏州市中级人民法院2 2017.03.20 – 2020.03.19 12 刘根虎 92,402 苏州市相城区人民法院 2015.08.03 - 2018.08.02 13 吴林兴 18,196 苏州市姑苏区人民法院 2016.01.06 - 2019.01.05 合计 12,723,329 占总股本比例 0.42% 2 该笔股份冻结为轮候冻结。 经本所核查，上述冻结涉及的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因此，本所认 为，发行人的股份冻结情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 五、 发行人的业务 （一）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2017年12月31日，发行人及其下属162 家分支机构均已取得各地银监部门核发的《金融许可证》以及各地工商行政管理局/市 场监督管理局核发的《营业执照》。 （二）根据发行人提供的筹建及开业批复、金融许可证、营业执照等资料并经本所核查，自 2017年7月1日至2017年12月31日，发行人新设2家分支机构，具体情况如下： 序号 机构名称 统一社会信用代码 金融许可证号 1 苏州银行股份有限公司南京上元 支行 91320115MA1Q1ERY6G B0236S232010001 2 苏州银行股份有限公司连云港分 行 91320700MA1R72UE2G B0236B232070001 根据发行人提供的营业执照等资料并经本所核查，自2017年7月1日至2017年12 月31日，发行人4家分支机构换发了营业执照，具体情况如下： 序 号 机构名称 变更事项 变更前 变更后 换发日期 1 苏州银行股份有 限公司沈桥分理 处 营业场所 苏州市相城区太平 镇沈桥村 苏州市相城区太平 街道沈桥村沈桥新 街16号 2017年8月 18日 2 苏州银行股份有 限公司淮安分行 负责人 魏建文 陆萍 2017年12 月6日 序 号 机构名称 变更事项 变更前 变更后 换发日期 3 苏州银行股份有 限公司常州分行 负责人 刘海涛 王大雷 2017年12 月13日 4 苏州银行股份有 限公司赣榆支行 负责人 卢世健 车树刿 2017年12 月18日 2017年9月12日，苏州银监局下发《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行股份有 限公司城区支行终止营业的批复》（苏州银监复[2017]142号），同意苏州银行城区支 行终止营业，有关业务并入苏州银行平门支行。2017年9月27日，苏州银监局下发 《中国银监会苏州监管分局关于苏州银行股份有限公司平门支行更名的批复》（苏州 银监复[2017]147号），同意苏州银行平门支行更名为苏州银行城区支行。2017年9 月29日，原苏州银行城区支行办理完毕工商注销登记手续。2017年10月30日，苏 州银行平门支行办理完毕工商变更登记手续，企业名称变更为苏州银行城区支行，并 取得了换发后的营业执照。 （三）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人的各分支机构中共有110家取得了发行人对其开展保险兼业代理业务的授权。该等 授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成登记并已审核通过。 （四）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至2017年12月31日，发行人总行 新增的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示： 序号 核准/备案 业务种类 核准/备案时间 核准/备案文件 1 基金销售 2017年11月15日 《经营证券期货业务许可证》 2 同业存单发行 2017年12月26日 《中国人民银行南京分行关于协助南京银 行等57家机构做好2018年度同业存单发 行额度登记等相关工作的函》（南银函 [2017]68号） 六、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理 办法》等规定以及《20171231审计报告》、发行人提供的资料并经本所核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括： 1. 持有发行人5%以上股份的股东及其所控制的企业 持有发行人5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输和园区经发。 2. 发行人并表范围内的子公司 发行人并表范围内的子公司为江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、 江苏宿豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁，持股比例分别 为79.80%、56.95%、73.60%、65.80%和54%。 3. 发行人的联营公司 发行人联营公司为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银 行股份有限公司，持股比例分别为20%和9.30%。 4. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事共有14名，监事9名，高级管 理人员9名。 5. 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 企业 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易 管理办法》等相关规定，发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的其他企业界 定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业。 （二）关联交易 根据《20171231审计报告》并经本所核查，报告期内，发行人的关联交易情况如下： 1. 与持有发行人5%以上股份的股东的交易 (1) 持有发行人5%以上股份的股东的存款余额 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 国发集团 806,886,916 21,740,974 12,055,090 园区经发 1,897,453 27,694,958 9,479,147 虹达运输 8,883 11,785 6,825 合计 808,793,252 49,447,717 21,541,062 (2) 支付给持有发行人5%以上股份的股东的存款利息支出 单位：元 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 园区经发 203,065 434,413 877,795 国发集团 176,770 92,267 116,177 虹达运输 17,099 4,963 10,852 合计 396,934 531,643 1,004,824 2. 与持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的交易 (1) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的存款及同业存放余额 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 东吴人寿保险股 份有限公司 133,787,676 225,099,487 / 江苏省苏州宿迁 工业园区开发有 限公司 131,753,000 134,273 217,172 苏州市住房置业 担保有限公司 47,410,073 75,931,672 85,623,186 苏州信托有限公 司 25,911,554 8,672,922 3,411,008 上海东吴玖盈投 资管理有限公司 11,326,519 15,440,173 - 苏州市信用再担 保有限公司 9,573,212 36,963,058 40,745,956 苏州融华租赁有 限公司 6,582,825 10,967,452 11,482,783 苏州元禾控股股 份有限公司 6,554,306 60,022,074 62,264,949 苏州国发商业保 理有限公司 4,774,228 9,757 - 苏州独墅湖科教 发展有限公司 3,444,587 1,614,349 - 昆山东吴阳澄投 资管理有限公司 1,449,674 1,115,411 - 昆山东吴阳澄创 业投资中心（有限 合伙） 324,930 50,030,260 - 苏州市营财投资 集团公司 117,439 744,685 10,457,275 宁波梅山保税港 区东吴丹生创业 投资合伙企业（有 限合伙） 28,808 1,430 - 苏州工业园区禾 6,139 455,935 411,611 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 裕科技金融集团 有限公司 东吴证券股份有 限公司 3,460 3,594 3,727 上海新东吴优胜 资产管理有限公 司 1 5 6 苏州工业园区国 际货运有限公司 - 10,497 195,465 苏州吴中国发创 业投资管理有限 公司 - 20,000,000 / 苏州国发东方创 业投资管理有限 公司 - 36,392 / 东吴期货有限公 司 - - 5,313 合计 383,048,431 507,253,426 214,818,451 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (2) 支付给持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的存款及同业存放利息支出 单位：元 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 东吴人寿保险股份 有限公司 11,784,823 20,859,119 / 江苏省苏州宿迁工 业园区开发有限公 司 2,355,171 23,047 44,237 苏州市住房置业担 保有限公司 584,190 1,774,555 1,634,250 苏州市信用再担保 有限公司 443,657 78,799 113,532 苏州元禾控股股份 有限公司 395,130 1,214,719 1,584,673 上海东吴玖盈投资 管理有限公司 141,372 71,235 - 苏州信托有限公司 55,777 47,312 18,866 苏州融华租赁有限 公司 26,291 62,119 72,833 苏州国发商业保理 有限公司 23,602 18 - 昆山东吴阳澄创业 投资中心（有限合 伙） 10,057 29,653 - 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 苏州市营财投资集 团公司 9,759 64,617 158,833 苏州独墅湖科教发 展有限公司 7,400 742 - 苏州吴中国发创业 投资管理有限公司 3,500 262,825 / 昆山东吴阳澄投资 管理有限公司 966 1,072 - 苏州国发东方创业 投资管理有限公司 725 29,822 / 苏州工业园区禾裕 科技金融集团有限 公司 398 9,399 25,180 宁波梅山保税港区 东吴丹生创业投资 合伙企业（有限合 伙） 159 1,964 - 东吴证券股份有限 公司 26 27 21 苏州工业园区国际 货运有限公司 4 47 887 东吴期货有限公司 - 4 25 苏州国发置业发展 有限公司 - - 19,823 合计 15,843,007 24,531,095 3,673,160 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (3) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的贷款余额 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 苏州元禾控股股份 有限公司 308,000,000 336,000,000 - 苏州融华租赁有限 公司 111,150,000 117,000,000 150,000,000 苏州国发商业保理 有限公司 50,000,000 - - 江苏省苏州宿迁工 业园区开发有限公 司 - 5,000,000 35,000,000 合计 469,150,000 458,000,000 185,000,000 (4) 从持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业取得的贷款利息收入 单位：元 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 苏州元禾控股股 份有限公司 14,922,419 11,010,779 1,302,000 苏州融华租赁有 限公司 6,033,008 7,417,693 4,828,236 苏州国发商业保 理有限公司 635,205 - - 江苏省苏州宿迁 工业园区开发有 限公司 163,063 1,269,542 3,478,338 苏州工业园区国 际货运有限公司 - - 2,602 合计 21,753,695 19,698,014 9,611,176 (5) 从持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业取得的拆出资金利息收入 单位：元 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 东吴证券股份有 限公司 - - 136,667 (6) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的应收款项类投资余额 (i) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业作为管理人的资产管理计划及信 托计划 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 东吴证券股份有 限公司 3,105,000,000 5,040,000,000 7,687,731,000 苏州信托有限公 司 1,793,535,793 2,091,949,790 530,000,000 上海新东吴优胜 资产管理有限公 司 600,000,000 600,000,000 1,100,000,000 合计 5,498,535,793 7,731,949,790 9,317,731,000 (ii) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的收益凭证 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 东吴证券股份有 限公司 - - 700,000,000 (7) 从持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业取得的收益凭证利息收入 单位：元 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 东吴证券股份有 限公司 - 19,059,861 21,201,111 (8) 支付给持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的手续费支出 单位：元 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 东吴证券股份有 限公司 - 500,000 - (9) 银行承兑汇票 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 上海东吴玖盈投 资管理有限公司 25,000,000 50,265,700 - 江苏省苏州宿迁 工业园区开发有 限公司 3,490,741 - - 合计 28,490,741 50,265,700 - (10) 金融资产转让 2016年12月，发行人与苏州信托有限公司签订了《苏福2016年第一期不良资产收 益权转让集合资金信托计划基础资产收益权转让合同》，将合同约定的基础资产（包括 不良资产未偿付本金364,217,330元及利息46,524,354元）对应的收益权以 364,217,330元转让给苏州信托有限公司设立并作为管理人的苏福2016年第一期不良 资产收益权转让集合资金信托计划。于2017年12月31日，发行人持有该信托计划 的劣后级份额价值共计102,000,000元。 (11) 保荐承销交易 2016年3月，发行人与招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司签署《保荐协 议》和《承销协议》，聘请招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司担任发行人 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的联合保荐机构和主承销商。 3. 与发行人的控股子公司的交易 (1) 发行人与控股子公司之间的交易余额 单位：元 交易名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 存放同业款项 601,764,090 580,906,816 1,168,868,198 其他资产 1,322,459 1,569,476 26,696,424 同业存放款项 356,829,528 729,706,956 775,813,437 吸收存款 1,417,013 11,496,806 1,148,941,759 其他负债 299,900 - 3,511,525 (2) 发行人与控股子公司之间的交易发生额 单位：元 交易名称 2017年度 2016年度 2015年度 利息收入 19,107,664 14,285,196 8,072,873 利息支出 19,174,317 3,441,207 41,803,531 手续费及佣金支 出 299,900 470,500 854,750 劳务服务 9,155,244 5,765,774 10,202,214 4. 与发行人的联营企业的交易 (1) 发行人与联营企业之间的存放同业余额 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 连云港东方农村 商业银行股份有 限公司 7,604,189 5,778 5,757 江苏盐城农村商 业银行股份有限 公司 6,657 3,662 8,078 合计 7,610,846 9,440 13,835 5. 与发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易 (1) 发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易余额 单位：元 交易名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 发放贷款 7,232,097 3,295,735 7,473,581 吸收存款 7,521,376 7,213,408 4,884,077 (2) 发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易发生额 单位：元 交易名称 2017年度 2016年度 2015年度 贷款利息收入 110,218 84,164 145,020 存款利息支出 144,290 100,797 113,992 6. 与发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业的交易 (1) 发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影 响的其他企业的交易余额 (i) 发放贷款 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 苏州工业园区国 有资产控股发展 有限公司 50,000,000 - - 江苏博俊工业科 技股份有限公司 25,000,000 / / 苏州光格设备有 限公司 3,000,000 - / 合计 78,000,000 - - 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (ii) 吸收存款 单位：元 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 苏州城市建设投 资发展有限责任 公司 402,844,011 55,575,825 / 苏州市城北城市 建设开发投资有 限公司 55,075,653 410,020 / 江苏沙钢集团有 限公司 12,719,520 16,326,529 832,245 苏州综合物流园 开发建设投资有 限公司 12,113,201 12,070,532 / 苏州新城投资发 展有限公司 10,196,462 10,135,224 / 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 江苏博俊工业科 技股份有限公司 8,121,587 / / 苏州文化博览中 心有限公司 6,547,864 32,651,153 26,478,507 苏州光格设备有 限公司 5,947,351 - - 苏州工业园区国 有资产控股发展 有限公司 3,397,071 119,337,487 38,652,776 苏州燃气集团有 限责任公司 564,697 11,673,353 / 苏州纳米科技发 展有限公司 499,752 1,914,985 1,508,186 苏州物流中心有 限公司 436,474 608,821 10,757,813 中新苏州工业园 区市政公用发展 集团有限公司 380,931 380,380 379,871 江苏沙钢国际贸 易有限公司 239,655 240,515 274,727 波司登国际服饰 （中国）有限公司 217,543 - / 波司登股份有限 公司 113,347 102,250 / 江苏吴中集团有 限公司 71,988 46,498 / 盛虹集团有限公 司 50,598 25,930 15,954 江苏国泰国际集 团有限公司 7,580 31,736 / 盛虹控股集团有 限公司 5,773 594 1,011 江苏国泰华泰实 业有限公司 3,712 / / 江苏盛高融资担 保有限公司 1,983 307,845 626,991 江苏天驰汽车销 售集团有限公司 759 916 - 苏州国发中小企 业担保投资有限 公司 / 28,552,699 5,495,682 沙钢财务有限公 司 - 47,363 47,218 苏州海贝网络科 - 3,958 194,279 公司名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 技有限公司 苏州市吴中区鑫 源农村小额贷款 股份有限公司 - - 1,344,947 张家港市沙钢农 村小额贷款有限 公司 - （未完）  |