[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）
北京市金杜律师事务所 关于 苏州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股 股票并上市 的 补充法律意见书（ 二 ） 致：苏州银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会 （以 下简称 “ 中国证监会 ” ） 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和 《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、 部门 规章 和 规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务 所（以下简称 “ 本所 ” ） 接 受 苏州银行股 份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 苏州 银行 ” ） 委托，担任发行人 首次公开发行 A 股 股票并上 市（以下简称 “ 本次发行上市 ” 或 “ 本次发行 ” ）的特聘专项法律顾问，已 分别 出具了 《北京市金 杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》 （以下 简称 “ 《法律意见书》 ” ） 、 《北京市金杜律师事务所 为苏州 银行股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并上市 出具法律意见 的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ） 、 《北京市金杜律 师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行 A 股 股票并上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称 “ 《补充法律意见书一》 ” ） 。 现本所根据 中国证监会于 2017 年 4 月 6 日出具的 163508 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （以下简称 “ 《反馈意见》 ” ） 的要求， 出 具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法 律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律 意见书》及《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使 用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所根据《反馈意见》 中涉及的发行人律师部分，现出具补充意见如下： 一、 《反馈意见》 第 一 题 请保荐机构、发行人律师核查并披露：（ 1 ）发行人设立及后续历史沿革中，资产投入 及改制行为是否符合相关批准文件，设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相 关资产处置是否符合法律法规规定，是否存在纠纷争议，发行人是否提供了有权政府主管 部门的确认文件；（ 2 ）发行 人股权结构变更中涉及国有、集体资产事项是否均已履行所需 进场交易、评估、审批、备案等必备法律程序，是否与审批文件一致，存在的法律瑕疵（如 有）是否已得到规范，是否已取得有权主管部门的相关确认文件，是否合法有效，相关法 律瑕疵是否会导致发行人存在被处罚的 风险； （ 3 ）发行人及其国有股东是否均已按照相关 法律法规落实国有 股转持 相关规定，是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律 师就发行人历史沿革中所涉国有或集体 资产 事项、国有股转持安排是否符合相关法律法规 规定，以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表 核查 意见。 （一）发行人设立时的 相关 情况 如《律师工作报告 》 “ 四 、 发行人的设立 ” 所述，经本所核查发行人设立时的 相关 文件， 包括 但不限于 ：江苏银监局、中国人民银行南京分行下发 的 《关于常熟市农村商业银行等 6 家农村商业银行（农村信用合作联社）增资扩股计划的批复》（苏银监复 [2004]27 号） 、 苏 州银监分局下发 的 《关于苏州市区农村信用合作联社变更注册资本和章程的批复》（苏州银 监发 [2004]111 号）、 苏州天中会计师事务出具的《苏州市区农村信用合作社联合社固定资 产评估报告书》（天中评字 [2004] 第 025 号）、《苏州市区农村信 用合作社联合社清产核资报 告》（天中审字 [2004] 第 443 号）、《财务审核报告》（天中审字 [2004] 第 443 - 1 号） 、《关于 “ 苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告 ” 的调整补充报告》（天中审字 [2004] 第 443 - 2 号）、 《验资报告》（天中验字 [2004] 第 520 号）、《股东资格审核证明》（天中验字 [2004] 第 558 - 1 号）、 苏州市人民政府出具的《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组 建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函 [2004]29 号）、中国银监会办公厅 下发 的 《中国银行业监督管 理委员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司 的批复》（银监办发 [2004]264 号） 、中国银监会下发的《中国银行业监督管理委员会关于江 苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2004]211 号） 、《江苏东吴农村商 业银行股份有限公司创立暨第一届股东大会第一次会议决议》、 《江苏东吴农村商业银行发 起人协议》、 江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码： G10313050H0004 ） 、 江苏省工 商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 3200002103210 ） 等， 发行人的前身 江苏 东吴 农村商业银行 系由 在原苏州市区农村信用合作社联合社清产核资的基础上 ，由 46 个企业法 人和 3,449 名自然人共同出资 ， 改制 组建而成 。 2004 年 8 月 16 日， 苏州市人民政府出具 《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限 公司的函》（苏府函 [2004]29 号），同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏 东吴农村商业银行 。 2004 年 9 月 29 日， 中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委 员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发 [2004]264 号），同意江苏东吴农村商 业银行的筹建方案 。 2004 年 12 月 17 日，中国银监会下发《中 国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2004]211 号），同意江苏东吴农村商业银行开业，并核准《公司章程》；江苏东吴农村商业 银行开业的同时，苏州市区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债 权债务转为江苏东吴农村商业银行的债权债务。 本所认为，发行人的设立系 依据相关法律、行政法规以及中国银监会、中国人民银行 等颁布的部门规章及规范性文件进行的， 设立过程中履行了清产核资、 资产评估、验资等 必要程序， 符合当时的法律规定，并已获得法律 法规规定的相关政府主管部门的批准 ；发 行人设立时的资产投入及改制行为符合 中国银监会出具的 相关 批准文件， 原苏州市区农村 信用合作社联合社的职工、债权债务、土地及相关资产均由改制组建后的江苏东吴农村商 业银行 承继 ，符合当时有效的相关法律法规规定， 不存在纠纷 争议 。 关于发行人的设立， 苏州市人民政府 于 2016 年 8 月 5 日 出具 了 《苏州市人民政府关于 恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈 [2016]101 号），确认 发行人 的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、 股权托管、国有股权 受让和管理、股东超 200 人等事项，总体符合当时的法律法规及政策，履行了法定程序， 产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决 ； 江苏省政府办 公厅于 2016 年 9 月 24 日出具了《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革 等事项合规性的函》（苏政办函 [2016]52 号），确认发行人历史沿革及改制等事项履行了相 关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。 （二）发行人历次增资 扩股及股权转让 的相关情况 1. 历次增资扩股的相关情况 如《律师工作报告》 “ 七、发行人的股本 及其演变 ” 之 “ （二） 发行人的历次股本变动情 况 ” 所述，经本所核查发行人 历次增资 扩股 的相关文件， 自发行人设立至今，发行人共发生 7 次增资扩股， 包括 4 次未分配利润转增股本（ 2005 - 2006 年第一次增资、 2007 年第二次 增资、 2008 年第三次增资、 2010 年第六次增资）、 2 次定向增资（ 2008 年第四次增资、 2010 年第七次增资 ） 和 1 次全体股东配股（ 2009 年第五次增资）。 其中， （ 1 ） 3 次未分配利润转 增股本 （ 2005 - 2006 年第一次增资、 2007 年第二次增资、 2008 年第三次增资） 不 涉及国 有资产事项 ； （ 2 ） 1 次全体 股东配股（ 2009 年第五次增资）及 1 次未分配利润转增股本（ 2010 年第六次增资）虽然涉及国有资产事项，但是根据 相关法律法规的规定， 因 原股东 同比例 增资 ，无需进行 国有资产 评估 备案 程序； （ 3 ） 2 次定向增资（ 2008 年第四次增资、 2010 年 第七次增资）涉及国有资产事项，上述两次增资扩股时所 需 履行的 国有资产 评估备案、 国 资审批 程序 的具体情况如下： (1) 2008 年第四次增资 根据本次增资扩股的相关资料，参与本次增资扩股的股东为国发集团。 2008 年 4 月 21 日，上海上会资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有 限公司部分 资产评估报告》（沪上会部资评报 [2008] 第 019 号）。 2008 年 5 月 12 日，苏州 市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号：苏评 [2008]020 号）。 2008 年 8 月 28 日，苏州市国资委下发《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改 [2008]19 号），同意 国发集团定向认购发行人股份8,485万股。 该次增资经《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的 批复》（苏州银监复 [2008]376 号）、 《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公 司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）核准同意，并完成了工商 变更登记手续。 (2) 2010 年第七次增资 根据本次增资扩股的相关资料，参与本次增资扩股的股东为 93 名法人股东，其中， 15 名法人股东为国有股东。 2010 年 5 月 20 日，苏州万隆资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有 限公司了解房地产及在建工程价值项目评估报告》（苏万隆评报字 [2010] 第 117 号）。 2010 年 6 月 11 日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成资产评估项目备案手续（备案编号： 苏评 [2010]027 号）。 2010 年 7 月 22 日，苏州市国资委 下发《关于苏州市属国有企业拟入股江苏东吴农村 商业银行的函》（苏国资产 [2010]52 号），同意国发集团、苏州城市建设投资发展有限责任 公司、苏州创元投资发展（集团）有限公司、苏州报业广告公司这 4 家国有企业参与发行 人的本次增资扩股工作，共认购发行人 37,733.15 万股股份。 另外， 经本所核查， 本次增资扩股 时新入股的 其他国有 法人 股东 的主管 政府 部门下发 了同意 该等股东 投资入股发行人的批文。 该次增资经《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的 批复》（苏州银监复 [2008]376 号）、 《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公 司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复[2009]53号）核准同意，并完成了工商 变更登记手续。 据此，本所认为，在上述两次增资扩股过程中，发行人及 国有股东均已履行了 所需的 国有资产 评估备案、国资审批 等必要程序，并取得了 国资部门、 银监部门 等政府主管部门 出具的相关备案 / 批复文件 ，增资扩股的过程和内容与审批文件一致，不存在法律瑕疵 。 另外，经本所核查，发行人历次增资 扩股中不存在集体 所有制企业投资入股的情形 ， 因此， 无需履行集体资产投资入股的相关法律程序。 综上， 本所认为， 发 行人历次增资扩股均 已 履行了 所需履行 的 验资 、 国有资产 评估备 案、国资审批 等必要程序， 符合当时有效的相关法律法规的规定，并 已 取得 了 法律法规规 定的 相关政府主管部门的批准 ， 亦不存在纠纷争议 。 2. 历次股权转让的相关情况 根据发行人提供的资料 ， 自发行人设立至 2016 年 12 月 31 日， 发行人法人股东股权转 让 共发生 34 笔，涉及股份数 85,130,517 股，占发行人本次发行前股份总数的比例约为 2.84 % 。 经本所核查， 发行人就该等股权转让已经履行了 必要的 程序 ，且历次 股权转让中不 存在 根据当时的法律法规 需要 中国银监会及其派出机构进行 审批 的情形 。 根据发行人提供的股权转让资料并经本所核查， 自发行人设立至 2016 年 12 月 31 日， 历次股权转让中 均 不涉及国有股东 或集体所有制企业 转让 发行人 股份的情形 ，因此，不涉 及需要履行进场交易、评估、审批 / 备案等国资 法律 程序。 关于 发行人的历史沿革 事项 ， 苏州市人民政府于 2016 年 8 月 5 日出具了《苏州市人民 政府关于恳请确认苏州银行股份有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示》（苏府呈 [2016]101 号），确认 发行人 的设立更名、历次增资、股权转让、内部职工持股、股权托管、 国有股权受让和管理、股东超 200 人等事项，总体 符合当时的法律法规及政策，履行了法 定程序，产权清晰；如今后因以上事项出现争议，由苏州市人民政府负责协调解决； 江苏 省政府办公厅于 2016 年 9 月 24 日出具了《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司 历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函 [2016]52 号），确认发行人历史沿革及改制等事项 履行了相关程序，并经主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定。 （ 三 ）国有股转持 的相关 安排 2016 年 10 月 11 日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国 有股权管理事项的批复》（苏国资复 [2016]96 号）， 确认苏州国际发展集团有限公司等 15 家 法人股东所持有的发行人 814,000,000 股股份为国有股，具体如下： 序号 国有法人股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 苏州国际发展集团有限公司 300,000,000 10.00% 2 苏州工业园区经济发展有限公司 180,000,000 6.00% 3 苏州城市建设投资发展有限责任公司 74,000,000 2.47% 4 江苏国泰国际集团有限公司 64,000,000 2.13% 5 苏州市吴中国裕资产经营有限公司 30,000,000 1.00% 6 苏州创 元投资发展（集团）有限公司 20,000,000 0.67% 7 常熟市城市经营投资有限公司 20,000,000 0.67% 8 太仓市水处理有限责任公司 20,000,000 0.67% 9 苏州市相城城市建设有限责任公司 20,000,000 0.67% 10 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 20,000,000 0.67% 11 昆山银桥控股集团有限公司 20,000,000 0.67% 12 苏州报业广告公司 16,000,000 0.53% 13 苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司 10, 000,000 0.33% 14 苏州历史文化名城建设集团有限公司 10,000,000 0.33% 15 苏州市观前建设开发有限公司 10,000,000 0.33% 合计 814,000,000 27.13% 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）的相关规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的 10% ， 将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 2016 年 10 月 28 日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意苏州银行股份有 限公 司国有股转持的批复》（苏国资复 [2016]104 号），同意按本次发行股份上限 1,000,000,000 股计算，将 15 家国有股东所持发行人 100,000,000 股划转全国社会保障基金理事会，具体 的转持股份数如下： 序号 国有法人股东名称 转持股份数（股） 1 苏州国际发展集团有限公司 36,855,040 2 苏州工业园区经济发展有限公司 22,113,022 3 苏州城市建设投资发展有限责任公司 9,090,909 4 江苏国泰国际集团有限公司 7,862,408 5 苏州市吴中国裕资产经营有限公司 3 ,685,504 6 苏州创元投资发展（集团）有限公司 2,457,002 7 常熟市城市经营投资有限公司 2,457,002 8 太仓市水处理有限责任公司 2,457,002 9 苏州市相城城市建设有限责任公司 2,457,002 10 苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司 2,457,002 11 昆山银桥控股集团有限公司 2,457,002 12 苏州报业广告公司 1,965,602 13 苏州市金阊区国有（集体）资产经营管理公司 1,228,501 14 苏州历史文化名城建设集团有限公司 1,228,501 15 苏州市观前建设开发有限公司 1,228,501 合计 100,000,000 若发行人实际发行 A 股数量低于发行上限 1,000,000,000 股，国有股东转持股份数量 按实际发行股份数量作相应调整。 经 本所核查 《苏州银行股份有限公司关于转持部分国有股充实全国社会保障基金的请 示》（苏州银行 [2016]385 号） 、 国有股东出具的《关于转持部分国有股充实全国社会保障基 金的承诺函》 、 江苏省国资委出具的《江苏省国资委关于苏州银行股份有限公司国有股权管 理事项的批复》（苏国资复 [2016]96 号）、《江苏省国资委 关于苏州银行股份有限公司国有 股权管理事项的批复》（苏国资复 [2016]96 号） 等相关文件， 本所认为， 发行人及其国有股 东 已 按照相关法律法规落实国有股转持 的 相关规定， 并 取得 了 相关政府主管部门的批复文 件 ， 发行人的 国有股东 亦 就 本次 国有股转持事宜 履行了必要的内外部审批程序 。 二、 《反馈意见》第二题 招股书披露，报告期内，发行人存在多起行政处罚。请保荐机构、发行人律师：（ 1 ） 进一步核查发行人受到行政处罚的原因，结合被处罚行为具体情形、处罚适用的法律依据 及处罚机关证明文件等，逐一说明是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市 法律障 碍；（ 2 ）补充披露报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支 行检查中指出的具体问题，发行人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施 以及整改效果，并对发行人上述整改措施的有效性发表意见；（ 3 ）核查并披露发行人是否 存在其他违法违规情形，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否 因涉嫌犯罪被立案侦查，是否构成重大违法违规，控股股东、实际控制人是否存在重大违 法行为，并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见。 （一）发行人报告期内受到的行政处罚 1. 发行人报告期内 受到的非税务类行政处罚 根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人总行及各分支机构以及并表范 围内的子公司被境内监管部门（包括但不限于银监部门、物价部门、市场监督管理部门、公 安消防部门及中国人民银行派出机构）处以行政处罚共计 7 笔，涉及罚款金额共计 800,000 元。 上述 7 笔处罚涉及的罚款均已缴清。具体情况如下： （1）根据苏州市沧浪区公安消防大队于 2014 年 3 月 18 日出具的《行政处罚决定书》（苏沧公 （消）行罚决字 [2014]0039 号），发行人三香路支行因二层安全出口设置办公室影响疏 散，被苏州市沧浪区公安消防 大队处以罚款 5,000 元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国消防法》第六十条第一 款第（三）项。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（三）项规定， “ 单位违反 本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： …… （ 三） 占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的； …… ” 。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （2）根据苏州市沧浪区公安消防大队于 2014 年 3 月 1 8 日出具的《行政处罚决定书》（苏沧公 （消）行罚决字 [2014]0040 号），发行人三香路支行因二层遮挡室内消火栓，被苏州市 沧浪区公安消防大队处以罚款 5,000 元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国消防法》第六十条第一 款第（四）项。《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项规定， “ 单位违反 本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款： …… （ 四） 埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的； …… ” 。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低 罚款金额， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （3）根据 中国人民银行宿迁市中心支行 于 2014 年 3 月 2 8 日出具的《行政处罚决定书》（ 宿迁 银 罚字 [2014] 第 1 号），发行人 控股子公司江苏沭阳东吴村镇银行 因 在人民币银行结算账 户管理、征信管理方面存在 违规行为 ，被 中国人民银行宿迁市中心支行 对人民币银行结 算账户管理方面存在的违规行为 给予警告并 处以罚款 2 0 ,000 元 ；对征信管理方面存在的 违规行为处以罚款 10,000 元；以上处罚合并执行 。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《 人民币银行结算账户管理办法 》第 六十 七 条 第（六）项、《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》第三十九条。 《 人民币银行 结算账户管理办法 》第 六十七 条 第（六）项规定， “ …… （六）超过期限或未向中国人 民银行报送账户开立、变更、撤销等资料。银行有上述所列行为之一的，给予警告，并 处以 5000 元以上 3 万元以下的罚款 ；…… ” ； 《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》 第三十九条规定， “ 商业银行有下列情形之一的，由中国人民银行责令改正，并处一万 元以上三万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理： …… （三）越权查询个 人信用数据库的； （四）将查询结果用于本办 法规定之外的其他目的的 ； …… ” 。 根据上述规定，本所认为， 该笔行政处罚中，人民币银行结算账户管理方面 所涉罚款金 额较小，不属于情节严重的情形 ；征信管理方面 所 涉罚款金额属于法律规定的最低罚款 金额 ，因此，上述行政处罚 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障 碍。 （4）根据江苏省物价局于 2014 年 5 月 16 日出具的《行政处罚决定书》（ [2014] 苏价检案 023 号），发行人苏州分行元和支行、苏州分行相城支行、高新技术产业开发区支行因存在 强制收费、只收费不服务少服务的行为，被江苏省物价局处以违法所得 28 万元 1 倍罚款 ， 计 28 万元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国价格法》第四十条、《中 华人民共和国行政处罚法》第二十七条。《中华人民共和国价格法》第四十条规定， “ 经 营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五 倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整 顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚 及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。 ” 《中华人民共和国行政处罚 法》第二十七条规定， “ 当事人有下列情 形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚： （一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三） 配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。 违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。 ” 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额较小，不属于情节严重的情形， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （5）根据中国人民银行南京分行于 2014 年 11 月 19 日出具的《行政处罚决定书》（（南银）罚 字 [2014] 第 11 号），发行人因存在 客户身份识别方面以及可疑交易报告方面的违规行为， 被中国人民银行南京分行处以责令整改并罚款 20 万元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条 第一款第（一）项、第（三）项。《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定， “ 金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一 级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对 直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款： （一）未按照规定履行客户身份识 别义务的； …… ；（ 三）未按照规定报送大额交易报 告或者可疑交易报告的； …… ” 。 根据本所对中国人民银行南京分行 进行 的访谈以及中国人民银行南京分行于 2016 年 11 月 22 日出具的《证明》，中国人民银行南京分行认为，发行人报告期内不存在因重大金 融违法违规行为而受到中国人民银行南京分行行政处罚的情形。 根据中国人民银行南京分行出具的《证明》，本所认为，上述情形不构成重大违法违规， 不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （6）根据中国人民银行常州市中心支行于 2016 年 4 月 4 日出具的《行政处罚决定书》（（常银） 罚字 [2016] 第 3 号），发行人常州分行因存在征信查询行为未能提供信息主体授权书的情 况，被中国人民银行常州市中心支行处以罚款 8 万元。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《征信业管理条例》第四十条。《征信业 管理条例》第四十条规定， “ 向金融信用信息基础数据库提供或者查询信息的机构违反 本条例规定，有下列行为之一的，由国务院征信业监督管理部门或者其派出机构责令限 期改正，对单位处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责 任人员处 1 万元以上 10 万元以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得。给信息主体造 成损失的， 依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）违法提供或者 出售信息；（二）因过失泄露信息；（三）未经同意查询个人信息或者企业的信贷信 息； …… ” 。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的较低的罚款金额， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （7）根据中国银监会淮安监管分局于 2017 年 2 月 20 日出具的《行政处罚决定书》（淮银监罚 决字 [2017]4 号），发行人淮安支行因未审慎监督流动资金贷款的使用情况，被中国银监 会淮安监管分局处以罚款 200,000 元。 经本所核查，上 述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国银行业监督管理法》第 四十六条第（五）项。《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项规 定， “ 银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处 二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿 或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（五）严重违反审慎经营规 则的； …… ” 。 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额， 且不属于情节严重的情形，不构成重大违法违规，不构成发行 人本次发行上市的法律障 碍。 2. 发行人报告期内受到的税务类行政处罚 根据发行人提供的资料并经本所核查，报告期内，发行人总行及各分支机构以及并表范 围内的子公司被税务部门处以税务处罚共计 1 笔，涉及罚款金额共计 82,310.10 元。 该 笔处罚 涉及的罚款已缴清。具体情况如下： 根据盐城市大丰地方税务局于 2014 年 5 月 15 日出具的《税务行政处罚决定书》（大地税罚 [2014]70 号），发行人大丰支行因 2011 年度至 2013 年度不缴、少缴房产税、印花税、城镇土 地使用税的行为被处以不缴、少缴应纳税款 50% 的罚款，共计 23,43 9.11 元；发行人大丰支行 因 2011 年度至 2013 年度少代扣代缴个人所得税的行为被处以少代扣代缴税款 50% 的罚款，共 计 58,870.99 元 ； 上述罚款共计 82,310.10 元 。 经本所核查，上述行政处罚的法律依据主要为《中华人民共和国税收征收管理法》第六 十四条第二款、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条。《中华人民共和国税收征收 管理法》第六十四条第二款规定， “ 纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税 务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍 以下的罚款。 ” 《 中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定， “ 扣缴义务人应扣未扣、 应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税 款百分之五十以上三倍以下的罚款。 ” 根据上述规定，本所认为，该笔行政处罚所涉罚款金额属于法律规定的最低罚款金额， 不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 （二） 发行人报告期内收到的监管意见 根据发行人提供的材料（银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对其出具的监管 意见书 / 检查意见书、发行人就此出具的整改报告）及发行人确认并经本所核查，发行人总行 于 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间收到银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构 的意见函共计 10 份，发行人分支机构于 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间收到银监会及 其派出机构、人民银行及其派出机构的意见函共计 28 份 。具体情况如下： 1. 监管机构对发行人总行的检查情况 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 1 苏州银监 分局 《中国银监会苏州 监管分局关于苏州 银行理财业务现场 检查意见书》（苏 州银监发 [2014]115号） 管理架构有待健全；风险管理机制有待 完善；信息传导机制不够顺畅；合作机 构管理不够到位；理财产品的关联交易 管理不够严格、投前调查和投后管理不 够到位、信息披露不够完整、销售环节 监控有待改进。 已出具整改报告（苏州 银行[2015]103号）， 针对苏州银监分局提 出的具体问题，明确问 题的责任部门以及整 改期限、制定《苏州银 行理财业务现场检查 整改方案》并予以落 实。 2 苏州银监 分局 《中国银监会苏州 监管分局关于苏州 银行同业新规执行 情况检查意见书》 （苏州银监发 [2014]116号） 部门职责划分仍有待进一步明确；同业 业务相关制度仍需进一步修订；同业授 信管理的科技支撑有待强化；同业新规 自查不够严格；个别同业业务资本计提 不够准确；同业投资业务拨备计提仍需 改善；合规管理尚需进一步完善。 已出具整改报告（苏州 银行[2015]102号）， 针对苏州银监分局提 出的具体问题，明确问 题的责任部门以及整 改期限、制定《苏州银 行同业新规执行情况 现场检查整改方案》并 予以落实。 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 3 苏州银监 分局 《中国银监会苏州 监管分局关于苏州 银行全面现场检查 意见书》（苏州银 监发[2014]117号） 治理主体履职存在薄弱环节；激励约束 机制仍需进一步健全；信息披露内容不 够全面完整；资本管理架构仍需进一步 理顺；资本计量准确性有待持续提升； 流动性风险管理有待加强；市场风险管 理仍需改善；操作风险管理亟需持续强 化；部门职责和岗位设置尚需持续完善； 分支机构管控能力亟需提升；资产统计 真实性仍需进一步改进；产品创新的全 流程管理有待加强；内控制度体系仍需 进一步修订完善；授信管理存在薄弱环 节；资产质量及分类管控不严；信贷业 务操作不够规范；消费者权益保护仍需 提升重视程度；信访投诉管理有待持续 加强。 已出具整改报告（苏州 银行[2015]104号）， 针对苏州银监分局提 出的具体问题，明确问 题的责任部门以及整 改期限、制定《苏州银 行全面现场检查整改 方案》并予以落实。 4 江苏银监 局 《现场检查意见 书》（苏银监发 [2016]41号） 信息科技专项审计工作力度有待加强； 敏感信息管理有待进一步提升；数据修 改管理有待进一步提供；网络安全管理 有待进一步夯实；重要系统灾备建设仍 需进一步完善；应急管理缺乏细则；项 目分类标准仍需进一步细化；项目需求 管理和控制不够完善；未建立正式的项 目后评价机制；上报系统数据质量存在 一定不足；系统对统计监管报送支撑有 待加强。 已出具整改报告（苏州 银行[2016]459号）， 针对江苏银监局提出 的具体问题，积极组织 人员进行调研、分析与 整理，并在重点方面投 入资源，提升信息安全 水平，促进信息系统和 业务开展稳定运营。 5 苏州银监 分局 《统计现场检查评 估意见书》（苏州 银监发[2016]19 号） 指标口径未贯彻落实监管统计制度；基 础数据处理存在部分问题；新业务数据 处理存在部分问题；客户风险统计数据 存在数据错报、数据不规范、新版客户 风险报表部分指标与非现场监管报表不 一致的问题。 已出具整改报告，针对 苏州银监分局提出的 具体问题，要求各部门 根据统计工作分工，有 针对性地落实整改，并 制定《苏州统计现场检 查整改方案》予以落 实。 6 中国人民 银行苏州 市中心支 行 《中国人民银行苏 州市中心支行执法 检查意见书》（苏 银检字[2014]65 号） 同业负债比重偏高；会计核算不规范； 同业账户管理不规范；存续业务未报告。 已出具整改报告（苏州 银行[2014]478号）， 针对中国人民银行苏 州市中心支行提出的 具体问题，认真分析， 逐项制定整改措施并 予以落实。 7 中国人民 银行南京 分行 《执法检查意见 书》（南银检字 [2014]37号） 反洗钱内控制度建设方面存在部分问 题；客户身份识别方面操作不规范；可 疑交易报告方面存在部分错误和不足。 已出具整改报告（苏州 银行[2014]504号）， 针对中国人民银行南 京分行提出的具体问 题，组织反洗钱相关人 员认真梳理、研究存在 的问题，并采取切实有 效的整改措施。 8 苏州银监 分局 《苏州银监分局关 于苏州银行2013 年度监管意见书》 战略规划需进一步审慎决策；公司治理 机制仍需持续完善；风险管控与发展速 度尚不完全匹配；内部基础管理存在薄 已出具整改报告（苏州 银行[2014]286号）， 针对苏州银监分局提 序 号 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 （苏州银监发 [2014]64号） 弱环节；金融服务与社会需求尚有差距。 出的具体问题，明确问 题的责任部门以及整 改期限，落实监管意见 达标计划，并制定具体 的整改方案。 9 苏州银监 分局 《中国银监会苏州 监管分局关于苏州 银行2015年度的 监管意见》（苏州 银监发[2015]40 号） 治理体系需进一步健全；信用风险形势 较为严峻；内部管控存在薄弱环节；金 融服务不够规范。 已出具整改报告，针对 苏州银监分局提出的 具体问题，逐条对照、 逐项整改，并制定切实 有效的整改落实措施。 10 苏州银监 分局 《中国银监会苏州 监管分局关于苏州 银行2016年度的 监管意见》（苏州 银监发[2016]18 号） 信用风险形势依然严峻；资本管理能力 有待提升；改革转型有待进一步深化； 内控合规管理有待加强。 已出具整改报告，针对 苏州银监分局提出的 具体问题，明确问题的 责任部门以及整改期 限，落实监管意见达标 计划，并制定具体的整 改方案。 2. 监管机构对发行人分支机构的检查情况 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 1 吴江支行 中国人民 银行吴江 支行 《中国人民银 行吴江支行执 法检查意见书》 （吴银检字 [2016]4号） 个别大中小微型企业划分不准 确；个别企业的行业分类不准确； 个别涉农贷款的划分不准确；金 融统计工作管理制度需落地。 已出具整改报告（苏州 银行吴[2016]8号）， 针对中国人民银行吴 江支行提出的具体问 题，要求相关人员及时 整改、落实，并进行全 面自查工作。 2 南京分行 江苏银监 局 《现场检查意 见书》（苏银监 发[2015]83号） 业务结构不够合理；部分部门岗 位职责不明确；部分岗位人员配 置与实际不符；贷款风险分类不 准确；部分正常类资产潜在风险 较大；授权管理不规范；合规风 险管理主动性欠缺；个别业务流 程控制不足；柜面业务操作不规 范；未严格执行进出计算机机房 审批和登记制度；考核指标设置 不合理；问责管理有待加强。 已出具整改报告，针对 江苏银监局提出的具 体问题，明确具体的整 改责任部门、整改责任 人和整改期限，并积极 落实整改、问责工作。 3 南京分行 中国人民 银行南京 分行营业 管理部 《执法检查意 见书》（南银营 检字[2015]26 号） 残缺污损人民币“兑换”印章存在 尺寸偏小、印章内部文字缺少行 名及编号的情况；点钞机具识别 假币性能不足；清分机识别反宣 币性能不足。 已出具整改报告，针对 中国人民银行南京分 行营业管理部提出的 具体问题，重新配置 “兑换”印章、点钞机、 清分机等。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 4 南京分行 中国人民 银行南京 分行营业 管理部 《执法检查意 见书》（南银营 检字[2016]53 号） 清分机（型号：USF-52C）未能 识别两张反X币；未见现金处理 机具性能检查记录。 已出具整改报告，针对 中国人民银行南京分 行营业管理部提出的 具体问题，及时升级清 分机，并按要求定期检 测现金处理机具并记 录。 5 南通分行 中国人民 银行南通 市中心支 行 《中国人民银 行南通市中心 支行人民币收 付及反假货币 业务检查事实 认定书》 未专门设立人民币收付业务和反 假货币学习培训登记簿；出具的 《假币收缴凭证》填制要素不完 整，缺少“假币制作方法”，凭证 上未见到持有人签字确认或“客 户拒签”字样；未按月向人民银行 上缴假币；未指定专人负责冠字 号检索，未设立冠字号码检索业 务登记簿；现金整点场所与办公 区、会计场所等未设置物理隔离。 已出具整改报告，针对 中国人民银行南通市 中心支行的具体问题， 逐项分解，并有针对性 地落实整改措施。 6 南通分行 中国人民 银行南通 市中心支 行 《执法检查意 见书》（通银检 字[2016]41号） 南通分行制定的《关于继续做好 公司银行南通区域征信管理工作 的意见》中有关查询授权业务“以 贷后管理为由查询个人及企业信 用报告的，可不提供授权书，但 须经本区域负责人审查同意后进 行”的描述不规范。 已出具整改报告（苏州 银行通[2016]80号）， 针对中国人民银行南 通市中心支行提出的 具体问题，修改有关规 定。 7 南通分行 中国银监 会南通监 管分局 《现场检查意 见书》（通银监 发[2016]31号） 组织架构与内控制度有待完善； 部分岗位人员资质不符合履职要 求；案防制度执行不到位；部分 授信业务管理不到位；部分表外 业务有违贸易背景真实性要求； 会计业务与营运内控制度尚存缺 陷；开业验收存在问题尚未得到 完全整改。 已出具整改报告（苏州 银行通[2016]66号）， 针对中国银监会南通 监管分局提出的具体 问题，组织相关部门人 员，逐条对照、认真落 实、细致整改。 8 南通分行 中国银监 会南通监 管分局 《现场检查意 见书》（通银监 发[2016]35号） 非现场监管信息系统与新版客户 风险统计系统取数结果不一致； 统计数据报送中存在数据错报、 数据漏报、统计口径错误、填报 不符合要求、报表系统取数错误 的问题；统计管理工作中存在监 管统计制度不完善、统计制度执 行不到位、信息系统支持不充分 的问题。 已出具整改报告，针对 中国银监会南通监管 分局提出的具体问题， 组织相关部门人员，逐 条对照、认真落实、细 致整改。 9 淮安分行 中国银监 会淮安监 管分局 《监管提示函》 保证金类存款比例超标；业务结 构不合理。 已根据中国银监会淮 安监管分局的监管意 见，逐渐调整业务结 构，降低保证金类存款 比例 10 淮安分行 中国人民 银行淮安 市中心支 行 《中国人民银 行淮安市中心 支行执法检查 意见书》（淮安 银检字[2016] 内控机制建设不够健全；格式条 款不利于对客户个人金融信息的 保护；个人金融信息保护技术防 范不到位；个人贷款授权查询信 息不规范；信用卡资料传递不规 已出具整改报告，针对 中国人民银行淮安市 中心支行提出的具体 问题，逐项研究有针对 性的整改措施，并予以 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 第11号） 范；部分代理办卡开户申请资料 中“代办理由”未填写；员工的教 育培训不到位。 落实。 11 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银行业 监督管理委员 会宿迁监管分 局监管提示书》 （2014年第 001号） 客户准入不审慎；部分业务贸易 背景不真实；以贴现资金作质押 循环开票、滚动贴现；弱化票贷 比、保存比监管。 已出具整改报告，针对 中国银监会宿迁监管 分局提出的具体问题， 召开专题会议，深入剖 析问题的成因，研究整 改方案，并予以落实。 12 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行开业 周年经营管理 情况综合评估 检查意见书》 （宿银监发 [2014]81号） 未建立对公客户信用评级体系； 信息科技风险管理存在安全隐 患；贷款五级分类不准确；个别 贷款审批流程不合规；经营性物 业贷款管理不到位；委托贷款管 理较为薄弱；理财产品信息披露 不规范；业务用章保管、使用不 规范；柜面业务系统管控、查询 功能不完善；绩效考核不规范。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2015]2号）， 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的具体 问题，认真组织整改与 学习，并对相关责任人 进行了问责处理。 13 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《宿迁银监分 局关于苏州银 行宿迁分行 2014年上半年 平台贷款检查 意见书》（宿银 监发[2014]52 号） 未执行平台贷款总行统一授信要 求；抵押担保有效性存在瑕疵， 第二还款来源缺乏保障；贷款资 金被挪用于银行承兑汇票保证 金；未落实“实贷实付”要求；贷 后检查不到位。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2014]51号）， 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的具体 问题，认真研究并逐项 予以整改落实。 14 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行2014 年度监管意见》 （宿银监发 [2015]38号） 负债管理亟待进一步加强；信用 风险管控压力明显加大；依法合 规经营意识有待增强；金融服务 水平仍需进一步提升。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2015]30号）， 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的具体 问题，认真组织学习， 并逐条分解下达各职 能部门，部署整改计 划，认真落实整改措 施。 15 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《监管提示书》 逾期90天以上贷款与不良贷款 比例偏高；法人类贷款潜在风险 突出，大额授信风险不容乐观； 不良贷款上调为非不良贷款操作 不审慎；打包转让的不良贷款 “账”转“责”未转。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2016]38号）， 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的监管 意见要求，采取风险化 解处置措施。 16 宿迁分行 中国人民 银行宿迁 市中心支 行 《2015年上半 年执行人民银 行政策存在的 主要问题》 重大事项报告制度执行不够到 位；金融统计数据多次出现迟报、 错报现象；未按要求报备征信内 控制度；国际收支及结售汇内控 制度不健全，结售汇统计报表有 差错；反洗钱内控制度不完善。 已出具整改报告（苏州 银行宿[2015]42号）， 针对中国人民银行宿 迁市中心支行提出的 具体问题，认真分析查 找原因，并积极落实整 改。 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 17 宿迁分行 中国银监 会宿迁监 管分局 《中国银监会 宿迁监管分局 关于苏州银行 宿迁分行2015 年度监管意见》 信用风险防控形势严峻；合规管 理存在薄弱环节；消费者权益保 护工作有待强化；事业部制改革 仍需深入推进。 针对中国银监会宿迁 监管分局提出的具体 问题，逐项采取了整改 措施，并予以积极落 实。 18 沭阳支行 中国人民 银行沭阳 县支行 《执法检查意 见书》（沭银检 意字[2016]第2 号） 未建立统计工作操作规程；未组 织开展对统计工作质量检查和考 核；部分非农户贷款纳入农户贷 款统计；部分农户贷款纳入非农 户贷款统计；部分涉农贷款用途 分类笼统。 已出具整改报告（苏州 银行沭阳支行 [2016]03号），针对中 国人民银行沭阳县支 行提出的具体问题，逐 项分析问题成因，并积 极落实整改措施。 19 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《执法检查意 见书》（连银检 字[2016]34号） 未制定或转发关于企业和个人信 用信息报送、查询、使用、异议 处理、保障信息安全的内控制度； 企业查询授权书上勾选框设置不 当；信贷信息报送、查询不规范； 未履行个人不良信息告知义务； 用户管理未设置管理员，发生变 化未备案；未留存部分拒贷客户 身份证复印件。 已出具整改报告（苏州 银行赣[2016]15号）， 针对中国人民银行连 云港市中心支行出具 的问题，部署风险管理 部门牵头，督促相关业 务部门落实整改，并对 相关责任人按规定进 行责任追究。 20 赣榆支行 中国人民 银行连云 港市中心 支行 《执法检查意 见书》（连银检 字[2016]14号） 客户身份识别信息登记存在瑕 疵；大额、可疑交易报送不规范； 客户风险等级划分不规范；客户 身份资料和交易记录保存存在部 分错误。 已出具整改报告，针对 中国人民银行连云港 市中心支行提出的具 体问题，组织反洗钱相 关人员认真梳理内部 制度、规章和流程，分 析业务问题产生的根 源，逐一研究并进行整 改。 21 东台支行、 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《盐城银监分 局关于苏州银 行东台支行、大 丰支行2014年 的监管意见》 （盐银监发 [2014]32号） 上年度监管意见执行不到位；不 良贷款占比较大，清收进展不快； 信贷管理存在薄弱环节；案件防 控工作未做实；银票占贷款比例、 银票保证金存款比例过高。 东台支行、大丰支行均 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 认真学习，制定一系列 整改计划和措施并予 以落实。 22 东台支行、 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《中国银监会 盐城监管分局 关于苏州银行 东台、大丰支行 2015年度的监 管意见》（盐银 监发[2015]15 号） 信用风险管理需加强；营运及案 防基础薄弱；重点监管指标未压 降到位。 东台支行、大丰支行均 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 逐项认真剖析并落实 整改措施。 23 东台支行、 大丰支行 中国银监 会盐城监 管分局 《中国银监会 盐城监管分局 关于苏州银行 东台和大丰支 行2016年度监 管意见》（盐银 信用风险快速聚集；动产质押管 理亟待强化；内部控制有待加强； 重点监管指标需进一步压降。 东台支行、大丰支行均 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 认真学习、剖析，对照 自身经营情况，认真整 序 号 分支机构 名称 检查机关 监管意见 主要问题 整改措施及效果 监发[2016]11 号） 改。 24 东台支行 中国银监 会盐城监 管分局 《关于对苏州 银行东台支行 “两个加强、两 个遏制”自查工 作的督查意见 书》 自查工作的质量控制有欠缺；自 查工作的进度偏慢；领导层对自 查工作的重视程度不够。 已出具整改报告，针对 中国银监会盐城监管 分局提出的具体问题， 逐项研究和分析，并有 针对性地进行整改。 25 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《现场检查意 见书》（常银监 发[2015]28号） 贷款资金回流转存保证金开立银 行承兑汇票；贷款资金回流转定 期存款用于质押发放贷款；银行 承兑汇票贸易背景审核不严；贷 款“三查”执行不严；业务系统可 能存在缺陷；会计柜台业务制度 执行不规范；签订的合同存在瑕 疵；贷审会纪要不全面。 已出具整改报告（苏州 银行常[2015]72号）， 针对中国银监会常州 监管分局提出的具体 问题，及时制定相关整 改方案，并严格按照整 改方案要求落实整改、 严肃问责。 26 常州分行 中国人民 银行常州 市中心支 行 《执法检查意 见书》（常银检 意字[2015]第 38号） 存在未经授权查询；授权书要素 填写不完全；查询原因与客户授 权约定的用途不一致；不良信息 报送前告知行为不合规。 已出具整改报告（苏州 银行常[2015]78号）， 针对中国人民银行常 州市中心支行提出的 具体问题，认真学习研 究，并积极进行整改。 27 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《中国银行业 监督管理委员 会常州监管分 局监管意见书》 （[2015]23号） 信贷风险防控的有效性需要进一 步增强；全面风险管理的理念和 模式尚未确立，风险管理方式、 方法亟需创新；信贷队伍建设有 待进一步加强；部分业务操作存 在不合规现象；柜台操作存在不 规范行为；部分内控制度执行不 到位；专职合规人员配备不足， 人岗不匹配；授权管理不够完善； 信贷基础管理存在薄弱环节。 已出具《苏州银行常州 分行2015年第一季度 监管统计分析报告》， 针对中国银监会常州 监管分局提出的具体 问题，逐项分析并落实 整改措施。 28 常州分行 中国银监 会常州监 管分局 《中国银行业 监督管理委员 会常州监管分 局监管意见书》 （[2016]19号） 存款稳定性不足；内部基础管理 存在薄弱环节；信贷队伍管理能 力有待进一步加强；对企业风险 监测及对企业整体把控能力有待 于进一步加强。 已出具《苏州银行常州 分行2016年3月监管 统计分析报告》，针对 中国银监会常州监管 分局提出的具体问题， 逐项分析并落实整改 措施。 经本所核查报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及其分支机 构检查的监管意见书 / 检查意见书 、发行人整改报告等相 关文件，发行人针对监管意见及近几 年行 政处罚的情况完成了逐项整改， 整改措施完善有效。 （三） 发行人报告期内其他违法违规情形 根据发行人提供的资料并经本所核查， 2015 年 4 月 27 日 ， 江苏省高级人民法院作出《罚 款决定书》 （ （ 2015 ）苏商制字第 00001 号 ） ， 根据该《罚款决定书》， 发行人 控股子公司江苏 宿豫东吴村镇银行 因 妨碍民事诉讼 的行为 被 江苏省高级人民法院依法采取强制措施，根据《中 华人民共和国民事诉讼法》 的有关 规定，江苏宿豫东吴村镇银 行 被处以 罚款 80 万元。 根据 《 中华人民共和国 宪法》 、 《 中华人民共和国 行政处罚法》的 有关 规定，法院属于我 国的 审判机关， 而非行政机关，因此，法院不属于作出行政处罚的主体 ； 根据 上述 《罚款决 定书》， 上述 罚款的 主要法律 依据是《中华人民共和国民事诉讼法》“第十章 对妨害民事诉讼 的强制措施” 项下的规定； 此外，上述《罚款决定书》 中 的处罚理由 提到 其 行为 为妨害民事 诉讼的行为，人民法院依法应采取强制措施。 因此， 法院作出的上述罚款决定在性质上属于 司法强制措施，而非行政处罚 。 上述行为不属于发行人 日常经营活动引起 ，处罚金额相较于 发行人 资产和业务规模占比很小 ， 据此 ， 本所 认为， 上述 行为 不构成重大违法违规，不构成 发行人本次发行上市的法律障碍 。 除《法律意 见书》、《律师工作报告》 、 《补充法律意见书一》 以及本补充法律意见书 所披 露的外，发行人报告期内不存在 被境内监管部门（包括但不限于银监部门、物价部门、市场 监督管理部门、税务部门、公安消防部门及中国人民银行派出机构） 认定的 其他违法违规情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被立案侦 查的情形；此外，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，发行人不存在控股股东、实际 控制人因重大 违法 违规行为而受到行政处罚的情形。 三、 《反馈意见》第三题 招股书披露，截至本招股书出具之日，发行人拥有 211 处、 建筑面积共计为 26.12 万 平方米物业的所有权或使用权，其中已经取得 163 处合计建筑面积约为 21.10 万平方米房 屋的房产证，且通过出让方式依法取得该等房屋对应的国有土地使用权证。该等房屋占本 行自有物业总建筑面积的比例约为 80.79% 。权属存在瑕疵的房产中，发行人实际占有 23 处合计建筑面积约为 1.17 万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相应占 用 范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。该等房屋占本行自有物业总 建筑面积的比例约为 4.46% 。发行人租赁的房产中，有 20% 左右的房产存在权属瑕疵 。 请保荐机构、发行人律师核查披露：（ 1 ）部分自有房产对应土地使用权为划拨地是否 违反国家土地管理相关法律法规规定，是否构成本次发行上市障碍；（ 2 ）自有及租赁房屋、 土地使用权尚未取得权属证书的原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证 书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发行 人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，是否存 在纠纷争议，是否存在被行政处罚的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响， 是否构成本次发行上市的障碍发表明确核查 意见，并在招股书中充分揭示 相关 风险。 （一）部分自有房产对应土地使用权为划拨地不符合国家土地管理相关法律法规规定， 但不会构成本次发行上市的实质性法律障碍 截至 本补充法律意见书出具之日 ，发行人及并表范围内的子公司（本部分以下统称为 “ 发 行人 ” ） 拥有及取得 21 0 处建筑面积总计约为 26.12 万 平方米的房屋 ，其中， 发行人实际占 有 22 处合计建筑面积约为 1. 16 万平方米的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相 应占用范围内土地的土地使用权证，但土地使用权取得方式为划拨。该等房屋占发行人自 有物业总建筑面积的比例约为 4.44 % 。 截至 2016 年 12 月 31 日，该等房屋及其所占用范 围内的划拨土地的账面原值共计 24,407,766.32 元，账面净值共计 10,126,913.92 元，占发 行人固定资产净值及无形资产净值总和的 0.27% 。 根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条 的 规定，国家机关用地和军事用地、 城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地 以 及 法律、行政法规规定的其他用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得。 因此， 发行人 不符合依法可以以划拨方式取得国有土地使用权的情形。 根据发行人 的说明，发行人取得上述 22 处房屋所有权时，其对应的土地使用权取得方 式即为划拨，且发行人至今正常使用。本所认为， （ 1 ） 发行人已经取得 上述 22 处房屋的 房 屋所有权证，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规 定， 发行人 占有、使用该等房屋不存在实质性法律障碍； （ 2 ） 位于划拨土地上的房屋，需 土地使用权人依法通过出让方式取得该等房屋所占用范围内的土地使用权后，才能转让该 等房屋。虽然上述房屋所占用范围内的土地使用权取得方式为划拨，但根据《中华人民共 和国物权法》的相关规定，发行人仍然对该等土地使用 权享有除处分权以外的占用、使用、 收益的权利 ； （ 3 ） 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第 四十 条的规定， “ 以划拨方 式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。 有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有 关规定缴纳土地使用权出让金；以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产报批时，有批 准权的人民政府按照国务院规定决定可以不办理土地使用权出让手续的，转让方应当按照 国务院规定将转让房地产所获收益中的土地收益上缴国家或者作其他处理 ” ，根据发行人出 具的 承诺，发行人在转让土地 使用权 性质为划拨 的房屋时， 将会 按照 法律、行政法规的规 定， 报有批准权的人民政府审批 ； 如 有批准权的人民政府按照国务院规定决定不办理土地 使用权出让手续的， 发行人 同意 将转让该等房地产所获收益中的土地收益上缴国家或根据 法律法规的规定作其他处理 。 综上， 鉴于上述划拨土地 上的房屋占发行人自有物业总建筑 面积的比例 不大， 并且， 发行人承诺 将与政府部门积极协调，通过缴纳土地使用权出让金（未完）  |