[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十五）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（十五） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人） 委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简 称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规 范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见 书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事 务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称 《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股 票并上市出具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上 市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出 具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了 《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北 京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律 意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市 金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行 股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法 律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份 有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意 见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股 票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》），于2018年11月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并 上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）及《北京市金杜律师 事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十）》 （以下简称《补充法律意见书（十）》），于2018年12月14日出具了《北京市金杜律师事 务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十一）》 （以下简称《补充法律意见书（十一）》），于2019年1月4日出具了《北京市金杜律师事 务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十二）》 （以下简称《补充法律意见书（十二）》），于2019年3月1日出具了《北京市金杜律师事 务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十三）》 （以下简称《补充法律意见书（十三）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有 限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十四）》（以下简称《补充法律意 见书（十四）》）。 现本所根据中国证监会《关于请做好苏州银行股份有限公司发审委会议准备工作的函》， 对《关于请做好苏州银行股份有限公司发审委会议准备工作的函》中涉及的法律问题进行了 核查，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法 律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》 《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》《补充法律意 见书（十二）》《补充法律意见书（十三）》《补充法律意见书（十四）》（以下合称前期法律意 见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补 充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律 意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说 明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、报告期发行人发生多次贷款转让与核销，报告期内8笔不良资产转让，5笔非不良信 贷资产转让，1笔被监管机构处罚。发行人称，转让方均为非关联方，转让价格与账面价值的 差额直接计入当期损益。请发行人说明和披露：（1）转让不良资产的背景、原因、受让方的 选择过程，是否已履行相应的审议程序；（2）结合受让方的股权结构、实际控制人情况说明 受让方是否与发行人、主要股东、董监高等存在关联关系；（3）内部不良资产转让与核销相 关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况，是否需取得国资部门批准； 不良资产减值准备政策的合理性，相关资产减值准备计提是否谨慎；（4）部分项目转让价格 与账面余额不一致的原因及合理性，说明定价依据是否合理，量化分析转让对报告期内发行 人业绩及监管指标的影响；（5）非不良信贷资产平价转让的原因及合理性；（6）2015年12 月发行人转让关注类公司贷款3.62亿元给华鑫证券，而华鑫证券2018年2月将上述本金及利 息4.88亿元以4.19亿元转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据低于本息的理由是否 合理，上述转让受让过程是否规避相关监管要求，上述关注类资产转让前是否已足额计提减 值准备，被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发行人后续的整改措施， 相关内控是否健全并有效执行。请保荐机构、发行人律师和申报会计师发表核查意见。 （一）转让不良资产的背景、原因、受让方的选择过程，是否已履行相应的审议程序。 1. 报告期内，发行人不良资产转让情况 报告期内，发行人通过不良资产转让方式处臵了共计8笔/批次不良资产，具体情况如下 表列示： 单位：千元 序 号 贷款客户名称 不良资产 类别 处臵时间 不良资产 形成时间 五级分类 （本金） 账面原值 （本息合计） 贷款减值准 备计提情况 受让方 转让价格 受让方 是否为 关联方 1 江苏欧豪服装进出 口有限公司等71 户 公司贷款 2016/05/20 2014年 -2016年 次级 41,750.40 43,348.26 10,437.60 江苏资产管理有限 公司 276,000.00 否 可疑 729,810.38 777,587.95 364,905.19 损失 10,703.01 12,439.73 10,703.01 2 常熟市佳诚涂层钢 板有限公司 公司贷款 2017/05/27 2016年 可疑 34,976.07 41,666.57 17,488.04 江苏资产管理有限 公司 10,400.00 否 3 苏州福马建筑装饰 有限公司 公司贷款 2017/09/28 2017年 次级 44,497.20 46,671.74 11,124.30 新时代教育发展有 限责任公司 44,600.00 否 4 苏州申联包装有限 公司 公司贷款 2017/12/14 2016年 可疑 18,206.41 23,261.17 9,103.20 中国东方资产管理 公司江苏省分公司 8,550.00 否 5 南京丰凯建设实业 有限公司 公司贷款 2018/11/21 2015年 可疑 3,899.94 5,585.70 1,949.97 韦华 4,500.00 否 6 江苏业茂国际贸易 有限公司 公司贷款 2018/11/24 2017年 可疑 1,967.56 2,109.04 983.78 苏州誉冠生物科技 有限公司 2,110.00 否 7 常州市双雄油脂有 限公司等22户 公司贷款 2018/12/10 2015年 -2018年 次级 187,269.32 201,436.04 46,817.33 苏州资产管理有限 公司 92,100.00 否 可疑 20,300.00 23,632.18 10,150.00 损失 83,570.46 93,453.14 83,570.46 8 淮安市金恒泰科技 有限公司 公司贷款 2018/12/27 2018年 次级 28,000.00 30,538.16 7,000.00 淮安市淮融融资服 务有限公司 28,653.15 否 2. 转让不良资产的背景、原因、受让方的选择过程 为盘活不良资产，进一步提高问题贷款的处臵效益和效率，增强发行人风险抵御能力， 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产处臵尽职指 引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的 批复》（银监办发[2009]24号）等相关规定，发行人通过批量转让或单户转让的方式对部分不 良资产进行处臵。 报告期内，发行人通过不良资产转让方式处臵了共计8笔/批次不良资产，具体转让背景、 原因、受让方选择过程如下： (1) 2016年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 2016年5月，发行人向江苏资产管理有限公司（以下简称江苏资管）转让江苏欧豪服装 进出口有限公司等71户的不良贷款，该批不良贷款形成于2014年至2016年，转让前五级分类 为次级、可疑、损失。由于借款企业规模普遍较小、多数企业已停止经营、抵质押物处臵难 度较大、催收效果不理想、诉讼成本较高、诉讼效益较小，发行人对该部分不良贷款的持有 成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产，还能释放占用的资本， 为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2016年4月20日为基准日，将江苏欧豪服装进出口有限公司等71户金额总计 83,926.26万元（本金78,226.38万元、累计欠息5,111.22万元、实现债权的费用588.66万元） 的不良资产，通过批量转让方式面向四大金融资产管理公司设在江苏地区的办事处或者分公 司及江苏资管进行公开转让。 2016年5月6日，发行人分别向中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称 华融资管江苏分公司）、中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称东方资管江 苏分公司）、中国长城资产管理股份有限公司南京办事处（以下简称长城资管南京办事处）、 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称信达资管江苏分公司）、江苏资管发 出了不良资产批量转让要约邀请，并进行了现场推介。其后，江苏资管、华融资管江苏分公 司分别对发行人转让的不良资产进行了注册竞买及买方尽职调查。2016年5月17日，发行人 向上述两家资产管理公司发出了竞价通知及竞价交易规则，并确定于2016年5月20日召开现 场招标竞价会。 2016年5月20日，仅江苏资管参加了竞价会，华融资管江苏分公司未参加现场竞价。根 据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），通过公开转让方式只产生1个 符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。经协商，江苏资管以2.76亿元受让本批次 不良资产。该次不良资产批量转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2016年5月20日，发行人与江苏资管签订了《债权转让合同》，发行人同意将标的债权项 下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给受让方江苏资管，受让方同意收购。 (2) 2017年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 2017年5月，发行人向江苏资管转让常熟市佳诚涂层钢板有限公司（以下简称佳诚涂层） 的不良贷款，该笔不良贷款形成于2016年，转让前五级分类为可疑。由于借款企业及保证企 业已基本停止经营、保证人个人对外负债较多、缺乏代偿能力、抵质押物处臵困难、处臵周 期长，发行人对该户不良贷款的持有成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益， 减少无息资产，还能释放占用的资本，为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合 效益。 发行人以2016年10月31日为基准日，将佳诚涂层金额总计4,196.59万元（本金3,497.61 万元、累计欠息669.05万元、其他费用29.94万元）的不良资产，向四大金融资产管理公司设 在江苏地区的办事处或者分公司及江苏资管、苏州资产管理有限公司进行公开转让。 2016年11月18日，发行人分别向华融资管江苏分公司、东方资管江苏分公司、长城资管 南京办事处、信达资管江苏分公司、江苏资管、苏州资产管理有限公司（以下简称苏州资管） 发出了不良资产转让要约邀请，并进行了现场推介。其后，江苏资管、华融资管江苏分公司 分别对发行人转让的不良资产进行了注册竞买及买方尽职调查。2017年5月8日，发行人向上 述两家资产管理公司发出了竞价通知及竞价交易规则，并确定于2017年5月15日召开现场招 标竞价会。2017年5月11日，发行人向上述两家资产管理公司发出了不良资产转让竞价时间 变更通知，将现场竞价会时间变更为2017年5月25日。 2017年5月25日，仅江苏资管参加了竞价会，华融资管江苏分公司未参加现场竞价。根 据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），通过公开转让方式只产生1个 符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。经协商，江苏资管以1,040万元受让该笔不 良资产。该次不良资产转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2017年5月27日，发行人与江苏资管签订了《债权转让合同》，发行人同意将标的债权项 下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给受让方江苏资管，受让方同意收购。 (3) 2017年向新时代教育发展有限责任公司转让不良贷款 2017年9月，发行人向新时代教育发展有限责任公司转让苏州福马建筑装饰有限公司（以 下简称福马装饰）的不良贷款。该笔贷款为发行人发放的固定资产借款，于2017年形成不良， 转让前五级分类为次级。由于借款企业、保证企业已关停且已被列入失信人名单，抵押物为 位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的工业用地上建造的非居住房产，已基本全部对外出租， 抵押物体量较大租户较多、后续处臵存在困难，保证人个人代偿能力较低，国有资管公司收 购价格偏低，发行人尝试在金融资产交易中心面向社会投资者公开挂牌转让单户不良资产， 以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2017年9月20日，发行人委托江苏省金融资产交易中心有限公司（以下简称江苏金交中 心）在该中心平台上对该户不良资产进行公开挂牌转让，挂牌转让参考价为4,460万元，挂牌 公告期为2017年9月20日至2017年9月26日。2017年9月27日，江苏金交中心在挂牌公告结 束后向发行人反馈《关于苏州福马建筑装饰有限公司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏 金交函[2017]117号），告知发行人征集到一名符合条件的意向受让方，即新时代教育发展有 限责任公司（以下简称新时代教育）。2017年9月28日，发行人与意向受让方新时代教育签订 了《债权转让协议》，将福马装饰名下本息、费用共计4,737.28万元（其中，本金4,449.72万 元、利息217.45万元、费用70.10万元）的债权以4,460万元的价格转让给新时代教育。 (4) 2017年向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司转让不良贷款 2017年12月，发行人向东方资管江苏分公司转让苏州申联包装有限公司（以下简称申联 包装）的不良贷款，该笔不良贷款形成于2016年，转让前五级分类为可疑。由于借款企业、 保证企业已关停且已被列入失信人名单、查封物基本已设定抵押、预计后续处臵存在困难、 保证个人代偿能力较低、代偿金额有限，发行人对该户不良贷款的持有成本较高。通过快速 转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产，还能释放占用的资本，为发行人的经营发 展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2017年11月8日为基准日，将申联包装金额总计2,358.80万元（本金1,820.64 万元、累计欠息505.48万元、其他债权32.69万元）的不良资产，向四大金融资产管理公司设 在江苏地区的办事处或者分公司及江苏资管、苏州资管进行公开转让。 2017年9月11日，发行人分别向华融资管江苏分公司、东方资管江苏分公司、长城资管 南京办事处、信达资管江苏分公司、江苏资管、苏州资管发出了不良资产转让要约邀请，并 进行了现场推介。其后，东方资管江苏分公司、江苏资管、苏州资管分别对发行人转让的不 良资产进行了注册竞买及买方尽职调查。2017年12月5日，发行人向上述三家资产管理公司 发出了招标竞价通知及竞价交易规则，确定于2017年12月11日召开现场招标竞价会。 2017年12月11日，仅东方资管江苏分公司参加了竞价会，其余两家未参加现场竞价。根 据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），通过公开转让方式只产生1个 符合条件的意向受让方时，可采取协议转让方式。经协商，东方资管江苏分公司以855万元 受让该笔不良资产。该次不良资产转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2017年12月14日，发行人与东方资管江苏分公司签订了《债权转让合同》，发行人同意 将标的债权项下对债务人享有的全部的权利、权益和利益转让给受让方东方资管江苏分公司， 受让方同意收购。 (5) 2018年向韦华转让不良贷款 2018年11月，发行人向韦华转让南京丰凯建设实业有限公司（以下简称丰凯实业）的不 良贷款。该笔贷款为发行人发放的流动资金借款，于2015年形成不良，转让前五级分类为可 疑。由于借款企业及保证企业已关停，代偿可能性较低，抵押物为位于南京市江宁区禄口街 道秦禄大道2号南京国际小商品城的多处房产，被市场内商户实际占有使用，且部分房屋已被 打通使用，清场难度较大，发行人尝试在金融资产交易中心面向社会投资者公开挂牌转让单 户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2018年11月13日，发行人委托江苏金交中心在该中心平台上对该户不良资产进行公开挂 牌转让，挂牌转让参考价为450万元，挂牌公告期2018年11月13日至2018年11月19日。2018 年11月20日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于南京丰凯建设实业有限公 司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2018]308号），告知发行人征集到一名符合 条件的意向受让方，即韦华。2018年11月21日，发行人与意向受让方韦华签订了《债权转让 协议》，将丰凯实业名下本息、费用共计572.03万元（其中，本金389.99万元、利息168.58 万元、费用13.46万元）的债权以450万元的价格转让给韦华。 (6) 2018年向苏州誉冠生物科技有限公司转让不良贷款 2018年11月，发行人向苏州誉冠生物科技有限公司（以下简称誉冠生物）转让江苏业茂 国际贸易有限公司（以下简称业茂贸易）的不良贷款，该笔不良贷款形成于2017年，转让前 五级分类为可疑。由于借款企业已关停、抵质押物为第二顺位抵押、预计可回收金额较小且 处臵较为困难、保证个人代偿能力较低，发行人尝试在金融资产交易中心面向社会投资者公 开挂牌转让单户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2018年11月13日，发行人委托江苏金交中心在该平台对该户不良资产进行公开挂牌转 让，挂牌转让参考价为211万元，挂牌公告期2018年11月13日至2018年11月19日。2018年11 月20日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于江苏业茂国际贸易有限公司债 权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2018]309号），告知发行人征集到一名符合条件 的意向受让方，即誉冠生物。2018年11月24日，发行人与意向受让方誉冠生物签订了债权转 让协议，将业茂贸易名下本息、费用共计210.90万元（其中，本金196.76万元、利息14.15 万元、费用0.00万元）的债权以211万元的价格转让给誉冠生物。 (7) 2018年向苏州资产管理有限公司转让不良贷款 2018年12月，发行人向苏州资管转让常州市双雄油脂有限公司等22户的不良贷款，该批 不良贷款形成于2015年至2018年，转让前五级分类为次级、可疑、损失。由于借款企业以中 小微企业为主且基本停业、抵质押物处臵难度较大、诉讼成本高、诉讼效益小，发行人对该 部分不良贷款的持有成本较高。通过快速转让处臵，不仅能实现处臵收益，减少无息资产， 还能释放占用的资本，为发行人的经营发展提供资源，提高资产转让的综合效益。 发行人以2018年8月27日为基准日，将常州市双雄油脂有限公司等22户金额总计 32,399.92万元（本金29,113.98万元、利息2,738.16万元、其他债权547.78万元）的不良资 产，通过批量转让方式面向四大金融资产管理公司设在江苏地区的办事处或者分公司及江苏 资管、苏州资管进行公开转让。 2018年9月27日，发行人分别向华融资管江苏分公司、东方资管江苏分公司、长城资管 南京办事处、信达资管江苏分公司、江苏资管、苏州资管发出了不良资产批量转让要约邀请， 并进行了现场推介。其后，上述六家资产管理公司均办理了注册竞买，并进行了买方尽职调 查。2018年11月23日，发行人向上述六家资产管理公司发出了招标竞价通知及竞价交易规则， 确定于2018年11月28日召开现场招标竞价会。 2018年11月28日，除东方资管江苏分公司未参加现场竞价外，其余五家资产管理公司均 参加了招标竞价。经过首轮报价、第二轮报价及竞争性谈判，苏州资管以9,210万元的最高出 价中标。该次不良资产批量转让竞价会由苏州市吴中区公证处全程进行了公证。 2018年12月10日，发行人与苏州资管签订了《不良资产批量转让协议》，发行人同意将 资产包项下全部的权利、权益和利益转让给受让方苏州资管，受让方同意收购。 (8) 2018年向淮安市淮融融资服务有限公司转让不良贷款 2018年12月，发行人向淮安市淮融融资服务有限公司（以下简称淮融融资）转让淮安市 金恒泰科技有限公司（以下简称金恒泰科技）的不良贷款。该笔贷款为发行人发放的固定资 产借款，于2018年形成不良，转让前五级分类为次级。由于借款人生产经营情况逐渐恶化， 还款意愿及还款能力不断衰减，保证人代偿可能性较低，抵押物为位于淮安市经济开发区迎 宾大道72号1幢的非标准厂房，体量较大难以改造，发行人虽对抵押物做了财产保全但非首 封，抵押物处臵预计短时间内难以完成，发行人尝试在江苏金交中心面向社会投资者公开挂 牌转让单户不良资产，以加快不良资产处臵进度、提升资产处臵价格、有效压降不良率。 2018年12月18日，发行人委托江苏金交中心在该中心平台上对该户不良资产进行公开挂 牌转让，挂牌转让参考价为2,865.32万元，挂牌公告期2018年12月19日至2018年12月25日。 2018年12月26日，江苏金交中心在挂牌公告结束后向发行人反馈《关于淮安市金恒泰科技有 限公司债权公开征集意向受让方结果的函》（苏金交函[2018]408号），告知发行人征集到一名 符合条件的意向受让方，即淮融融资。2018年12月27日，发行人与意向受让方淮融融资签订 了《债权转让协议》，将金恒泰科技名下本息、费用共计3,072.78万元（其中，本金2,800万 元、利息253.82万元、费用18.97万元）的债权以2,865.32万元的价格转让给淮融融资。 3. 报告期内，发行人不良资产转让均已履行相应审议程序 根据《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资 产的管理办法》等相关规定，不良资产转让方案须履行相应的内部审批程序。根据不良资产 转让审批权限的设定，在权限范围内的，由发行人总行授信审批委员会1（或抵债资产管理委 员会）审批；超出总行授信审批委员会（或抵债资产管理委员会）权限范围的，由总行授信 审批委员会（或抵债资产管理委员会）报有权机构审批。 根据发行人第二届董事会第四次会议之《关于苏州银行股份有限公司董事会对董事会各 专门委员会、董事长授权的议案》、发行人高级管理层对信贷审查委员会的授权书，2014年 至2016年，信贷资产转让的审批权限如下： 1.授信审批委员会.原名为.信贷审查委员会.。 项目 信贷审查委员会 董事长 董事会风险管理委员会 董事会 信贷资产转让 5亿元（含）以内 5亿元以上，10亿元 （含）以内 10亿元以上，15亿元 （含）以内 15亿元以上 根据发行人第三届董事会第七次会议之《关于苏州银行股份有限公司董事会对高级管理 层授权书的议案》、发行人高级管理层对信贷审查委员会的授权书，自2017年起至董事会作 出新的授权方案时止，信贷资产转让的审批权限如下： 项目 授信审批委员会 董事会 非不良类信贷资产转让 15亿元（含）以内 15亿元以上 不良类信贷资产转让 8亿元（含）以内 8亿元以上 上述8笔/批次不良资产转让的内部审批程序如下： (1) 上述第1笔不良资产转让本金为7.82亿元，该次转让已于2016年5月19日经发行人信 贷审查委员会审议同意，并经董事长审批。 (2) 上述第2笔不良资产转让本金为0.35亿元，该次转让已于2016年12月19日经发行人信 贷审查委员会审议同意。 (3) 上述第3笔不良资产转让本金为0.44亿元，该次转让已于2017年8月31日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (4) 上述第4笔不良资产转让本金为0.18亿元，该次转让已于2017年11月20日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (5) 上述第5笔不良资产转让本金为0.04亿元，该次转让已于2018年10月30日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (6) 上述第6笔不良资产转让本金为0.02亿元，该次转让已于2018年10月30日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (7) 上述第7笔不良资产转让本金为2.91亿元，该次转让已于2018年11月22日经发行人授 信审批委员会审议同意。 (8) 上述第8笔不良资产转让本金为0.28亿元，该次转让已于2018年12月5日经发行人授 信审批委员会审议同意。 综上，本所认为，发行人报告期内不良资产转让均已经有权机构批准，已履行相应审议 程序，符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、 《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》等相关规定。 （二）结合受让方的股权结构、实际控制人情况说明受让方是否与发行人、主要股东、 董监高等存在关联关系。 报告期内，发行人不良资产转让涉及的法人受让方共6名，分别为江苏资产管理有限公司、 新时代教育发展有限责任公司、中国东方资产管理股份有限公司、苏州誉冠生物科技有限公 司、苏州资产管理有限公司和淮安市淮融融资服务有限公司。 1. 江苏资产管理有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，江苏资产管理有限 公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 无锡市国联发展（集团）有限公司 450,000 90% 2 无锡市太湖新城发展集团有限公司 50,000 10% 合计 500,000 100% 注：无锡市人民政府持有无锡市国联发展（集团）有限公司100%股权。 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、.天眼查.网站（www.tianyancha.com）进行查验， 截至不良资产转让发生之日，江苏资产管理有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在关 联关系。 2. 新时代教育发展有限责任公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，新时代教育发展有 限责任公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 苏州市光华实业（集团）有限公司 12,000 100% 合计 12,000 100% 注：自然人许华、陈颂菊和陆磊分别持有苏州市光华实业（集团）有限公司53%、45%和2% 股权。 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、.天眼查.网站（www.tianyancha.com）进行查验， 截至不良资产转让发生之日，新时代教育发展有限责任公司与发行人、主要股东、董监高不 存在关联关系。 3. 中国东方资产管理股份有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，中国东方资产管理 股份有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例 1 财政部 54,255,530,600 98% 2 全国社会保障基金理事会 1,107,255,726 2% 合计 55,362,786,326 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、.天眼查.网站（www.tianyancha.com）进行查验， 截至不良资产转让发生之日，中国东方资产管理股份有限公司与发行人、主要股东、董监高 不存在关联关系。 4. 苏州誉冠生物科技有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，苏州誉冠生物科技 有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 徐德琪 140 70% 2 朱晓波 60 30% 合计 200 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、.天眼查.网站（www.tianyancha.com）进行查验， 截至不良资产转让发生之日，苏州誉冠生物科技有限公司与发行人、主要股东、董监高不存 在关联关系。 5. 苏州资产管理有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，苏州资产管理有限 公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 45,000 22.5% 2 东吴证券股份有限公司 40,000 20% 3 中国东方资产管理股份有限公司 20,000 10% 4 苏州国际发展集团有限公司 10,000 5% 5 东吴人寿保险股份有限公司 10,000 5% 6 苏州市农业发展集团有限公司 10,000 5% 7 苏州广电传媒集团有限公司 10,000 5% 8 江苏新华报业传媒集团有限公司 10,000 5% 9 常熟市发展投资有限公司 5,000 2.5% 10 昆山创业控股集团有限公司 5,000 2.5% 11 苏州市吴中金融控股有限公司 5,000 2.5% 12 苏州历史文化名城发展集团有限公司 5,000 2.5% 13 苏州市相城金融控股（集团）有限公司 5,000 2.5% 14 苏州高新资产管理有限公司 5,000 2.5% 15 张家港金城投资发展有限公司 5,000 2.5% 16 太仓市资产经营集团有限公司 5,000 2.5% 17 苏州市吴江创良资产管理有限公司 5,000 2.5% 合计 200,000 100% 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、.天眼查.网站（www.tianyancha.com）进行查验， 截至不良资产转让发生之日，发行人主要股东苏州国际发展集团有限公司的董事长黄建林在 苏州资产管理有限公司担任董事长，因此，苏州资产管理有限公司为苏州国际发展集团有限 公司的关联方。 除上述关联关系外，苏州资产管理有限公司与发行人、主要股东、董监高不存在其他关 联关系。 6. 淮安市淮融融资服务有限公司 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至不良资产转让发生之日，淮安市淮融融资服 务有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 淮安开发金融控股集团有限公司 2,000 100% 合计 2,000 100% 注：淮安市人民政府持有淮安开发金融控股集团有限公司100%股权。 根据发行人提供的资料、发行人的说明、发行人关联方名单并经本所登录国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、.天眼查.网站（www.tianyancha.com）进行查验， 截至不良资产转让发生之日，淮安市淮融融资服务有限公司与发行人、主要股东、董监高不 存在关联关系。 （三）内部不良资产转让与核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及 执行情况，是否需取得国资部门批准；不良资产减值准备政策的合理性，相关资产减值准备 计提是否谨慎。 1. 内部不良资产转让相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况， 是否需取得国资部门批准 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产转让尽 职指引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问 题的批复》（银监办发[2009]24号）等规定，发行人制定了《苏州银行不良资产批量转让管理 办法》、《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良资产转让定 价管理办法》等内部控制制度。 发行人按照相关监管要求及内部制度要求，对不良资产转让范围进行确定，对不良资产 转让方案进行审议。具体筛选、提请和审议程序如下： 公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部下辖事业部及分支机构作 为申报单位，负责开展卖方尽职调查（内部尽职调查），确定不良资产范围，整理、收集资产 档案，并向各自所属区域、事业总部报送拟转让不良资产清单、尽职调查报告、律师事务所 出具的关于单笔债权合法成立、允许转让的法律意见书等材料。 申报单位所属区域或事业部的风险管理部门的风险经理对拟转让不良资产出具不良资产 转让审查报告，并上报所属事业总部授权的委员会及事业总部总裁审批同意后，由申报单位 收集汇总相关材料并报送总行特殊资产管理部进行复审。 总行特殊资产管理部收到事业总部风险管理部门报送的拟转让不良资产清单及材料后， 根据拟批量转让不良资产的范围和标准、资产分布和市场行情，对资产进行分类整理，合理 确定批量转让资产的规模，并按照不良资产管理要求筛选适宜转让的项目组成转让资产包 。 经总行价格评审工作小组（必要时可选聘外部评估机构）对拟转让的不良资产进行资产 估值后，总行特殊资产管理部根据资产状况、尽职调查情况、估值方法和结果、预计的转让 方式、公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、处臵回收和损失费用支出 等具体情况制定转让方案。待方案确定后，根据不良资产批量转让审批权限的设定，提交经 营层（含经营层授权的各委员会）或董事会或股东大会决策。 综上所述，发行人根据相关监管规定，制定了《苏州银行不良资产批量转让管理办法》、 《苏州银行关于向社会投资者转让不良资产的管理办法》、《苏州银行不良资产转让定价管理 办法》等内部控制制度，建立了完整有效的包括不良资产转让筛选、提请和审议等相关的内 部程序，并在业务流程中贯彻相关管理制度，不良资产转让相关内部控制在发行人得到有效 执行。 报告期内，发行人的不良资产转让情况均已向银保监部门报备。由于不良资产转让属于 商业银行日常经营事项，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》等相关规定，发行人 的不良资产转让无需取得国资部门的批准。 2. 内部不良资产核销相关的筛选、提请和审议程序，对应的内部控制制度及执行情况， 是否需取得国资部门批准 根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金[2017]90号）、《企业资产损失所得税税前扣除 管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）、《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损 失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告2015年第25号）等监管规定，发行人制定了《苏 州银行呆账核销管理办法》等内部控制制度。 发行人呆账核销实行.分级管理、集中审批、及时处臵、账销案存.的管理原则，按照 相关监管要求及内部制度要求，对不良资产核销范围进行确定，对不良资产核销方案进行审 议。具体筛选、提请和审议程序如下： 对于发行人经采取所有可能的措施和实施必要程序之后，符合发行人一般债权或股权、 银行卡透支款项、助学贷款呆账认定标准所列标准之一的，可认定为呆账。总行风险管理部 牵头组织对全行信贷质量进行分析，按照信贷资产实际风险状况和管理目标提出核销数额， 特殊资产管理部据此制定核销计划。 公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部及下辖事业部、分支机构 作为申报单位，负责准备拟核销呆账材料并报送总行特殊资产管理部。 公司银行总部、零售银行总部、金融市场总部、数字银行总部对提交的呆账核销材料进 行初审，查明呆账核销原因，确认是否符合呆账条件。总行特殊资产管理部对上报的呆账核 销材料进行复审。 总行特殊资产管理部对认定符合呆账核销条件并同意核销的呆账进行汇总和整理，并集 中上报总行信贷资产审查委员会进行表决和审批。对于超过总行信贷资产审查委员会权限的 核销项目，按照发行人授权进行逐级审批。 综上所述，发行人按照相关监管规定，制定了《苏州银行呆账核销管理办法》等内部控 制制度，建立了完整有效的不良资产核销内部程序。根据发行人内部有权审批机构出具的相 关决策文件，发行人已执行不良资产核销相关制度，及时处臵资产损失。 根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金[2017]90号）第十八条规定.金融企业呆账核 销权按其公司治理要求和授权机制，由股东（大）会、董事会、经营管理层行使。金融企业 经营管理层可根据管理能力、风控水平，对下级分支机构实行差异化转授权.，由于不良资产 核销属于商业银行日常经营事项，发行人的不良资产核销无需取得国资部门的批准。 （四）部分项目转让价格与账面余额不一致的原因及合理性，说明定价依据是否合理， 量化分析转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响。 1. 发行人不良资产转让定价内部程序 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）、《不良金融资产转让尽 职指引》（银监发[2005]72号）、《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问 题的批复》（银监办发[2009]24号）等监管规定，发行人制定了《苏州银行不良资产转让定价 管理办法》。 发行人转让定价程序具体如下： 发行人公司银行总部、零售银行总部、数字银行总部、金融市场总部及其下辖经营机构 作为申报机构，在综合考虑国家有关政策、市场因素、环境因素、潜在投资者报价等影响交 易定价的因素后，形成价值判断意见，并上报特殊资产管理部。 特殊资产管理部在收到申报机构上报的转让项目材料后，逐户审查申报机构的调查分析 结果，也可聘请评估机构对申报项目进行外部评估。特殊资产管理部在参考外部评估结果（如 有）的基础上，逐户分析不良资产价值，预测回收情况，形成价格审查意见，并向价格评审 小组汇报。 价格评审小组成员在申报机构尽职调查、特殊资产管理部审查的基础上，重点关注债务 人（担保人）代偿能力、涉案资产（抵质押物及保全资产等）价值实现等，判断资产风险程 度，独立发表评审意见、估算回收价值。 各评审小组成员出具独立的评审意见后，最终以评审小组全部成员签署的评审价格的算 数平均数作为内部评审价格（需回避成员的评审意见不计入统计范畴）。 2. 发行人不良资产转让价格合理性分析 报告期内，发行人不良资产转让均经内部评审小组审议确定内部评审价格，通过招标竞 价或公开挂牌等方式确定最终成交价格，定价过程及成交价格确定过程符合相关规定。部分 项目转让价格与账面余额不一致，主要是由于不良资产预计回收金额较低，发行人为盘活不 良资产、减少资本占用，出于快速变现考虑，对不良资产转让价格给予一定折让。 针对报告期内各笔不良资产转让，具体定价情况如下： (1) 2016年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 江苏欧豪服装进出口有限公司等71户不良资产转让前，其不良债权资产本金余额 78,226.38万元、累计欠息5,111.22万元、实现债权的费用588.66万元，债权合计83,926.26 万元。 根据苏州明诚资产评估工程咨询有限公司于2016年5月15日出具的《苏州银行股份有限 公司拟处臵对江苏欧豪服装进出口有限公司等71户不良贷款项目债权价值咨询报告》（苏明 （苏州）咨字（2016）第05007号），该批债权预计清算价值为35,013.82万元。 2016年5月16日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 评审会通过逐户审阅特殊资产管理部提交的各笔贷款定价依据及内部定价材料，通过与各家 资产管理公司进行前期沟通询价，考虑到资产管理公司具有一定垄断性，为避免定价过高导 致流标，最终确定该批资产转让底价为2.75亿元。2016年5月20日，通过公开招标竞价，江 苏资管以2.76亿元受让本批次不良资产。 由于该笔不良资产转让前发行人预计可收回金额为3.50亿元，高于该笔不良资产的转让 价格2.76亿元，且该笔不良资产转让以公开招标竞价方式进行，发行人出于快速变现考虑对 转让价格给予一定的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (2) 2017年向江苏资产管理有限公司转让不良贷款 佳诚涂层不良资产转让前，其不良债权资产本金余额3,497.61万元、累计欠息669.05万 元、其他费用29.94万元，债权合计4,196.59万元。该笔不良资产以常熟市康耐特设备制造有 限公司名下位于常熟市支塘工业园区的房屋建筑物及土地使用权（房产证编号：熟房权证支 塘字第10000508号，土地权证编号：常国用2012第07553号）、佳诚涂层名下的起重机及冷 轧线等机器设备作为抵押，并由常熟锐钛金属制品有限公司、常熟市锦江经贸有限公司、苏 建清、庞桂云、高勤刚、高枫提供保证担保。 常熟市康耐特设备制造有限公司名下位于常熟市支塘工业园区的房产面积为4,754.55平 方米，土地面积为12,274.60平方米，发行人为第一抵押顺位。根据苏州明诚资产评估工程咨 询有限公司于2016年11月27日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵常熟市佳诚涂层钢板有 限公司不良贷款项目债权价值咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2016）第11030号），上述房 地产经评估后市场价值1,230.98万元、机器设备市场价值为2,792.11万元，考虑时间成本、 市场需求等因素，该房地产快速变现价值为752.62万元（根据抵押合同，发行人最高优先受 偿额为693.00万元）、机器设备快速变现价值为450.65万元，抵押物变现价值合计1,203.27 万元。假设抵押物处臵能得到清偿，清算价最可能分析值为1,143.65万元，故该笔不良资产 评估价格为1,143.65万元。 2016年12月5日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 通过审阅支行上报价格、参考淘宝拍卖网已变卖成交的支塘工业园区厂房单价、考虑处臵周 期等因素，对评估公司评估价格稍加折让，最终确定转让底价为1,036.51万元。2017年5月 27日，通过公开招标竞价，江苏资管以1,040万元受让该笔不良资产。 由于该笔不良资产转让前的抵押物变现价值1,203.27万元、抵押物在发行人设定的权利 价值1,143.65万元，均高于该笔不良资产的转让价格1,040万元，且该笔不良资产转让以公开 招标竞价方式进行，发行人出于快速变现考虑对转让价格给予一定的折让。因此，该笔不良 债权转让定价合理公允。 (3) 2017年向新时代教育发展有限责任公司转让不良贷款 福马装饰不良贷款转让前，其不良债权资产本金余额4,449.72万元，利息217.45万元， 其他费用70.10万元，债权合计4,737.28万元。该笔不良资产以福马装饰位于苏州工业园区胜 浦镇翔铺路15号的厂房（房产所有权证号：苏房权证园区字第00238561号）及土地（国有土 地使用权证号：苏工园国用2007第02085号）作为抵押，并由陆磊、杨勤、张雷、潘璇、苏 州华鼎建筑装饰工程有限公司提供保证担保。 债务人福马装饰位于苏州工业园区胜浦镇翔铺路15号的房产面积合计30,736.95平方米， 土地使用权面积为40,000.09平方米，发行人为第一抵押顺位。根据江苏万隆永鼎房地产土地 资产评估有限公司于2017年8月23日出具的《苏州银行股份有限公司拟处臵不良资产项目而 涉及的1户债务人不良债权资产价值分析报告》（苏万隆咨评报字（2017）第101号），该房地 产经评估后市场价值6,686.23万元，考虑拍卖处臵等因素，该房地产快速变现处臵价值为 4,680.36万元。 2017年8月24日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 考虑到发行人对抵押物变现最高受偿额为4,600万元及快速变现需求，评审小组最终确定转让 底价为4,460万元。2017年9月28日，通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将福马装饰名下 本息、费用共计4,737万元的债权以4,460万元转让给新时代教育。 由于该笔不良资产转让前的抵押物快速变现处臵价值4,680.36万元、抵押物在发行人设 定的权利价值4,600万元，均高于该笔不良资产的转让价格4,460万元，且该笔不良资产转让 以公开挂牌面向社会投资者转让的方式进行，发行人出于快速变现考虑对挂牌价格给予一定 的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (4) 2017年向东方资管江苏省分公司转让不良贷款 申联包装不良贷款转让前，其不良债权资产本金1,820.64万元、累计欠息505.48万元、 其他债权32.69万元，债权合计2,358.80万元。该笔不良资产由苏州市相城区永大农村小额贷 款有限公司、苏州申联玩具有限公司、苏州中钢精锻有限公司、沈云飞、顾水英、周世民、 沈亚萍、钱建民、杨水林提供保证担保。 根据江苏天元房地产土地与资产评估造价有限公司于2017年9月27日出具的《苏州银行 股份有限公司拟处臵不良资产涉及苏州申联包装有限公司债权资产价值分析报告》（苏天元 资评咨字（2017）第0032号），保证人申联玩具有限公司名下参与一般分配有效资产快速变 现价值合计886.98万元，保证人沈云飞和顾水英名下参与一般分配有效资产快速变现价值合 计173.12万元，该不良资产评估价格562.74万元。 2017年11月13日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 考虑到保证人名下参与一般分配有效资产快速变现价值较高，发行人尝试通过公开竞标选择 合适受让方，提高资产转让的综合效益，最终确定转让底价为855万元。2017年12月14日， 通过公开招标竞价，东方资管江苏分公司以855万元受让该笔不良资产。 由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑，发行人在不良债权总额基础上做出价 格折让；同时，考虑到内部尽职调查结果，为提高资产转让综合效益，发行人参考评估公司 评估价格后，在不良资产评估价格基础上稍有溢价，最终通过公开招标竞价确定成交价格。 总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 (5) 2018年向韦华转让不良贷款 丰凯实业不良贷款转让前，其不良债权资产本金389.99万元、利息168.58万元、费用13.46 万元，债权合计572.03万元。该笔不良资产以保证人张来喜名下位于南京市江宁区禄口街道 秦禄大道2号南京国际小商品城9区10幢105室至113室、203室至206室、303室至307室，及 12幢108室、304室的房屋建筑及土地使用权作为抵押（发行人为第一抵押顺位），并由江苏 省金舸臵业有限公司、张来喜、毕玲、张来并、吴泉花提供保证担保。 根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年9月13日出具的《苏州 银行股份有限公司拟处臵对南京丰凯建设事业有限公司不良信贷资产项目债权价值咨询报 告》（苏明（苏州）资字（2018）第09005号），抵押物评估价值合计695.44万元，考虑时间 成本、处臵成本、强制处臵折价等因素，抵押物快速变现值合计390.43万元。 2018年10月8日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 考虑到抵押物评估价值较高，发行人若采取强制处臵方式将降低抵押物价值，故计划通过公 开挂牌方式对该笔不良资产进行转让，以提升资产处臵价格，因此，评审会最终确定转让底 价为450万元（其中，苏州银行承担0.3%的挂牌交易费）。2018年11月21日，通过于江苏金 交中心公开挂牌，发行人将将丰凯实业名下本息、费用共计572.03万元的债权以450万元的 价格转让给韦华。 由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑，发行人在其不良债权总额基础上做出 价格折让；同时，考虑到发行人采用公开挂牌方式转让，成交价格在不良资产评估价格基础 上稍有溢价。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 (6) 2018年向苏州誉冠生物科技有限公司转让不良贷款 业茂贸易不良贷款转让前，其不良债权资产本金196.76万元、利息14.15万元，债权合计 210.90万元。该笔不良资产以赵志高、薛妮、赵杰、朱爱华名下位于张家港市杨舍镇湾士岸 三村3幢107室、张家港市杨舍镇怡景湾9幢103室、张家港市锦丰镇三兴白熊路105、106、 116、117的房屋建筑物及土地使用权作为抵押，并由江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙 光生物制品厂、赵杰、薛妮、张强、范一鸣、赵志高、朱爱华、袁敏刚、徐珂提供保证担保。 根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年8月23日出具的《苏州 银行股份有限公司拟处臵对江苏业茂国际贸易有限公司不良贷款项目债权价值资产咨询报 告》（苏明（苏州）资字（2018）第08030号），抵押物评估价值合计633.49万元，快速变现 值合计415.55万元。由于抵押物为二抵权利价值，发行人可回收额预计为25万元。 2018年10月8日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 考虑到保证人江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂仍正常经营，尚具备贷款 代偿能力，发行人若采取强制处臵方式处臵抵押物，将导致上述保证人无法继续经营，预计 可收回金额将进一步降低，因此，发行人计划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让， 以提升资产处臵价格，评审会最终确定转让底价为210.80万元。2018年11月24日，通过于江 苏金交中心公开挂牌，发行人将业茂贸易名下本息、费用共计210.90万元的债权以211万元的 价格转让给誉冠生物。 综上，考虑到保证人江苏惠欣塑农贸易有限公司、张家港曙光生物制品厂仍正常经营， 尚具备贷款代偿能力，发行人参考评估公司评估价格后，在不良资产评估价格基础上稍有溢 价，最终通过公开挂牌方式确定成交价格。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 (7) 2018年向苏州资产管理有限公司转让不良贷款 常州市双雄油脂有限公司等22户的不良资产转让前，其不良债权资产本金余额29,113.98 万元、累计欠息2,738.16万元、其他债权547.78万元，债权合计32,399.92万元。 根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司于2018年9月30日出具的《苏州银行股 份有限公司拟处臵不良资产项目而涉及的23户2债务人不良债权资产价值分析报告》（苏万隆 咨评报字（2018）第111-1号），不良债权清算价值为11,725.40万元。 2018年11月22日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议。 通过与各家资管公司进行前期沟通，考虑到当前不良资产转让市场供给充足，为满足发行人 风险管控要求，加快不良资产处臵效率，最终确定招投标底价为10,143.26万元。同时，为最 大限度促成资产包的成交，参考同业经验，发行人确定了竞争性谈判或协议转让底价。若本 次资产包两轮招投标均流标，将进入竞争性谈判或协议转让阶段，竞争性谈判或协议转让底 价在招投标底价基础上降价不超过10%，最终确定为9,180万元。2018年11月28日，通过公 开招标竞价，经过首轮报价、第二轮报价及竞争性谈判，苏州资管以9,210万元的最高出价中 标。 2 其中，昆山市南北贸易有限责任公司债务于2018年11月7日由其抵押人全部还清，故最终未打包转让。 由于该笔不良资产转让前发行人预计可收回金额为1.17亿元，高于该笔不良资产的转让 价格0.92亿元，且该笔不良资产转让以公开招标竞价方式进行，发行人出于快速变现考虑对 转让价格给予一定的折让。因此，该笔不良债权转让定价合理公允。 (8) 2018年向淮安市淮融融资服务有限公司转让不良贷款 金恒泰科技不良贷款转让前，其不良债权资产本金余额2,800万元、利息253.82万元、费 用18.97万元，债权合计3,072.78万元。该笔不良资产以江苏金恒泰电控科技有限公司名下位 于淮安市经济开发区迎宾大道72号1幢房屋建筑物及土地使用权作为抵押，并由江苏金恒泰 电控科技有限公司、王令喜、陈桂英、林东、张文菊、林枫、王璟、王璐、蔡静提供保证担 保。 根据江苏姑苏明诚房地产土地资产评估事务所有限公司于2018年11月21日出具的《苏州 银行股份有限公司拟处臵对淮安市金恒泰科技有限公司不良信贷资产债权价值评估项目资产 咨询报告》（苏明（苏州）咨字（2018）第11016号），抵押物评估价值4,618.81万元，考虑 时间成本、处臵成本、强制处臵折价等因素，抵押物快速变现值合计2,823.94万元。 2018年11月23日，总行特殊资产管理部召开不良资产转让内部价格评审工作小组会议， 考虑到抵押物评估价值高于债权总额，发行人若采取强制处臵方式将降低抵押物价值，故计 划通过公开挂牌方式对该笔不良资产进行转让，以提升资产处臵价格。评审会最终确定转让 底价为2,865.32万元。2018年12月27日，通过于江苏金交中心公开挂牌，发行人将金恒泰科 技名下本息、费用共计3,072.78万元的债权以2,865.32万元的价格转让给淮融融资。 由于该笔资产已形成不良，且出于快速变现考虑，发行人在其不良债权总额基础上做出 价格折让；同时，考虑到发行人采用公开挂牌方式转让，成交价格在不良资产评估价格基础 上稍有溢价。总体而言，该笔不良债权转让定价合理公允。 3. 转让对报告期内发行人业绩及监管指标的影响 假设已转让的资产在转让当年核销，且核销损失可以全额税前扣除，不考虑转让费用及 核销后收回本金的影响，则报告期内，转让对发行人业绩及相关监管指标的影响如下表列示： 单位：千元 项目 2018年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 141,326,521 141,326,521 不良贷款总额 2,380,740 2,380,740 贷款减值准备 -4,150,422 -4,150,422 不良贷款率 1.68% 1.68% 拨备覆盖率 174.33% 174.33% 净利润 2,314,438 2,218,916 项目 2017年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 119,417,307 119,417,307 不良贷款总额 1,710,687 1,710,687 贷款减值准备 -3,453,797 -3,453,797 不良贷款率 1.43% 1.43% 拨备覆盖率 201.90% 201.90% 净利润 2,150,188 2,102,526 项目 2016年12月31日 实际金额 若为核销 发放贷款及垫款总额 103,858,535 103,858,535 不良贷款总额 1,545,255 1,545,255 贷款减值准备 -2,884,289 -2,884,289 不良贷款率 1.49% 1.49% 拨备覆盖率 186.65% 186.65% 净利润 1,987,433 1,780,433 （五）非不良信贷资产平价转让的原因及合理性。 2015年至2018年，发行人通过转让的方式处臵了5笔非不良类信贷资产，具体情况如下 表列示： 单位：千元 序 号 基础资产类 别 转让时间 五级 分类 本金合计 受让方 转让价格 受让方 是否为 关联方 1 公司贷款 2015年3月 正常类 170,050 江苏银行股份 有限公司 170,050 否 2 公司贷款 2015年12月 关注类 361,994 华鑫证券有限 责任公司 361,994 否 3 个人住房抵 押贷款1 2016年10月 正常类 507,712 / 507,712 否 4 公司贷款 2017年1月 正常类 4,517,780 亚联盟资产管 理有限公司 4,517,780 否 5 公司贷款1 2017年12月 正常类 1,295,500 / 1,295,500 否 注1：该笔转让系发行人委托信托公司设立信托计划，并由信托计划发行资产支持证券完成，因而不存在 固定的受让方。 上述五笔业务均为非不良类信贷资产转让，发行人进行非不良类信贷资产转让主要是为 了盘活存量信贷资产、释放信贷规模，并非减少损失或提高收益。因此，非不良类信贷资产 转让一般为平价转让。具体而言，发行人非不良类信贷资产转让方案经贷审委或有权机构审 批后，通过银行业信贷资产登记流转中心信贷资产流转、资产证券化、公开挂牌转让等方式， 按本金金额平价将正常类或关注类信贷资产转让给受让方，自转出日起，该资产产生的收益 （收益包括本金及利息）将由受让方享有。 针对报告期内非不良资产转让，具体情况如下： (1) 2015年信贷资产流转业务 2015年信贷资产流转业务为发行人根据中国银监会2013年开展的信贷资产流转业务试 点，申请试点开展的多笔信贷资产流转项目。该业务的基础资产为苏州工业园区吴淞工业坊 有限公司等5户企业的流动资金贷款。上述企业均为苏州市优质企业，转让前，各笔贷款均按 时足额还本付息，风险分类均为正常类，剩余期限均不足6个月。贷款投向行业涉及市政设施 管理、旅游景区管理、企业总部管理、天然水收集与分配等，具有较好的行业分散性。 2014年8月14日，发行人新产品委员会审议通过了《投行业务部关于开展信贷资产流转 业务的议案》，同意开展该业务。2014年9月10日，发行人信贷审查委员会同意开展该业务。 2014年11月3日，发行人向中国银监会上报《关于苏州银行股份有限公司试点多笔信贷资产 转平台项目的请示》，将该笔业务的交易方案、交易流程、发行人前期准备工作等事项进行了 汇报请示。2015年1月，发行人就该笔试点业务与银监会业务创新监管协作部进行多次沟通， 并于2015年2月于银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）就信贷资产登记流转 业务进行开户。2015年3月，发行人信贷审查委员会审议通过修改后的相关业务请示。 2015年3月，发行人与华能贵诚信托有限公司签订了《华能信托-苏州债权财产权信托（第 一期）之信托合同》。根据合同约定，发行人作为出让方将持有的5笔合计本金1.70亿元的正 常类贷款组成资产池，委托给华能贵诚信托有限公司设立信托，通过中央国债登记结算有限 责任公司的全国银行业金融资产转让登记系统对信托项下的信托受益权进行登记，并通过银 登中心登记后向江苏银行股份有限公司转让信托受益权。 截至2015年7月末，该笔交易所涉全部5笔贷款均已到期，本息已结清，未发生违约。 综上所述，该笔业务通过银登中心信贷资产流转平台进行转让，基础资产资信优质、收 益率良好、具有较高的行业分散性，交易方案等情况均已向中国银监会报备，符合相关法律 法规和银登中心的相关规则。因此，发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平价流转具 备合理性。 (2) 2015年信贷资产转让 2015年信贷资产转让是发行人为盘活存量资产、释放信贷规模，开展的信贷资产转让业 务。该业务的基础资产为泰兴市好来居家饰有限公司、涟水县汉邦臵业有限公司、苏州赛特 尔机床有限公司、张家港亚兴重工设备有限公司共4户企业的公司贷款。转让前，上述贷款的 情况如下： 序号 客户名称 本金金额 （亿元） 担保方式 五级分类 1 泰兴市好来居 家饰有限公司 1.95 以借款企业自身名下位于泰兴市泰兴镇济川北路与 北二环路交叉口西南侧的商业用房及土地（房产面 积59,004.63平方米、土地面积65,332.70平方米） 作为抵押，并由刘根金、刘根虎、刘根福、吴敏娟 提供连带保证担保。 关注类 2 涟水县汉邦臵 业有限公司 1.12 以借款企业自身名下位于涟水县安东路西侧、常青 路北侧房屋及土地（房产面积58,478.05平方米， 土地面积15,342.22平方米）作为抵押，并由崔海 林、刘丽红提供连带保证担保。 关注类 3 苏州赛特尔机 床有限公司 0.25 2,800万元借款由借款企业自身名下位于苏州市吴 中区临湖镇临创路66号的1幢14,381.54平方米厂 房作为抵押；400万元借款由借款企业自身名下位 于苏州市吴中区临湖镇临创路66号的17,278平方 关注类 序号 客户名称 本金金额 （亿元） 担保方式 五级分类 米土地作为抵押；全部贷款由苏州赛特尔集团有限 公司、苏州赛特尔集团机械有限公司、郑传飞、祝 慧清夫妇提供连带保证担保。 4 张家港亚兴重 工设备有限公 司 0.30 由借款企业自身名下位于张家港市杨舍镇东南大道 西侧的房产及土地（房产面积20,557.14平方米， 土地面积28,022.70平方米）作为抵押，并由申金 兰、柳陵熙、朱魏枫提供连带保证担保。 关注类 上述贷款抵质押物权利价值超额覆盖贷款余额，发行人将其五级分类划分为关注类，并 按非不良类信贷资产进行定价转让。 2015年12月15日，发行人信贷审查委员会经审议同意将上述四笔信贷资产委托金融市场 部进行对外转让。 2015年12月21日，发行人与华鑫证券有限责任公司（以下简称华鑫证券）签订《债权转 让协议》，将泰兴市好来居家饰等4户合计本金3.62亿元的信贷资产转让给浙商银行上海分行 通过华鑫证券设立的资管计划。2018年2月，华鑫证券将上述债权转让给苏州资管。 根据华鑫证券与苏州资管联合向发行人出具的《通知函》，发行人继续对泰兴市好来居家 饰有限公司等4户资产提供受托清收服务。截至本补充法律意见书出具之日，泰兴市好来居家 饰等4户信贷资产的清收情况如下： 序号 客户名称 本金余额（亿元） 清收情况 1 泰兴市好来居家 饰有限公司 1.95 2018年9月，该债权抵押物司法变卖成交，成交价2亿元， 最终收回1.41亿元用于分配。 2 涟水县汉邦臵业 有限公司 1.12 2017年3月，该债权抵押物司法评估价和拍卖起拍价为5.5 亿元，2017年4月流拍，目前正在积极招商、等待第二次 拍卖，已收到211.25万元用于分配。 3 苏州赛特尔机床 有限公司 0.25 2017年11月，该案件转为破产案件。2018年6月，收回 0.32亿元用于分配。 4 张家港亚兴重工 设备有限公司 0.30 2017年7月18日，该债权抵押物以0.45亿元的价格拍卖 成交，收回0.33亿元用于分配。 综上所述，该笔业务基础资产抵押物充足，可足额覆盖贷款余额，因此，发行人按未偿 本金余额定价，进行平价转让具备合理性。 (3) 2016年个人住房抵押贷款资产证券化 2016年个人住房抵押贷款资产证券化业务为发行人根据《信贷资产证券化试点管理办 法》（中国人民银行、中国银监会公告[2005]第7号）、《金融机构信贷资产证券化试点监督管 理办法》（中国银监会令[2005]第3号）及《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的 通知》（银发[2012]127号）等相关规定，申请开展的信贷资产证券化业务。该笔业务为发行 人在银行间市场发行的首单信贷资产证券化产品。 发行人以持有的1,284笔本金合计5.08亿元的正常类个人住房抵押贷款组成证券化项目 资产池，委托交银国际信托有限公司设立信托计划，并由该信托计划在全国银行间债券市场 发行总量为5.08亿元的资产支持证券（分为优先A档、优先B档和次级档），以信托财产所产 生的现金流支付证券的本金和收益。发行人选择的入池资产均为正常类贷款，入池贷款借款 人加权平均年龄40.67岁，该年龄段借款人一般收入较为稳定，多处于职业及收入的稳定期， 家庭状况较为稳定，还款意愿较强，偿债能力较为稳定。根据中债资信评估有限公司评估， 发行人该笔资产证券化业务优先A档信用评级为AAA级，优先B档信用评级为AA级，次级档 未评级。 2016年2月4日，发行人取得了中国银监会江苏监管局《关于苏州银行开办信贷资产证券 化业务资格的批复》。2016年5月11日，发行人2016年个人住房抵押贷款资产证券化项目经发 行人信贷审查委员会和第二届董事会第二十二次会议审议通过。2016年6月，发行人向中国 银监会报送了《苏州银行股份有限公司和交银国际信托有限公司关于苏福2016年第一期个人 住房抵押贷款资产证券化项目备案报告》、业务计划书、法律意见书、会计意见书、税务意见 书等材料。2016年7月1日，发行人取得中国银监会创新监管部《关于苏福2016年第一期个人 住房抵押贷款资产证券化项目备案通知书》。2016年9月，发行人与交银国际信托有限公司签 订了《苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产证券化信托之信托合同》（合同编号： 2016Z02ZQ242-2）。2016年10月14日，发行人.苏福2016年第一期个人住房抵押贷款资产 支持证券.在全国银行间正式发行。 根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年7月27日出具的《苏福2016年第一期个 人住房抵押贷款证券化信托项下资产支持证券2018年跟踪评级报告》，该资产证券化资产池 内信贷资产还款表现良好，信用质量未发生显著变化。 综上所述，发行人2016年个人住房抵押贷款资产证券化业务资产池借款人整体偿还意愿 和能力较好，基础资产分散度较高，借款人集中风险较低，交易结构风险较低，相关业务材 料已向中国银监会备案，符合相关法律法规。因此，发行人按未偿本金余额定价，进行资产 证券化具备合理性。 (4) 2017年信贷资产挂牌转让 2017年信贷资产转让为发行人为盘活存量资产、释放信贷规模，在亚联盟金融资产交易 中心（宁夏）有限公司开展的信贷资产挂牌转让业务。亚联盟金融资产交易中心（宁夏）有 限公司是依据国务院相关法律法规和《宁夏回族自治区交易场所管理暂行办法》设立的综合 性金融资产及服务的专业性交易市场，主要为金融企业间的债权、不良债权等资产转让提供 相关服务。 该笔转让业务的基础资产为76户企业的84笔公司贷款。上述企业中，41户为政信类客户， 由区县级以上政信类客户提供担保，22户为国有企业、上市公司或当地龙头企业，其余13户 企业具备一定规模，抵质押物充足。转让前，上述贷款均未出现本金逾期或欠息情况，贷款 五级分类均为正常类，资产质量较好。 2017年1月18日，该笔业务经发行人授信审批委员会及第三届董事会第四次会议审议通 过。2017年1月20日至23日，发行人先后与亚联盟资产管理有限公司签订了3份《债权资产转 让合同》（合同编号：亚联资管与苏州银行[2017]ZR0002、亚联资管与苏州银行 [2017]ZR0001、亚联资管与苏州银行[2017]ZR0003）。根据合同约定，发行人将84笔合计本 金为45.18亿元的正常类公司贷款以45.18亿元转让给亚联盟资产管理有限公司，自转让日起， 发行人不再享有前述贷款合同项下的权利及相关从权利，亦不再承担借款合同项下的义务及 相关从义务，与其相关的贷款风险也转由受让人承担。 截至2017年12月31日，该笔交易所涉全部84笔贷款均已到期，本息已结清，未发生违约。 综上所述，该笔交易符合相关法律法规和债权资产交易市场的相关规则，且该笔交易的 标的均为2017年内到期的正常类贷款，因此，发行人按未偿本金余额定价，进行无折扣的平 价挂牌转让具备合理性。 (5) 2017年信贷资产流转业务 2017年信贷资产流转业务为发行人依据原中国银监会规定，在银行业信贷资产登记流转 中心开展的信贷资产流转业务。该业务的基础资产为发行人持有的13笔公司贷款，其中，65.53%的借款人为国有控股的投资型企业，经营状况较为稳定，资信质量较好。转让前，上 述贷款均未出现逾期或欠息情况，贷款五级分类为正常类，资产质量较好。 2017年11月28日，发行人2017年第一期信贷资产流转项目经发行人授信审批委员会审议 通过。其后，发行人向银登中心报送了《苏州银行股份有限公司关于苏州银行2017年第一期 信贷资产流转财产权信托登记流转业务的备案报告》。 2017年12月，发行人与上海国际信托有限公司签订了《苏州银行2017年第一期信贷资产 流转财产权信托之信托合同》（合同编号：ZC-14-17220-1）。根据合同约定，发行人将13笔 合计本金为12.96亿元的正常类公司贷款作为基础资产，委托给上海国际信托有限公司设立信 托计划，并由该信托计划在银行业信贷资产登记流转中心发行总量为12.96亿元的资产支持证 券（分为优先A1级、优先A2级和次级档）。根据联合资信评估有限公司评级报告，发行人该 笔资产支持证券优先A1级信用评级为AAA级，优先A2级信用评级为AAA级，次级档未评级。 截至本补充法律意见书出具之日，该笔业务基础资产还款正常，均未发生违约。 综上所述，发行人2017年信贷资产流转业务基础资产质量较好，相关业务材料已报银登 中心备案，符合相关法律法规和银登中心相关规则。因此，发行人按未偿本金余额定价，进 行无折扣的平价流转具备合理性。 （六）2015年12月发行人转让关注类公司贷款3.62亿元给华鑫证券，而华鑫证券2018 年2月将上述本金及利息4.88亿元以4.19亿元转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据 低于本息的理由是否合理，上述转让受让过程是否规避相关监管要求，上述关注类资产转让 前是否已足额计提减值准备，被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发 行人后续的整改措施，相关内控是否健全并有效执行。 1. 华鑫证券转让给苏州资管的原因及合理性，转让定价依据低于本息的理由是否合理， 上述转让受让过程是否规避相关监管要求 2015年12月21日，发行人与华鑫证券有限责任公司（以下简称华鑫证券）签订《债权转 让协议》，将泰兴市好来居家饰等4户合计本金3.62亿元的信贷资产转让给浙商银行上海分行 通过华鑫证券设立的资管计划。2015年12月22日，发行人与华鑫证券签订了《资产委托管理 协议》，发行人作为受托管理人，对委托信贷资产履行贷后日常跟踪管理等义务。2015年12 月22日，发行人向浙商银行上海分行购买3.75亿元理财产品，并与浙商银行上海分行签订《定 向资管受益权转让协议》，约定发行人将于指定日期购买前述资管计划项下的受益权，若届时 发行人未及时支付购买价款，浙商银行上海分行可以用理财产品项下的到期本金和收益直接 抵扣。 为规范上述行为，2018年2月，华鑫证券与苏州资管签订《债权转让协议》，以2017年12 月5日为基准日，将泰兴市好来居家饰等4户本息合计共4.88亿元（其中本金3.62亿元、利息 1.26亿元）、抵质押物权利价值合计5.74亿元的信贷资产，以4.19亿元转让给苏州资管。转让 价格为综合考虑泰兴市好来居家饰等4户资产状况、抵质押物权利价值、预计收回情况等因素 后，由华鑫证券与苏州资管自主协商确定。 发行人于2018年11月20日收到苏州银监分局出具的行政处罚决定书（苏州银监罚决字 [2018]6号）。上述违规行为发生于2015年12月，发行人在发现上述问题后，主动向监管部门 进行了报告，并按照监管要求进行了整改。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就与 华鑫证券的债权转让行为进行规范整改，相关罚款已缴清，且苏州银保监分局筹备组已确认， 该次债权转让不属于重大违法违规行为。 2. 被银监部门罚款40万元的具体原因、违法事实、法律适用，发行人后续的整改措施， 相关内控是否健全并有效执行 (1) 处罚原因、违法事实、法律适用 2018年11月20日，苏州银监分局出具行政处罚决定书（苏州银监罚决字[2018]6号）。根 据该处罚决定书所述，发行人通过上述信贷资产转让实现不良资产出表，但由于发行人与浙 商银行上海分行签署的《定向资管受益权转让协议》包含回购承诺条款，上述4笔信贷资产的 风险并未完全转移给转入方，属于不良资产非洁净出表。 根据《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监 发[2009]113号）第三条.银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实 性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资 产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；转出方和转入 方应做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空，转入方应按相应权重计算风险 资产，计提必要的风险拨备.和第四条.禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时， 转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即 期买断加远期回购协议等方式规避监管.的规定，及《不良金融资产处臵尽职指引》（银监发 [2005]72号）第六十三条.具有以下情节的，将依法、依规追究其责任……（二）资产剥离 （转让）后回购剥离（转让）资产，国家另有规定的除外…….的规定，发行人严重违反了 《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条之审慎经营规则。根据《中华人民共和国 银行业监督管理法》第四十六条第（五）项的规定，对发行人不良资产非洁净出表的违法违 规行为处以四十万元罚款的行政处罚。 (2) 发行人后续的整改措施 为规范上述行为，2018年2月5日，华鑫证券与苏州资管签订《债权转让协议》，以2017 年12月5日为基准日，将泰兴市好来居家饰等4户本息合计共4.88亿元（其中本金3.62亿元、 利息1.26亿元）、抵质押物权利价值合计5.74亿元的信贷资产，以4.19亿元转让给苏州资管， 根据苏州资管出具的说明函，确认其与华鑫证券的交易为洁净交易。2018年2月6日，发行人 投资的浙商银行理财产品提前兑付。发行人与浙商银行上海分行、华鑫证券及苏州资管之间 不存在任何额外回购义务。 2018年9月26日，发行人发布了《关于对.好来居.等信贷资产违规转让的问责通报》， 对主要责任人予以警告处分并进行经济处罚，对其他参与审批决策主要人员予以诫勉谈话。 上述违规行为发生于2015年12月，系发行人存量业务，发行人在发现上述问题后，主动 向监管部门进行了报告，并按照监管要求进行了整改。截至本补充法律意见书出具之日，发 行人已就与华鑫证券的债权转让行为进行规范整改，相关罚款已缴清，且苏州银保监分局筹 备组已确认，该次债权转让不属于重大违法违规行为。 (3) 相关内控是否健全并有效执行 根据相关监管规定，发行人制定了《苏州银行信贷资产流转业务管理办法》、《苏州银行 信贷资产证券化业务管理办法》、《苏州银行不良信贷资产收益权转让业务暂行管理办法》、 《苏州银行不良资产批量转让管理办法》等内部制度，对发行人信贷资产转让业务的职能部 门、审批流程等进行了规范，为相关业务操作提供制度保障，并在业务流程中贯彻相关管理 制度，资产转让相关内部控制在发行人得到有效执行。 报告期内，发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了发行人内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。 发行人将按照《商业银行内部控制指引》（银监发[2014]40号）的要求，加强内控体系建 设，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进发行人 健康、可持续发展。 根据江苏银保监局筹备组2018年11月21日出具的《江苏银保监局筹备组关于苏州银行监 管意见书的函》（苏银保监 [2018]278号），.苏州银行公司治理架构符合监管要求，内部控制 机制逐步健全，主要监管指标均符合中国银保监会监管要求。. 综上所述，本所认为，发行人已按照监管规定对好来居家饰等4户债权转让进行整改，目 前该等情况已整改完毕，且苏州银保监分局筹备组于2018年12月7日出具了《说明函》，认为 该行为不构成重大违法违规行为。除好来居家饰等4户债权转让在整改前不符合相关规定外， 发行人不存在其他类似情况。 二、发行人股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。请发行人：（1）结合发行人 董事长、行长选聘程序，受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的股东及持股比例情况， 说明认定无实际控制人的理由是否充分；（2）结合股权质押比例较高，说明并披露股权分散 且无实际控制人是否影响发行人公司治理的有效性，是否对发行人经营稳定性存在不利影响； （3）是否已充分揭示无实际控制人对发行人的风险。请保荐机构、律师发表核查意见。 （一）结合发行人董事长、行长选聘程序，受苏州市人民政府或国资部门控制或管理的（未完）  |