[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十三）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（十三） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人） 委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意 见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出 具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10日出具了《北京 市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师 事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关 于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 《补充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银 行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法 律意见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限 公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书 （五）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上 市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了 《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法 律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州 银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充 法律意见书（八）》），于2018年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份 有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见 书（九）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并 上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于2018年12月14日出 具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补 充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》），于2019年1月4日出具了《北 京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意 见书（十二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》）。 现本所根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永）于2019年2月27 日出具的《苏州银行股份有限公司审计报告》（安永华明（2019）审字第61015205_B07号） （以下简称《20181231审计报告》），以及发行人自《补充法律意见书（七）》出具之日至本 补充法律意见书出具之日期间相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法 律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》 《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》《补充法律意 见书（十二）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中 发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有 关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说 明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 2018年4月13日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于继续延长苏 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案决议有效期的议案》、《关于继 续延长授权董事会办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期的议案》，同意将 发行人于2017年3月24日召开的苏州银行2016年度股东大会审议通过的《关于延 长苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市方案决议有效期的议案》及《关 于延长授权办理首次公开发行A股股票并上市具体事宜有效期的议案》的有效期延长 12个月，延长至2019年4月22日，其他内容不变。 经核查，本所认为，发行人本次股东大会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，相关决议内容合法有效；发行人延长本 次发行上市相关决议的有效期限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限 已获得发行人股东大会的批准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 根据发行人现持有江苏省工商局于2016年4月22日核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91320000768299855B）并经本所登录国家企业信用信息公示系统核查， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有 关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发 行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）公司本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行资本管理办法（试行）》 等规定的相关条件 1. 发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的 组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项的规定。 2. 根据《20181231审计报告》，发行人2016年度、2017年度及2018年度实现的 净利润分别为1,987,433,276元、2,150,188,084元及2,314,438,371元，具有持 续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 3. 根据《20181231审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及 第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为30,000万元，不少于3,000万元，仍符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，仍符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 6. 根据《20181231审计报告》，截至2018年12月31日，发行人并表的资本充足 率为12.96%、一级资本充足率为10.10%、核心一级资本充足率为10.07%，仍符 合《商业银行法》第三十九条第（一）款、《商业银行资本管理办法（试行）》第 二十三条以及《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安 排相关事项的通知》等相关规定。 （二）公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本补充法律意见书―二、发行人本次发行上市的主体资格‖所述，发行人具备本次 发行上市的主体资格，仍符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。 2. 规范运作 (1) 如《法律意见书》―十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作‖以及本补充法律意见书―十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作‖所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《首 发管理办法》第十四条的规定。 (2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，仍符 合《首发管理办法》第十五条的规定。 (3) 如《法律意见书》―十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‖以及 本补充法律意见书―十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖所述， 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，仍符合《首发 管理办法》第十六条的规定。 (4) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2018年12月31日内部控制的 评估报告》以及安永出具的《苏州银行股份有限公司内部控制审核报告》（安 永华明（2019）专字第61015205_B04号）（以下简称《20181231内控报 告》），发行人于2018年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面有效地保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》的有 关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效 率与效果，仍符合《首发管理办法》第十七条的规定。 (5) 经本所核查，除本补充法律意见书―十五、诉讼、仲裁或行政处罚‖所列情形 外，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，前述行政处罚及 所涉及的违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，仍符 合《首发管理办法》第十八条的规定。 (6) 《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法律意 见书出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在发行人 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合 《首发管理办法》第十九条的规定。 (7) 根据《20181231审计报告》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人有严格的资金管理制度；由于发行人不存在控股股东、实际控制 人，故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《首发管理办法》第二 十条的规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《20181231审计报告》及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，仍符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 (2) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2018年12月31日内部控制的 评估报告》以及安永出具的《20181231内控报告》，发行人的内部控制在 所有重大方面均有效，并由安永出具了无保留结论的《20181231内控报告》， 仍符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 (3) 根据《20181231审计报告》及发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永出具了无保 留意见的《20181231审计报告》，仍符合《首发管理办法》第二十三条的 规定。 (4) 根据《20181231审计报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，仍符 合《首发管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据《20181231审计报告》及本所核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，仍符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 (6) 根据《20181231审计报告》及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人仍符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： ① 发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）均为正数且累计超过3,000万元； ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为3,000,000,000元，不少于3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 (7) 根据《20181231审计报告》、安永出具的《苏州银行股份有限公司主要税 种纳税情况的专项说明》（安永华明（2019）专字第61015205_B02号）（以 下简称《20181231主要税种纳税情况的专项说明》）、相关税务机关出具 的证明并经本所核查，发行人于2018年6月30日至2018年12月31日期 间依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，仍符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 (8) 根据《20181231审计报告》、发行人承诺及本所核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，仍符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 (9) 根据《20181231审计报告》、《20181231内控报告》、《招股说明书》（申 报稿）等发行申报文件，以及发行人承诺并经本所与发行人财务负责人访谈， 发行人上述申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条所列之情形，仍 符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 (10) 根据《20181231审计报告》及经本所核查，发行人具备持续盈利能力，不 存在《首发管理办法》第三十条所列之情形，仍符合《首发管理办法》第三 十条的规定。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实 质条件。 四、 发行人的发起人和股东 （一）现有股本情况 根据发行人提供的股东名册并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人现有股 东3,723名，总股本为3,000,000,000股。其中，法人股东117名，所持股份数额为 2,327,379,404股，约占发行人总股本的77.58%；自然人股东3,606名，所持股份数 额为672,620,596股，约占发行人总股本的22.42%。 （二）股权确认及登记托管情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人已完成确权 的股东3,699名，发行人已完成确权的股份数额为2,997,427,227股，约占发行人总 股本的比例为99.9142%；发行人尚有24名自然人股东未确权，股份数额为2,572,773 股，约占发行人总股本的比例为0.0858%。 （三）持有发行人5%以上股份的股东情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东仍为国发集团、虹达运输以及园区经发。 （四）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2018年7月1日至2018年12月31日，发 行人现任董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变更。 （五）发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，持有发行人内部职 工股的股东共计898名，持股数量合计132,102,424股，约占发行人总股本的4.40%， 发行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合《关于规范金融企业内部职工持股的 通知》（财金[2010]97号）的相关规定。 五、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的股份转让情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，自2018年7月1日至2018年12月31日，发 行人发生股份转让共计4笔，涉及股份数5,199,597股，具体情况如下： 序 号 转让时间 转让方 受让方 涉及股份数 （股） 转让原因 1 2018/07/03 张火元 周福珍 18,150 继承 2 2018/08/01 江苏梦兰集团有 限公司 张雪珍 2,500,000 司法裁判转让 3 2018/08/28 江苏梦兰集团有 限公司 江苏城开地 产集团有限 公司 2,500,000 司法裁判转让 4 2018/10/25 沈兴娥 江苏城开地 产集团有限 公司 181,447 司法裁判转让 合计 - - 5,199,597 - （二）发行人股份质押、冻结情况 1. 质押 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人现有股东 中共有27名法人股东和20名自然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉 及股份总数为538,971,459股，约占发行人本次发行前股份总额的17.97%，发行 人股东股份质押的情况如下表所示： 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 1 波司登股份有 限公司 133,000,000 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2016.08.29 - 2019.08.29 320500002668 2 苏州市相城区 江南化纤集团 有限公司 50,000,000 中国银行股份有 限公司苏州相城 支行 2017.04.12 - 2020.04.12 320000002853 3 江苏吴中集团 有限公司 24,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2018.11.13 - 2023.11.13 320000003141 20,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2018.06.20 - 2023.06.20 320000003054 4 江苏永钢集团 有限公司 45,000,000 张家港市南丰城 建投资开发有限 公司 2016.07.14 - 2019.07.14 320000002436 5 华芳集团有限 公司 42,000,000 张家港市塘桥镇 城镇投资发展有 限公司 2018.10.29 - 2019.09.06 320000003137 6 苏州市吴中区 东吴建筑有限 责任公司 3,312,352 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003100 2,981,117 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003101 3,312,351 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003107 2,981,117 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003106 3,643,585 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003110 1,987,411 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003111 3,312,352 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.09.26 - 2021.09.25 320000003126 3,312,352 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.09.26 - 2021.09.25 320000003127 3,312,352 南京银行股份有 2018.09.26 - 320000003132 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 限公司苏州分行 2021.09.25 3,312,352 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.08.15 - 2021.08.14 320000003133 7 苏州市宏利来 服饰有限公司 15,550,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.11.09 - 2020.11.08 320000002965 7,780,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.11.09 - 2020.11.08 320000002966 4,670,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.04.26 - 2021.04.25 320000003078 8 江苏飞翔化工 股份有限公司 13,620,000 苏州市信用再担 保有限公司 2017.03.14 - 2020.03.14 320000002804 9,072,234 苏州国发中小企 业担保投资有限 公司 2017.03.14 - 2020.03.14 320000002805 9 江苏苏鑫装饰 有限公司 11,810,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.25 - 2019.01.24 320000002479 10 苏州晨浩动力 设备有限公司 10,000,000 中国银行股份有 限公司苏州吴中 支行 2018.10.08 - 2021.10.07 320000003145 11 苏州万丽织造 有限公司 10,000,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.09.12 - 2021.09.11 320000003138 12 苏州市宏丰钛 业有限公司 10,000,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2016.02.19 - 2019.02.19 320000002513 13 香塘集团有限 公司 10,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.31 - 2019.01.30 320000002531 14 苏州市永新废 旧物资回收有 限公司 3,000,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.14 - 2020.03.13 320000002808 2,259,310 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.14 - 2020.03.13 320000002807 2,259,309 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.14 - 2020.03.13 320000002809 15 苏州市吴东市 政工程有限公 司 5,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2015.04.01 - 2020.03.31 320000002165 16 嘉兴市凯通投 资有限公司 5,000,000 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2017.06.01 - 2020.06.01 320000002923 17 江苏五洋集团 有限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2018.11.21 - 2021.11.20 320000003147 18 雅鹿集团股份 有限公司 2,500,000 中国光大银行股 份有限公司太仓 2018.11.26 - 2021.11.26 320000003148 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 支行 2,500,000 中国光大银行股 份有限公司太仓 支行 2018.12.19 - 2021.12.19 320000003156 19 苏州伟业集团 有限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.27 - 2019.01.26 320000002474 20 苏州双喜投资 有限公司 5,000,000 南洋商业银行（中 国）有限公司苏州 分行 2017.02.27 - 2020.02.27 320000002817 21 江苏隆力奇生 物科技股份有 限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.06.30 - 2019.06.30 320000002635 22 苏州新区苏杭 物资有限公司 5,000,000 苏州市农业担保 有限公司 2018.05.14 - 2019.05.14 320000003045 23 孔凤全 4,200,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.09.12 - 2021.09.11 320000003124 338,328 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.09.13 - 2021.09.12 320000003122 24 苏州市国昌工 贸有限公司 4,538,328 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.09.09 - 2019.09.08 320000002687 25 苏州市锦华金 属有限公司 4,407,593 苏州市信用再担 保有限公司 2018.01.10 - 2021.01.09 320000002998 26 史静静 3,632,832 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.17 - 2019.05.11 320000002633 27 苏州宏基工具 有限公司 3,340,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.06.14 - 2020.06.13 320000002927 28 苏州市锦昌金 属制品有限公 司 3,326,213 苏州市信用再担 保有限公司 2018.01.10 - 2021.01.09 320000002999 29 苏州瑞昌金属 制品有限公司 2,918,619 苏州金融租赁股 份有限公司 2017.11.22 - 2021.06.01 320000002969 30 刘叶林 2,262,960 上海徐汇融资担 保有限公司 2018.06.21 - 2019.06.20 320000003083 31 钱杏男 1,815,365 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.06.27 – 2020.06.26 320500002929 32 许红英 1,815,365 江苏吴江农村商 业银行股份有限 公司 2014.03.17 – 2022.03.16 320500001113 33 王正介 1,452,292 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2017.12.14 – 2020.12.14 320000002986 34 章永瑞 1,433,918 苏州金融租赁股 2017.11.22 – 2021.06.01 320000002970 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 份有限公司 35 曹凤根 1,270,667 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2018.02.05 – 2021.02.05 320500003008 36 邱美英 919,763 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.09.13 – 2021.09.12 320000003123 37 徐海刚 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2018.09.21 – 2021.09.21 320000003112 38 曹忠 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2018.09.21 – 2021.09.21 320000003114 39 王卫 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2018.09.21 – 2021.09.21 320000003113 40 徐跃刚 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2018.09.21 – 2021.09.21 320000003115 41 高佩钰 500,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.07.14 - 2019.07.13 320000002671 42 洪国明 500,000 顾彩学 2016.03.30 - 2019.03.29 320000002534 43 陈慧萍 363,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.11.04 - 2019.11.03 320000002763 44 徐勤 272,259 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.07 - 2020.03.06 320000002887 45 钱宏 273,309 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.07 - 2020.03.06 320000002886 46 张琳 181,447 南京银行股份有 限公司苏州分行 2018.01.10 - 2021.01.09 320000003003 47 沈小鹰 90,635 南京银行股份有 限公司苏州分行 2017.03.07 - 2020.03.06 320000002885 合计 538,971,459 占总股本比例 17.97% 经本所核查，上述股份质押均已在工商行政管理机关办理股权出质登记，根据《中 华人民共和国物权法》的有关规定，该等质权已依法设立。发行人1户股东所质 押的股份数量超过发行人股份总数的3%，5户股东所质押的股份数量各自介于发 行人股份总数的1%至2%之间，其余41户股东所质押的股份数量各自不超过发 行人股份总数的1%，质押股份数较为分散，不会因个别股东已质押的股份被处臵 而导致发行人股权结构发生重大变化。因此，本所认为，发行人的股份质押情况 不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2. 冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人现有股东 中共有9名自然人股东和2名法人股东持有发行人的股份被人民法院冻结，涉及 股份总数为9,341,042股，约占发行人本次发行前股份总额的0.31%，发行人股 东股份冻结的情况如下表所示： 序 号 股东名称/姓名 冻结股份数（股） 冻结机关 股份冻结日期 1 常熟市高压容器 制造有限公司 5,000,000 江苏省常熟市人民法院 2018.12.03 - 2021.12.02 2 苏州信诚传媒广 告有限公司 1,000,000 苏州工业园区人民法院 2018.05.14 - 2021.06.10 1,000,000 苏州市姑苏区人民法院 2018.11.28 - 2021.11.27 3 陆福荣 637,432 苏州市姑苏区人民法院 2016.01.19 - 2019.01.18 4 洪国明 500,000 苏州工业园区人民法院 2017.02.10 - 2019.02.10 苏州工业园区人民法院 2017.07.18 - 2020.07.18 5 陆金元 364,120 苏州市相城区人民法院 2018.09.04 - 2020.09.03 苏州市相城区人民法院 2018.09.04 - 2020.09.03 6 杜亮英 272,959 苏州市相城区人民法院 2016.01.27 - 2019.01.27 苏州市相城区人民法院 2016.02.22 - 2019.02.21 苏州市相城区人民法院 2016.02.22 - 2019.02.21 苏州市相城区人民法院 2018.12.14 - 2021.12.13 7 沈云飞 181,447 苏州工业园区人民法院 2017.07.28 - 2020.07.27 8 陈琦 145,752 苏州市中级人民法院 2017.03.20 - 2020.03.19 苏州市中级人民法院 2017.03.20 - 2020.03.19 苏州工业园区人民法院 2018.12.21 - 2021.21.20 9 奚建峰 130,000 苏州市虎丘区人民法院 2018.12.07 - 2021.12.06 10 尹林泉 91,136 苏州市姑苏区人民法院 2018.10.10 - 2021.10.09 11 吴林兴 18,196 苏州市姑苏区人民法院 2016.01.06 - 序 号 股东名称/姓名 冻结股份数（股） 冻结机关 股份冻结日期 2019.01.05 合计 9,341,042 占总股本比例 0.31% 经本所核查，上述冻结涉及的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因此，本所认 为，发行人的股份冻结情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 六、 发行人的业务 （一）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，自2018年7月1日至2018年12月31 日，发行人新设3家分支机构，具体情况如下： 序号 机构名称 统一社会信用代码 金融许可证号 1 苏州银行股份有限公司 江阴支行 91320281MA1XAYHE9R B0236S332020001 2 苏州银行股份有限公司 南京龙江支行 91320106MA1XEHCT5M B0236S232010002 3 苏州银行股份有限公司 南通城东支行 91320600MA1X3E0J9X B0236S332060002 （二）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人共对 16家分支机构进行了相关外汇业务的授权，其中16家分支机构办理了即期结售汇业 务的备案。截至2018年12月31日，共有15家分支机构实际开展了外汇业务。 （三）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人的各分支机构中共有115家取得了发行人对其开展保险兼业代理业务的授权。该等 授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成登记并已审核通过。 （四）根据发行人提供的资料、说明并经本所核查，截至2018年12月31日，发行人总行 新增的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示： 序号 核准/备案 业务种类 核准/备案时间 核准/备案文件 1 同业存单发行 2018年12月27日 《中国人民银行南京分行关于协助南京银 行等63家机构做好2019年度同业存单发 行额度登记等相关工作的函》（南银函 [2018]109号） 七、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理 办法》等规定以及《20181231审计报告》、发行人提供的资料并经本所核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人的关联方主要包括： 1. 持有发行人5%以上股份的股东及其所控制的企业 持有发行人5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输和园区经发。 2. 发行人并表范围内的子公司 发行人并表范围内的子公司为江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、 江苏宿豫东吴村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁，持股比例分别 为79.80%、51.95%、75.60%、65.80%和54%。 3. 发行人的联营公司 发行人联营公司为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银 行股份有限公司，持股比例分别为20%和9.30%。 4. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事共有14名，监事9名，高级管 理人员11名。 5. 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 企业 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易 管理办法》等相关规定，发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的其他企业界 定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业。 （二）关联交易 根据《20181231审计报告》并经本所核查，报告期内，发行人的关联交易情况如下： 1. 与持有发行人5%以上股份的股东的交易 (1) 持有发行人5%以上股份的股东的存款余额 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 国发集团 192,690,599 806,886,916 21,740,974 园区经发 20,037,550 1,897,453 27,694,958 虹达运输 9,102 8,883 11,785 合计 212,737,251 808,793,252 49,447,717 (2) 支付给持有发行人5%以上股份的股东的存款利息支出 单位：元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 国发集团 6,444,166 176,770 92,267 园区经发 146,145 203,065 434,413 虹达运输 221 17,099 4,963 合计 6,590,532 396,934 531,643 (3) 从持有发行人5%以上股份的股东取得的贷款利息收入 单位：元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 国发集团 440,018 - - 2. 与持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的交易 (1) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的存款及同业存放余额 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 江苏省苏州宿迁工 业园区开发有限公 司 114,325,085 131,753,000 134,273 苏州元禾控股股份 有限公司 59,439,887 6,554,306 60,022,074 苏州市住房臵业担 保有限公司 57,491,218 47,410,073 75,931,672 上海东吴玖盈投资 管理有限公司 12,000,874 11,326,519 15,440,173 苏州融华租赁有限 公司 10,462,396 6,582,825 10,967,452 苏州独墅湖科教发 展有限公司 8,333,182 3,444,587 1,614,349 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 苏州市信用再担保 有限公司 8,002,630 9,573,212 36,963,058 苏州信托有限公司 5,083,379 25,911,554 8,672,922 昆山东吴阳澄投资 管理有限公司 410,032 1,449,674 1,115,411 昆山东吴阳澄创业 投资中心（有限合 伙） 325,373 324,930 50,030,260 东吴证券股份有限 公司 304,481 3,460 3,594 苏州市营财投资集 团公司 120,165 117,439 744,685 苏州苏信宜和投资 管理有限公司 13,533 - - 苏州工业园区禾裕 科技金融集团有限 公司 5,545 6,139 455,935 苏州国发商业保理 有限公司 2,296 4,774,228 9,757 苏州企业征信服务 有限公司 200 - - 上海新东吴优胜资 产管理有限公司 59 1 5 东吴人寿保险股份 有限公司 / 133,787,676 225,099,487 宁波梅山保税港区 东吴丹生创业投资 合伙企业（有限合 伙） - 28,808 1,430 苏州吴中国发创业 投资管理有限公司 - - 20,000,000 苏州国发东方创业 投资管理有限公司 - - 36,392 苏州工业园区国际 货运有限公司 - - 10,497 合计 276,320,335 383,048,431 507,253,426 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (2) 支付给持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的存款及同业存放利息支出 单位：元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 江苏省苏州宿迁工 业园区开发有限公 4,284,605 2,355,171 23,047 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 司 苏州市住房臵业担 保有限公司 798,399 584,190 1,774,555 苏州元禾控股股份 有限公司 404,317 395,130 1,214,719 东吴证券股份有限 公司 301,600 26 27 上海东吴玖盈投资 管理有限公司 119,875 141,372 71,235 苏州信托有限公司 109,933 55,777 47,312 苏州市信用再担保 有限公司 33,765 443,657 78,799 苏州融华租赁有限 公司 13,683 26,291 62,119 苏州独墅湖科教发 展有限公司 12,354 7,400 742 苏州国发商业保理 有限公司 5,093 23,602 18 昆山东吴阳澄投资 管理有限公司 3,689 966 1,072 苏州市营财投资集 团公司 3,483 9,759 64,617 昆山东吴阳澄创业 投资中心（有限合 伙） 1,153 10,057 29,653 东吴创业投资有限 公司 933 - - 上海新东吴优胜资 产管理有限公司 343 - - 苏州苏信宜和投资 管理有限公司 96 - - 宁波梅山保税港区 东吴丹生创业投资 合伙企业（有限合 伙） 22 159 1,964 苏州工业园区禾裕 科技金融集团有限 公司 21 398 9,399 苏州企业征信服务 有限公司 1 - - 东吴人寿保险股份 有限公司 / 11,784,823 20,859,119 苏州吴中国发创业 投资管理有限公司 - 3,500 262,825 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 苏州国发东方创业 投资管理有限公司 - 725 29,822 苏州工业园区国际 货运有限公司 - 4 47 东吴期货有限公司 - - 4 合计 6,093,365 15,843,007 24,531,095 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (3) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的贷款余额 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 苏州元禾控股股份 有限公司 280,000,000 308,000,000 336,000,000 苏州融华租赁有限 公司 81,900,000 111,150,000 117,000,000 苏州国发商业保理 有限公司 - 50,000,000 - 江苏省苏州宿迁工 业园区开发有限公 司 - - 5,000,000 合计 361,900,000 469,150,000 458,000,000 (4) 从持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业取得的贷款利息收入 单位：元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 苏州元禾控股股份 有限公司 13,650,275 14,922,419 11,010,779 苏州融华租赁有限 公司 5,692,068 6,033,008 7,417,693 苏州国发商业保理 有限公司 1,526,780 635,205 - 江苏省苏州宿迁工 业园区开发有限公 司 - 163,063 1,269,542 合计 20,869,123 21,753,695 19,698,014 (5) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的应收款项类投资余额 (i) 持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业作为管理人的资产管理计划及信 托计划 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 东吴证券股份有限 公司 1,895,000,000 3,105,000,000 5,040,000,000 苏州信托有限公司 1,174,055,793 1,793,535,793 2,091,949,790 上海新东吴优胜资 产管理有限公司 308,600,000 600,000,000 600,000,000 合计 3,377,655,793 5,498,535,793 7,731,949,790 (6) 从持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业取得的收益凭证利息收入 单位：元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 东吴证券股份有限 公司 - - 19,059,861 (7) 支付给持有发行人5%以上股份的股东所控制的企业的手续费支出 单位：元 公司名称 2018年度 2017年度 2016年度 东吴证券股份有限 公司 - - 500,000 (8) 银行承兑汇票 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 上海东吴玖盈投 资管理有限公司 40,000,000 25,000,000 50,265,700 江苏省苏州宿迁 工业园区开发有 限公司 - 3,490,741 - 合计 40,000,000 28,490,741 50,265,700 (9) 金融资产转让 2016年12月，发行人与苏州信托有限公司签订了《苏福2016年第一期不良资产收 益权转让集合资金信托计划基础资产收益权转让合同》，将合同约定的基础资产（包括 不良资产未偿付本金364,217,330元及利息46,524,354元）对应的收益权以 364,217,330元转让给苏州信托有限公司设立并作为管理人的苏福2016年第一期不良 资产收益权转让集合资金信托计划。于2018年12月31日，发行人持有该信托计划 的劣后级份额价值共计0元。 (10) 保荐承销交易 2016年3月，发行人与招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司签署《保荐协 议》和《承销协议》，聘请招商证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司担任发行人 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的联合保荐机构和主承销商。 3. 与发行人的控股子公司的交易 (1) 发行人与控股子公司之间的交易余额 单位：元 交易名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 存放同业款项 238,685,243 601,764,090 580,906,816 其他资产 742,841 1,322,459 1,569,476 同业存放款项 463,164,343 356,829,528 729,706,956 吸收存款 54,491,326 1,417,013 11,496,806 其他负债 - 299,900 - (2) 发行人与控股子公司之间的交易发生额 单位：元 交易名称 2018年度 2017年度 2016年度 利息收入 10,444,385 19,107,664 14,285,196 利息支出 14,792,110 19,174,317 3,441,207 手续费及佣金支 出 311,961 299,900 470,500 劳务服务 8,574,322 9,155,244 5,765,774 4. 与发行人的联营企业的交易 (1) 发行人与联营企业之间的存放同业余额 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 连云港东方农村 商业银行股份有 限公司 6,169,157 7,604,189 5,778 江苏盐城农村商 业银行股份有限 公司 6,011 6,657 3,662 合计 6,175,168 7,610,846 9,440 5. 与发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易 (1) 发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易余额 单位：元 交易名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 发放贷款 5,171,290 7,232,097 3,295,735 吸收存款 4,201,684 7,521,376 7,213,408 (2) 发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员的交易发生额 单位：元 交易名称 2018年度 2017年度 2016年度 贷款利息收入 119,273 110,218 84,164 存款利息支出 61,188 144,290 100,797 6. 与发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业的交易 (1) 发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影 响的其他企业的交易余额 (i) 发放贷款 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 苏州工业园区国 有资产控股发展 有限公司 100,000,000 50,000,000 - 苏州国发科技小 额贷款有限公司 20,000,000 / / 江苏博俊工业科 技股份有限公司 / 25,000,000 / 苏州光格设备有 限公司 / 3,000,000 - 合计 120,000,000 78,000,000 - 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (ii) 吸收存款 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 苏州城市建设投 资发展有限责任 公司 525,063,985 402,844,011 55,575,825 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 波司登羽绒服装 有限公司 270,043,211 - / 苏州新城投资发 展有限公司 138,378,711 10,196,462 10,135,224 东吴人寿保险股 份有限公司 111,172,631 / / 苏州市城北城市 建设开发投资有 限公司 39,402,509 55,075,653 410,020 苏州综合物流园 开发建设投资有 限公司 20,159,151 12,113,201 12,070,532 苏州国发科技小 额贷款有限公司 15,174,547 / / 苏州工业园区国 有资产控股发展 有限公司 2,617,238 3,397,071 119,337,487 苏州燃气集团有 限责任公司 1,157,824 564,697 11,673,353 江苏吴中集团有 限公司 1,079,575 71,988 46,498 波司登国际服饰 （中国）有限公司 1,013,519 217,543 - 江苏沙钢集团有 限公司 142,137 12,719,520 16,326,529 波司登股份有限 公司 125,211 113,347 102,250 江苏吴中嘉业集 团有限公司 76,655 / / 盛虹集团有限公 司 49,455 50,598 25,930 江苏沙钢国际贸 易有限公司 40,161 239,655 240,515 苏州胥河房地产 开发有限公司 12,651 / / 盛虹控股集团有 限公司 8,930 5,773 594 吴江市南鑫纺织 有限公司 7,337 / / 江苏国泰华泰实 业有限公司 3,064 3,712 / 江苏盛高融资担 保有限公司 779 1,983 307,845 江苏博俊工业科 / 8,121,587 / 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 技股份有限公司 苏州文化博览中 心有限公司 / 6,547,864 32,651,153 苏州光格设备有 限公司 / 5,947,351 - 苏州纳米科技发 展有限公司 / 499,752 1,914,985 苏州物流中心有 限公司 / 436,474 608,821 江苏国泰国际集 团有限公司 / 7,580 31,736 江苏天驰汽车销 售集团有限公司 / 759 916 苏州国发中小企 业担保投资有限 公司 / / 28,552,699 苏州海贝网络科 技有限公司 / - 3,958 苏州市吴中区鑫 源农村小额贷款 股份有限公司 / - - 中新苏州工业园 区市政公用发展 集团有限公司 - 380,931 380,380 沙钢财务有限公 司 - - 47,363 合计 1,125,729,281 519,557,512 290,444,613 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (iii) 银行承兑汇票 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 波司登羽绒服装有 限公司 260,550,080 - - 苏州市城北城市建 设开发投资有限公 司 4,500,000 - - 苏州光格设备有限 公司 / 1,899,142 - 江苏博俊工业科技 股份有限公司 / 30,685,761 / 江苏沙钢集团有限 公司 - 500,000 - 合计 265,050,080 33,084,903 - 注： ―/‖表示涉及公司与发行人不构成关联关系。 (iv) 应收款项类投资 单位：元 公司名称 2018年12月31日 2017年12月31日 （未完）  |