[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十二）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（十二） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人） 委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意 见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出 具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10日出具了《北京 市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师 事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补 充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股 份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意 见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》） 及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市 金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书 （七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份 有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见 书（八）》），于2018年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》） 及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》），于2018年12月14日出具了《北京 市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）。 现根据中国证监会发行监管部于2018年12月27日出具的《关于对苏州银行股份有限公司 举报信有关问题进行核查的函》（发行监管部函[2018]1387号），本所就举报信反映的问题中 涉及法律事项的相关问题，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法 律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》 《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》《补充法律意见书（十一）》（以下合称前 期法律意见书）不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适 用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本 补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说 明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 问题1：发行人与苏州特尔佳电子科技有限公司、苏州高登国际货运代理有限公司之间 的交易情况，是否按相关法律法规的规定履行了审批程序，是否形成重大损失，相关会计处 理是否谨慎准确，内部控制制度是否健全有效，是否存在与担保人的纠纷或潜在纠纷。 问题2：发行人与苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司及苏州东海担保有限公 司之间的交易情况，是否属于关联交易，是否按规定履行内部审批程序，是否形成重大损失， 相关会计处理是否谨慎准确，内部控制制度是否健全有效。 回复： 一、发行人与苏州特尔佳电子科技有限公司、苏州高登国际货运代理有限公司、苏州市 沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司和苏州东海担保有限公司之间的交易情况 根据发行人提供的报告期内与苏州市特尔佳电子科技有限公司（以下简称特尔佳电子）、 苏州高登国际货运代理有限公司（以下简称高登货运）、苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份 有限公司（以下简称昌信小贷）和苏州东海担保有限公司（以下简称东海担保）之间的交易 记录以及发行人的确认，报告期内，除下述交易和收入、支出外，发行人与特尔佳电子、高 登货运、昌信小贷及东海担保之间不存在其他交易。 1、存款余额和存款利息支出情况 报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保之间存在存款业务。 截至报告期各期末，存款余额情况如下表列示： 存款余额情况 单位：千元 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 特尔佳电子1 - - - - 高登货运1 - - - - 昌信小贷 - 0.06 10.36 29.14 东海担保 121.41 121.20 21,322.71 56,971.82 注1：截至报告期各期末，发行人与特尔佳电子和高登货运之间存款余额均为0，但特尔佳电子和高登 货运存在2015年内结清的活期存款。 报告期各期内，发行人支付给特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保的存款利息 支出情况如下表列示： 支付的存款利息支出情况 单位：千元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 特尔佳电子 - - - 0.04 高登货运 - - - 0.01 昌信小贷 0.00 0.06 1.14 1.18 东海担保 0.21 43.08 789.99 1,679.89 注1：截至报告期各期末，发行人与特尔佳电子和高登货运之间存款余额均为0，但特尔佳电子和高登 货运存在2015年内结清的活期存款，故2015年度发行人对特尔佳电子和高登货运存在利息支出。 2、贷款余额和贷款利息收入情况 报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运和昌信小贷之间存在贷款业务。截至报告期 各期末，贷款余额情况如下表列示： 贷款余额情况 单位：千元 特尔佳电子1 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 贷款余额 7,945.06 7,945.06 8,604.07 8,802.36 担保方式 保证 保证 保证 保证/- 是否逾期 是 是 是 是/否 五级分类 可疑 可疑 可疑 次级/正常 高登货运2 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 贷款余额 - - - - 昌信小贷 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 贷款余额 46,992.04 46,992.04 50,000.00 50,000.00 担保方式 保证 保证 保证 保证 是否逾期 是 是 否 否 五级分类 可疑 可疑 正常 正常 东海担保3 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 贷款余额 - - - - 注1：截至2015年12月31日，特尔佳电子存续2笔对公贷款业务及2笔银行承兑汇票贴现类业务，金额 分别为860.40万元及19.83万元。其中，2笔对公贷款业务的担保方式为保证担保，已发生逾期，五级分类 为次级类；2笔银行承兑汇票贴现类业务无担保，未发生逾期，五级分类为正常类。 注2：发行人向高登货运发放的贷款已于2015年4月17日结清，未发生逾期。 注3：报告期内，发行人与东海担保之间未发生贷款业务。 报告期各期内，发行人从特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保取得的贷款利息 收入情况如下表列示： 取得的贷款利息收入情况 单位：千元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 特尔佳电子1 - - 1.71 169.09 高登货运 - - - 186.23 昌信小贷 - 159.99 2,980.56 3,700.42 东海担保 - - - - 注1：特尔佳电子2016年利息收入为2笔正常类银行承兑汇票贴现类业务产生的利息收入0.17万元； 2015年利息收入包括2笔次级类对公贷款业务产生的利息收入16.67万元及2笔正常类银行承兑汇票贴 现类业务产生的利息收入0.24万元。 注2：发行人依据《财政部关于缩短金融企业应收利息核算期限的通知（财金[2002]5号）》的有关规 定，对逾期90天以上（不含90天）的贷款，发生的应收未收利息不再计入当期损益；对已经纳入损益的 应收未收利息，在其贷款本金或应收利息逾期超过90天（不含90天）以后，作冲减利息收入处理。 3、手续费收入情况 报告期各期内，发行人在特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保办理各项业务时 取得的手续费收入情况如下表列示： 从特尔佳电子和高登货运取得的手续费收入情况 单位：千元 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 特尔佳电子 - - - 0.12 高登货运 - - - 0.00 昌信小贷 - 0.06 0.86 0.65 东海担保 - 0.05 0.71 0.43 二、发行人与苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司及苏州东海担保有限公司之 间的交易是否属于关联交易 （一）昌信小贷的股东及董事、监事和高级管理人员情况 根据昌信小贷（股票代码：831506）公开披露的2015年年度报告、2016年年度报告、 2017年半年度报告、2017年第三季度报告1以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统等 方式进行查询，昌信小贷的控股股东、实际控制人、前十大股东以及董事、监事和高级管理 人员的情况如下： 1 根据昌信小贷公开披露的公告，2017年10月30日以后，昌信小贷已无能力正常披露定期报告，因此，昌信小贷未对其 实际控制人和董事、监事、高级管理人员情况予以持续更新和披露。 1. 截至2015年12月31日情况 截至2015年12月31日，昌信小贷的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 苏州汇海东兴集团有限公司 35,322,000 35.32% 2 邵志刚 10,006,000 10.01% 3 苏州市麦点彩印有限公司 10,000,000 10.00% 4 吴承乐 7,503,000 7.50% 5 缪晓峰 7,496,000 7.50% 6 陈琦 7,491,000 7.49% 7 周为民 2,200,000 2.20% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 8 谈坤元 1,772,000 1.77% 9 中国中投证券有限责任公司做 市专用证券账户 1,694,000 1.69% 10 东吴证券股份有限公司做市专 用证券账户 1,160,000 1.16% 合计 84,644,000 84.64% 截至2015年12月31日，昌信小贷的董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 缪晓峰 董事长 2 佘昌 董事 3 钱向荣 董事 4 潘旭鸣 董事 5 邵志刚 董事 6 吴承乐 董事 7 陈琦 董事 8 王建平 董事 9 杨鼎美 监事会主席 10 时泰 监事 11 陆静娟 职工监事 12 沈刚 总经理、董事 13 顾群 财务负责人 截至2015年12月31日，昌信小贷的控股股东为苏州汇海东兴集团有限公司，实际控制人 为佘昌、陈琦、吴承乐（佘昌与陈琦系夫妻关系，吴承乐与佘昌系母子关系）。 2. 截至2016年12月31日情况 截至2016年12月31日，昌信小贷的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 苏州汇海东兴集团有限公司 49,156,600 35.11% 2 邵志刚 13,958,400 9.97% 3 苏州市麦点彩印有限公司 13,814,000 9.87% 4 吴承乐 10,277,200 7.34% 5 陈琦 9,914,800 7.08% 6 缪晓峰 9,537,600 6.81% 7 周为民 3,080,000 2.20% 8 谈坤元 2,480,800 1.77% 9 中国中投证券有限责任公司做 2,420,200 1.73% 序号 股东名称 持股数量 持股比例 市专用证券账户 10 东吴证券股份有限公司做市专 用证券账户 2,238,200 1.60% 合计 116,877,800 83.48% 注：截至2016年12月31日，昌信小贷的总股本增加至140,000,000股。 截至2016年12月31日，昌信小贷的董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 缪晓峰 董事长 2 佘昌 董事 3 钱向荣 董事 4 潘旭鸣 董事 5 邵志刚 董事 6 陈琦 董事 7 杨鼎美 监事会主席 8 时泰 监事 9 陆静娟 职工监事 10 沈刚 总经理、董事 11 顾群 财务负责人 截至2016年12月31日，昌信小贷的控股股东为苏州汇海东兴集团有限公司，实际控制人 为佘昌、陈琦、吴承乐（佘昌与陈琦系夫妻关系，吴承乐与佘昌系母子关系）。 3. 截至2017年第三季度末情况 截至2017年9月30日，昌信小贷的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 苏州汇海东兴集团有限公司 49,053,600 35.03% 2 苏州市麦点彩印有限公司 12,258,400 8.75% 3 邵志刚 10,500,000 7.50% 4 吴承乐 10,277,200 7.34% 5 缪晓峰 7,889,600 5.63% 6 陈琦 7,877,800 5.62% 7 夏慧英 2,707,000 1.93% 8 谈坤元 2,480,800 1.77% 9 东吴证券股份有限公司做市专 用证券账户 2,216,000 1.58% 10 郁卫华 2,016,000 1.44% 合计 107,276,400 76.59% 截至2017年6月30日，昌信小贷的董事、监事和高级管理人员情况如下： 序号 姓名 职务 1 缪晓峰 董事长 2 佘昌 董事 3 钱向荣 董事 4 潘旭鸣 董事 5 邵志刚 董事 6 陈琦 董事 7 杨鼎美 监事会主席 8 时泰 监事 9 陆静娟 职工监事 10 沈刚 总经理、董事 11 顾群 财务负责人 截至2017年9月30日，昌信小贷的控股股东为苏州汇海东兴集团有限公司，实际控制人 为佘昌、陈琦、吴承乐（佘昌与陈琦系夫妻关系，吴承乐与佘昌系母子关系）。 （二）东海担保的股东及董事、监事和高级管理人员情况 根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统等方式进行查询，截至本补充法律意见书 出具日，东海担保的控股股东为苏州汇之凯投资有限公司，间接控股股东为大连东英国际贸 易有限公司，东海担保的实际控制人为吴承乐、佘昌，东海担保的执行董事兼总经理为钱向 荣、监事为潘旭鸣；自2015年1月1日起至今，东海担保的股东、执行董事、总经理及监事均 未发生过变更。 （三）发行人关联方情况 发行人根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上市公司信息披露管 理方法》的相关规定，并结合发行人的实际情况确定关联方清单，具体包括： 1、持有发行人5%及5%以上股份的股东； 2、持有发行人5%及5%以上股份的股东所控制的企业； 3、发行人的控股子公司、联营企业； 4、发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、发行人的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业。 （四）发行人与昌信小贷、东海担保之间的关联关系 经本所律师核查，在上述与昌信小贷和东海担保具有关联关系的法人和自然人中，昌信 小贷的实际控制人之一陈琦与发行人董事、高级管理人员钱锋原系夫妻关系，但两人已于 2008年11月11日离婚，因此，报告期内，陈琦及其控制、共同控制或施加重大影响的企业不 属于发行人的关联方。此外，昌信小贷和东海担保在报告期内亦不存在其他与发行人构成关 联关系的情形。 综上，根据发行人提供的关联方名单、发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面调 查确认函以及发行人的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等方式进行核查， 报告期内，昌信小贷和东海担保均不属于发行人关联方清单范围内的企业，因此，昌信小贷 和东海担保不属于发行人的关联方，发行人与昌信小贷和东海担保之间的交易不属于关联交 易。 三、发行人与苏州特尔佳电子科技有限公司、苏州高登国际货运代理有限公司、苏州市 沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司和苏州东海担保有限公司之间的交易是否按规定履行 审批程序 报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运和昌信小贷之间主要存在存款业务和贷款业 务，发行人与东海担保之间存在存款业务。其中，存款业务不需要逐笔履行审批程序，包括 贷款业务在内的授信业务需履行授信审查与审批程序。 根据《苏州银行信贷审查委员会和抵债资产管理委员会工作规则》，发行人总行信贷审查 委员会（以下简称贷审会）负责审议按规定应提交贷审会审议的授信业务以及有关制度和办 法规定需贷审会审议的具体授信业务。依据该规定，由发行人贷审会对昌信小贷进行授信审 批。 根据发行人总行对苏州分行的授权书，发行人苏州分行授信审批权限包括“企事业单位 单户按担保方式给予授信审批权限；全额房地产抵押担保方式授信不超过8,000万元。全额担 保公司保证方式授信不超过8,000万元。房地产抵押或担保公司保证方式授信不超过8,000万 元。除上述三种担保方式之外的担保方式授信不超过8,000万元。”依据此授权书，发行人总 行授权发行人苏州分行对特尔佳电子进行授信审批。 此外，发行人《关于调整苏州银行苏州分行信贷业务审批权限的通知》之“五、风险授 信部审批权限”之“2、企事业单位授信（1）房地产抵押担保授信”中规定，“对单户授信额 度不超过2,000万元（含）足额房地产抵押的授信”以及“九、其它审批权限说明”中规定， “国有担保公司保证视同抵押”。根据发行人总行对苏州分行的授权书以及《关于调整苏州银 行苏州分行信贷业务审批权限的通知》的相关规定，鉴于高登货运的保证方苏州市农业担保 有限公司为国有担保公司，发行人苏州分行转授权发行人苏州分行风险授信部对高登货运进 行授信审批。 1、特尔佳电子的贷款业务审批程序 报告期内，特尔佳电子的贷款余额均为存量贷款，其在发放时均已按规定履行了审批程序， 在进行贷前调查的基础上，由发行人苏州分行贷款审查委员会进行了审批，具体情况如下： （1）2014年6月26日，经发行人苏州分行贷款审查委员会审批，同意向特尔佳电子授信 1,000万元。授信品种为流动资金贷款或银票敞口或商票保贴敞口，混用额度1,000万元，授 信有效期一年，贷款利率执行不低于一年基准利率上浮40%，银票保证金比例不低于50%， 商票保证金为零。担保方式为：授信500万元由苏州市江塑编织有限公司、苏州陆洋国际货 运代理有限公司、曹利红、杜月亮保证担保；授信500万元由苏州陆洋国际货运代理有限公 司、曹利红、杜月亮保证担保；授信1,000万元同时追加承苏华、顾荣德、苏州市相城区蠡口 布比家具厂、苏州昶迪无损检测有限公司连带保证担保。 （2）2014年7月23日，经发行人苏州分行贷款审查委员会审批，同意向特尔佳电子授信 1,000万元，其中存量逾期授信600万元同意借新还旧。授信品种为流动资金贷款或银票敞口 或商票保贴敞口，混用额度1,000万元，授信有效期一年，贷款利率执行不低于一年基准利率 上浮40%，银票保证金比例不低于50%，商票保证金为零。担保方式为授信500万元由苏州 市江塑编织有限公司、苏州陆洋国际货运代理有限公司、曹利红、杜月亮保证担保；授信500 万元由苏州陆洋国际货运代理有限公司、曹利红、杜月亮保证担保；授信1,000万元同时追加 承苏华、顾荣德、苏州市相城区蠡口布比家具厂、苏州昶迪无损检测有限公司连带保证担保。 2、高登货运的贷款业务审批程序 报告期内，高登货运的贷款余额均为存量贷款，其在发放时均已按规定履行了审批程序， 在进行贷前调查的基础上，由发行人苏州分行风险授信部进行了审批，具体情况如下： （1）2013年9月29日，经发行人苏州分行风险授信部审批，同意向高登货运授信1,000 万元。授信有效期一年，利率执行不低于一年上浮基准25%。担保方式为由苏州市农业担保 有限公司担保，并追加借款人全部股东曹利东、褚佳亮连带保证担保。因发行人相城支行额 度原因，该笔贷款未落实放款，为此发行人相城支行申请变更授信方式。2014年1月22日， 经发行人苏州分行风险授信部审批，同意向高登货运授信800万元，银票敞口或流动资金贷 款混用。授信有效期至2014年9月29日，贷款利率执行不低于一年上浮基准25%、银票保证 金比例不低于50%。担保方式为由苏州市农业担保有限公司担保，并追加借款人全部股东曹 利东、褚佳亮连带保证担保。 （2）2014年1月27日，经发行人苏州分行风险授信部审批，同意向高登货运授信800万 元，银票敞口或流动资金贷款、商票保贴混用。授信有效期至2014年9月29日，贷款利率执 行不低于一年上浮基准25%、银票保证金比例不低于50%、商票保贴零保证金。担保方式为 由苏州市农业担保有限公司担保，并追加借款人全部股东曹利东、褚佳亮连带保证担保。 3、昌信小贷的贷款业务审批程序 报告期内，发行人对昌信小贷的存量贷款和历次新发放的贷款，均已按规定履行了审批 程序，在进行贷前调查的基础上，由发行人贷审会进行了审批，具体情况如下： （1）2014年3月1日，经发行人贷审会审议，同意给予昌信小贷授信5,000万元，授信有 效期一年，授信品种为流动资金贷款，利率执行不低于一年期基准上浮30%。担保方式为由 苏州汇海东兴集团有限公司、苏州市麦点彩印有限公司、苏州汇凯丰田汽车销售服务有限公 司、佘昌、周为民、邵志刚、吴承乐、陈琦、缪晓峰共同连带责任保证担保。发行人执行董 事、副行长钱锋未参与该次授信审议。 （2）2015年5月19日，经发行人贷审会审议，同意给予昌信小贷授信5,000万元，授信 有效期一年，授信品种为短期流动资金贷款，贷款利率执行不低于一年期基准上浮40%。担 保方式为由苏州汇海东兴集团有限公司、苏州汇凯丰田汽车销售服务有限公司、苏州市麦点 彩印有限公司、周为民、邵志刚、吴承乐、缪晓峰、佘昌和陈琦夫妇共同保证担保。发行人 执行董事、副行长钱锋未参与该次授信审议。 （3）2016年6月7日，经发行人贷审会审议，同意给予汇海集团、昌信小贷集团授信10,000 万元。其中，昌信小贷授信额度为5,000万元，授信有效期一年，授信品种为短期流动资金贷 款，贷款利率执行不低于一年期基准上浮40%。担保方式为汇海集团、苏州汇凯丰田汽车销 售服务有限公司、苏州汇凯汽车贸易有限公司、苏州汇之凯投资有限公司、苏州东汇汽车有 限公司、苏州嘉宝典当有限公司、周为民夫妇、邵志刚夫妇、吴承乐、缪晓峰夫妇、佘昌和 陈琦夫妇共同保证担保，追加汇海集团及佘昌持有的苏州汇凯汽车贸易有限公司不低于1,760 万股权质押。发行人执行董事、副行长钱锋未参与该次授信审议。 （4）2016年12月20日，经发行人贷审会审议，同意给予汇海集团、昌信小贷、苏州东 汇汽车有限公司集团授信16,450万元（实际授信敞口11,700万元，低风险额度4,750万元）。 其中，昌信小贷授信额度为4,700万，授信有效期一年，授信品种为短期流动资金贷款，贷款 利率执行不低于一年期基准上浮35%。担保方式为由汇海集团、苏州汇凯丰田汽车销售服务 有限公司、苏州汇凯汽车贸易有限公司、苏州汇之凯投资有限公司、苏州东汇汽车有限公司、 苏州嘉宝典当有限公司、周为民夫妇、邵志刚夫妇、吴承乐、缪晓峰夫妇、佘昌和陈琦夫妇 提供连带责任保证担保，落实汇海集团及佘昌持有的苏州汇凯汽车贸易有限公司不低于1,760 万股权质押，落实汇海集团名下位于苏州工业园区群星二路9号建筑面积14,886.82平方米、 土地面积17,640.96平方米（产证号为苏（2016）苏州工业园区不动产权第0000138号）剩余 价值抵押担保，评估价值10,055.72万元，总权利价值3,055.72万元。同时落实东海担保名下 位于干将东路621号双塔商厦304室、佘昌名下位于工业园区星湖街818号星湖名轩花园1幢 504室两套房产抵押担保。发行人执行董事、副行长钱锋未参与该次授信审议。 综上所述，报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保之间的存 款业务不需要逐笔履行审批程序，贷款业务均已按规定履行了审批程序。 四、发行人与苏州特尔佳电子科技有限公司、苏州高登国际货运代理有限公司、苏州市 沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司及苏州东海担保公司之间的交易是否形成重大损失 报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保之间的业务往来主要 为存款业务和贷款业务。存款业务方面，涉及的交易均未发生损失；贷款业务方面，截至2018 年6月30日，存在8笔已逾期未结清贷款，借款人分别为特尔佳电子和昌信小贷，具体明细情 况如下表列示： 截至2018年6月30日已逾期未结清贷款明细情况 单位：千元 借款人 起息日 到期日 贷款金额 贷款余额 减值准备 五级分类 特尔佳电子 2014/07/28 2015/06/26 4,000.00 3,604.07 1,866.91 可疑 特尔佳电子 2014/07/28 2015/06/26 5,000.00 4,341.99 2,248.63 可疑 合计 9,000.00 7,945.06 4,115.54 昌信小贷 2016/07/11 2017/07/07 5,000.00 5,000.00 2,590.00 可疑 昌信小贷 2016/09/27 2017/09/26 5,000.00 5,000.00 2,590.00 可疑 昌信小贷 2017/01/12 2017/03/11 10,000.00 9,992.04 5,175.88 可疑 昌信小贷 2017/01/13 2017/03/13 10,000.00 10,000.00 5,180.00 可疑 昌信小贷 2017/01/16 2017/03/16 10,000.00 10,000.00 5,180.00 可疑 昌信小贷 2017/01/19 2017/03/19 7,000.00 7,000.00 3,626.00 可疑 合计 47,000.00 46,992.04 24,341.89 针对特尔佳电子已逾期未结清贷款，发行人相城支行已于2015年12月向苏州市相城区人 民法院提起诉讼。苏州市相城区人民法院于2016年4月作出一审判决，判决特尔佳电子归还 发行人相城支行借款本金及利息、罚息、复利，保证担保人对特尔佳电子的相关债务承担连 带清偿责任。特尔佳电子不服一审判决，向苏州市中级人民法院提起上诉。2016年6月，苏 州市中级人民法院作出终审裁定，该案按上诉人特尔佳电子自动撤回上诉处理。 针对昌信小贷已逾期未结清贷款，发行人苏州工业园区支行已于2017年3月向苏州市中 级人民法院提起诉讼。苏州市中级人民法院于2017年11月作出判决，判决昌信小贷归还发行 人苏州工业园区支行借款本金及利息、罚息、复利，保证担保人对昌信小贷的相关债务承担 连带清偿责任。 截至2018年6月30日，上述已逾期未结清贷款的余额为0.55亿元，占发行人发放贷款及 垫款总额的0.04%；计提减值准备金额为0.28亿元，占发行人贷款损失准备总额的0.78%；扣 除减值准备后净额为0.26亿元，占发行人发放贷款及垫款净额的0.02%。鉴于上述已逾期未 结清贷款的占比极小，因而对发行人而言不构成重大损失。 五、发行人与苏州特尔佳电子科技有限公司、苏州高登国际货运代理有限公司、苏州市 沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司及苏州东海担保公司之间的交易会计处理是否谨慎准 确 报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保之间存款业务正常。 根据发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的确认，上述存款业务在重大方 面符合《企业会计准则》的要求。 根据发行人以及发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的确认，贷款业 务方面，根据《商业银行贷款损失准备管理办法》等相关规定和要求，贷款减值损失准备系 发行人根据各种可能影响贷款质量因素的评估及预测确定的。为确保贷款减值准备计提的合 理性，发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的要求，对贷款采用单 项评估及组合评估计提减值准备。发行人对不良公司贷款采取单项评估的计提方法，对正常 及关注类公司贷款及个人贷款采取组合评估的计提方法。对于不良公司贷款，发行人通过对 借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能 力等因素的分析，综合考量其损失准备的计提。 具体而言，因特尔佳电子于2015年出现现金流紧张情况，而后经营情况进一步恶化，截 至2018年6月30日已停止经营，担保企业的担保能力亦出现不足。根据发行人提供的与特尔 佳电子之间涉诉贷款的诉状、民事判决书、执行裁定书、冻结查封清单、协助执行通知书等 诉讼材料，发行人已依法查封苏州市相城区古元路66号35幢102室、苏州市相城区沈周路住 宅楼1幢304室等相关房产、汽车2辆以及苏州银行股权等资产。 根据房地产周边价格、同类型二手车辆价格以及苏州银行净资产价值，以上查封资产评 估价值1,421万元，预计发行人可受偿金额约为350万元。截至2018年6月30日，发行人对该 户的五级分类为可疑，并计提了411.55万元减值准备。 截至本补充法律意见书出具日，上述查封资产处臵进度无变化。上述资产查封于2018年 12月到期，发行人已向法院递交了续封申请，截至本补充法律意见书出具日，尚未取得法院 出具的保全裁定书。 因昌信小贷于2017年出现资金链断裂情况，而后经营情况进一步恶化，截至2018年6月 30日已停止经营，实际控制人已出境。根据发行人提供的与昌信小贷之间涉诉贷款的诉状、 民事判决书、执行裁定书、冻结查封清单、协助执行通知书等诉讼材料，发行人已依法查封 了苏州工业园区通园路、相城区望亭镇商业广场16幢102、103室等相关房产、存款以及苏州 银行等公司股权等资产。 发行人对以上资产查封均为轮候查封。由于涉及的股权均为非上市企业股权，股权价值 难以评估，因此发行人仅考虑房地产资产的价值，根据房地产周边价格，以上查封房地产资 产评估价值约为9,000万元，预计发行人可受偿金额约为2,000万元。截至2018年6月30日， 发行人对该户的五级分类为可疑，并计提了2,434.19万元减值准备。 随着处臵查封资产的进程推进，发行人根据实际情况不断更新预估的损失情况。首先是 目前国内外经济形势变化，国内经济仍处下行趋势，市场比较疲软，商业地产在处臵中存在 市场需求不旺的情况。其次，在法院处臵资产的过程中，由于担保企业的债权人陆续向法院 提起诉讼，担保企业的真实负债逐渐显现，部分债权人强制占用了保证人资产，导致资产情 况复杂，意向买家不多，虽然2018年11月份法院将资产成功拍卖，但是未能达到预期价格。 第三，法院在处臵该资产的过程中，原建筑商提出了工程款未支付的情况，向法院提出要求 工程款优先受偿的诉讼请求。第四，该资产拍卖成功后，出现了其他担保企业的债权人向法 院申请担保人破产的情况，进入破产程序后，将产生各种的破产费用，法院也将拍卖款的分 配暂停进行，将由破产管理人统一进行破产清算。综上原因，截至本补充法律意见书出具日， 根据发行人以及发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的确认，发行人预计 昌信小贷贷款实际损失将进一步扩大。发行人也将在年底补提相应的减值准备。 综上，根据发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的确认，上述已逾期 未结清贷款的减值准备计提在重大方面符合《企业会计准则》的要求，会计处理谨慎准确。 六、发行人内部控制制度是否健全有效 经本所律师核查发行人的相关规章制度以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及 有效性的自我评价书面意见等资料，发行人对日常经营活动包括授信业务、资金业务、存款 和柜面业务、中间业务、国际业务、财务会计管理、融资租赁业务及信息科技管理均制订了 较健全的各项规章制度，根据业务发展需要和风险管理状况的变化，持续梳理和修订业务制 度，为规范发行人业务操作提供制度保障。 报告期内，发行人逐步完善内部监督机制，通过不断强化监督检查力度，优化全行监督 与评价工作。2017年，发行人总行风险管理部、法律合规部、内审部门及各总部围绕“一意 见四治理”专项治理工作，开展“两会一层”、“三违反”、“三套利”、“四不当”等各类检查 活动检查工作；2018年上半年，发行人总行风险管理部、法律合规部、内审部门及各总部开 展了整治市场乱象、押品专项检查、飞行检查等检查活动检查工作，以检查业务的方式倒查 内部制度和合规管理存在的问题，确保各项业务合规经营。 根据《苏州银行股份有限公司2018年6月30日内部控制的评估报告》，从总体上看，报告 期内，发行人对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了 内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，其他缺陷可能导致的风险均在可控范围之内， 不会对发行人经营管理活动质量和财务目标的实现造成重大影响，并正在认真落实整改。 安永华明会计师事务所于2018年9月11日出具了《内部控制审核报告》（安永华明（2018） 专字第61015205_B07号），安永华明会计师事务所认为，于2018年6月30日，发行人在上述 内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照中国 银行业监督管理委员会颁布的《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建立的与财务报表 相关的内部控制。 综上，报告期内，发行人内部控制制度是健全有效的。 七、在发行人与苏州特尔佳电子科技有限公司、苏州高登国际货运代理有限公司之间的 交易下，发行人是否存在与担保人的纠纷或潜在纠纷 根据发行人与特尔佳电子、高登货运之间的授信审批文件、签署的有关协议和贷后管理 文件等资料，特尔佳电子的担保人包括苏州市江塑编织有限公司、苏州陆洋国际货运代理有 限公司、苏州市相城区蠡口布比家具厂、周建勋、杜亮英、承苏华、陆宝霞、曹利红、杜月 亮、顾红霞、顾荣德、苏州昶迪无损检测有限公司；高登货运的担保人包括曹利东、褚佳亮、 苏州市农业担保有限公司。 根据发行人提供的诉讼案件资料及发行人的确认并经本所律师通过中国裁判文书网等方 式进行核查，报告期内，发行人与特尔佳电子的担保人存在金融借款合同纠纷，发行人与高 登货运的担保人之间不存在涉诉案件。 发行人与特尔佳电子的担保人之间的纠纷具体情况如下： 1、发行人相城支行与特尔佳电子及其担保人苏州市江塑编织有限公司、苏州陆洋国际货 运代理有限公司、苏州市相城区蠡口布比家具厂、周建勋、杜亮英、承苏华、陆宝霞、曹利 红、杜月亮、顾红霞、顾荣德、苏州昶迪无损检测有限公司金融借款合同纠纷案 2015年12月，因特尔佳电子未偿还已到期的贷款，担保人亦未承担保证责任，发行人相 城支行分为2起案件分别向苏州市相城区人民法院提起诉讼，要求特尔佳电子立即归还全部贷 款本息，担保人对特尔佳电子的各项付款义务承担连带清偿责任。 苏州市相城区人民法院于2016年4月12日分别作出（2015）相商初字第01034号、（2015） 相商初字第01035号《民事判决书》，分别判决特尔佳电子归还发行人相城支行借款本金500 万元、3604069.72元及相应的利息、罚息、复利等费用，担保人对特尔佳电子的相关债务承 担连带清偿责任。 特尔佳电子不服上述2起案件的一审判决，分别向苏州市中级人民法院提起上诉。2016 年6月，苏州市中级人民法院分别作出（2016）苏05民终4093号、（2016）苏05民终4096号 《民事裁定书》，分别裁定因上诉人特尔佳电子在上诉期内未缴纳上诉案件受理费，经法院通 知催交，仍未在规定期间内缴纳，上述2起案件按上诉人特尔佳电子自动撤回上诉处理。 上述2起案件的一审判决生效后，特尔佳电子及其担保人未按判决履行给付义务，发行人 相城支行分别向苏州市相城区人民法院提出强制执行申请。苏州市相城区人民法院分别于 2017年7月28日、2017年8月28日作出（2016）苏0507执2229号之一、（2016）苏0507执2238 号之一《执行裁定书》，苏州市相城区人民法院终结上述2起案件的执行程序，发行人相城支 行发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行。 2、发行人黄埭支行与苏州市江塑编织有限公司（以下简称江塑编织）及其担保人金融借 款合同纠纷案 2015年11月，因江塑编织未按合同约定补足发行人黄埭支行向其开具的汇票项下的保证 金100万元，发行人黄埭支行向苏州市相城区人民法院提起诉讼，要求江塑编织支付补足汇 票保证金，担保人对江塑编织的上述债务承担连带清偿责任。 苏州市相城区人民法院于2016年3月22日作出（2015）相商初字第00920号《民事判决 书》，判决江塑编织偿还发行人黄埭支行垫付款本金人民币100万元及相应的利息等费用，担 保人对江塑编织的相关债务承担连带清偿责任。 2015年11月，因江塑编织未按合同约定偿还贷款本息，担保人亦未承担保证责任，发行 人相城支行向苏州市相城区人民法院提起诉讼，要求江塑编织立即归还全部贷款本息，担保 人对江塑编织的上述债务承担连带清偿责任。 苏州市相城区人民法院于2016年3月23日作出（2015）相商初字第00919号《民事判决 书》，判决江塑编织偿还发行人黄埭支行贷款本金360万元及相应的利息等费用，担保人对江 塑编织的相关债务承担连带清偿责任。 上述2起案件的一审判决生效后，江塑编织及其担保人未按判决履行给付义务，发行人黄 埭支行分别向苏州市相城区人民法院提出强制执行申请。 2017年5月19日，苏州市相城区人民法院作出（2017）苏0507破2号《民事裁定书》，裁 定受理对江塑编织的破产清算申请，同时，指定江苏剑桥人律师事务所为破产管理人。2017 年8月31日，破产管理人组织并召开了江塑编织第一次债权人会议。截至本法律意见书出具 日，根据发行人的确认，发行人黄埭支行已通过破产清算程序收回了部分债权。 八、招股说明书披露情况 报告期内，发行人与特尔佳电子、高登货运、昌信小贷和东海担保之间的业务往来主要 为存款业务和贷款业务，占比极小，相关金额已包含在招股说明书披露的财务数据中。此外， 因昌信小贷所涉贷款为截至2018年6月30日发行人未偿还额前十大的不良贷款，发行人已在 招股说明书之“第十三节 管理层讨论与分析之一、资产负债重要项目分析之（一）主要资产 分析之1、发放贷款及垫款之（11）不良贷款集中度”中对昌信小贷所涉贷款的行业、金额、 五级分类、划分为不良贷款的原因等进行了披露。 发行人已在招股说明书之“第七节 风险管理之三、发行人风险管理的主要内容之（一） 信用风险管理之1、公司业务信用风险管理”中对其信贷审批流程进行了披露。 报告期内，发行人与昌信小贷和东海担保之间的交易不属于关联交易。发行人已在招股 说明书之“第九节 同业竞争与关联交易之三、关联方与关联交易”中对其关联方清单和关联 交易事项进行了披露。 发行人已在招股说明书之“第十二节 财务会计信息之三、重要会计政策和会计估计”中 对其会计处理情况进行了披露。 发行人已在招股说明书之“第八节 内部控制”中对其内部控制情况进行了披露。 发行人已在招股说明书之“第十七节 其他重要事项之三、重大诉讼与仲裁事项之（一） 发行人作为原告/申请人的重大诉讼、仲裁事项之1、发行人作为原告/申请人的信贷类诉讼、 仲裁案件”中对发行人作为原告且单笔争议标的本金金额在1,000万元以上的尚未了结的重大 信贷类诉讼案件情况进行了披露，其中包括发行人与昌信小贷金融借款合同纠纷案。发行人 与特尔佳电子及其担保人金融借款合同纠纷案因单笔争议标的本金金额未达到1,000万元，未 进行逐笔披露。此外，发行人已在招股说明书之“第十三节 管理层讨论与分析之三、资产负 债重要项目分析之（一）主要资产分析之3、贷款损失准备之④对逾期贷款、重组贷款和涉诉 贷款的减值准备计提情况”中对其涉诉贷款五级分类及贷款减值准备计提情况进行了合并披 露，其中包括发行人与昌信小贷、特尔佳电子及其担保人金融借款合同纠纷案涉及的贷款。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股 票并上市的补充法律意见书（十二）》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 张毅 刘东亚 单位负责人： 王 玲 年 月 日 中财网
 |