[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（十一）
北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 补充法律意见书（十一） 致：苏州银行股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受苏州银行股份有限公司（以下简称发行人） 委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本 补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就发行人本次发行上市事宜，本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所 关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意 见书》）及《北京市金杜律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出 具法律意见的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2017年3月10日出具了《北京 市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见 书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2017年5月5日出具了《北京市金杜律师 事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称《补充法律意见书（二）》），于2017年8月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏 州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补 充法律意见书（三）》），于2017年12月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股 份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意 见书（四）》），于2018年3月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》） 及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》），于2018年9月12日出具了《北京市 金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书 （七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份 有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见 书（八）》），于2018年11月22日出具了《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》） 及《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充 法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》）。 现本所根据中国证监会反馈意见的要求，就反馈意见中涉及法律事项的相关问题，出具 本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 （一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法 律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》 《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》（以下合称前期法律意见书）不可分割的 组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除 非文中另有所指，前期法律意见书有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说 明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 问题1：关于金融资产，请发行人：（1）详细列示目前持有金融资产中的资产管理计划、 信托计划等穿透至底层标的资产的具体情况，逐一说明是否存在兑付、投资等方面的风险， 减值准备计提是否充分；（2）说明前述资产管理计划、信托计划是否符合最新的监管要求， 相关整改情况及对发行人投资收益可能产生的影响；（3）进一步说明金融债券、企业债券目 前的本息兑付情况，是否存在违约风险，减值准备计提是否充分。请保荐机构、发行人律师、 申报会计师发表核查意见。 回复： （2）说明前述资产管理计划、信托计划是否符合最新的监管要求，相关整改情况及对 发行人投资收益可能产生的影响。 在可供出售金融资产和应收款项类投资科目下核算的资产管理计划和信托计划通常包括 银行以自有资金和保本理财资金投资两部分。经核查发行人各类投资的明细清单、抽查重大 投资业务合同及相关凭证、审阅相关合同条款并经发行人的确认，截至2018年6月30日，发 行人仅以自有资金投资资产管理计划和信托计划，因此，在可供出售金融资产和应收款项类 科目中核算的资管计划和信托计划，仅为发行人以自有资金投资。 2018年4月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、 国家外汇管理局联合印发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号，以下简称《指导意见》），对金融机构资产管理业务进行了规范。根据《指导意见》的相 关规定，“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产 投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。”发 行人金融资产中的资产管理计划和信托计划为发行人投资的资产管理计划和信托计划，并非 发行人接受投资者委托并对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务，因此，发行人在 此项业务中不属于《指导意见》所称的资产管理业务的规制对象。 发行人金融资产中的资产管理计划和信托计划适用的法律法规包括但不限于：《信托法》 《证券法》《证券投资基金法》《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事 项的通知》《关于规范商业银行同业业务治理的通知》《关于规范金融机构同业业务的通知》 等。经查阅上述法律法规、核查发行人各类投资的明细清单、债券托管明细清单并抽查重大 投资业务合同及相关凭证、审阅相关合同条款、取得并查阅报告期内监管部门对发行人作出 现场检查、行政处罚的检查意见书、行政处罚决定书及发行人的整改报告，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人金融资产中的资产管理计划和信托计划符合相关监管要求，不存在 需要整改的情形。 有关发行人的理财业务具体合规情况和整改计划，详见本补充法律意见书之“问题3”。 （3）进一步说明金融债券、企业债券目前的本息兑付情况，是否存在违约风险，减值 准备计提是否充分 根据发行人的确认并经本所核查，截至2018年6月30日，发行人金融资产中的政策性金 融债券、金融债券和企业债券均正常按时付息，债券评级及债券发行人的信用评级良好，未 识别出减值迹象，不存在重大违约风险。 问题2：关于表外非保本理财，请发行人结合理财产品的具体合同条款内容、产品结构 等，进一步说明：（1）理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是 否存在需要整改及具体整改情况；发行人对应的权利义务，是否存在潜在的兜底约定，未纳 入表内的依据是否充分；（2）理财产品穿透至底层标的资产情况，是否存在违约兑付风险， 是否需要计提相关风险准备；（3）开展非保证收益类理财业务的历史沿革，是否曾因违规被 监管部门处罚；（4）资管新规发布后的理财业务核查、产品报备等情况，是否进行“新老划 断”，资管新规之后的理财业务与原业务有何区别与联系；（5）理财产品的表内核算、表外 核算的规模及占比情况，是否反映该等业务或产品的实质，相关法规或政策有何影响；（6） 上述业务是否存在符合控制定义中的可变回报并表门槛，但未进行并表的情况，说明原因。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。 回复： （1）理财产品是否满足有关嵌套、结构化安排等方面的最新监管要求，是否存在需要 整改及具体整改情况 （1）有关理财产品嵌套方面的合规情况 经核查，截至2018年6月30日，发行人存在投资的资产管理产品再投资于其他资产管理 产品的情形，相关资产管理产品余额为110.53亿元，该情形不符合《商业银行理财业务监督 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条之如下规定：“商业银行理财产品投资资产 管理产品的，应当符合以下要求：……（二）所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产 管理产品（公募证券投资基金除外）；……”。 经核查，截至2018年6月30日，发行人存在二层嵌套的理财产品的底层资产均为标准化 债权资产，流动性较高。 根据发行人的确认，针对上述情况，发行人已制定整改计划，对于底层资产中到期日在 《管理办法》过渡期截止日前的资产，发行人拟在其到期后，不再继续购买；对于底层资产 中到期日在《管理办法》过渡期截止日后的资产，发行人拟在过渡期内根据市场情况择机出 售，从而逐步压缩二层嵌套的理财产品规模，于2020年底前完成相关整改工作。 （2）有关理财产品结构化安排方面的合规情况 经核查，截至2018年6月30日，发行人未发行涉及结构化安排的理财产品，因而在理财 产品的结构化安排方面不存在需要根据《管理办法》进行整改的情况。 据此，本所认为，截至2018年6月30日，发行人在理财产品的嵌套方面存在在过渡期内 需根据《管理办法》进行规范的情形，但涉及的金额相对较低，且发行人已制定整改计划； 发行人未发行涉及结构化安排的理财产品，因而在理财产品的结构化安排方面不存在需要根 据《管理办法》进行整改的情况。 （3）开展非保证收益类理财业务的历史沿革，是否曾因违规被监管部门处罚 发行人的非保本理财业务始于2009年，经过多年发展，现已涵盖惠盈、嘉盈两大系列， 可满足个人、公司客户的多样化理财需求。历史上，发行人发行并已到期非保本理财产品均 按理财协议约定，如期足额兑付了本金和收益。经核查，历史上，发行人不存在因非保本理 财业务违规而受到监管部门处罚的情形。 （4）资管新规发布后的理财业务核查、产品报备等情况，是否进行“新老划断”，资管 新规之后的理财业务与原业务有何区别与联系。 根据发行人的确认并经本所核查，《管理办法》施行后，发行人依据监管要求，对存续的 理财产品进行了核查，并对在过渡期内需根据《管理办法》进行规范的情形进行了梳理，具 体情况详见本补充法律意见书之“问题3”。 经核查，发行人依据《管理办法》制定了理财业务整改计划，并进行了“新老划断”。对 于过渡期内新发行的理财产品，发行人将严格依据《管理办法》的相关规定执行；对于需根 据《管理办法》进行规范的存量理财产品，发行人拟发行老产品对接其所投资的未到期资产， 有序压缩递减，于2020年底前完成对相关问题的整改工作。 （5）理财产品的表内核算、表外核算的规模及占比情况，是否反映该等业务或产品的 实质。相关法规或政策有何影响 发行人的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非保本理财业 务。对于保本理财产品，发行人向客户保证本金的支付并承担相应投资风险。对于非保本理 财产品，发行人向理财份额持有人支付投资收益，不保证客户本金安全。 根据非保本理财业务合同之规定，发行人对非保本理财产品承担的义务是管理投资者的 资产，不包含保本义务及保证收益义务，享有的权益主要为收取管理费报酬。此外，尽管发 行人作为非保本理财业务的资产管理人，但发行人通过参与相关活动而影响回报金额的机会 有限，拥有的报酬量级程度占比较小，且发行人享有回报的金额占非保本理财业务整体收益 的比例不重大。因此，发行人对非保本理财产品不存在控制，发行人未将非保本理财业务纳 入合并财务报表范围。 发行人纳入合并财务报表范围的理财产品均为保本理财产品，发行人存续的保本理财产 品不符合《商业银行理财业务监督管理办法》第二十六条之如下规定：“商业银行销售理财产 品，……，不得宣传或承诺保本保收益，……。”截至2018年6月30日，发行人保本理财产品 涉及的委托理财资金占全部委托理财资金的比例相对较低，且发行人已制定整改计划，拟有 序压降保本理财产品规模，于2020年底前完成对相关问题的整改工作。因此，相关法规或政 策对发行人理财业务不存在重大不利影响。 问题3：2018年9月28日，中国银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（中国 银行保险管理委员会2018年第6号），请发行人补充说明根据《商业银行理财业务监督管理办 法》相关要求发行人理财业务的合规情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。 回复： 根据《管理办法》第81条的规定，“本办法过渡期为施行之日起至2020年底。过渡期内， 商业银行新发行的理财产品应当符合《管理办法》规定；对于存量理财产品，商业银行可以 发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产，但应当严格控制在存量产品的整体规模 内，并有序压缩递减。” 经本所律师抽查理财产品的设立流程文件、宣传销售文件、认购合同及投资决策文件、 通过中国理财网抽查了发行人公开发行类理财产品及定制类理财产品的登记情况、核查发行 人受到行政处罚的情况，截至2018年6月30日，除下表所列在过渡期内需根据《管理办法》 进行规范的情况外，发行人理财业务均符合《管理办法》的规定。 《管理办法》的具体规定 发行人理财业务在过渡期内需根据《管理办法》进行 规范的情况 第二十六条 商业银行销售理财产品，应当加 强投资者适当性管理，向投资者充分披露信息和揭 示风险，不得宣传或承诺保本保收益，不得误导投 资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。 商业银行理财产品宣传销售文本应当全面、如 实、客观地反映理财产品的重要特性，充分披露理 财产品类型、投资组合、估值方法、托管安排、风 险和收费等重要信息，所使用的语言表述必须真 实、准确和清晰。 商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预 期收益率，在理财产品宣传销售文本中只能登载该 理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩 和最好、最差业绩，并以醒目文字提醒投资者“理 财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产 品实际收益，投资须谨慎”。 截至2018年6月30日，发行人存在保本理财业务。 除上述情形外，截至2018年6月30日，发行人不 存在其他需根据《管理办法》第二十六条进行规范的 情形。 第三十八条 商业银行理财产品投资资产管理 产品的，应当符合以下要求： （一）准确界定相关法律关系，明确约定各参 与主体的责任和义务，并符合法律、行政法规、《指 导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的 监管规定； （二）所投资的资产管理产品不得再投资于其 他资产管理产品（公募证券投资基金除外）； （三）切实履行投资管理职责，不得简单作为 资产管理产品的资金募集通道； （四）充分披露底层资产的类别和投资比例等 信息，并在全国银行业理财信息登记系统登记资产 管理产品及其底层资产的相关信息。 截至2018年6月30日，发行人存在投资的资产管 理产品再投资于其他资产管理产品的情形。 除上述情形外，截至2018年6月30日，发行人不 存在其他需根据《管理办法》第三十八条进行规范的 情形。 第四十一条 商业银行理财产品直接或间接投 资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行 业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下 要求： （一）每只公募理财产品持有单只证券或单只 公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净 资产的10%； （二）商业银行全部公募理财产品持有单只证 券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证 券市值或该公募证券投资基金市值的30%； （三）商业银行全部理财产品持有单一上市公 司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的 30%。 国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。 非因商业银行主观因素导致突破前述比例限 制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可 截至2018年6月30日，发行人存在全部公募理财 产品持有单只证券的市值超过该证券市值30%的情 形。 除上述情形外，截至2018年6月30日，发行人不 存在其他需根据《管理办法》第四十一条进行规范的 情形。 《管理办法》的具体规定 发行人理财业务在过渡期内需根据《管理办法》进行 规范的情况 转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合要 求，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除 外。 商业银行理财产品投资于国债、地方政府债 券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债 券以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的 除外。 第四十四条 商业银行理财产品直接或间接投 资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产 的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者 开放式理财产品的最近一次开放日。 商业银行理财产品直接或间接投资于未上市 企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财 产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。 未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚 于封闭式理财产品的到期日。 截至2018年6月30日，发行人存在理财产品直接 或间接投资于非标准化债权类资产，且非标准化债权 类资产的终止日晚于封闭式理财产品的到期日或者 开放式理财产品的最近一次开放日的情形。 截至2018年6月30日，发行人存在理财产品直接 或间接投资于未上市企业股权，且未明确股权的退出 安排的情形。 除上述情形外，截至2018年6月30日，发行人不 存在其他需根据《管理办法》第四十四条进行规范的 情形。 第五十五条 商业银行应当及时、准确、完整 地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资 金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账 户信息和主要投资风险等内容。 截至2018年6月30日，发行人未向投资者披露理 财产品的投资账户信息。 除上述情形外，截至2018年6月30日，发行人不 存在其他需根据《管理办法》第五十五条进行规范的 情形。 第五十六条 商业银行发行公募理财产品的， 应当在本行官方网站或者按照与投资者约定的方 式，披露以下理财产品信息： （一）在全国银行业理财信息登记系统获取的 登记编码； （二）销售文件，包括说明书、销售协议书、 风险揭示书和投资者权益须知； （三）发行公告，包括理财产品成立日期和募 集规模等信息； （四）定期报告，包括理财产品的存续规模、 收益表现，并分别列示直接和间接投资的资产种 类、投资比例、投资组合的流动性风险分析，以及 前十项资产具体名称、规模和比例等信息； （五）到期公告，包括理财产品的存续期限、 终止日期、收费情况和收益分配情况等信息； （六）重大事项公告； （七）临时性信息披露； （八）国务院银行业监督管理机构规定的其他 信息。 商业银行应当在理财产品成立之后5日内披 露发行公告，在理财产品终止后5日内披露到期公 告，在发生可能对理财产品投资者或者理财产品收 截至2018年6月30日，发行人未披露理财产品前 十项资产具体名称、规模和比例等信息。 除上述情形外，截至2018年6月30日，发行人不 存在其他需根据《管理办法》第五十六条进行规范的 情形。 《管理办法》的具体规定 发行人理财业务在过渡期内需根据《管理办法》进行 规范的情况 益产生重大影响的事件后2日内发布重大事项公 告。 商业银行应当在每个季度结束之日起15日 内、上半年结束之日起60日内、每年结束之日起 90日内，编制完成理财产品的季度、半年和年度 报告等定期报告。理财产品成立不足90日或者剩 余存续期不超过90日的，商业银行可以不编制理 财产品当期的季度、半年和年度报告。 经核查，如上表所述，截至2018年6月30日，发行人理财业务存在在过渡期内需根据《管 理办法》进行规范的情形，但需进行规范的理财产品涉及的资金和资产金额占发行人委托理 财资金和委托理财资产总额的比例相对较低。 经核查，《管理办法》颁布后，发行人制定了理财业务整改计划，具体内容包括但不限于 理财业务信息系统建设、理财销售系统升级、净值型理财产品改造、业务流程调整（涉及估 值、系统调仓交易、信息披露、监管报表报送等）、人员配备与培训（涉及投资、产品、运营、 估值、统计等）、投资者宣传与风险教育、存量委托理财资产整改等。 根据发行人的确认，对于过渡期内新发行的理财产品，发行人将严格依据《管理办法》 的相关规定执行；对于需根据《管理办法》进行规范的存量理财产品，发行人拟发行老产品 对接其所投资的未到期资产，有序压缩递减，于2020年底前完成对上述问题的整改工作。 综上所述，本所认为，截至2018年6月30日，发行人理财业务存在在过渡期内需根据《管 理办法》进行规范的情形，但需进行规范的理财产品涉及的资金和资产金额占发行人委托理 财资金和委托理财资产总额的比例相对较低。发行人已制定过渡期内理财业务整改工作计划， 拟于2020年底前完成对上述问题的整改工作。 问题4：持有苏州银行股份的董监高的近亲属应参照针对董监高的要求，出具关于股份 锁定的承诺函。 回复： 经核查，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的近亲属钱烨宸、朱文荣已签署 关于股份锁定期及股份减持的承诺函，承诺内容如下： “1、自苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月（以下简称“锁 定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发 行的股份，也不由苏州银行回购本人持有的苏州银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。 2、如苏州银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市后6个月内连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述苏州银行 股票的锁定期限自动延长6个月。 3、上述承诺的锁定期届满后，本人每年出售的股份不超过持股总数的15%，5年内出售 的股份不超过持股总数的50%。 4、上述承诺的锁定期届满后，在本人的近亲属担任苏州银行董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有的苏州银行股份总数的25%；在本人的近亲属离职后半年内， 不转让本人持有的苏州银行股份。 5、本人持有的苏州银行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于苏州银行首次 公开发行A股股票时的发行价。 6、本人持有的苏州银行股份出资来源真实合法，不存在信托持股、委托持股或其他任何 代持方式持有苏州银行任何股份的情形；本人持有的苏州银行股份不存在被冻结、质押或受 到其他权利限制等影响或可能影响本人行使股东权利的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。 7、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持苏州银行股份的，本人承诺违规减持苏州 银行股份所得收益归苏州银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴苏州银行，则苏州银 行有权扣留处臵应付本人现金分红中与本人应上缴苏州银行的违规减持所得收益金额相等的 现金分红，用于抵偿本人应向苏州银行上缴的违规减持所得收益。本人不因本人的近亲属职 务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，如苏州银行发生派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 问题5：苏州银行的股权质押比例超过20%，请论证质押比例超过1%以上的股东是否存 在权属变更的风险。 回复： （一）发行人质押比例超过1%股东整体情况 截至2018年6月30日，共计30名法人股东和16名自然人股东将其持有的股份设定了质押， 涉及股份数637,554,161股，约占发行人股份总数的21.25%。其中，8家股东所质押的股份各 自超过发行人股份总数的1%，38家股东所质押的股份各自不超过发行人股份总数的1%，质 押的股份数较分散。 截至2018年6月30日，发行人股东所质押的股份超过发行人股份总数的1%的股东情况如 下： 序 号 股东名称 质押股份数 （股） 质押比 例 质权人 债务人 被担保债权期限 质押登记编号 1 波司登股份有 限公司（注1） 133,000,000 4.43% 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 波司登股份有 限公司 2016/08/29 -2019/08/29 320500002668 序 号 股东名称 质押股份数 （股） 质押比 例 质权人 债务人 被担保债权期限 质押登记编号 2 苏州新浒投资 发展有限公司 （注2） 50,000,000 1.67% 深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司 苏州高新区经 济发展集团总 公司 2015/08/06 –2018/08/06 320000002307 3 苏州市相城区 江南化纤集团 有限公司（注 3） 50,000,000 1.67% 中国银行股份有 限公司苏州相城 支行 苏州市相城区 江南化纤集团 有限公司 2017/04/12 -2020/04/12 320000002853 4 江苏吴中教育 投资有限公司 （注4） 20,364,176 1.51% 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 江苏吴中集团 有限公司 2015/09/23 -2018/09/23 320000002340 15,400,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 苏州汇盈贵金 属有限公司 2015/09/23 -2018/09/23 320000002341 9,620,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 苏州中元建设 开发有限公司 2015/09/23 -2018/09/23 320000002339 5 江苏吴中集团 有限公司（注 5） 25,000,000 1.50% 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 苏州汇盈贵金 属有限公司 2016/11/30 -2019/11/30 320000002758 20,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 江苏吴中集团 有限公司 2018/06/20 -2023/06/20 320000003054 6 江苏永钢集团 有限公司（注 6） 45,000,000 1.50% 张家港市南丰城 建投资开发有限 公司 联峰钢铁（张家 港）有限公司 2016/07/14 -2019/07/14 320000002436 7 华芳集团有限 公司（注7） 42,000,000 1.40% 张家港市塘桥镇 城镇投资发展有 限公司 华芳集团棉纺 有限公司、华芳 集团金田纺织 有限公司、张家 港保税物流园 区华芳物流有 限公司、张家港 市嘉广天进出 口贸易有限公 司 2017/09/06 -2018/08/31 320000002946 8 苏州市吴中区 东吴建筑有限 责任公司（注 8） 6,293,468 1.05% 南京银行股份有 限公司苏州分行 苏州耀鼎贸易 有限公司 2016/08/12 -2019/08/11 320000002707 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 苏州耀鼎贸易 有限公司 2016/08/12 -2019/08/11 320000002708 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 苏州禟晓贸易 有限公司 2016/08/12 -2019/08/11 320000002732 6,293,468 南京银行股份有 限公司苏州分行 苏州禟晓贸易 有限公司 2016/08/12 -2019/08/11 320000002733 序 号 股东名称 质押股份数 （股） 质押比 例 质权人 债务人 被担保债权期限 质押登记编号 3,146,734 南京银行股份有 限公司苏州分行 苏州华翰通商 贸有限公司 2016/06/28 -2019/06/27 320000002679 3,146,734 南京银行股份有 限公司苏州分行 苏州鑫盈盛商 贸有限公司 2016/06/28 -2019/06/27 320000002680 注1：波司登股份有限公司将其持有的发行人133,000,000股股份出质给中国民生银行股份有限公司苏 州分行，为其自身在该银行融资提供担保。 注2：截至本补充法律意见书出具之日，苏州新浒投资发展有限公司持有的发行人股份已解除质押。 注3：苏州市相城区江南化纤集团有限公司将其持有的发行人50,000,000股股份出质给中国银行股份 有限公司苏州相城支行，为其自身在该银行融资提供担保。 注4：（1）江苏吴中教育投资有限公司将其持有的发行人20,364,176股股份出质给上海浦东发展银行 股份有限公司苏州分行，为江苏吴中集团有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行借款提供担 保；（2）江苏吴中教育投资有限公司将其持有的发行人15,400,000股股份出质给上海浦东发展银行股份有 限公司苏州分行，为苏州汇盈贵金属有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行借款提供担保； （3）江苏吴中教育投资有限公司将其持有的发行人9,620,000股股份出质给上海浦东发展银行股份有限公 司苏州分行，为苏州中元建设开发有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行借款提供担保。 注5：（1）江苏吴中集团有限公司将其持有的发行人25,000,000股股份出质给恒丰银行股份有限公司 苏州分行，为苏州汇盈贵金属有限公司在恒丰银行股份有限公司苏州分行融资提供担保；（2）江苏吴中集 团有限公司将其持有的发行人20,000,000股股份出质给恒丰银行股份有限公司苏州分行，为自身在恒丰银 行股份有限公司苏州分行融资提供担保。 注6：联峰钢铁（张家港）有限公司向苏州银行张家港支行申请综合授信，保证人为张家港市南丰城 建投资开发有限公司，江苏永钢集团有限公司以其持有的发行人45,000,000股股份出质给张家港市南丰城 建投资开发有限公司作为反担保。 注7：华芳集团棉纺有限公司（华芳集团棉纺有限公司已于2017年12月并入华芳集团金田纺织有限公 司）、华芳集团金田纺织有限公司、张家港保税物流园区华芳物流有限公司、张家港市嘉广天进出口贸易 有限公司向苏州银行张家港支行申请最高额授信，保证人为张家港市塘桥镇城镇投资发展有限公司，华芳 集团有限公司以其持有的发行人42,000,000股股份出质给张家港市塘桥镇城镇投资发展有限公司作为反 担保。 注8：（1）苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司两次将其持有的发行人6,293,468股股份出质给南京银 行股份有限公司苏州分行，为苏州耀鼎贸易有限公司在南京银行股份有限公司苏州分行融资提供担保；（2） 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司两次将其持有的发行人6,293,468股股份出质给南京银行股份有限公 司苏州分行，为苏州禟晓贸易有限公司在南京银行股份有限公司苏州分行融资提供担保；（3）苏州市吴中 区东吴建筑有限责任公司将其持有的发行人3,146,734股股份出质给南京银行股份有限公司苏州分行，为 苏州华翰通商贸有限公司在南京银行股份有限公司苏州分行融资提供担保；（4）苏州市吴中区东吴建筑有 限责任公司将其持有的发行人3,146,734股股份出质给南京银行股份有限公司苏州分行，为苏州鑫盈盛商 贸有限公司在南京银行股份有限公司苏州分行融资提供担保。 注9：截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的股东质押股份数比例超过发行人股份总数的 1%的情况。 （二）发行人质押比例超过1%股东及相关被担保人财务情况 发行人质押比例超过1%股东所出质的股份为就其自身或其他企业基于借贷关系所产生 的债务进行担保，根据该等股东及其被担保企业所提供的2017年财务报表及企业信用报告， 该等17家股东及被担保企业（华芳集团棉纺有限公司已于2017年12月并入华芳集团金田纺织 有限公司，故不进行列示）的2017年主要财务数据如下表所示（除苏州耀鼎贸易有限公司、 苏州禟晓贸易有限公司、苏州华翰通商贸有限公司、苏州鑫盈盛商贸有限公司之外，其他公 司财务数据均已经审计）： 单位：人民币万元 序 号 股份持有人或债务人姓名 总资产 总负债 流动资产 流动负债 营业收入 财务 费用 利润总额 净利润 流动比 率 利息 支付 倍数 1 波司登股份有限公司 2,158,031.66 1,053,272.40 1,467,875.33 1,033,874.51 738,078.75 4,458.34 133,329.21 115,481.00 141.98% 30.91 2 苏州市相城区江南化纤集团 有限公司 400,666.09 203,518.10 239,197.80 199,318.10 357,198.76 9,708.76 13,840.82 13,840.82 120.01% 2.43 3 江苏吴中教育投资有限公司 61,612.78 21,095.58 15,855.10 21,095.58 0.00 -22.73 1,340.45 1,340.45 75.16% -57.97 4 江苏吴中集团有限公司 2,225,122.88 1,552,055.61 1,353,879.28 1,105,410.97 1,323,890.29 35,823.50 92,767.49 68,790.63 122.48% 3.59 5 苏州汇盈贵金属有限公司 92,768.13 56,874.98 92,433.86 56,974.98 230,094.25 2,524.28 3,702.69 2,777.20 162.24% 2.47 6 苏州中元建设开发有限公司 74,984.43 49,802.26 52,646.37 49,802.26 115,636.25 1,702.35 1,826.05 1,295.42 105.71% 2.07 7 江苏永钢集团有限公司 3,903,530.87 2,722,918.69 2,422,142.59 2,434,879.31 3,478,239.56 55,546.37 607,525.68 461,813.08 99.48% 11.94 8 联峰钢铁（张家港）有限公 司 1,639,214.12 939,096.13 987,036.05 921,792.82 2,554,903.75 24,718.78 221,668.69 166,587.91 107.08% 9.97 9 华芳集团有限公司 940,726.17 447,123.17 489,499.23 323,318.37 1,573,459.39 21,181.43 39,758.73 29,489.42 151.40% 2.88 10 华芳集团金田纺织有限公司 248,871.39 144,806.98 160,555.87 144,806.98 201,222.99 5,232.25 4,160.50 3,120.37 110.88% 1.80 11 张家港保税物流园区华芳物 流有限公司 23,483.59 16,793.76 22,817.60 16,793.76 88,950.29 655.30 958.32 718.74 135.87% 2.46 12 张家港市嘉广天进出口贸易 有限公司 66,784.56 49,233.97 61,674.92 49,233.97 199,550.06 508.56 2,837.61 2,128.20 125.27% 6.58 13 苏州市吴中区东吴建筑有限 责任公司 105,262.42 63,111.12 88,316.31 63,111.12 103,448.69 2,135.36 2,046.64 1,896.64 139.94% 1.96 14 苏州耀鼎贸易有限公司 9,852.94 3,291.32 9,848.66 3,291.32 20,001.41 347.68 1,017.32 817.24 299.23% 3.93 15 苏州禟晓贸易有限公司 7,358.35 5,061.27 7,348.29 5,061.27 8,025.80 173.39 601.56 499.31 145.19% 4.47 16 苏州华翰通商贸有限公司 3,823.37 2,294.57 3,819.90 2,294.57 6,016.70 130.86 444.47 383.35 166.48% 4.40 17 苏州鑫盈盛商贸有限公司 4,356.62 2,874.44 4,349.82 2,874.44 7,137.87 190.86 405.31 311.98 151.33% 3.12 注1：流动比率=流动资产/流动负债。 注2：利息支付倍数=1+利润总额/财务费用。 1、波司登股份有限公司财务情况 波司登股份有限公司截至2017年12月31日总资产为2,158,031.66万元，总负债为 1,053,272.40万元，年度净利润为115,481.00万元，流动比率为141.98%，利息支付倍数为 30.91。波司登股份有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数远大于1， 该公司经营状况良好，其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 2、苏州市相城区江南化纤集团有限公司财务情况 苏州市相城区江南化纤集团有限公司截至2017年12月31日总资产为400,666.09万元，总 负债为203,518.10万元，年度净利润为13,840.82万元，流动比率为120.01%，利息支付倍数 为2.43。苏州市相城区江南化纤集团有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息 支付倍数大于1，该公司经营状况良好，其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 3、江苏吴中教育投资有限公司、江苏吴中集团有限公司及被担保人财务情况 债务人苏州汇盈贵金属有限公司截至2017年12月31日总资产为92,768.13万元，总负债 为56,874.98万元，年度净利润为2,777.20万元，流动比率为162.24%，利息支付倍数为2.47。 苏州汇盈贵金属有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获 利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 债务人苏州中元建设开发有限公司截至2017年12月31日总资产为74,984.43万元，总负 债为49,802.26万元，年度净利润为1,295.42万元，流动比率为105.71%，利息支付倍数为 2.07。苏州中元建设开发有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大 于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 既为债务人同时又是担保人的江苏吴中集团有限公司截至2017年12月31日总资产为 2,225,122.88万元，总负债为1,552,055.61万元，年度净利润为68,790.63万元，流动比率为 122.48%，利息支付倍数为3.59。江苏吴中集团有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%， 且利息支付倍数大于1，该公司经营状况良好，其良好的获利能力对到期债务的偿还可提供一 定保障。 担保人江苏吴中教育投资有限公司截至2017年12月31日总资产为61,612.78万元，总负 债为21,095.58万元，年度净利润为1,340.45万元，担保人经营状况良好，对被担保人到期债 务的偿还可提供一定保障。 4、江苏永钢集团有限公司及被担保人财务情况 债务人联峰钢铁（张家港）有限公司截至2017年12月31日总资产为1,639,214.12万元， 总负债为939,096.13万元，年度净利润为166,587.91万元，流动比率为107.08%，利息支付 倍数为9.97。联峰钢铁（张家港）有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支 付倍数远大于1，其良好的盈利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 反担保人江苏永钢集团有限公司截至2017年12月31日总资产为3,903,530.87万元，总负 债为2,722,918.69万元，年度净利润为461,813.08万元，反担保人经营状况良好，相关质权 可能被行权的潜在风险极小。 5、华芳集团有限公司及被担保人财务情况 债务人华芳集团金田纺织有限公司截至2017年12月31日总资产为248,871.39万元，总负 债为144,806.98万元，年度净利润为3,120.37万元，流动比率为110.88%，利息支付倍数为 1.80。华芳集团金田纺织有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大 于1，其良好的盈利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 债务人张家港保税物流园区华芳物流有限公司截至2017年12月31日总资产为23,483.59 万元，总负债为16,793.76万元，年度净利润为718.74万元，流动比率为135.87%，利息支付 倍数为2.46。张家港保税物流园区华芳物流有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%， 且利息支付倍数大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 债务人张家港市嘉广天进出口贸易有限公司截至2017年12月31日总资产为66,784.56万 元，总负债为49,233.97万元，年度净利润为2,128.20万元，流动比率为125.27%，利息支付 倍数为6.58。张家港市嘉广天进出口贸易有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且 利息支付倍数大于1，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 反担保人华芳集团有限公司截至2017年12月31日总资产为940,726.17万元，总负债为 447,123.17万元，年度净利润为29,489.42万元，反担保人经营状况良好，相关质权可能被行 权的潜在风险极小。 6、苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司及被担保人财务情况 债务人苏州耀鼎贸易有限公司截至2017年12月31日总资产为9,852.94万元，总负债为 3,291.32万元，年度净利润为817.24万元，流动比率为299.23%，利息支付倍数为3.93，因 此，该公司资金流动性较好，短期偿债能力较强，获利能力对到期债务的偿还可提供一定保 障。 债务人苏州禟晓贸易有限公司截至2017年12月31日总资产为7,358.35万元，总负债为 5,061.27万元，年度净利润为499.31万元，流动比率为145.19%，利息支付倍数为4.47。苏 州禟晓贸易有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获利能 力对到期债务的偿还可提供一定保障。 债务人苏州华翰通商贸有限公司截至2017年12月31日总资产为3,823.37万元，总负债为 2,294.57万元，年度净利润为383.35万元，流动比率为166.48%，利息支付倍数为4.40。苏 州华翰通商贸有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获利 能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 债务人苏州鑫盈盛商贸有限公司截至2017年12月31日总资产为4,356.62万元，总负债为 2,874.44万元，年度净利润为311.98万元，流动比率为151.33%，利息支付倍数为3.12。苏 州鑫盈盛商贸有限公司流动比率虽小于200%，但大于100%，且利息支付倍数大于1，获利 能力对到期债务的偿还可提供一定保障。 担保人苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司截至2017年12月31日总资产为105,262.42 万元，总负债为63,111.12万元，年度净利润为1,896.64万元，对被担保人到期债务的偿还可 提供一定保障。 综上所述，上述股东及被担保企业经营情况良好，相关质押股权被行权的可能性较低， 质押比例超过1%以上的股东权属变更的风险较小。 问题6：关于划拨转出让的土地使用权，请提交划拨地出让金缴款凭证。 回复： 截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际占有14处合计建筑面积约为0.69万平方米 的房屋，并已取得该等房屋的房屋所有权证及相应占用范围内土地的土地使用权证，但土地 使用权取得方式为划拨。 根据发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的土地出让合同、出让金缴款凭证、房 屋拆迁通知书、发行人出具的承诺函等资料，上述14处土地使用权取得方式为划拨的土地中， 6处土地（下表中的序号1、2、6、7、8、11）已签署土地出让合同并缴清土地出让金，4处 土地（下表中的序号4、5、9、10）已通过相关政府部门审批并正在准备签署土地出让合同， 1处土地（下表中的序号3）正在相关政府部门审批过程中，2处土地（下表中的序号12、13） 范围内的房屋需要动迁且已列入年度拆迁计划，1处土地（下表中的序号14）无法整改，该 处土地范围内的房屋为发行人下属杨湾分理处的经营场所，发行人将在6个月内关停该分理处 并不再将该土地用于发行人的经营活动。 上述14处物业的具体情况如下表列示： 序 号 权利人名 称 地址 房产证编号 土地证编号 土地使用 权类型 土地使用权面 积（㎡） 建筑面 积（㎡） 1 苏州银行 股份有限 公司 苏州市吴中区 甪直镇晓市路 20号101室 苏（2018）苏州市不动产权 第6073507号 划拨 16.8 63.51 2 苏州银行 股份有限 公司 苏州市吴中区 金庭镇堂里镇 堂里街（南）20 号 苏（2017）苏州市不动产权 第6021086号 划拨 966.6 683.3 3 苏州银行 股份有限 公司 通安镇新街 27-1号 苏（2018）苏州市不动产权 第5113213号 划拨 543.3 740.18 4 苏州银行 股份有限 苏州市吴中区 光福镇太湖长 苏（2018）苏州市不动产权 第6082548号 划拨 247.21 572.76 序 号 权利人名 称 地址 房产证编号 土地证编号 土地使用 权类型 土地使用权面 积（㎡） 建筑面 积（㎡） 5 公司 浮南街38号 苏（2018）苏州市不动产权 第6082549号 划拨 308.8 384.96 6 苏州银行 股份有限 公司 通安镇金市金 墅港路99号 苏（2018）苏州市不动产权 第5104122号 划拨 280 308.07 7 苏州银行 股份有限 公司 镇湖街道寺桥 南街9号 苏（2018）苏州市不动产权 第5108896号 划拨 1,378.88 696 8 苏州银行 股份有限 公司 镇湖街道寺桥 西街68号1层 室 苏（2018）苏州市不动产权 第5106523号 划拨 174.5 300.15 9 苏州银行 股份有限 公司 苏州市吴中区 光福镇邓尉中 路117幢 苏（2018）苏州市不动产权 第6082509号 划拨 352.87 1,058.67 10 苏州银行 股份有限 公司 苏州市吴中区 光福镇塘村街 苏（2018）苏州市不动产权 第6082455号 划拨 37.45 74.9 11 苏州银行 股份有限 公司 相城区黄埭镇 中市路10号 苏（2018）苏州市不动产权 第7020226号 划拨 32.41 165 12 苏州银行 股份有限 公司 树园路117号 苏（2018）苏州市不动产权 第5113134号 划拨 119.4 381.6 13 苏州银行 股份有限 公司 渚镇路45号 苏（2018）苏州市不动产权 第5113133号 划拨 1,475.3 1,354.94 14 吴县东山 信用社 东山镇杨湾 吴房字第 0001149号 0001149 划拨 156.36 117.85 合计 6,089.88 6,901.89 问题7：劳务派遣方面，核查是否符合相关规定。例如劳务派遣比例、劳务派遣结构等。 回复： （一）劳务派遣比例 截至2018年6月30日，发行人劳务派遣员工共计376人，占用工总数比例约为9.64%；截 至2017年12月31日，发行人劳务派遣员工共计381人，占用工总数比例约为9.77%；截至2016 年12月31日，发行人劳务派遣员工共计331人，占用工总数比例约为9.06%；截至2015年12 月31日，发行人劳务派遣员工共计338名，占用工总数比例约为9.59%。因此，报告期内，发 行人劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%，符合《劳务派遣暂行规定》第4条的规定。 （二）劳务派遣结构 根据发行人提供的劳务派遣人员岗位清单、相关劳务派遣协议并经本所律师核查，截至 报告期各期末，发行人劳务派遣员工岗位分布情况如下表列示： 序号 岗位 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 1 ATM加钞员 2 3 5 5 2 采购助理 1 - - - 3 大堂助理 28 30 31 25 4 档案管理员 1 1 1 1 5 小微客户经理 150 150 160 182 6 公司客户经理 1 2 3 18 7 合同管理员 1 2 - - 8 驾驶员 70 71 70 63 9 培训助理 2 2 - - 10 信用卡扫描录入 1 1 1 - 11 市民卡驻点 2 3 7 10 12 信用卡预审岗 19 - 8 8 13 信用卡运维岗 3 - 4 4 14 信用卡直销 85 103 24 - 15 坐席员 10 10 17 18 16 前台接待 2 17 其他 - 3 - 2 合计 376 381 331 338 经本所律师核查，上述岗位作业标准化程度较高、辅助性强、替代性高，符合《劳务派 遣暂行规定》第3条的规定。 （三）劳务派遣协议 截至2018年6月30日，发行人与18家具备劳务派遣相应资质的劳动派遣单位签订劳务派 遣协议；截至2017年12月31日，发行人与19家具备劳务派遣相应资质的劳动派遣单位签订劳 务派遣协议；2016年12月31日，发行人与20家具备劳务派遣相应资质的劳动派遣单位签订劳 务派遣协议；2015年12月31日，发行人与23家具备劳务派遣相应资质的劳动派遣单位签订劳 务派遣协议。经本所律师核查，相关劳务派遣协议符合《劳动合同法》第59条的规定。 （四）劳务派遣员工的福利待遇 经本所律师核查发行人的规章制度、劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况， 发行人按照相关内部规章制度建立了劳务派遣员工的工作时间和休假制度，提供与工作岗位 相关的福利待遇，保障劳务派遣员工的各项待遇，符合《劳务派遣暂行规定》第9条的规定。 同时，劳务派遣单位依法为劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金。 综上所述，本所认为，发行人在报告期内所使用劳务派遣员工的基本情况符合《劳务派 遣暂行规定》的相关规定。 问题8：请核查并披露报告期内不良资产转让和核销程序是否符合规定。 回复： （一）不良资产转让程序 发行人自设立以来通过不良资产转让方式处臵了共计13笔不良资产，具体情况如下表列 示： 发行人不良资产转让明细 单位：千元 序号 不良资产 类别 处臵时间 不良资产 形成时间 五级分类 （本金） 账面原值 （本息合计） 贷款减值准备 计提情况 受让方 转让价格 受让方是否为关联 方 1 公司贷款 2013/12/19 2013 次级 42,307.80 46,798.60 10,576.95 东方资管南京 办事处 33,000.00 否 可疑 - - - 损失 - - - 2 公司贷款 2014/12/08 2011-2014 次级 117,219.53 130,721.30 29,304.88 华融资管江苏 省分公司 59,000.00 否 可疑 47,547.40 55,242.20 23,773.70 损失 - - - 3 公司贷款 2015/04/01 2012-2015 次级 60,517.93 64,903.11 15,129.48 华融资管江苏 省分公司 25,180.00 否 可疑 27,321.56 35,461.90 13,660.78 损失 2,000.00 2,277.16 2,000.00 4 公司贷款 2015/06/16 2012-2015 次级 159,804.67 178,872.39 39,951.17 江苏资管 390,000.00 否 可疑 546,320.65 613,084.39 273,160.32 损失 91,098.16 103,220.21 91,098.16 5 公司贷款 2015/06/23 2012-2015 次级 295,464.15 326,533.01 73,866.04 江苏资管 68,120.00 否 可疑 73,687.67 81,627.77 36,843.83 损失 - - - 6 公司贷款 2015/09/25 2013-2015 次级 9,000.00 9,595.18 2,250.00 江苏资管 2,650.00 否 可疑 3,972.70 4,780.63 1,986.35 损失 35,811.95 40,747.90 35,811.95 7 公司贷款 2015/11/04 2015 次级 49,966.07 51,631.73 12,484.69 东方资管南京 办事处 50,550.00 否 可疑 - - - 损失 - - - 8 公司贷款 2015/12/21 2014-2015 次级 57,590.64 62,155.83 14,397.66 江苏资管 20,140.00 否 可疑 40,922.55 45,752.07 20,461.28 损失 74,841.40 82,624.90 74,841.40 9 公司贷款 2015/12/28 2015 次级 4,968.50 5,170.75 1,242.12 东方资管南京 办事处 5,070.00 否 可疑 - - - 序号 不良资产 类别 处臵时间 不良资产 形成时间 五级分类 （本金） 账面原值 （本息合计） 贷款减值准备 计提情况 受让方 转让价格 受让方是否为关联 方 损失 - - - 10 公司贷款 2016/05/20 2014-2016 次级 41,750.40 43,348.26 10,437.60 江苏资管 276,000.00 否 可疑 729,810.38 777,587.95 364,905.19 损失 10,703.01 12,439.73 10,703.01 11 公司贷款 2017/05/27 2016 可疑 34,976.07 41,666.57 17,488.04 江苏资管 10,400.00 否 12 公司贷款 2017/9/28 2017 次级 44,497.20 46,671.74 11,124.30 新时代教育发 展有限责任公 司 44,600.00 否 13 公司贷款 2017/12/14 2016 可疑 18,206.41 23,261.17 9,103.20 东方资管江苏 省分公司 8,550.00 否 根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》的相关规定，金融企业不良资产批量转让 方案须履行相应的内部审批程序。 根据《苏州银行不良资产批量转让管理办法》的相关规定，不良资产批量转让方案须履 行相应的内部审批程序。根据不良资产批量转让审批权限的设定，在权限范围内的，由总行 信贷审查委员会（或抵债资产管理委员会）审批；超出总行信贷审查委员会（或抵债资产管 理委员会）权限范围的，由总行信贷审查委员会（或抵债资产管理委员会）报送董事会审批。 根据《苏州银行股份有限公司董事会对高级管理层授权书》，信贷资产转让的审批权限为：单 笔金额在5亿元（含）以下的由高级管理层审批，超过5亿元的报董事会审批；上述授权期限 为2014年1月1日至2018年12月31日。 经核查，上述13笔不良资产转让的内部审批程序如下： （1）上述第1笔不良资产转让于2013年11月2日经宿豫东吴村镇银行股东会审议同意。 （2）上述第2笔不良资产转让于2014年12月8日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （3）上述第3笔不良资产转让于2015年3月25日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （4）上述第4笔不良资产转让于2015年6月15日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （5）上述第5笔不良资产转让于2015年6月11日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （6）上述第6笔不良资产转让于2015年9月22日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （7）上述第7笔不良资产转让于2015年11月2日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （8）上述第8笔不良资产转让于2015年12月27日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （9）上述第9笔不良资产转让于2015年11月19日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （10）上述第10笔不良资产转让于2016年5月19日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （11）上述第11笔不良资产转让于2016年12月19日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （12）上述第12笔不良资产转让于2017年8月31日经发行人信贷审查委员会审议同意。 （13）上述第13笔不良资产转让于2017年11月20日经发行人信贷审查委员会审议同意。 综上，上述第1笔不良资产转让经宿豫东吴村镇银行股东会审议通过，符合《金融企业不 良资产批量转让管理办法》以及宿豫东吴村镇银行公司章程等相关规定；上述第2笔至第13 笔不良资产转让均已经发行人信贷审查委员会审议通过，符合《金融企业不良资产批量转让 管理办法》、《苏州银行不良资产批量转让管理办法》等相关规定。 （二）不良资产核销程序 根据《金融企业呆账核销管理办法（2017年修订版）》（财金[2017]90号）的相关规定， 金融企业核销呆账，要履行内部审核程序。各级行（公司）接到下级行（公司）的申报材料， 应当根据内部机构设臵和职能分工，组织核销处臵、信贷管理、财务会计、法律合规、内控 等有关部门进行集体审议，由有权人审批。 根据《苏州银行呆账核销管理办法》的相关规定，发行人总行信贷审查委员会为全行呆 账核销的审议机构，各有关部门在总行信贷审查委员会的领导决策下进行呆账核销工作。 2015年，发行人核销87笔不良资产，核销金额1.59亿元；2016年，发行人核销193笔不 良资产，核销金额10.14亿元；2017年，发行人核销592笔不良资产，核销金额6.13亿元；2018 年1-6月，发行人核销235笔不良资产，核销金额5.48亿元，上述不良资产核销均已经发行人 总行信贷审查委员会审议通过。 综上所述，发行人报告期内的不良资产核销均已经过发行人总行信贷审查委员会审议通 过，符合《金融企业呆账核销管理办法（2017年修订版）》、《苏州银行呆账核销管理办法》 等相关规定。 问题9：报告期处罚情况，列示处罚时间，处罚机关，处罚决定，整改措施，是否为重 大处罚。 回复： 经本所律师核查发行人提供的行政处罚决定书、相关罚款缴付凭证及发行人的整改报告，2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人被监管部门（包括但不限于银监部门、 物价部门、市场监督管理部门、公安消防部门、税务部门及中国人民银行派出机构）处以行 政处罚共计11笔，涉及罚款金额共计1,648,000元，具体情况如下： 序 号 处罚机关 处罚时间 处罚决定 整改措施 是否重大 处罚 1 中国人民 银行常州 市中心支 行 2016.04.04 发行人常州分行因存在征信查 询行为未能提供信息主体授权 书的情况，被中国人民银行常州 市中心支行处以罚款8万元。 常州分行第一时间上收了 查询权限，重新明确了查询 流程；总行调整了不良信息 报送征信系统前对客户短 信告知的格式文本；常州分 行对全行客户经理再次进 行了征信业务培训，同时， 对相关人员进行了处罚；定 期对征信查询员查询情况、 归档情况进行检查。 否 2 中国银监 会淮安监 管分局 2017.02.20 发行人淮安支行因未审慎监督 流动资金贷款的使用情况，被中 国银监会淮安监管分局处以罚 对违规行为进行了全行通 报，对相关责任人员进行了 处罚；同时，对全行员工加 否 序 号 处罚机关 处罚时间 处罚决定 整改措施 是否重大 处罚 款200,000元。 强业务与合规培训，加强业 务检查。 3 中国人民 银行宿迁 市中心支 行 2017.06.22 发行人控股子公司泗阳东吴村 镇银行因未按规定履行客户身 份识别义务，被中国人民银行宿 迁市中心支行处以罚款80,000 元。 修订、完善反洗钱内控制 度；对相关系统进行优化， 完善补充客户信息；加强制 度学习，提升业务素养；加 强检查监督与宣传培训。 否 4 中国人民 银行宿迁 市中心支 行 2017.07.26 发行人控股子公司泗洪东吴村 镇银行因账户开立信息未向人 民银行备案，被中国人民银行宿 迁市中心支行处以罚款15,000 元。 已补报备；加强业务辅导培 训，提升业务素质；健全制 度，加强同业账户管理。 否 5 中国人民 银行宿迁 市中心支 行 2017.07.26 发行人控股子公司宿豫东吴村 镇银行因账户开立信息未向人 民银行备案，被中国人民银行宿 迁市中心支行处以罚款15,000 元。 已更新证件并补报备；规范 业务流程，建立健全同业业 务治理体系；加强内部自 查，提高从业人员业务素 质。 否 6 中国银监 会泰州监 管分局 2017.09.08 发行人泰州分行因违反审慎经 营规则，被中国银监会泰州监管 分局处以罚款20万元。 认真分析经营管理工作中 存在的问题；部署开展合规 教育月活动，提升全行员工 合规经营意识；全面部署整 改、问责工作；完善内控制 度，优化绩效考核指标；加 强贷款基础管理；对责任人 员进行问责。 否 7 中国人民 银行南通 市中心支 行 2018.01.17 发行人南通分行因开立或撤销 账户未在规定的时限内报备，被 中国人民银行南通市中心支行 给予警告并处罚款5000元；发 行人南通分行因对贴现票据真 实性贸易背景审核不严，被中国 人民银行南通市中心支行给予 警告并处罚款100,000元；综上 所述，中国人民银行南通市中心 支行对发行人南通分行给予警 告并处罚款105,000元。 加强对单位结算账户的开 户审核和报备工作；完善内 控制度，加强业务培训；对 相关责任人进行问责。 否 8 中国人民 银行连云 港市中心 支行 2018.02.05 发行人赣榆支行因贴现业务贸 易背景真实性存在瑕疵，被中国 人民银行连云港市中心支行给 予警告并处罚款90,000元；发 行人赣榆支行因银行结算账户 备案不符合规定，被中国人民银 行连云港市中心支行给予警告 并处罚款8000元；综合上述情 已补报备；完善系统；加强 业务培训，提高合规意识； 加强监督检查，对相关责任 人进行问责。 否 序 号 处罚机关 处罚时间 处罚决定 整改措施 是否重大 处罚 况，中国人民银行连云港市中心 支行对发行人赣榆支行给予警 告并处罚款98,000元。 9 中国人民 银行苏州 市中心支 行 2018.03.19 发行人因若干户个人银行结算 账户数据未向人民银行结算账 户管理系统报备，被中国人民银 行苏州市中心支行处以罚款 5,000元。 已补报备；完善系统，补充 客户信息；进一步完善业务 流程。 否 10 中国银监 会宿迁监 管分局 2018.09.26 发行人宿迁洋河支行时任支行 客户经理徐露伙同他人通过伪 造证明材料骗取贷款2,947万 元，并从中挪用部分贷款资金供 自己使用。事件发生后，徐露被 发行人开除，并因挪用资金罪被 判处有期徒刑八年六个月。发行 人被处以罚款45万元。 事件发生后，按照“从重从 严、上追两级”的原则，对 涉及的贷款经办和管理人 员实施严肃问责，共有15 名相关责任人受到了纪律 处分和经济处罚，合计经济 处罚41.6万元；同时，针 对案件反映出的信用风险、 操作风险、员工道德风险问 题，认真组织开展风险处臵 与问题整改，及时处臵负面 舆情，防范声誉风险。 否 11 中国银监 会苏州银 监分局 2018.11.20 （未完）  |