[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）
北京市金杜律师事务所 关于 苏州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股 股票并上市 的 补充法律意见书（一） 致：苏州银行股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称 “ 《商业银行法》 ” ）、 中国证 券监督管理委员 会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ） 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称 “ 《首发办法》 ” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》、 《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章 和 规范性文件的有关规定，北京市金杜律 师事务所（以下简称 “ 本所 ” ） 接受 苏州 银行股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 苏州银行 ” ） 委托，担任发行人 首次公开发行股票并上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” 或 “ 本次发行 ” ）的专项 法律顾问，已于 2016 年 11 月 22 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于苏州银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》 （以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）及 《北京市金杜 律师事务所为苏州银行股份有限公司首次公开 发行 A 股股票并上市出具法律意见的律师工作 报告》 （以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）。 现 本所根据 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称 “ 安永 ” ） 于 201 7 年 2 月 24 日 出具 的 《 苏州银行股份有限公司审计报告》 （安永华明 [2017] 审字第 61015205_B07 号） （以下简称 “ 《 2016 1231 审计报告》 ” ）以及 发行人 自《法律 意见书》出具 之 日起至本补充法律意见书出具 之 日期间 相关 重大 法律事项变化的有关情况 ， 出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的组成 部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。除非文 中另有所指，《法律意见书》及《律师工作报告》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见 书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并 依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所及经办律师 现 根据 我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意 见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 2017年2月24日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《 关于延长苏 州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案决议有效期的议案 》、《 关于延 长授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有效期的议案 》 ， 同意 将 发行 人 于 201 6 年 4 月 22 日召开的 苏州银行年度股东大会（ 2015 年） 审议通过的 《 关于 苏州银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案 》及《 关于授权 董事 会 办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案 》 的有效期 延长 12 个月 ，延长 至 2018 年 4 月 2 2 日， 其他内容不变。 根据发行人于 2017 年 2 月 27 日发布的《关于 召开 苏州银行股份有限公司 2016 年度 股东大会的公告》，发行人 将于 2017 年 3 月 24 日召开 2016 年度股东大会 ， 审议 上述 议案 。 经核查，本所认为，发行人本次 董事会 的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，相关决议内容合法有效 ； 发行 人 延长本次发 行上市相关决议的有效期限和授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权期限已 获 得发行人董事会的批准，尚待发行人股东大会批准 。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 发行人现持有江苏省 工商局于 2016 年 4 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用 代码： 91320000768299855B ）。经本所核查，截至本补充法律意见书出具 之 日，发行 人为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）公司本次发行上市符合《证券法》、 《商业银行法》、《商业银行资本管理办法（试行）》 等规定的相关条件 1. 根据《 20161231 审计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净 利润分别为 1,800,370,852 元、 1,840,926,115 元及 1,987,433,276 元，具有持续 盈利能力，且财务状况良好， 仍 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规 定。 2. 根据《 20161231 审计报告》及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假 记载且无其他重大违法行为， 仍 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及 第五十条第一款第（四）项之规定。 3. 根据《 20161231 审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人并表的资本充足 率为 13.60% 、一级资本充足率为 10.46% 、核心一级资本充足 率为 10.44% ， 仍 符 合《商业银行法》第三十九条第（一）款、《商业银行资本管理办法（试行）》第 二十三条以及《中国银监会关于实施 < 商业银行资本管理办法（试行） > 过渡期安 排相关事项的通知》等相关规定。 （二）公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本补充法律意见书 “二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人 具备本次 发行上市的主体资格，仍符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2. 规范运作 (1) 如《法律意见书》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”以及本补充法律意见书“十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，仍符合《首 发办法》第十四条之规定。 (2) 经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，仍符合《首发办法》第十五条之规定。 (3) 如《法律意见书》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”以及 本补充法律意见书“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述， 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格，不存在《首发办法》第十六条所述之情形，仍符合《首发办法》 第十六条之规定。 (4) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2016年12月31日内部控制的 评估报告》以及安永出具的《苏州银行股份有限公司内部控制审核报告》（安 永华明[2017]专字第61015205_B04号）（以下简称“《20161231内控报 告》”），发行人于2016年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面有效地保持了按照中国银监会颁布的《商业银行内部控制指引》的有 关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制，仍符合《首发办法》第十七 条之规定。 (5) 经本所核查，除本补充法律意见书“十五、诉讼、仲裁或行政处罚”所列情形 外，发行人不存在《首发办法》第十八条所述之情形，前述行政处罚及所涉 及的违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，仍符合《首 发办法》第十八条之规定。 (6) 《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本补充法律意 见书出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在发行人 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，仍符合 《首发办法》第十九条之规定。 (7) 根据《20161231审计报告》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人有严格的资金管理制度；由于发行人不存在控股股东、实际控制 人，故不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，仍符合《首发办法》第二十条 之规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《20161231审计报告》及发行人承诺，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力， 现金流量正常，仍符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2016年12月31日内部控制的 评估报告》以及安永出具的 《20161231内控报告》，发行人的内部控制仍 符合《首发办法》第二十二条之规定。 (3) 根据《20161231审计报告》及发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，仍符合《首发办法》 第二十三条之规定。 (4) 根据《20161231审计报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，仍符 合《首发办法》第二十四条之规定。 (5) 根据《20161231审计报告》及本所核查，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，发行人确认其与关联方之间的关联交易以市 场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，仍符合《首发办法》第 二十五条之规定。 (6) 根据《20161231审计报告》及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人仍符合《首发办法》第二十六条规定之下列条件： ① 发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）均为正数且累计超过3,000万元； ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为3,000,000,000元，不少于3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 (7) 根据《20161231审计报告》、安永出具的《苏州银行股份有限公司主要税 种纳税情况的专项 说明 》（安永华明[2017]专字第61015205_B02号）（以 下简称“《20161231主要税种纳税情况的专项说明》”）、相关税务机关出具 的证明并经本所核查，发行人于2016年7月1日至2016年12月31日期 间依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，仍符合《首发 办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《20161231审计报告》、发行人承诺及本所核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，仍符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9) 本所已审阅《20161231审计报告》、《20161231内控报告》、《招股说明 书》（申报稿）等发行申报文件，由于《招股说明书》（申报稿）在编制过 程中引用了《20161231审计报告》、《20161231内控报告》的相关内容， 而会计师已遵循职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证的要求，选择的审计程序包括对由于舞弊或错误导 致的财务报表重大错报风险的评估，并在进行风险评估时，考虑与财务报表 编制相关的内部控制，审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报，因此，发行人上述 申报文件中不存在《首发办法》第二十九条所列之情形，仍符合《首发办法》 第二十九条之规定。 (10) 根据《20161231审计报告》及经本所核查，发行人不存在《首发办法》第 三十条所列之情形，仍符合《首发办法》第三十条之规定。 综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实 质条件。 四、 发行人的发起人和股东 （一）现有股本情况 根据发行人提供的股东名册并经本所核查， 截至2016年12月31日，发行人现有股 东3,719名，股本总额为3,000,000 ,000股。其中，法人股东119名，所持股份数额 为2,336,766,576股，占发行人股本总额的77.89%；自然人股东3,600名，所持股 份 数额为663,233,424股，占发行人股本总额的22.11%。 （二）股权确认及登记托管情况 根据发行人提供的资料并经本所核查， 截至 2016年12月31日，发行人已完成确权 的股东 3,6 70 名，发行人已完成确权的股份数额为 2,992,348,142 股，占发行人总股 本的比例为 99. 74 % ；发行人尚有 4 9 名自然人股东未确权，股份数额为 7,651,858 股， 占发行人总股本的比例为 0. 26 % 。 （三）持有发行人 5% 以上股份的股东情况 根据发行人提供的资料并经本所核查 ， 截至 本补充法律意见书出具之日 ， 持有发行人 5% 以上股份的股东仍为国发集团、虹达运输以及园区经发。 此外 ， 根据 张家港市市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320582251551827R 的《营业执照》， 虹达 运输的 法定代表人 变更 为 蒋建平 。 （四）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况 根据发行人提供的资料并经本所核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 除 姜力不再担任发行人执行董事之外， 发行人 其他现任 董事、监事和高级管理人员的持 股情况未发生变更。 （五）发行人内部职工持股和单一职工持股情况 根据发行人提供的资 料并经本所核查， 截至 2016 年 12 月 31 日， 持有发行人内部职 工股的股东共计 901 名，持股数量合计 13,257.4931 万股，约占发行人总股本的 4.42 % ， 发行人内部职工持股和单一职工持股情况仍符合《关于规范金融企业内部职工持股的 通知》（财金 [2010]97 号）的相关规定。 五、 发行人的股本及其演变 （一）发行人的 股 份 转让 情况 根据发行人提供的资料并经本所核查， 自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ，发 行人 发生 股 份 转让共计 10 笔 ，涉及股份数 1,454,586 股， 具体情况如下： 序 号 转让时间 转让方 受让方 涉及股份数（股） 转让原因 1 2016/07/25 罗林泉 罗洪亮 183,722 继承 2 2016/10/08 江晓华 吕鹏 181,447 离婚分割财产 3 2016/11/09 居建红 侯文杰 91,859 继承 4 2016/11/09 严运芳 严益康 18,371 继承 5 2016/11/18 张斌 顾丽琴 91,336 继承 6 2016/12/02 王玉康 王利生 45,317 继承 7 2016/12/02 王玉康 王利平 45,318 继承 8 2016/12/05 张家栋 陆官仙 182,496 继承 9 2016/12/19 苏州新世纪服 装有限公司 鲍亚琴 440,743 司法裁判转让 10 2016/12/20 花粉久 蒋加星 173,977 司法裁判转让 合计 - - 1,454,586 - （二）发行人股份质押、冻结情况 1. 质押 根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 12 月 3 1 日，发行人现有股东 中共有 3 7 名法人股东和 2 6 名自然人股东将其持有的发行人股份设定了质押，涉 及股份总数为 838,299,900 股，约占发行人本次发行前股份总额的 27.94 % ，发行 人股东股份质押的情况如下 表所示： 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 1 苏州国际发展 集团有限公司 183,000,000 招商银行股份有 限公司苏州干将 路支行 2014.12.31 - 2017.12.30 320000002073 2 波司登股份有 限公司 133,000,000 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2016.08.29 - 2019.08.29 320500002668 3 苏州市相城区 江南化纤集团 有限公司 50,000,000 中国银行股份有 限公司苏州相城 支行 2014.01.16 - 2017.01.16 320500001074 4 苏州新浒投资 发展有限公司 50,000,000 深圳平安大华汇 通财富管理有限 公司 2015.08.06 - 2018.08.06 320000002307 5 江苏吴中教育 投资有限公司 20,364,176 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2015.09.23 - 2018.09.23 320000002340 15,400,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2015.09.23 - 2018.09.23 320000002341 9,620,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2015.09.23 - 2018.09.23 320000002339 6 江苏吴中集团 有限公司 25,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2016.11.30 - 2019.11.30 320000002758 20,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2015.07.07 - 2018.07.07 320000002274 7 江苏永钢集团 有限公司 45,000,000 张家港市南丰城 建投资开发有限 公司 2016.07.14 - 2019.07.14 320000002436 8 华芳集团有限 公司 13,000,000 张家港市塘桥镇 城镇投资发展有 限公司 2016.09.20 - 2017.09.05 320000002697 16,000,000 张家港市塘桥镇 城镇投资发展有 限公司 2016.09.20 - 2017.09.05 320000002698 13,000,000 张家港市塘桥镇 城镇投资发展有 限公司 2016.09.20 - 2017.09.05 320000002699 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 9 苏州市吴中区 东吴建筑有限 责任公司 6,293,468 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.28 - 2019.06.27 320000002707 6,293,468 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019.08.11 320000002708 6,293,468 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019.08.11 320000002732 6,293,468 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.08.12 - 2019 .08.11 320000002733 3,146,734 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.28 - 2019.06.27 320000002679 3,146,734 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.28 - 2019.06.27 320000002680 10 江苏苏鑫装饰 有限公司 11,810,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.25 - 2019.01.24 320000002479 11 苏州海竞信息 科技集团有限 公司 10,000,000 兴业银行股份有 限公司苏州分行 2015.03.23 - 2018.03.22 320000002173 12 通鼎集团有限 公司 10,000,000 浙商银行股份有 限公司苏州分行 2015.04.08 - 2017.04.07 320000002169 13 苏州晨浩动力 设备有限公司 10,000,000 中国银行股份有 限公司苏州吴中 支行 2015.09.07 - 2018.09.06 320000002364 14 苏州市吴中国 裕资产经营有 限公司 10,000,000 江苏省国际信托 有限责任公司 2015.10.27 - 2017.12.31 320000002356 15 苏州万丽织造 有限公司 10,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2015.11.09 - 2018.11.09 320000002405 16 苏州市宏丰钛 业有限公司 10,000,000 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2016.02.19 - 2019.02.19 320000002513 17 香塘集团有限 公司 10,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.31 - 2019.01.30 320000002531 18 盛虹集团有限 公司 8,315,423 南京银行股份有 限公司 2016.07.20 - 2017.07.19 320000002662 19 吴江市新吴纺 织有限公司 8,000,000 兴业银行股份有 限公司苏州分行 2015.07.22 - 2018.07.21 320000002278 20 苏州市永新废 旧物资回收有 限公司 6,440,000 中国光大银行股 份有限公司苏州 分行 2016.04.11 - 2017.04.11 320000002533 1,078,619 中国光大银行股 份有限公司苏州 2016.03.22 - 2017.03.22 320000002567 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 分行 21 江苏澳华电器 集团有限公司 6,808,016 苏州市信用再担 保有限公司 2015.05.01 - 2018.05.01 320000002203 22 苏州市吴东市 政工程有限公 司 5,000,000 恒丰银行股份有 限公司苏州分行 2015.04.01 - 2020.03.31 320000002165 23 嘉兴市凯通投 资有限公司 5,000,000 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2015.05.25 - 2018.05.24 320000002201 24 江苏五洋集团 有限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2015.07.31 - 2018.07.15 320000002332 25 雅鹿集团股份 有限公司 5,000,000 苏州工业园区诚 成企业担保有限 公司 2016.10.17 - 2019.10.10 320000002724 26 苏州伟业集团 有限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.01.27 - 2019.01.26 320000002474 27 苏州双喜投资 有限公司 5,000,000 南洋商业银行（中 国）有限公司苏州 分行 2016.01.26 - 2017.01.25 320000002471 28 吴江市盛泽金 涛染织有限公 司 5,000,000 苏州中茵投资担 保有限公司 2016.04.06 - 2018.04.06 320000002551 29 苏州新区苏杭 物资有限公司 5,000,000 苏州市农业担保 有限公司 2016.04.06 - 2017.04.06 320000002620 30 江苏隆力奇生 物科技股份有 限公司 5,000,000 苏州市信用再担 保有限公司 2016.06.3 0 - 2019.06.30 320000002635 31 孔凤全 4,538,328 苏州金融租赁股 份有限公司 2016.05.30 - 2019.05.30 320000002599 32 苏州市国昌工 贸有限公司 4,538,328 苏州高新区中小 企业担保有限公 司 2016.09.09 - 2019.09.08 320000002687 33 苏州市锦华金 属有限公司 4,407,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.01.11 - 2018.01.10 320000002055 34 苏州新路德建 设有限公司 3,800,000 苏州中茵投资担 保有限公司 2016.03.31 - 2017.03.31 320000002527 35 史静静 3,632,832 江苏银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.17 - 2019.05.11 320000002633 36 张惠玉 3,630,733 南京银行股份有 限公司苏州分行 2014.08.20 - 2017.08.19 320000001960 37 苏州宏基工具 有限公司 3,340,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2015.05.26 - 2018.05.25 320000002219 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 38 苏州市锦昌金 属制品有限公 司 3,326,213 苏州市信用再担 保有限公司 2015.01.11 - 2018.01.10 320000002056 39 苏州瑞昌金属 制品有限公司 2,918,619 苏州金融租赁股 份有限公司 2016.12.01 - 2018.06.01 320000002767 40 刘叶林 2,262,960 招商银行股份有 限公司上海江湾 支行 2015.04.03 - 2018.04.02 320000002147 41 钱杏男 1,815,365 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.06.20 - 2019.06.19 320500002664 42 许红英 1,815,365 江苏吴江农村商 业银行股份有限 公司 2014.03.17 - 2022.03.16 320500001113 43 苏州市星河塑 料机械有限公 司 1,718,619 苏州市信用再担 保有限公司 2015.02.02 - 2018.02.01 320000002103 44 王正介 1,452,292 上海浦东发展银 行股份有限公司 苏州分行 2014.09.24 - 2017.09.24 320000001977 45 周芳芳 1,452,292 苏州工业园区诚 成企业担保有限 公司 2015.08.26 - 2018.08.26 320000002300 46 章永瑞 1,433,918 苏州金融租赁股 份有限公司 2016.12.01 - 2018.06.01 320000002766 47 曹凤根 1,270,667 中国民生银行股 份有限公司苏州 分行 2015.01.23 - 2018.01.22 320500002083 48 殷林根 1,090,267 中国银行股份有 限公司苏州相城 支行 2014.01.17 - 2019.01.17 320500001133 49 邱美英 919,763 苏州金融租赁股 份有限公司 2016.05.30 - 2019.05.30 320000002595 50 徐海刚 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002136 51 曹忠 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002134 52 王卫 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002133 53 徐跃刚 907,593 苏州市信用再担 保有限公司 2015.03.30 - 2018.03.30 320000002135 54 高佩钰 500,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.07.14 - 2019.07.13 320000002671 序 号 股东名称/姓名 质押股份（股） 质权人 被担保债权 期限 质押登记编号 55 洪国明 500,000 顾彩学 2016.03.30 - 2019.03.29 320000002534 56 卞志军 365,171 苏州高新区中小 企业担保有限公 司 2015.04.07 - 2018.04.06 320000002161 57 陆金元 364,120 苏州市相城区永 德科技小额贷款 有限公司 2015.06.09 - 2018.06.09 320000002228 58 陈慧萍 363,000 南京银行股份有 限公司苏州分行 2016.11.04 - 2019.11.03 320000002763 59 钱宏 273,309 苏州东海担保有 限公司 2016.05.16 - 2019.05.16 320000002594 60 徐勤 272,259 苏州东海担保有 限公司 2016.05.16 - 2019.05.16 320000002593 61 张琳 181,447 南京银行股份有 限公司苏州分行 2015.01.14 - 2018.01.13 320000002150 62 周介英 91,859 苏州市信用再担 保有限公司 2015.07.16 - 2018.07.16 320000002284 63 沈小鹰 90,635 苏州东海担保有 限公司 2016.05.16 - 2019.05.16 320000002596 合计 838,299,900 占总股本比例 27.94% 经本所核查 ，上述股份质押均已在工商行政管理机关办理股权出质登记，根据《中 华人民共和国物权法》的有关规定，该等质权已依法设立。发行人 2 户股东所质 押的股份数量各自超过发行人股份总数的 3% ， 7 户股东所质押的股份数量各自介 于发行人股份总数的 1% 至 2% 之间，其余 54 户股东所质押的股份数量各自不超 过发行人股份总数的 1% ，质押股份数较为分散，不会因个别股东已质押的股份被 处置而导致发行人股权结构发生重大变化。因此，本所认为，发行人的股份质押 情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 2. 冻结 根据发行人提供的资料并经本所核查 ，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人现有股东 中共有 2 名法人股东和 14 名自然人股东持有发行人的股份被人民法院冻结，涉及 股份总数为 5,339,863 股，约占发行人本次发行前股份总额的 0.18 % ，发行人股 东股份冻结的情况如下表所示： 序号 股东名称 / 姓名 冻结股份数（股） 冻结机关 股份冻结日期 1 苏州市星河塑料 机械有限公司 1,718,619 苏州市吴中区人民法院 2016.08.31 - 2018.08.30 序号 股东名称 / 姓名 冻结股份数（股） 冻结机关 股份冻结日期 苏州市姑苏区人民法院 1 2016.09.05 - 2018.09.04 2 苏州渭塘金莱印 染有 限公司 1,000,000 苏州市吴中区人民法院 2016.05.24 - 2018.05.23 3 陆福荣 637,432 苏州市姑苏区人民法院 2016.01.19 - 2019.01.18 4 吴钢 328,703 苏州市相城区人民法院 2015.12.01 - 2018.12.01 5 朱继方 290,400 苏州市吴中区人民法院 2016.06.21 - 2018.06.20 6 杜亮英 272,959 苏州市相城区人民法院 2016.01.27 – 2019.01.27 苏州市相城区人民 法院 2 2016.02.22 – 2019.02.21 7 马云珍 182,146 苏州市姑苏区人民法院 2015.08.10 - 2018.08.09 8 盖丽娟 182,146 苏州工业园区人民法院 2015.12.25 - 2018.12.24 9 李春良 182,146 苏州市虎丘区人民法院 2016.08.02 - 2019.08.01 10 刘根虎 92,402 苏州市相城区人民法院 2015.08.03 - 2018.08.02 11 施春生 91,859 苏州市吴中区人民法院 2015.08.13 - 2017.08.12 12 罗忠民 91,859 苏州市吴中区人民法院 2016.11.15 - 2018.11.14 13 蔡焱 91,859 苏州工业园区人民法院 2016.12.19 - 2019.12.18 14 周正奇 86,000 苏州市虎丘区人民法院 2016.08.02 - 201 8 .0 8 .01 15 俞学瑾 73,137 苏州工业园区人民法院 2016.12.19 - 2019.12.18 16 吴林兴 18,196 苏州市姑苏区人民法院 2016.01.06 - 2019.01.05 合计 5,3 39,863 占总股本比例 0.18% 1 该笔股份冻结为轮候冻结。 2 该笔股份冻结为轮候冻结。 经本所核查，上述冻结涉及的股份数量占发行人股份总额的比例较小，因此，本所认 为，发行人的股份冻结情况不会对发行人的股权结构、业务经营产生重大不利影响。 六、 发行人的业务 （一）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人及其下属 157 家分支机构 均已取得各地银监部门核发的《金融许可证》 以及各地工商行政管理局 / 市 场监督管理局核发的《营业执照》。 （二）根据发行人提供的资料并经本所核查， 自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ， 发 行人 新设 3 家分支机构，具体情 况如下： 序号 机构名称 统一社会信用代码 金融许可证号 1 苏州银行股份有限公司 常州新北支行 91320400MA1N461Q75 B0236S332040003 2 苏州银行股份有限公司 常州化龙巷小微支行 91320404MA1MQD3B5H B0236S332040001 3 苏州银行股份有限公司 扬州分行 91321091MA1N80NA1G B0236B232100001 除上述新设的境内分支机构外 ， 江苏银监局 于 2016 年 9 月 7 日下发了《中国银监会 江苏监管局关于苏州银行设立新加坡代表处的批复》（ 苏银监复 [2016]223 号）， 同意 发行人 设立 苏州银行 新加坡代表处 。 根据发行人的说明， 截至本补充法律意见书出具 之 日， 发行人已 向新加坡 监管机构提交 设立新加坡代表处的 申请 。 根据发行人提供的资料并经本所核查，自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日， 发 行人 1 家分支机构升格并更名 3，具体情况如下： 3 该分支机构原为苏州银行股份有限公司堂里分理处。 序号 机构名称 统一社会信用代码 金融许可证号 1 苏州银行股份有限公司 苏州金峰支行 91320506079925750E B0236S332050102 （三）根据发行人提供的资料、说明并 经本所核查，截至本 补充法律 意见书 出具之日，发行 人的各分支机构中共有 10 6 家取得了发行人对其开展保险兼业代理业务的授权。该等 授权已由发行人在中国保监会指定的信息系统完成登记并已审核通过。 （四）其他业务 根据发行人提供的资料并经本所核查， 自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 ， 发 行人总行 新 增 的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示： 序号 核准 / 备案 业务种类 核准 / 备案 时间 核准 / 备案文件 序号 核准 / 备案 业务种类 核准 / 备案 时间 核准 / 备案文件 1 非金融企业债 务融资工具承 销业务 2016 年 10 月 11 日 中国银行间市场交易商协会《关于贵阳银行等十五家 银行开展非金融企业债务融资工具承销 业务有关事 项的通知》（中市协发 [2016]140 号） 七、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易管理 办法》等规定 以及《 20161231 审计报告》 、发行人提供的资料并经本所核查 ，截至本 补充法律意见书 出具之日，发行人的关联方主要包括： 1. 持有发行人 5% 以上股份的股东及其所控制的企业 持有发行人 5% 以上股份的股东为国发集团、 虹达运输和园区经发。 2. 发行人并表范围内的子公司 发行人并表范围内的子公司为江苏沭阳东吴村镇银行、江苏泗阳东吴村镇银行、 江苏宿豫东吴 村镇银行、江苏泗洪东吴村镇银行和苏州金融租赁，持股比例分别 为 7 7% 、 56.95% 、 7 3.6 0 % 、 55.80% 和 54% 。 3. 发行人的联营公司 发行人联营公司为江苏盐城农村商业银行股份有限公司、连云港东方农村商业银 行股份有限公司，持股比例分别为 20% 和 9.3 0 % 。 4. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 截至本 补充法律意见书 出具之日，发行人现任董事共有 13 名，监事 9 名，高级管 理人员 9 名。 5. 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他 企业 根据《企业会计准则第 36 号 —— 关联方 披露》、《苏州银行股份有限公司关联交易 管理办法》等相关规定，发行人将董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制或在发行人以外兼任董事、高级管理人员的其他企业界 定为发行人关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业。 （二）关联交易 根据《 20161231 审计报告》并经本所核查，报告期内，发行人的关联交易情况如下： 1. 与持有发行人 5% 以上股份的股东的交易 (1) 持有发行人 5% 以上股份的股东的存款余额 单位：元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 园区经发 27,694,958 9,479,147 533,198 国发集团 21,740,943 12,055,090 5,681,640 虹达运输 11,785 6,825 96,007 合计 49,447,686 21,541,062 6,310,845 (2) 支付给持有发行人 5% 以上股份的股东的存款利息支出 单位：元 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 国发集团 90,975 115,617 76,251 园区经发 48,757 119,525 67,91 9 虹达运输 4,962 8,910 11,906 合计 144,694 244,052 156,076 2. 与持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的交易 (1) 持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的存款余额 单位：元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 东吴人寿保险股份有限 公司 200,420,336 - - 苏州元禾控股股份有限 公司 60,022,074 62,264,949 - 昆山东吴阳澄创业投资 中心（有限合伙） 50,030,260 - - 苏州市住房置业担保有 限公司 23,077,802 85,623,186 - 上海东吴玖盈投资管理 有限公司 15,440,173 - - 苏州信托有限公司 8,672,922 - - 昆山东吴阳澄投资管理 有限公司 1,115,411 - - 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 江苏省苏州宿迁工业园 区开发有限公司 134,273 217,172 8,309,450 苏州工业园区国际货运 有限公司 10,497 - 130,148 苏州国发商业保理有限 公司 9,757 - - 东吴证券股份有限公司 3,594 - - 宁波梅山保税 港区东吴 丹生创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,430 - - 苏州市信用再担保有限 公司 - 40,745,956 - 苏州营财投资集团公司 - 10,457,275 - 合计 358,938,529 199,308,538 8,439,598 (2) 支付给持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的存款利息支出 单位：元 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 东吴人寿保险股份有 限公司 9,737,285 - - 苏州元禾控股股份有 限公司 105,039 868,357 - 苏州市信用再 担保有 限公司 80,774 101,211 - 苏州市住房置业担保 有限公司 80,772 242,017 - 上海东吴玖盈投资管 理有限公司 54,041 - - 苏州融华租赁有限公 司 51,095 - - 苏州信托有限公司 46,829 - - 昆山东吴阳澄创业投 资中心（有限合伙） 24,292 - - 苏州营财投资集团公 司 3,630 15,285 - 宁波梅山保税港区东 吴丹生创业投资合伙 企业（有限合伙） 1,866 - - 苏州工业园区园宝物 业管理有限公司 1,641 - - 苏州市民 卡有限公司 1,466 - - 昆山东吴阳澄投资管 理有限公司 962 - - 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 苏州独墅湖科教发展 有限公司 590 - - 江苏省苏州宿迁工业 园区开发有限公司 510 78,639 8,742 苏州工业园区国际货 运有限公司 66 - 2,573 东吴证券股份有限公 司 27 - - 苏州国发商业保理有 限公司 17 - - 合计 10,190,902 1,305,509 11,315 (3) 持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的贷款余额 单位：元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 苏州元禾控股股份有限 公司 336,000,000 - - 苏州融华租赁有限公司 117,000,000 - - 江苏省苏州宿迁工业园 区开发有限公司 5,000,000 35,000,000 65,000,000 合计 458,000,000 35,000,000 65,000,000 (4) 从持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业取得的贷款利息收入 单位：元 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 苏州融华租赁有限公 司 10,784,599 - - 苏 州元禾控股股份有 限公司 10,529,167 - - 江苏省苏州宿迁工业 园区开发有限公司 472,535 3,407,065 3,900,000 合计 21,786,301 3,407,065 3,900,000 (5) 从持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业取得的拆出资金利息收入 单位：元 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 东吴证券股份有限公 司 - 136,667 - (6) 持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的应收款项类投资余额 (i) 持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业 作为管理 人 的资产管理计划及信 托计划 单位：元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 东吴证券股份有限公 司 5,040,000,000 7,687,731,000 7,491,814,999 苏州信托有限公司 2,091,949,790 530,000,000 - 上海新东吴优胜资产 管理有限公司 600,000,000 1,100,000,000 1,000,000,000 合计 7,731,949,790 9,317,731,000 8,491,814,999 (ii) 持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的收益凭证 单位：元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 东吴证券股份有限公 司 - 700 ,000,000 - (7) 从持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业取得的收益凭证利息收入 单位：元 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 东吴证券股份有限公 司 20,961,3 70 20,674,932 - (8) 支付给持有发行人 5% 以上股份的股东所控制的企业的手续费支出 单位：元 公司名称 2016年度 2015年度 2014年度 东吴证券股份有限公 司 500,000 - 75,000 (9) 银行承兑汇票 单位：元 公司名称 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 （未完）  |