[上市]苏州银行:北京市金杜律师事务所为公司首次公开发行A股股票并上市出具法律意见的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 为 苏州 银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市出具法律意见的 律师工作报告 二 〇 一 六 年 十一 月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 引 言 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 5 一、 本所及签名律师简介 ................................ ................................ .................... 5 二、 金杜制作发行人本次发行上市律师工作报告和法律意见的工作过程 ............ 6 正 文 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ......... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ 11 三、 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ .......... 12 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ............................ 15 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ......................... 20 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ .............. 22 七、 发行人的股本及其演变 ................................ ................................ .............. 27 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ............................ 47 九、 关联交易及同业竞争 ................................ ................................ .................. 50 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ..................... 58 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ .............. 69 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................ 72 十三、 发行人公司章程的制定和修改 ................................ ................................ ... 74 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 75 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................ .............. 77 十六、 发行人的税务 ................................ ................................ ............................ 87 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 ................................ .............. 90 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ .............. 91 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ .............. 91 二十、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ .................. 94 二十一、 发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价 ................................ ..... 94 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................ ................................ ... 94 二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ................................ 94 附 件 ................................ ................................ ................................ ................................ 96 附件一： 发行人报告期内股权转让情况 ................................ ................................ ... 96 附件二： 发行人及分支机构证照情况 ................................ ................................ ..... 108 附件三： 发行人自有物业情况................................ ................................ ................ 114 附件四： 发行人拥有的注册商标 ................................ ................................ ............ 132 附件五： 发行人注册的互联网域名清单 ................................ ................................ . 152 附件六： 发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 ................................ ................... 153 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 / 金杜 北京市金杜律师事务所或其律师 公司 / 发行人 / 苏州 银行 苏州 银行股份有限公司 （更名前为 “ 江苏 东吴农村商业银行股 份有限公司 ” ） 江苏东吴农村商业银行 江苏东吴农村商业银行股份有限公司 A 股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买 卖的股票 本次发行 公司在中国境内首次公开发行 A 股股票 本次上市 公司首次公开发行的 A 股股票于 深圳 证券交易所上市 本次发行上市 公司首次公开发行 A 股股票并上市 报告期 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 深 交 所 深圳 证券交易所 国发集团 苏州国际发展集团有限公 司 虹达运输 张家港市虹达运输有限公司 园区经发 苏州工业园区经济发展有限公司 中国银监会 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 中国保监会 中国保险监督管理委员会 江苏 省政府 江苏 省 人民政府 江苏 省 工商局 江苏 省 工商行政管理局 苏州市工商局 江苏省 苏州工商行政管理局 江苏 省 国资委 江苏 省 人民政府国有资产监督管理委员会 苏州市国资委 苏州市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏银监局 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 苏州 银监分局 中国银行业监督管理委员会苏州 监管分局 宿迁银监分局 中国银行业监督管理委员会 宿迁 监管分局 江苏沭阳东吴村镇银行 江苏沭阳东吴村镇银行 股份有限公司 江苏泗阳东吴村镇银行 江苏泗阳东吴村镇银行 有限责任公司 江苏宿豫东吴村镇银行 江苏宿豫东吴村镇银行 有限责任公司 江苏泗洪东吴村镇银行 江苏泗洪东吴村镇银行 有限责任公司 苏州 金融租赁 苏州金融租赁股份有限公司 安永 安永 华明 会计师事务所 （ 特殊 普通 合伙 ） 《公司章程》 根据上下文意所需，指当时有效的 《 江苏 东吴农村商业 银行 股 份有限公司 章程》 或 《 苏州 银行股份有限公司章程》 《发行人 章程》 发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行人于 201 6 年 3 月 25 日召开的 第 二 届董事会 第 二十 次会议审议通过，经发行 人于 201 6 年 4 月 22 日召开的年 度 股东大会 （ 2015 年 ） 审议通 过，尚待取得 江苏 银监局 核准，并自发行人 A 股 股票在 深交所 上市交易之日起 生效并施行 《金融许可证》 《中华人民共和国金融许可证》 《审计报告》 安永 于 2016 年 8 月 26 日 出具的 《 苏州 银行股份有限公司审计 报告》 （ 安永华明 [2016] 审 字第 61015205_B07 号） 《 2015 年年度报告》 《 苏州 银行股份有限公司 2015 年年度 报告》 《招股说明书》（申报稿） 发行人 为本次发行制作的《 苏州 银行股份有限公司首次公开发 行股票（ A 股）招股说明书》（申报稿） 《内控报告》 安永 于 2016 年 8 月 26 日出具的 《 苏州 银行股份有限公司内部 控制审核报告》 （ 安永华明 [2016] 专字第 61015205_B04 号 ） 《主要税种纳税情况的 专项 说明 》 安永 于 2016 年 8 月 26 日出具的 《 苏州银行股份有限公司主要 税种纳税情况的专项 说明 》 （ 安永华明 [2016] 专字第 61015205_B02 号 ） 《股本验资事项专项复 核报告》 安永于 2016 年 10 月 10 日出具 的《苏州银行股份有限公司股本 验资事项专项复核报告》 （ 安永华明 [2016] 专字第 61015205_B05 号） 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 《中华人民共和国商业银行法》 《首发办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则第 12 号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 《证券法律业务管理办 法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规 则》 《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》 《治理指引》 《商业银行公司治理指引》 中国 中华人民共和国（为本律师工作报告 之 目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 人民币元 致： 苏州 银行股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公 司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作 报告。 本所及经办律师依据上述规定以及本律师工作报告出具 之 日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事 项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发 行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应的法律责任。 引 言 一、 本所及签名律师简介 金杜是一九九三年经中华人民共和国司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事 务所。金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、天津 、苏州、青岛、 济南、三亚、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等地设有分所，其业务范围包括证券、 银行、保险、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等 法律业务领域。 本所为发行人本次发行上市出具法律意见和律师工作报告的签名律师为 张毅 律师和 刘 东亚 律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： （一）张毅 律师 张毅 律师是本所合伙人，主要从事证券、公司、收购兼并等 领域的 法律业务。 张毅 的 律师执业证号： 13101199610342275 。 在证券法律业务领域，张毅律师参与的境内境外发行股票并上市项目主要包 括：浙江 奥康鞋业股份有限公司 A 股，常州光洋轴承股份有限公司 A 股，上海电影股份有限公 司 A 股，中国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股及 H 股，上海医药集团股份有限 公司 H 股等项目 。 张毅 律师的联系方式如下： 地 址： 上海市淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 电 话：（ 0 21 ） 2412 6002 传 真：（ 0 21 ） 2412 6350 电子邮箱： zhangyi @cn.kwm.com （二）刘东亚 律师 刘东亚 律师是本所合伙人，主要从事证券、公司、收购兼并等 领域的 法律业务。 刘东 亚 的律师执业证号： 131012005 11553626 。 在证券法律业务领域，刘东亚律师参与的境内境外发行股票并上市项目主要包括：交 通银行股份有限公司 H 股及 A 股、 A 股和 H 股配股、非公开发行 A 股和 H 股、非公 开发行境内外优先股，兴业银行股份有限公司 A 股，上海电影股份有限公司 A 股，中 国太平洋保险（集团）股份有限公司 A 股及 H 股，徽商银行股份有限公司 H 股，浙商 银行股份有限公司 H 股，上海医药集团股份有限公司 H 股等项目 。 刘东亚 律师的联系方式如下： 地 址： 上海市淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层 电 话：（ 0 21 ） 2412 6186 传 真：（ 0 21 ） 2412 6350 电子邮箱： liudongya @cn.kwm.com 二、 金杜制作发行人本次发行上市律师工作报告和法律意见的工作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市 出具律师工作报告和法律意见。本所制作本律师工作报告和法律意见的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情 况编制 了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公 司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其 演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、 重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳 动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁 、行政处罚 等情况。上述法律尽职调 查文件清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及 相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐 项 回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料， 遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、 函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和 判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进 度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查 文件清单。 本所 按照《证券法律业务执 业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与 法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行 法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施 ，并逐 一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所 对从国家机关、具有管 理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等 公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见 的依据；对于不是从 公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。 本所 对于从公共机构 抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的 注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查 验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同 查验方式获 取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所 追加了必要的程序作进一步 查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对 查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职 调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复 函等 归类成册，完整保存出具 本律师工作报告 和 法律意见过程中形成的工作记录，以 及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为 本次发行上市出具法律意见的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人 提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的 安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律 法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发 行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会 议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完 善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法 律法规的要求，制定和修改了 《发行 人 章程》 、《股东大会议事规则》等一系列公司治 理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》（申报稿）有关内容的 讨论和修改，审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问 题 的解决情况、本律师工作报告和法律意见的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。 经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见。 （六）出具 本 律师工作报告和法律意见 截至本律师工作报告出具 之 日，本所 已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累 计 约 2,800 小时 。基 于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见内容真实、准确、完整，逻辑严密、 论证充分。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）根据发行人董事会和股东大会会议决议及本所核查，发行人于 2016 年 3 月 25 日召开 了 苏州银行 第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了与发行人本次发行上市相关 的议案；发行人于 2016 年 4 月 22 日召开了 苏州银行 年度股东大会（ 2015 年 ）， 会议 审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案。发行人股东大会已批准发行人本次发 行上市的方案，并授权董事会全权决定及处理与本次发行上市有关的工作，发行人本 次发行上市的方案为： 1. 股票种类：人民币普通股（ A 股）。 2. 每股面值：人民币 1.00 元。 3. 拟上市证券交易所： 上海证券交易所或深圳 证券交易所，具体由股东大会授权董 事会根据市场情况等因素决定。 4. 发行数量： 本次发行的 A 股股票数量不超过 10 亿股。实际发行的总规模将根据发 行人资本需求情况、发行人与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定。 5. 发行对象： 符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 。 6. 战略配售：根据融资规模的需要，可能在本次发行A股股票时实施战略配售，将 部分股票配售给符合法律法规要求并符合发行人发展战略要求的投资者，是否进 行战略配售及具体 配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法 规要求及市场状况确定。 7. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发 行相结合的方式或中国证监会 认可的其他发行方式。 8. 定价方式：发行价格将充分考虑现有股东整体利益，结合A股发行时资本市场和 发行人实际情况，本次A股发行定价采用通过向网下投资者询价的方式或者发行 人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 9. 承销方式：采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股 票。 10. 发行方案的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 11. 发行人股东大会 已授权董事会全权决定及处理与本次发行上市有关的工作，包括 但不限于： (1) 根据监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并 负责组织具体实施，包括但不限于上市证券交易所、发行规模、发行价格、 发行人重大承诺事项、可能涉及的战略配售（包括配售比例、配售对象等）、 发行时间、发行方式以及其他与本次发行上市方案实施有关的具体事宜； (2) 在有关A股股票发行并上市的法律法规发生变化或者监管机构关于A股股票 发行并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关法律 法规及发行人章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行上 市的具体方案等相关事项进行相应调整（包括暂停、终止发行方案的实施）； (3) 向有关政府主管部门、行业主管部门或监管机构申请办理与本次发行上市相 关的一切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府主管部门、行 业主管部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市有关的 所有必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协 议、上市协议、各种公告等）； (4) 根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用帐户； (5) 出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做出与本次发行上市有关的必须、 恰当或合适的行为； (6) 聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、收款银行及其他与本次 发行上市有关的中介机构等；决定和支付本次发行上市的相关费用； (7) 根据本次发行上市的需要，根据相关法律法规制定、修改发行人章程、议事 规则、内部管理制度等公司治理文件； (8) 在A股发行完毕后对公司章程中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相 应的修改，及向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理变更、备案、登 记事宜，办理申请A股股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜； (9) 根据本次发行上市的实际情况，向行业主管部门、工商行政管理部门等有关 监管机构办理发行人注册资本变更、公司章程变更等事项的核准/备案及工商 变更/备案登记手续等事宜； (10) 在不违反相关法律法规的情况下，办理其认为与本次发行上市有关的必须、 恰当或合适的其他事宜； (11) 根据工作需要，转授权董事长（及董事长授权人士）处理与本次发行上市有 关的事项。 综上，根据法律、行政法规、部门规章 、规范性文件 以及《公司章程》等规定，本所 认为，发行人股东大会已经依据法定程序作出了批准 发行人 发行上市的决议，上述决 议的内容合法有效，上述授权范围、程序合法 、 有效。 （二）江苏 省国资委于 2016 年 10 月 11 日下发了《 江 苏省国资委 关于 苏州 银行股份有限公 司国有股权管理 事项 的批复》（ 苏国资复 [2016]96 号）， 确认苏州国际发展集团有限公 司等 15 家法人股东所持有的发行人 814,000,000 股股份为国有股 ； 江苏省国资委 于 2016 年 10 月 28 日下发了《 江苏省国资委 关于 同意 苏州 银行股份有限公司国有股转 持的批复》（ 苏国资复 [2016]104 号）， 同意按本次发行股份上限 1,000,000,000 股计算， 将 15 家国有股东所持发行人 100,000,000 股划转全国社会保障基金理事会 ； 若发行 人实际发行 A 股数量低于发行上限 1,000,000, 000 股，国有股东转持股份数量按实际 发行股份数量作相应调整 。 （三）江苏 银监局 于 2016 年 8 月 23 日 下发 了 《中国银监会江苏监管局关于苏州银行首次公 开发行 A 股股票并上市 有关事项 的批复》 （ 苏银监复 [2016]205 号）， 原则 同意 发行人 本次发行 上市 ； 江苏银监局 于 2016 年 8 月 25 日 下发了 《 中国银监会江苏监管局 关于 苏州 银行监管意见书的函》（ 苏银监函 [2016]69 号），出具了发行人截至 201 6 年 6 月 3 0 日经营管理情况的监管意见书。 （四）发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次上市尚待获得 深交所 审核同意。 据此，发行人本次发 行上市已获得必要的发行人内部批准及授权，并已获得 江苏 银监 局 的核准，尚待中国证监会核准以及 深交所 的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人现持有 江苏 银监局于 20 12 年 10 月 16 日核发的《金融许可证》（机构编码： B0236H232050001 ）和 江苏 省工商局于 201 6 年 4 月 22 日核发的《营业执照》（ 统一 社会信用代码： 91320000768299855B ）。经本所核查，发行人自成立之日起至今依法 有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》 需要终止的情形。发行人为依法设立并合法 存续的股份有限公司，符合 《首发办法》 第八 条之规定。 （二）发行人自股份公司成立后，持续经营时间在 3 年以上， 符合《首发办法》第九条之规 定 。 （三）如本 律师工作报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完 毕 。经本所核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条 之规定。 （四）根据发行人《营业执照》， 发行人主要从事以下业务： 吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付 、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调 查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 。 经本所核查， 发行人的 业务经营 符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策， 符合《首发办法》第十一条之规定。 （五）发行人最近三年内主营业务没有发生变化。董事、高级管理人员 没有发生重大变化。 经本所核查，发行人的股权比较分散，单个股东持股比例均未超过 10% ，未有股东可 以对发行人股东大会决议、 董事会决议产生重大影响或者对发行人的经营方针、董事 和高级管理人员的提名及任免产生决定性影响。本所认为，发行人不存在控股股东或 实际控制人，发行人控制权没有发生变更。因此，发行人符合《首发办法》第十二条 之规定。 （六）截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总数为3,000,000,000股。截至2016年6 月30日，发行人存在因股东身在国外、无法联系等原因而未确权的股东，其中，未确 权的自然人股东共计99户，合计持有 发行人14,825,211股股份（约占发行人股份总 数的0.49%），不存在未确权的法人股东。根据江苏省政府办公厅于2016年9月24 日出具的《省政府办公厅关于确认苏州银行股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》 （苏政办函[2016]52号），确认发行人“历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经 主管部门批准，符合当时国家法律法规和政策规定”。本所认为，由于发行人股权分散， 未确权股份数量占发行人总股本的比例很小，因此，未确权的股份对发行人的股本结 构将不会产生重大不利影响。此外，由于发行人不存在控股股东和实际控制 人，故不 存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份发生重大权属 纠纷 的情形，符合《首发 办法》第十三条之规定。 综上 ，发行人自成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件 及《公司章程》需要终止的情形 。本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格 。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）公司本次发行上市符合《证券法》、 《商业银行法》、《商业银行资本管理办法（试行）》 等规定的相关条件 1. 根据发行人提供的资料并经本所 核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会、 监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事和外部监事），聘请 了行长、副行长、 行长助理、 董事会秘书等高级管理人员，董事会下设专门委员 会，具 备健全且运行良好的组织机构， 符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年度 以及 2016 年 1 至 6 月 实现的净利润分别为 1 ,627,097,648 元、 1,800,370,852 元 、 1,840,926,115 元 及 1,072,291,844 元 ，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人 最近三年 财务 会计 文件无虚假记载且无 其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及 第五十条第 一款第（四）项之规定。 4. 根据发行人《营业执照》和《公司章程》，发行人本次发行完成前股本总额为 3,000,000,000 元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项之规定。 5. 发行人 拟 公开 发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的 10% ，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 6. 根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人并表的资本充足率为 13.06 % 、 一级资本充足率为 10.10 % 、核心一级资本充足率为 10.10 % ，符合《商业银行法》 第三十九条第（一）款、《商业银行资 本管理办法（试行）》第二十三条以及《中 国银监会关于实施 < 商业银行资本管理办法（试行） > 过渡期安排相关事项的通知》 等相关规定。 （二）公司本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本律师工 作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格 ” 所述，发行人具有本次发 行上市的主体资格， 符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。 2. 规范运行 (1) 如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范 运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第 十四条之规定。 (2) 经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。 (3) 如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述， 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定 的任职资格，不存在《首发办法》第十六条所述之情形，符合《首发办法》 第十六条之规定。 (4) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2016年6月30日内部控制的评 估报告》以及安永 出具的 《内控报告》，发行人于2016年6月30日与财务 报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照中国银监会颁布的 《商业银行内部控制指引》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控 制，符合《首发办法》第十七条之规定。 (5) 经本所核查，除本律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（四）税务类行政 处罚”、“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所列情形外，发行人不存在《首发办 法》第十八条所述之情形，前述行政处罚及所涉及的违规行为不会对发行人 的经营和财务状况产生重大不利影响，符合《首发办法》第十八条之规定。 (6) 《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本律师工作报 告出具之日，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在发行人为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发办法》第十九条之规定。 (7) 根据《审计报告》并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人有 严格的资金管理制度；由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。 3. 财务与会计 (1) 根据《审计报告》及发行人承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人财 务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常， 符合《首发办法》第二十一条之规定。 (2) 根据发行人出具的《苏州银行股份有限公司2016年6月30日内部控制的评 估报告》以及安永 出具的 《内控报告》，发行人的内部控制符合《首发办法》 第二十二条之规定。 (3) 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编 制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之 规定。 (4) 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或 者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或 者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办 法》第二十四条之规定。 (5) 根据《审计报告》及本所核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则 恰当披露关联交易，发行人确认其与关联方之间的关联交易以市场价格进行， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。 (6) 根据《审计报告》及本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合 《首发办法》第二十六条规定之下列条件： ① 发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）均为正数且累计超过3,000万元； ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为3,000,000,000元，不少于3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 (7) 根据《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的专项报告 》、相关税务机关 出具的证明并经本所核查，报告期内，除本律师工作报告“十六、发行人的税 务”之“（四）税务类行政处罚”所述的税务处罚外，发行人依法纳税。该等税 务处罚没有对发行人的财务和经营状况产生重大不利影响。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。 (8) 根据《审计报告》、发行人承诺及本所核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。 (9) 本所已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》（申报稿）等发 行申报文件，由于《招股说明书》（申报稿）在编制过程中引用了《审计报 告》、《内控报告》的相关内容，而会计师已遵循职业道德规范，计划和实 施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证的要求，选择的 审计程序包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估，并在 进行风险评估时，考虑与财务报表编制相关的内部控制，审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报，因此，发行人上述申报文件中不存在《首发办法》第二十九 条所列之情形，符合《首发办法》第二十九条之规定。 (10) 根据《审计报告》及经本所核查，发行人不存在《首发办法》第三十条所列 之情形，符合《首发办法》第三十条之规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人设立的程序 1. 组建及验收 (1) 内部审议程序 2004 年 1 月 19 日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届理事会第五 次会议，审议通过并形成了《关于同意组建江苏东吴农村商业银行股份有限 公司的决议》，拟对苏州市区农村信用合作社联合社进行股份制改造，组建江 苏东吴农村商业银行。 2004 年 3 月 19 日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届社员代表大 会第二次全体会议，同意：（ 1 ）苏州市区农村信用合作社联合社申请组建江 苏东吴农村商业银行；（ 2 ）新设立的江苏东吴农村商业银行承继原苏州市区 农村信用合作社联合社的债权债务；（ 3 ）同意清产核资和净资产处置方案， 并授权苏州市区农村信用合作社联合社聘请具有资质的社会中介机构进行清 产核资和确认资产，并授权筹备领导小组对清产核资结果进行论证；（ 4 ） 2004 年 1 月 1 日至开业期间的经营成果，经社会中介机构评估确认后，其盈利或 亏损由苏州市区农村信用合作社联合社社员承担；（ 5 ）原苏州市区农村信用 合作社联合社股金在清产核资量化基础上，按自愿原则优先转为江苏 东吴农 村商业银行股份。 (2) 2004 年 4 月 苏州市区农村信用合作社联合社 增资 2004 年 2 月 24 日，江苏银监局、中国人民银行南京分行下发《关于常熟市 农村商业银行等 6 家农村商业银行（农村信用合作联社）增资扩股计划的批 复》（苏银监复 [2004]27 号），原则同意常熟市等 6 家农村商业银行（农村信 用合作联社） 1的增资扩股计划。 1 含苏州市区农村信用合作社联合社。 根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发 [2004]15 号）以及发行人提供的《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的请 示》 （苏东农筹发 [2004]1 号）、《江苏东吴农村商业 银行筹建方案》 ，苏州市 区农村信用合作社联合社于 2004 年 4 月底完成了增资扩股工作，股金由原 来的 15,000 万元增加至 50,006.15 万元。 2004 年 4 月 22 日，苏州天中会计师事务所出具 《验资报告》（天中验字 [ 2004 ] 第 520 号） ，截至 2004 年 4 月 22 日止，苏州市区农村信用合作社联合社已 收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 35,006.15 万元，其中，江苏吴中 教育投资有限公司、苏州市吴中区东吴建筑工程有限公司等 15 家法人股东 合计 缴纳新增注册资本 11,550 万 元 ；龚炳根、姚金荣等 1,511 个社会自然人 股 东合计 缴纳新增注册资本 18,447 万 元 ；徐锡伟、朱理清等 922 个内部职 工股东合计 缴纳新增注册资本 5,009.15 万 元 。 2004 年 5 月 18 日 ， 苏州银监分局下发《关于苏州市区农村信用合作联社变 更注册资本和章程的批复》（苏州银监发 [2004]111 号） ，同意苏州市区农村信 用合作社联合社 注册资本变更为 50,006.15 万元。 (3) 以 2003 年 12 月 31 日 为基准日的清产核资、资产评估 根据发行人提供的《苏州市区农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资 产处置工作方案》， 为组建江苏东吴农村商业银行 ，以 2003 年 12 月 31 日 为 基准日 ， 苏州市区农村信用合作社联合社 开展了 清产核资 工作 ，清产核资的 范围为苏州市区农村信用合作社联合社及所属 44 家信用社截止 2003 年 12 月 31 日全部资产、负债及所有者权益。 根据上述清产核资方案， 2004 年 7 月 5 日，苏州天中会计师事务所 对苏州 市区农村信用合作社联合社的固定资产（含土地使用权）进行了评估并 出具 了《苏州市区农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（天中评字 [2004] 第 025 号） ，经评估，截至 2003 年 12 月 31 日， 本次所评资产的账面 值为 7,367.83 万元， 调整后账面值为 7,367.83 万元 ， 评估价值为 26,065.22 万元 。 2004 年 7 月 7 日，苏州天中会计师事务所出具了《苏州市区农村信用合作 社联合社清产核资报告》（天中审字 [2004] 第 443 号）和《财务审核报告》（天 中审字 [2004] 第 443 - 1 号） 。 根据江苏银监局验收小组提出的 验收整改意见 ， 苏州天中会计师事务所 于 2004 年 8 月 12 日 出具了《关于 “ 苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报 告 ” 的调整补充报告》（天中审字 [2004] 第 443 - 2 号） ， 经 调整后 ，截 至 2003 年 12 月 31 日 苏州市区农村信用合作社联合社 的 资产总额为 13,748,60 0,764.52 元，负债总额为 13,597,002,271.33 元 ，净资产为 151,598,493.19 元 。 根据 上述清产核资结果， 苏州市区农村信用合作社联合社、江苏东吴农村商 业银行筹备工作领导小组、苏州天中会计师事务所 三方共同签署了 《苏州市 区农村信用合作社联合社组建农村商业银行清产核资净资产确认书》 。 经 清产 核资 确认，截至 2003 年 12 月 31 日，苏州市区农村信用合作社联合社的账 面所有者权益为 18,558.92 万元，评估确认的净资产为 15,159.85 万元， 其 中的原股金 15,000 万元按 1 ： 1 的比例归属原股东 ，根据原股东的意愿，可 以转作改制后的农村商业银行的股金，也可以退还；法定公益金属于职工权 益，转作农村商业银行的公益金，用于农村商业银行今后的职工福利。 2. 筹建 2004 年 8 月 16 日，苏州市人民政府向江苏银监局出具《关于同意将苏州市区农 村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府 函 [2004]29 号），同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村 商业银行。 2004 年 8 月 18 日， 江苏东吴农村商业银行筹备领导小组向中国银监会上报《关 于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的请 示》（苏东农筹发 [2004]1 号），申 请对苏州市区农村信用合作社联合社 进行股份制改造，组建江苏东吴农村商业银 行。 2004 年 9 月 29 日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅 关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发 [2004]264 号）， 同意江苏东吴农村商业银行的筹建方案。 2004 年 11 月 5 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字 [2004] 第 558 号）、《股东资格审核证明》（天中验字 [ 2004 ] 第 558 - 1 号），截至 2004 年 10 月 28 日，发行人已收到其全部股东 缴纳的注册资本人民币 50,005 万元。其中， 江苏吴中教育投资有限公司等 46 个法人股东合计认缴 14,140 万股，持股比例为 28.28% ；龚炳根等 2,221 个社会自然人股东合计认缴 26,388.1 万股，持股比例为 52.77% ；徐锡伟等 1,228 个内部职工股股东合计认缴 9,476.9 万股，持股比例为 18.95% 。 3. 开业 2004 年 12 月 17 日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴 农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2004]211 号），同意江苏东吴农 村商业银行开业，并核准《公司章程》；江 苏东吴农村商业银行开业的同时，苏州 市区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为江 苏东吴农村商业银行的债权债务。 2004 年 12 月 21 日，发行人取得江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码： G10313050H0004 ）。 2004 年 12 月 24 日，发行人取得 江苏省 工商局 颁发的《企业法人营业执照》（注 册号： 3200002103210 ）。 综上，本所认为，发行人的设立系依据 法律、行政法规、部门规章及规范性文件 进行 的， 设立过程中履行了清产核资、 资产评估、 验资等必要程序，符合当时的法律 法规 ， 并 已获得法律法规规定的相关政府主管部门的批准。 （二）发 起 人协议 2004 年 8 月 6 日至 2004 年 8 月 10 日期间， 发起人 股东共同签署了《江苏东吴农村 商业银行发起人协议 》，同意以发起设立的方式设立 江苏东吴农村商业银行。《江苏东 吴农村商业银行发起人协议》对江苏东吴农村商业银行的业务范围和经营宗旨、股份 和注册资本、发起人权利和义务 等进行了约定。 经 本所 核查，本所认为，《江苏东吴农村商业银行发起人协议》的内容符合当时 有效的 法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的规定。 （三） 发行人设立过程中有关清产核资、 资产 评估与验资等事项 1. 清产核 资与 资产 评估 根据 《苏州市区农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》 及发行人的说明， 苏州市区农村信用合作社联合社 清产核资与 资产 评估的程序如 下： (1) 经江苏东吴农村商业银行筹备领导小组研究并报苏州银监分局同意， 江苏东 吴农村商业银行筹备领导小组委托苏州市天中会计师事务所 进行清产核资 ， 清产核资的范围为苏州市区农村信用合作社联合社及所属 44 家信用社截止 2003 年 12 月 31 日全部资产、负债及所有者权益。 (2) 2004 年 7 月 5 日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用合作社联合社 的固定资产（含土地使用权）进行了 评估并出具了《苏州市区农村信用合作 社联合社固定资产评估报告书》（天中评字 [2004] 第 025 号），经评估，截至 2003 年 12 月 31 日，本次所评资产的账面值为 7,367.83 万元，调整后账面 值为 7,367.83 万元，评估价值为 26,065.22 万元。 (3) 2004 年 7 月 7 日，苏州天中会计师事务所出具了《苏州市区农村信用合作社 联合社清产核资报告》（天中审字 [2004] 第 443 号）和《财务审核报告》（天 中审字 [2004] 第 443 - 1 号）。 (4) 清产核资工作结束后， 江苏银监局于 2004 年 7 月 27 日至 30 日 对清产核资 工作进行 了现场 验收 。 (5) 按照江苏银监局 的验收整改要求， 苏州天中会计师事务所于 2004 年 8 月 12 日出具了 《关于 “ 苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告 ” 的调整补充 报告》（天中审字 [2004] 第 443 - 2 号）， 经 调整后，截至 2003 年 12 月 31 日 苏州市区农村信用合作社联合社的资产总额为 13,748,600,764.52 元，负债 总额为 13,597,002,271.33 元，净资产为 151,598,493.19 元。 其中，实收资 本 15,000 万元，均为股金；盈余公积 159.85 万元，均为法定公益金。 (6) 上述 经 调整 的清产核资 后的净 资产 结果 由 苏州市区农村信用合作社联合社、 江苏东吴农村商业银行筹备工作领导小组、苏州天中会计师事务所三方共同 确认并签署了《苏州市区农村信用合作社联合社组建农村商业银行清产核资 净资产确认书》。 2. 验资 2004 年 11 月 5 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字 [2004] 第 558 号）。根据该《验资报告》， 截至 2004 年 10 月 28 日，发行人已收到其全部股 东缴纳的注册资本人民币 50,005 万元。其中，江苏吴中教育投资有限公司等 46 个法人股东合计认缴 14,140 万股，持股比例为 28.28% ；龚炳根等 2,221 个社会 自然人股东合计认缴 26,388.1 万股，持股比例为 52.77% ；徐锡伟等 1,228 个内 部职工股股东合计认缴 9,476.9 万股，持股比例为 18.95% 。 根据 安永 出具的《 股本 验资 事项专项 复核报告》， 该次验资报告在所有重大方面不 存在不符合 《中国注册会计师审计准则第 1602 号 —— 验资》的要求的情况 。 （四）发行人的创立大会 2004 年 11 月 26 日， 江苏东吴农村商业银行召开创立大会暨第一届股东大会 ，实到股 东代表 118 人，占总股份数的 96% 。创立大会审议通过了 《江苏东吴农村商业银行筹 建工作报告》、 《江苏东吴农村商业银 行股份有限公司章程（草案）》 、 《关于江苏东吴农 村商业银行 股份有限公司 承继苏州市区农村信用合作社联合社债权债务的议案》等 10 项 议案，并选举产生了首届董事会和监事会。 2004 年 11 月 26 日，江苏苏州五洲信友律师事务所 律师见证了江苏东吴农村商业银行 股份有限公司创立大会并 出具 法律意见书， 证明 江苏东吴农村商业银行 创立大会的召 集程序合法，出席人员资格合法，大会程序合法，大会表决结果合法有效。 经 本所 核查，本所认为， 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （五）发行人名称的变 更 经中国银监会于 2010 年 4 月 20 日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股 份有限公司进一步深化改革的批复》（银监复 [2010]164 号）以及中国银监会于 2010 年 9 月 19 日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司更名的批 复》（银监复 [2010]440 号）同意，发行人更名为 “ 苏州银行股份有限公司 ” 。 发行人于 2010 年 9 月 21 日取得更名后的《金融许可证》 （机构编码： B0236H232050001 ） ，并于 2010 年 9 月 25 日取得 更名 后的《企业法人营业执照》（注 册号： 320500000039 152 ）。 2011 年 3 月 17 日，中国银监会下发《 中国银监会 关于调整苏州银行股份有限公司监 管隶属关系的批复》（银监复 [2011]82 号）， 同意 发行人监管隶属关系由农村中小金融 机构监管序列调整为中小商业银行监管序列。 经本所核查，发行人 的该次 更名已得到 相关政府主管部门 的批准。 五、 发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围内的业务。发行人目前持有江苏银 监局于2012年10月16日核发的《金融许可证》（机构编码：B0236H232050001）。 根据《审计报告》、《2015年年度报告》及发行人确认 并经本所核查，发行人独立从 事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。本所认为，截至本律师工作报告出具 之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）发行人的资产独立完整 截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述的少 部分房地产有待办理房屋所有权证及国有土地使用权证外，发行人拥有与其业务经营 有关的土地、房屋以及商标、软件著作权、域名等知识产权的所有权或者使用权，发 行人的资产与股东的资产完全分离。本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行 人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故发行人的高级管理人员不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所认为，截至 本律师工作报告出具之日， 发行人的人员独立。 （四）发行人的财务独立 发行人设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范、独立的财 务会计制度和对分支机构的财务管理制度。 由于发行人不 存在控 股股东、实际控制人，故不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情况。本所认为， 截至 本律师工作报告出具之日， 发行人的财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据《 公司章程》及股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本所核查， 发行人 设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了行长、副行长、 行长助理、 董事会秘书等 高级管理人员 。发行人设置了 董事会 办公室、 监事会办公室、 公司银行 总 部、 零售银 行 总 部 、金融市场 总 部、 战略发展部 、 办公室、 人力资源部、 计划财务部、法律 合规 部 、风险管理部、特殊资产管理部、信息科技部、稽核审计部 等 业务及职能部门。 发 行人独立行使经营管理职权，由于发行人不存在控股股东、实际控制人，故发行人 不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间机构混同的情形。本所认为，截 至本律师工作报告出具之日， 发行人的机构独立。 （六）发行人的业务独立 发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务。 由于发行人不存在控股 股东、实际控制人，故发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业存在 同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。 本所认为，截至 本律师工作报告出具之日 ， 发行人的业务独立。 综上，经本所核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产、人员、 财务、机构、业务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 （一）发起人 1. 发起人的资格 根据中国银监会办公厅于 2004 年 9 月 29 日下发的《中国银行业监督管理委员会 办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发 [2004]264 号）、中国银监会于 2004 年 12 月 17 日下发的《 中国银行业监督管理 委员会 关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2004]211 号） 以及 《江苏东 吴农村商业银行发起人协议》，发行人在原苏州市区农村信用合 作社联合社清产核资的基础上，由 46 个法人股东和 3,449 个自然人股东共同发起 设立。 根据苏州天中会计师事务所于 2004 年 11 月 5 日出具的《验资报告》（天中验字 [2004] 第 558 号） 、 《股东资格审核证明》（天中验字 [2004] 第 588 - 1 号），发行人 设 立过程中的 46 个法人股东和 3,499 个自然人股东的 股东资格 审核情况如下： (1) 该等发行人的法人股东 ： ① 均有经企业行政主管机关或董事会（股东会）批 准向金融机构投资的文件； ② 均为经工商行政管理部门注册登记的具有法 人 资格的企业； ③ 经营业绩良好，最近三年连续盈利； ④ 净资产均达到总资产 的 30% ； ⑤ 对金融机构投资的累计金额加上企业其他投资的累计金额均不超 过本企业净资产的 50% 。 (2) 该等发行人的自然人股东均提供了身份证、户籍证明等资料，且均为已达到 18 周岁的自然人。 2. 发起人的人数、住所及出资比例 根据发行人设立时的章程和相关政府部门的批准文件、苏州天中会计师事务所出 具的《验资报告》（天中验字 [2004] 第 558 号），江苏吴中教育投资有限公司等 46 个法人股东合计认缴 14,140 万股，持股比例为 28.28% ；龚炳根等 2,221 个社 会 自然人股东合计认缴 26,388.1 万股，持股比例为 52.77% ；徐锡伟等 1,228 个内 部职工股股东合计认缴 9,476.9 万股，持股比例为 18.95% 。 虽然发行人设立时的发起人人数超过 200 人，与现行有效的《公司法》规定不符， 但发起人设立当时有效的《公司法》只要求股份公司发起人不得低于 5 人，并未 规定人数上限，因此，发行人发起人人数符合当时适用的《公司法》的规定，合 法、有效。 综上，经本所核查，本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的 相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 3. 发起人的出资 根据苏州天中会计师事务所于 2004 年 11 月 5 日出具的《验资报告》（天中验字 [ 2004 ] 第 558 号），经审验，截至 2004 年 10 月 28 日，发行人已收到其全部股东 缴纳的注册资本人民币 50,005 万元。其中， 46 家法人股东认购 14,140 万股计 1,4140 万元，占股本总额的 28.28% ； 3,449 个自然人股东认购 35,865 万股计 35,865 万元，占股本总额的 71.72% 。 经 本所 核查，本所认为，发行人目前拥有 的 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕 ，各发起人已投入发行 人的资产产权关系清晰。 （二）目前的股东 情况 1. 现有股本情况 根据发行人提供的股东名册并经本所核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行 人现有股东3,719名，股本总额为3,000,000 ,000股。其中，法人股东120名， 所持股份数额为2,337,207,319股，占发行人股本总额的77.91%；自然人股东 3,599名，所持股份数额为662,792,681股，占发行人股本总额的22.09%。 2. 股 权 确 认 及 登记 托管情况 2014 年 8 月 1 日， 发行人 与 江苏省股权登记中心及 苏州股权登记托 管中心 共同 签 订了《非上市股份有限公司股权登记托管协议书》，正式启动发行人 全 部股东的股 权确认及登记托管工作。 截至 2016年6月30日， 发行人 已完成确权的股东 3,620 名 ， 其中， 120 名法人 股东全部完成确权， 3,500 名自然人股东完成确权 ； 发行人 已完成确权的股份 数额 为 2 , 985 , 174 , 789 股，占 发行人 总股本 的 比例 为 99.51% 。 截至 2016年6月30日， 发行人尚 有 99 名 自然人股东未确权，股份数 额 为 1 4 , 825 , 211 股，占 发行人 总股本的比例为 0.49% 。 根据发行人的说明并 经 本所 核 查， 发行人 与江苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心协商后决定设立 “ 苏州 银行未确权股份集中管理专户 ” ，以暂存上述 99 名自然人 股东持有的股份，由江 苏省股权登记中心及苏州股权登记托管中心和发行人共同负责，进行专户管理。 本所认为，发行人 已通过股权登记托管中心 对发行人股份 进行了确 权 及登记托管 工作， 发行人 未确权 股东 的持股比例较低，不会对 发行人 股权结构的稳定性产生 重大影响。 3. 持有发行人 5% 以上股份的股东情况 根据发行人提供的相关资料并 经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，持有 发行人 5% 以上股份的股东情况如下： (1) 国发集团 截至本律师工作报告出具之日， 国发集团持有发行人 30,000 万股股份，占发 行人 总股本 的 10% 。 国发集团 为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会下 属的国有独资公司， 成立于 1995 年 8 月 3 日，现持有 苏州市工商局 核发的 统一社会信用代码为 91320500137758728U 的《营业执照》，法定代表人 为 黄建林，注册资本为 250 ,000 万元，住所地为 江苏省苏州市人民路 3118 号 国发大厦北楼 ，经营范围为：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物 资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (2) 虹达运输 截至本律师工作报告出具之日， 虹达运输持有 发行人 19,500 万股股份，占发 行人股本总额的 6.5% 。 虹达运输为江苏沙钢集团有限公司下属全资子公司， 成立于 1993 年 10 月 6 日，现持有张家港市 市场监督管理局 核发的 统一社会 信用代码 为 91320582251551827R 的《营业执照》，法定代表人 为 陆士东， 注册资本为 348,000 万元，住所地为张家港市锦丰镇，经营范围为：汽车货 运、起重服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (3) 园区 经发 截至本律师工作报告出具之日， 园区经发持有发行人 18,000 万股股份，占发 行人 总股本 的 6% 。 园区经发为苏 州工业园区管理委员会下属的国有独资公 司，（未完）  |