[发行]苏州银行:首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要
说明: 颜体logo 苏州银行股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股意向 书 摘要 ） （住所：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号） 联合保荐机构 （主承销商） 说明: 东吴 说明: C:\Users\User\Desktop\CMS logo.jpg 住所：深圳市福田区 福田街道福华一路 111 号 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 声明............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 3 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10 一、滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 10 二、上市后的股利分配政策 .................................................................................. 10 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 第三节 本行基本情况 ............................................................................................... 14 一、 本行基本情况 ................................................................................................ 14 二、 本行历史沿革 ................................................................................................ 14 三、 本行股本和股东情况 .................................................................................... 30 四、 本行业务情况 ................................................................................................ 44 五、 本行资产情况 ................................................................................................ 61 六、 同业竞争与关联交易 .................................................................................... 67 七、 董事、监事和高级管理人员 ........................................................................ 95 八、 财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................... 109 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 131 一、募集资金总量及其依据 ................................................................................ 131 二、募集资金用途 ................................................................................................ 131 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .................................... 131 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 132 一、 风险因素 ...................................................................................................... 132 二、 其他重要事项 .............................................................................................. 133 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 138 一、本次发行的有关当事人 ................................................................................ 138 二、有关本次发行的重要时间安排 .................................................................... 139 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 140 释义 本 招股意向 书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本行/发行人/苏州银行/ 本公司 指 苏州银行股份有限公司，更名前为江苏东吴农村 商业银行股份有限公司 东吴农商银行 指 江苏东吴农村商业银行股份有限公司，本行曾用 名 本次发行/本次A股发行/ 本次公开发行 指 本行根据本招股意向书摘要所载条件公开发行 A股的行为 本招股意向书摘要 指 本行为本次发行而制作的《苏州银行股份有限公 司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要》 联合保荐机构/主承销商 指 招商证券股份有限公司（“招商证券”）、东吴 证券股份有限公司（“东吴证券”） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师/安永华明会计师 事务所 指 除非特别指出，本文会计师均指安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《苏州银行股份有限公司章程》，本行当前使用 的章程 《股东大会议事规则》 指 《苏州银行股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《苏州银行股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《苏州银行股份有限公司独立董事工作制度》 《行长工作规则》 指 《苏州银行股份有限公司行长工作规则》 《董事会秘书工作制度》 指 《苏州银行股份有限公司董事会秘书工作制度》 《公司章程（草案）》 指 为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引》 等全面修订的《公司章程》，在本行首次公开发 行A股股票并上市之日起生效并实施 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家工商行政管理总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 人民银行/央行/中央银行 指 中国人民银行 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会。根据《深化党和国 家机构改革方案》，国务院组建中国银行保险监 督管理委员会，不再保留中国银行业监督管理委 员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督管理委员会。根据《深化党和国家 机构改革方案》，国务院组建中国银行保险监督 管理委员会，不再保留中国保险监督管理委员会 中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 国家外汇管理局/外汇管 理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 江苏国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 苏州银监分局 指 中国银行业监督管理委员会苏州监管分局 苏州国资委 指 苏州市国有资产监督管理委员会 苏州工商局 指 苏州市工商行政管理局 大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）、 中国农业银行股份有限公司（“农业银行”）、 中国银行股份有限公司（“中国银行”）、中国 建设银行股份有限公司（“建设银行”）和交通 银行股份有限公司（“交通银行”） 股份制商业银行 指 中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限 公司（“光大银行”）、华夏银行股份有限公司、 广东发展银行股份有限公司（“广发银行”）、 平安银行股份有限公司（“平安银行”）、招商 银行股份有限公司（“招商银行”）、上海浦东 发展银行股份有限公司（“浦发银行”）、兴业 银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公 司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限 公司和渤海银行股份有限公司 国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司 虹达运输 指 张家港市虹达运输有限公司 园区经发 指 苏州工业园区经济发展有限公司 波司登股份 指 波司登股份有限公司 盛虹集团 指 盛虹集团有限公司 吴中集团 指 江苏吴中集团有限公司 苏州城投 指 苏州城市建设投资发展有限责任公司 国泰国际 指 江苏国泰国际集团有限公司 海竞信科 指 苏州海竞信息科技集团有限公司 江南化纤 指 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 江苏资管 指 江苏资产管理有限公司 华融资管 指 中国华融资产管理股份有限公司 东方资管 指 中国东方资产管理公司 新浒投资 指 苏州新浒投资发展有限公司 宏利来服饰 指 苏州市宏利来服饰有限公司 吴中教育 指 江苏吴中教育投资有限公司 永钢集团 指 江苏永钢集团有限公司 华芳集团 指 华芳集团有限公司 三威企业集团 指 苏州三威企业集团有限公司 东吴建筑 指 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 宿豫东吴村镇银行 指 江苏宿豫东吴村镇银行有限责任公司 沭阳东吴村镇银行 指 江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司 泗阳东吴村镇银行 指 江苏泗阳东吴村镇银行股份有限公司 泗洪东吴村镇银行 指 江苏泗洪东吴村镇银行有限责任公司 苏州金融租赁 指 苏州金融租赁股份有限公司 江苏盐城农商银行 指 江苏盐城农村商业银行股份有限公司 连云港东方农商银行 指 连云港东方农村商业银行股份有限公司 丰立集团 指 丰立集团有限公司 资本充足率 指 根据2013年1月1日起实施的《商业银行资本 管理办法（试行）》规定，商业银行持有的、符 合该办法的资本与商业银行风险加权资产之间 的比率 一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定， 商业银行持有的、符合该办法的一级资本与商业 银行风险加权资产之间的比率 核心一级资本充足率 指 根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定， 商业银行持有的、符合该办法的核心一级资本与 商业银行风险加权资产之间的比率 巴塞尔资本协议/巴塞尔 资本协议I 指 1988年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《统 一资本计量和资本标准的国际协议》 巴塞尔新资本协议/巴塞 尔资本协议II/新资本协 议 指 2004年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《统 一资本计量和资本标准的国际协议：修订框架》 巴塞尔资本协议III 指 2010年由巴塞尔银行监管委员会正式发布的《第 三版巴塞尔协议》 GDP 指 Gross Domestic Product，即国内生产总值，指按 市场价格计算的一个国家（或地区）所有常住单 位在一定时期内生产活动的最终成果 IPC 指 Internationale Projekt Consult（德文），即国际项 目咨询管理公司（德国） P2P 指 Peer to Peer，即互联网金融点对点借贷平台 ATM 指 Automatic Teller Machine，即自动取款机 IT 指 Information Technology，即信息技术 CRS 指 Cash Recycling System，即存取款循环一体机 BST 指 Bank Self-service Terminal，即银行自助终端 PBOC3.0 指 The People's Bank of China 3.0，中国人民银行颁 布的金融集成电路（IC）卡规范 SHIBOR 指 Shanghai Interbank Offered Rate，即上海银行间同 业拆放利率 ComStar系统 指 ComStar资金业务管理整体解决方案 微型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型 标准规定》微型企业标准的企业 小型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型 标准规定》小型企业标准的企业 中小微型企业 指 符合工信部等四部门联合发布的《中小企业划型 标准规定》中小微型企业标准的企业 大型企业 指 根据《中小企业划型标准规定》的标准，除中型 企业、小型企业和微型企业（“中小微型企业”） 以外的企业 不良贷款 指 在中国人民银行颁发的《贷款风险分类指导原 则》生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分 类的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 元 指 人民币元 报告期、报告期内 指 自2016年1月1日起至2018年12月31日止的 期间 报告期末 指 2018年12月31日 报告期各期 指 2018 年 、 20 17 年 及 2016 年 报告期各期末 指 2 018 年 12 月 3 1 日 、 2017 年 12 月 31 日 及 2016 年 12 月 31 日 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《银行业监督管理法》 指 《中华人民共和国银行业监督管理法》 《企业会计准则》 指 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则- 基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准 则、应用指南、解释以及其他相关规定 苏州信托 指 苏州信托有限公司 信用再担保 指 苏州市信用再担保有限公司 国发创投 指 苏州国发创业投资控股有限公司 住房担保 指 苏州市住房置业担保有限公司 企业征信 指 苏州企业征信服务有限公司 营财投资 指 苏州营财投资集团有限公司 盘门旅游 指 苏州盘门旅游开发有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 国发物业 指 苏州市国发物业管理有限公司 基础设施投资 指 苏州市基础设施投资管理有限公司 苏信创投 指 苏州市苏信创业投资有限公司 苏信宜和投资 指 苏州苏信宜和投资管理有限公司 新东吴优胜 指 上海新东吴优胜资产管理有限公司 东吴期货 指 东吴期货有限公司 东吴创投 指 东吴创业投资有限公司 东吴基金 指 东吴基金管理有限公司 东吴创新资本 指 东吴创新资本管理有限责任公司 国发不动产投资 指 苏州国发不动产投资管理有限公司 国发并购投资 指 苏州国发并购投资管理有限公司 国发资产管理 指 苏州国发资产管理有限公司 国发股权投资基金 指 苏州国发股权投资基金管理有限公司 国发创投（香港） 指 国发创业投资控股（香港）有限公司 国发高铁文化创投 指 苏州国发高铁文化创业投资管理有限公司 东吴创投（徐州） 指 东吴创业投资（徐州）有限责任公司 东吴并购资本管理（上 海） 指 东吴并购资本管理（上海）有限公司 东吴并购股权投资基金 （上海） 指 东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限 合伙） 国发投资管理 指 盐城国发投资管理有限公司 友谊外事汽车服务 指 苏州市友谊外事汽车服务有限公司 东吴玖盈 指 上海东吴玖盈投资管理有限公司 东吴阳澄投资管理 指 昆山东吴阳澄投资管理有限公司 东吴证券中新（新加坡） 指 东吴证券中新（新加坡）有限公司 东吴阳澄创投 指 昆山东吴阳澄创业投资中心（有限合伙） 苏信百汇资产管理 指 苏州苏信百汇资产管理有限公司 国发商业保理 指 苏州国发商业保理有限公司 苏信创新资产管理 指 苏州苏信创新资产管理有限公司 东吴城建资管 指 苏州东吴城市建设资产管理有限公司 东吴丹生创投 指 宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业 （有限合伙） 东并投资 指 苏州工业园区东并投资管理有限公司 东吴证券（香港） 指 东吴证券（香港）金融控股有限公司 道通期货 指 道通期货经纪有限公司 保税区荣德 指 张家港保税区荣德贸易有限公司 沙钢宾馆 指 张家港市沙钢宾馆有限公司 恒荣世纪 指 宁波恒荣世纪海运有限公司 独墅湖科教 指 苏州独墅湖科教发展有限公司 园区国际货运 指 苏州工业园区国际货运有限公司 元禾控股 指 苏州元禾控股股份有限公司 宿迁园区开发 指 江苏省苏州宿迁工业园区开发有限公司 东吴人寿 指 东吴人寿保险股份有限公司 鄂尔多斯农村商业银行/ 鄂尔多斯农商行 指 鄂尔多斯农村商业银行股份有限公司 宁波银行北京分行 指 宁波银行股份有限公司北京分行 民生银行三亚分行 指 中国民生银行股份有限公司三亚分行 国发中小企业担保 指 苏州国发中小企业担保投资有限公司 市民卡公司 指 苏州市民卡有限公司 禾裕金融 指 苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司 融华租赁 指 苏州融华租赁有限公司 物流中心 指 苏州物流中心有限公司 园区 指 苏州工业园区 “两会一层” 指 董事会、监事会、高管层 “三违反” 指 违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章 “三套利” 指 监管套利、空转套利、关联套利 “四不当” 指 不当创新、不当交易、不当激励、不当收费 “一意见四治理” 指 《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意 见》（银监发[2017]4号）、“两会一层”治理、 “三违反”治理、“三套利”治理、“四不当” 治理 本 招股意向 书 摘要 中任何表 格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍 五入所致。 第一节 重大事项提示 一、 滚存利润的分配安排 2016年4月22日，本行年度股东大会（2015年）审议通过了《关于苏州银 行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。 根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：除进行年度利 润分配之外，在本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市 完成后的全体股东按照持股比例共同享有。 二、 上市后的股利分配政策 2016年4月22日，本行年度股东大会（2015年）审议通过了《关于苏州银 行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。 本行利润分配政策的具体内容如下： （一）本规划的制订原则 根据《公司法》及本行《公司章程》的规定，本行股票全部为普通股。本行 将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。 本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行 将优先采取现金方式分配股利。 （二）制订本规划的考虑因素 本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合考虑本 行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配 作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （三）分红回报规划的具体方案 1 、利润分配的顺序 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定 公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足 以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否 则不得进行后续分配。 本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持 有的股份比例分配。 2、利润分配的形式和期间间隔 本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结 合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例 若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不 得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年 度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的， 可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配 利润的10%。 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）回报规划的决策和监督机制 本行董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决 策程序进行监督。 如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的 利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东 提供网络投票方式进行表决。 （五）利润分配方案的实施 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）回报规划的制订周期和调整机制 1 、本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划，并确保 应每 3 年制订 1 次股东回报规划，就未来 3 年的分红政策进行规划。本行董事会在 制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、 独立董事、外部监事的意 见和建议。本行董事会制订的分红政策及 3 年股东回报 规划报股东大会批准后实施。 2 、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化 并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行 可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述， 详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大 会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，本行应为股东提供网 络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小 股东的意见。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过333,333,334股，实际发行的总规模将根据发行人资 本需求情况、发行人与监管机构沟通情况和发行时市场情 况等决定 每股发行价格： 【】元（按照《证券发行与承销管理办法》规定的定价方 式，或国家有关部门规定的其他方式定价） 发行市盈率： 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产： 7.854元（按本行截至2018年12月31日经审计的归属于 母公司股东权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（按本行截至2018年12月31日经审计的归属于母 公司股东权益加上本次募集资金净额后除以发行后总股本 计算） 发行市净率： 【】倍（按发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众 投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他 发行方式 发行对象： 符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购 买的除外） 承销方式： 采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式 承销本次发行的股票 预计募集资金总额： 【】元 预计募集资金净额： 【】元 发行费用概算： 本次发行费用总额为4,969.31万元，其中保荐、承销费用 为3,460.38万元，会计师费用为274.06万元，律师费用为 386.79万元，发行手续费用为178.27万元，用于本次发行 的信息披露费用为669.81万元 （注：本次发行费用均为不含增值税金额） 拟上市地点： 深圳证券交易所 第三节 本行基本情况 一、 本行基本情况 中文名称：苏州银行股份有限公司 英文名称： BANK OF SUZHOU CO., LTD. 中文简称：苏州银行 英文简称： BA NK OF SUZHOU 法定代表人：王兰凤 注册资本： 300,000 万元 注册地址：江苏省苏州工业园区钟园路 728 号 邮政编码： 215028 电话号码： 0512 - 6986 8556 传真号码： 0512 - 6986 8409 互联网网址： www.suzhoubank.com 电子信箱： dongban@suzhoubank.com 二、 本行历史沿革 （一） 设立 1 、苏州市区农村信用合作社联合社的内部审议程序 根据《国务院关于印发农村信用社改革试点方案的通知》（国发 [2003]15 号） 和《中国银行业监督管理委员会关于印发〈 农村商业银行管理暂行规定〉和〈农 村合作银行管理暂行规定〉的通知》（银监发 [2003]10 号）的精神，结合苏州市 区经济结构、发展和苏州市区农村信用合作社联合社发展现状， 2004 年 1 月 19 日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届理事会第五次会议，审议通过并 形成了《关于同意组建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的决议》，拟对苏州 市区农村信用合作社联合社进行股份制改造，组建东吴农商银行。 2004 年 3 月 19 日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届社员代表大 会第二次全体会议，审议通过了《同意苏州市区农村信用合作社联 合社申请组建 江苏东吴农村商业银行股份有限公司》决议，一致同意：（ 1 ）苏州市区农村信 用合作社联合社申请组建东吴农商银行；（ 2 ）新设立的东吴农商银行承继原苏 州市区农村信用合作社联合社的债权债务；（ 3 ）同意清产核资和净资产处置方 案，并授权苏州市区农村信用合作社联合社聘请具有资质的社会中介机构进行清 产核资和确认资产，并授权筹备领导小组对清产核资结果进行论证；（ 4 ） 2004 年 1 月 1 日至开业期间的经营成果，经社会中介机构评估确认后，其盈利或亏损 由苏州市区农村信用合作社联合社社员承担；（ 5 ）原苏州市区农村信用合作社 联合社 股金在清产核资量化基础上，按自愿原则优先转为东吴农商银行股份。 2 、 2004 年 4 月苏州市区农村信用合作社联合社增资 为了顺利组建东吴农商银行， 2004 年 2 月 24 日，江苏银监局、中国人民银 行南京分行下发《关于常熟市农村商业银行等 6 家农村商业银行（农村信用合作 联社）增资扩股计划的批复》（苏银监复 [2004]27 号），原则同意常熟市等 6 家 农村商业银行（农村信用合作联社）的增资扩股计划。 根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发 [2004]15 号）以及发行人提供的《关于筹建江苏东吴农村商业银行股 份有限公司的请示》 （苏东农筹发 [2004]1 号）、《江苏东吴农村商业银行筹建方案》，苏州市区农 村信用合作社联合社于 2004 年 4 月底完成了增资扩股工作，股金由原来的 15,000 万元增加至 50,006.15 万元。 2004 年 4 月 22 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字（ 2004 ） 第 520 号），截至 2004 年 4 月 22 日止，苏州市区农村信用合作社联合社已收到 股东缴纳的新增注册资本合计人民币 35,006.15 万元，其中，江苏吴中教育投资 有限公司、苏州市吴中区东吴建筑工程有限公司等 15 家法人股东合计缴纳新 增 注册资本 11,550 万元；龚炳根、姚金荣等 1,511 个社会自然人股东合计缴纳新增 注册资本 18,447 万元；徐锡伟、朱理清等 922 个内部职工股东合计缴纳新增注 册资本 5,009.15 万元。 2004 年 5 月 18 日，苏州银监分局下发《关于苏州市区农村信用合作联社变 更注册资本和章程的批复》（苏州银监发 [2004]111 号），同意苏州市区农村信 用合作社联合社注册资本变更为 50,006.15 万元。 3 、苏州市区农村信用合作社联合社的清产核资 2004 年 7 月 5 日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用合作社联合 社的固定资 产（含土地使用权）进行了评估并出具了《苏州市区农村信用合作社 联合社固定资产评估报告书》（天中评字（ 2004 ）第 025 号），经评估，截至 2003 年 12 月 31 日，本次所评资产的账面值为 7,367.83 万元，评估价值为 26,065.22 万元。 2004 年 7 月 7 日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用合作社联合 社以 2003 年 12 月 31 日为基准日的资产、负债和所有者权益进行了全面的清产 核资，出具了《苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告》（天中审字（ 2004 ） 第 443 号）、《财务审核报告》（天中审字（ 2004 ）第 443 - 1 号）。 2004 年 8 月 12 日，苏州天中会计事务所根据中国银监会江苏监管局的验收 整改要求，进行了进一步的了解和深入细致的复查，出具了《关于“苏州市区农 村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天中审字（ 2004 ）第 443 - 2 号），经调整后截至 2003 年 12 月 31 日苏州市区农村信用合作社联合社资 产总额为 13,748,600,764.52 元，负债总额为 13,597,002,271.33 元，净资产为 151,598,493.19 元。 2004 年 8 月 13 日，苏州市人民政府下发《关于成立江苏东吴农村商业 银行 股份有限公司筹备领导小组的通知》（苏府 [2004]112 号），成立了东吴农商银 行筹备领导小组。根据上述清产核资结果，苏州市区农村信用合作社联合社、东 吴农商银行筹备工作领导小组、苏州天中会计师事务所三方共同签署了《苏州市 农村信用合作社联合社组建农村商业银行清产核资净资产确认书》，清产核资确 认的净资产为 15,159.85 万元，其中的原股金 15,000 万元按照 1:1 的比例归属原 股东，根据原股东的意愿，可以转作改制后的农村商业银行的股金，也可以退还； 法定公益金属于职工权益，转作农村商业银行的公益金，用于农村商业 银行今后 的职工福利。 4 、江苏东吴农村商业银行股份有限公司的筹建和设立 2004 年 8 月 16 日，苏州市人民政府出具了《关于同意将苏州市区农村信用 合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函 [2004]29 号 ） ，同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村 商业银行。 2 004 年 8 月 18 日，筹备领导小组向中国银监会提交了《关于筹建江 苏东吴农村商业银行股份有限公司的请示》（苏东农筹发 [2004]1 号），申请筹 建东吴农商银行，该申请文件包括《关于组建江苏东吴农村商业银行的可行性研 究报 告》、《江苏东吴农村商业银行筹建方案》等文件。 2004 年 8 月，发起人股东共同签署了《江苏东吴农村商业银行发起人协议》， 同意以发起设立的方式设立东吴农商银行。《江苏东吴农村商业银行发起人协议》 对东吴农商银行的业务范围和经营宗旨、股份和注册资本、发起人权利和义务等 进行了约定。 2004 年 9 月 29 日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办 公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发 [2004]264 号），同意东吴农商银行的筹建方案。 2004 年 11 月 5 日，苏州天中会计师事务所出具《验 资报告》（天中验字 [2004] 第 558 号）、《股东资格审核证明》（天中验字 [2004] 第 558 - 1 号），截至 2004 年 10 月 28 日，本行已收到全部股东缴纳的注册资本人民币 50,005 万元。其中， 江苏吴中教育投资有限公司等 46 个法人股东合计认缴 14,140 万股，持股比例为 28.28% ；龚炳根等 2,221 个社会自然人股东合计认缴 26,388.1 万股，持股比例为 52.77% ；徐锡伟等 1,228 个内部职工股股东合计认缴 9,476.9 万股，持股比例为 18.95% 。 2004 年 11 月 26 日，东吴农商银行召开创立大会暨第 一届股东大会，实到 股东代表 118 人，占总股份数的 96% 。创立大会审议通过了《江苏东吴农村商业 银行筹建工作报告》、《江苏东吴农村商业银行股份有限公司章程（草案）》、 《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司承继苏州市区农村信用合作社联合 社债权债务的议案》等 13 项议案，并选举产生了首届董事会和监事会。 5 、江苏东吴农村商业银行股份有限公司的开业 2004 年 12 月 2 日，筹备 领导 小组上报《关于江苏东吴农村商业银行股份有 限公司申请开业的请示》（苏东农筹发 [2004] 第 4 号）。 2004 年 12 月 17 日，中国银监会下发《中国 银行业监督管理委员会关于江 苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复 [2004]211 号），同意 东吴农商银行开业，并核准公司章程；东吴农商银行开业的同时，苏州市区农村 信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为东吴农商银 行的债权债务。 2004 年 12 月 21 日，本行取得江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编 码： G10313050H0004 ）。 2004 年 12 月 24 日，本行取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营 业执照》（注册号： 3200002103210 ）。 本行设立时的股本结构如下 ： 表 3 - 1 本行设立时股本和股东情况 单位：户，万股 股份性质 股东数 持股数 持股比例 法人股东 46 14,140.0 28.28% 社会自然人股东 2,221 26,388.1 52.77% 内部职工股东 1,228 9,476.9 18.95% 合计 3,495 50,005.0 100.00% 本行设立时，法人股东的持股情况如下： 表 3 - 2 本行设立时法人股东出资情况 单位：股 序号 名称 持股数 出资比例 1 苏州市留园实业有限公司 2,500,000 0.50% 2 苏州工业园区飘 一服饰有限公司 1,000,000 0.20% 3 苏州工业园区建兴房地产有限公司 1,000,000 0.20% 4 苏州工业园区协亭纺织有限公司 500,000 0.10% 5 苏州市永新废旧物资回收有限公司 500,000 0.10% 6 苏州通安电器有限公司 500,000 0.10% 7 苏州市协盛毛衫有限公司 500,000 0.10% 8 苏州市雄狮纺织品有限公司 900,000 0.18% 9 苏州市宏怡印染有限公司 500,000 0.10% 10 江苏苏鑫装饰有限公司 6 ,500,000 1.30% 11 苏州市吴中区化工填料厂有限责任公司 1,000,000 0.20% 12 江苏龙桥集团公司 500,000 0.10% 13 苏州吴灯照明电器有限公司 500,000 0.10% 14 苏州市锦昌金属制品有限公司 500,000 0.10% 15 苏州市锦华金属有限公司 500,000 0.10% 16 苏州市良士文化发展有限公司 500,000 0.10% 17 苏州市长信金属制品有限公司 500,000 0.10% 18 苏州市春菊电器有限公司 4,0 00,000 0.80% 19 苏州市木易船舶设备有限公司 1,000,000 0.20% 20 江苏新安电器有限公司 500,000 0.10% 21 苏州市爱司凯厨业有限公司 500,000 0.10% 22 苏州瑞昌金属制品有限公司 500,000 0.10% 序号 名称 持股数 出资比例 23 苏州市星河塑料机械有限公司 500,000 0.10% 24 苏州市吴中硅钢有限公司 1,000,000 0.20% 25 苏州市飞强电器制造有限公司 500,000 0.10% 26 苏州市林峰木业有限公司 500,00 0 0.10% 27 苏州市天烨机械工程有限公司 500,000 0.10% 28 苏州好时纺织品有限公司 500,000 0.10% 29 苏州新世纪服装有限公司 500,000 0.10% 30 苏州万丽织造有限公司 500,000 0.10% 31 苏州市宏利来服饰有限公司 20,000,000 4.00% 32 苏州市吴中区越溪工艺编织制品有限公司 500,000 0.10% 33 苏州市吴中区越溪电线电器厂 500,000 0.10% 34 苏州市宏大彩印包装印务有限公司 500, 000 0.10% 35 苏州林韵工贸实业有限公司 1,000,000 0.20% 36 苏州科赛投资发展集团有限公司 500,000 0.10% 37 苏州市众鑫纺织有限公司 500,000 0.10% 38 苏州天利电子有限公司 1,000,000 0.20% 39 江苏澳华电器集团有限公司 1,000,000 0.20% 40 苏州市东吴铁塔有限公司 500,000 0.10% 41 苏州市吴中区木渎建筑安装有限公司 500,000 0.10% 42 苏州市金山石雕艺术有限公司 500 ,000 0.10% 43 江苏吴中教育投资有限公司 25,000,000 5.00% 44 苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司 20,000,000 4.00% 45 苏州市三威精细化工有限公司 20,000,000 4.00% 46 苏州工业园区海竞置业有限公司 20,000,000 4.00% 合计 141,400,000 28.28% 本行的设立系依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件进行的，设立过 程中履行了清产核资、资产评估、验资等必要程序，符合当时的法律法规，并已 获得法律法规规定的 相关政府主管部门的批准。 （二） 本行设立后名称的演变 经中国银监会于 2010 年 4 月 20 日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商 业银行股份有限公司进一步深化改革的批复》（银监复 [2010]164 号）以及中国 银监会于 2010 年 9 月 19 日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份 有限公司更名的批复》（银监复 [2010]440 号）同意，本行更名为“苏州银行股 份有限公司”。 2010 年 9 月 21 日，本行取得江苏银监局换发的《金融许可证》（机构编码： B0236H232050001 ）。 2010 年 9 月 25 日，本行取得苏州市工商 行政管理局换发的《企业法人营业 执照》（注册号： 320500000039152 ）。 2011 年 3 月 17 日，中国银监会下发《 中国银监会 关于调整苏州银行股份有 限公司监管隶属关系的批复》（银监复 [2011]82 号），本行的监管隶属关系由农 村中小金融机构监管序列调整为中小商业银行监管序列。 本行的该次更名已得到相关政府主管部门的批准。 （三） 本行设立后的历次增资 1 、 第一次增资（注册资本从 50,005 万元增加至 54,580.4805 万元） 根据本行 2005 年 1 月 14 日召开的第一届第三次董事会以及 2005 年 3 月 11 日召开的第 一届第二次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意以本行 2004 年度未分配利润向全体股东转增股份 1,976.41 万股。 根据本行 2006 年 1 月 5 日召开的第一届第八次董事会以及 2006 年 1 月 20 日召开的第一届第三次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以 2005 年度未分配利润向全体股东转增股份 2,599.0705 万股。 2006 年 6 月 16 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字（ 2006 ） 第 076 号），经审验，截至 2006 年 3 月 6 日，本行已收到股东缴纳的新增注册 资本合计人民币 4,575.4 805 万元，其中，应付利润（股利）转增注册资本 4,575.4805 万元。本行本次注册资本变更前后的情况如下： 表 3 - 3 本行第一次增资前后注册资本变更情况 单位：万元 出资者名称 增资前注册资本 本次增 资额 增资后注册资本 金额 比例 金额 比例 江苏吴中教育投资有限公 司、苏州市吴中区东吴建筑 工程有限责任公司等 46 个 法人股东 14,140.00 28.28% 1,283.94 15,423.94 28.26% 龚炳根、姚金荣等 2,193 个 社会自然人股东 26,388.10 52.77% 2,393. 22 28,781.32 52.73% 徐锡伟、顾宁申等 1,228 个 内部职工股东 9,476.90 18.95% 898.32 10,375.22 19.01% 合计 50,005.00 100.00% 4,575.48 54,580.48 100.00% 注：本行在 2004 年 11 月设立验资时的社会自然人股东人数统计为 2,221 人，本次验资 的社会自然人股东人数统计为 2,193 人，差异原因为设立时部分自然人在多个分行均入股， 汇总时人数重复统计。 根据前述《验资报告》，本次新增注册资本已全部足额缴纳。本行 的注册资 本从 50,005 万元增加至 54,580.4805 万元 。 本行 在本次未分配利润转增股本时，存在增资前后股东持股比例不一致的情 况，主要原因如下：（ 1 ）根据《江苏东吴农村商业银行筹建方案》、《苏州市 区农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》，清产核资基 准日（ 2003 年 12 月 31 日）至东吴农商银行开业之日（ 2004 年 12 月 17 日）发 生的损益由原苏州市区农村信用合作社联合社社员享受或弥补；（ 2 ）在 2004 年 筹建东吴农商银行过程中，苏州市区农村信用合作社联合社于 2004 年 4 月进行 了增资扩股，该 次增资扩股系由原社员和新加入的社员共同认购新增股份；（ 3 ） 在 2004 年 9 月至 10 月期间，同意转作东吴农商银行股东的原苏州市区农村信用 合作社联合社的部分社员和新加入的股东作为发起人，共同发起设立江苏东吴农 村商业银行。基于上述情况，由于发起人股东在发行人筹建、设立过程中的入股 时间不一致，因此， 2004 年度未分配利润将根据每个股东不同的入股时间进行 分配，从而导致增资前后股东持股比例不一致。 2006 年 6 月 27 日，江苏银监局下发《关于江苏东吴农村商业银行股份有限 公司变更注册资本的批复》（苏银监复 [2006]192 号 ）对本次增资（注册资本从 50,005 万元增加至 54,580.4805 万元）予以核准。 2006 年 8 月 6 日，本行取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号： 3205002115765 ）。 2 、第二次增资（注册资本从 54,580.4805 万元增加至 60,038.4316 万元） 根据本行 2007 年 1 月 16 日召开的第一届第十二次董事会以及 2007 年 2 月 6 日召开的第一届第四次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以 2006 年度未分配利润向全体股东转增股份 5,457.9511 万股。 2007 年 5 月 18 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字（ 2007 ） 第 113 号），经审验，截至 2007 年 4 月 30 日，本行已将未分配利润 5,457.9511 万元转增股本。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下： 表 3 - 4 本行第二次增资前后注册资本变更情况 单位：万元 出资者名称 增资前注册资本 本次增 资额 增资后注册资本 金额 比例 金额 比例 江苏吴中教育投资公司、苏 州市宏利来服饰有限公司等 46 个法人股东 15,423.94 28.26% 1,542.39 16,966.34 28.26% 龚炳根 、姚金荣等 2,193 个 社会自然人股东 28,781.32 52.73% 2,878.06 31,659.38 52.73% 徐锡伟、顾宁申等 1,228 个 内部职工股东 10,375.22 19.01% 1,037.49 11,412.71 19.01% 合计 54,580.48 100.00% 5,457.95 60,038.43 100.00% 根据前述《验资报告》，本次新增注册资本已全部足额缴纳。本行的注册资 本从 54,580.4805 万元增加至 60,038.4316 万元。 2007 年 6 月 11 日，江苏 银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银 行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复 [2007]194 号）对本次增资予 以核准。 2007 年 7 月 2 日，本行取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号： 3205002115765 ）。 3 、第三次增资（注册资本从 60,038.4316 万元增加至 76,368.7203 万元） 根据本行 2008 年 1 月 11 日召开的第一届第十六次董事会以及 2008 年 1 月 29 日召开的第一届第五次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行 以 2007 年度未分配利润向股东转增股份 1 6,330.2887 万股。其中， 1,199.9842 万 股用于奖励 79 名高级管理人员。 2008 年 2 月 4 日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字 [2008] 第 20 号），经审验，截至 2008 年 1 月 31 日，本行以应付利润（股利） 16,330.2887 万元转增股本。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下： 表 3 - 5 本行第三次增资前后注册资本变更情况 单位：万元 出资者名称 增资前注册资本 本次增资额 增资后注册资本 金额 比例 转增资本 股权激励 金额 比例 法人股东 16,966.34 28 .26% 4,275.75 - 21,242.08 27.82% 江苏吴中教育投资公司、苏州市宏 利来服饰有限公司等 46 个法人股 东 16,966.34 28.26% 4,275.75 - 21,242.08 27.82% 社会自然人股东 33,096.42 55.13% 8,340.60 23.60 41,460.62 54.29% 其中：龚炳根、姚金荣等 2,193 个 原社会自然人股东 31,659.38 52.73% 7,978.46 - 39,637.85 51.90% 马伟民、陈根发等 262 个由 内部职工股东转为社会自然人且 无股权激励的股东 1,334.76 2.22% 336.37 - 1,671.12 2.19% 袁建萍、金玉根等 3 个由内 部职工股东转为社会自然人且有 股权激励的股东 102.28 0.17% 25.77 23.60 151.65 0.20% 内部职工股东 9,975.68 16.62% 2,513.96 1,176.38 13,666.01 17.89% 其中：盛水珍、葛金根等 889 个无 股权激励的原内部职工股东 7,928.20 13.21% 1,997 .97 - 9,926.17 13.00% 黄荣森、钱惠龙等 74 个有 股权激励的原内部职工股东 2,047.48 3.41% 515.99 1,162.03 3,725.49 4.88% 华水龙、杨坚 2 个新增有股 权激励的内部职工股东 - - - 14.35 14.35 0.02% 合计 60,038.43 100% 15,130.30 （未完）  |