[发行]丸美股份:首次公开发行股票（A股）招股意向书
广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次发行股份安排：本次公司公开发行新股不超过 4,100 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%（最终 发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准）。 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币【●】元 预计发行日期：【●】年【●】月【●】日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：不超过 40,100万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 （2）本人在第 1项所述锁定期届满后 2年内减持公司股票的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则第 1项所述锁定期自动延长 6个月。本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3）第 1项所述锁定期届满后 2年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范 性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提 下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准 确履行信息披露义务： 2 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 ①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的公开承诺的情况。 ②减持价格：不低于发行价。 ③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。 ④减持数量：在第 1项所述锁定期届满后 12个月内，本人减持所持公司股份的数 量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的 15%；在 第 1项所述锁定期届满后第 13至 24个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所 持公司股票锁定期届满后第 13个月初本人持有公司股份数量的 15%。 ⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持 股份，则需重新公告减持计划。 （4）第 1项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管 理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就 任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内（以后届满者为准）和该次任期届满 后 6个月内，孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后 六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下 约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违 反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应 付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、L Capital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定、减持意向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份； 3 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （2）本企业有意在第 1项所述锁定期届满后 24个月内，在符合相关法律法规及上 海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分 60%到 100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所 认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持， 并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复 权处理。本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业 做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。 （3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接 受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上 公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减 持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制 性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则 公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2019年 6月 17日 4 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向 书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保 荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要的 财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 5 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 重大事项提示 一、本次发行的相关重要承诺和说明 （一）本次发行前股东关于股份锁定及减持意向的承诺 本次发行前持有公司股份的股东共有 3名，分别为孙怀庆、王晓蒲和 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，分别持有公司 81%、9%和 10%的股份。 1、实际控制人孙怀庆及王晓蒲关于股份锁定、减持意向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 （2）本人在第 1项所述锁定期届满后 2年内减持公司股票的，减持价格不低于公 司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则第 1项所述锁定期自动延长 6个月。本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （3）第 1项所述锁定期届满后 2年内，在符合届时有效的相关法律、法规、规范 性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律文件的前提 下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，并及时、准 确履行信息披露义务： ①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的公开承诺的情况。 ②减持价格：不低于发行价。 ③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。 ④减持数量：在第 1项所述锁定期届满后 12个月内，本人减持所持公司股份的数 量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份数量的 15%；在 第 1项所述锁定期届满后第 13至 24个月内，本人减持所持公司股份数量不超过本人所 6 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 持公司股票锁定期届满后第 13个月初本人持有公司股份数量的 15%。 ⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持 股份，则需重新公告减持计划。 （4）第 1项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、高级管 理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲离职前最近一次就 任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内（以后届满者为准）和该次任期届满 后 6个月内，孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀庆或王晓蒲任一人实际离职后 六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。 （5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下 约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违 反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票 之日起 6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得上交公司，则公司有权扣留应 付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、L Capital Guangzhou Beauty Ltd.关于股份锁定、减持意向的承诺 （1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份； （2）本企业有意在第 1项所述锁定期届满后 24个月内，在符合相关法律法规及上 海证券交易所规则要求的前提下，通过上海证券交易所减持该解除锁定部分 60%到 100%的公司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所 认可的合法方式。本企业将根据当时的二级市场价格或大宗交易确定的价格进行减持， 并保证符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将按照上海证券交易所的有关规定作复 权处理。本企业将按照届时有效的法律、法规、规定性文件、证券交易所规则、本企业 做出的承诺等对本企业具有约束性的文件进行减持并及时、准确地履行信息披露义务。 7 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （3）若本企业未履行上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接 受以下约束措施：1）将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上 公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东 和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减 持公司股票之日起 6个月内不得减持；3）若本企业因未履行上述减持意向或法律强制 性规定减持公司股票的所得归公司所有，如本企业未将前述违规减持所得上交公司，则 公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。 （二）公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 2017年 5月 22日，公司 2017年第一次临时股东大会通过了《关于公司上市后三 年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 自公司 A股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格 一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发 布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司实际控制人、公司董事（不 含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言： （1）启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价 出现持续 20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。 （2）停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续 20个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划； 2、稳定股价的义务人及顺序 公司、实际控制人、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司 为第一顺位义务人，实际控制人为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺 位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。 8 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 3、稳定股价的具体措施 公司控股股东、公司董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和公司章 程的相关规定，在不影响上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后 顺序依次实施如下股价稳定措施： （1）实施利润分配或转增股本；（2）公司回购公司股票；（3）公司实际控制人增 持公司股票；（4）除公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲以外的董事、高级管理人员增持公 司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合 上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。 （1）实施利润分配或转增股本 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时，公司董事会将在3个工 作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制 订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股 东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案 后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前，本公司股价已 经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。公司在一个会 计年度内，最多实施1次该股价稳定措施。 （2）公司回购股票 如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再 次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措施日起10个交易日内 公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购 资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。 公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不超过最近一期经审计的每股净资产回 购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属于母公司股东的 净利润的20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不超过本公司上一年度归属 于母公司股东的净利润的50%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况 9 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 确定。 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近 一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回 购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上述股份回购计划。 （3）公司实际控制人增持公司股票 在下列情形之一出现时将启动实际控制人增持： ①公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定 上市条件； ②公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。 公司实际控制人孙怀庆和王晓蒲应于确认前述事项之日起 10个交易日内向公司送 达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、 增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司实际控制人应于增持通知书送达公司 之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份。单 次用于增持股份的资金金额不超过其自上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自上市后其累计从公司所获得现 金分红金额的 50%。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近 一期经审计的每股净资产，则公司实际控制人可中止实施股份增持计划。公司实际控制 人中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则实际控制人应继续实施上述股份 增持计划。 （4）除孙怀庆、王晓蒲之外的董事、高级管理人员增持公司股票 在前述三项措施实施完毕后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施 的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件， 则启动除孙怀庆、王晓蒲之外的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持措施，具 体措施如下： 董事（不包括独立董事）和高级管理人员将在前述三项措施实施完毕之日起 30个交 易日内（如期间存在 N个交易日限制董事买卖股票，则本人应在首次满足上述条件后的 10 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 30+N个交易日内）增持公司股票。 应按照相关规定披露董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。 在披露其买入股份计划的3个交易日后，董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按 照方案开始实施买入股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入股份的，买入价格 不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。单次用于购买股份的资金金额不超过其在 担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务 期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近 一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司 董事、高级管理人员中止实施股份增持计划后，如再次满足启动条件，则应继续实施上 述股份增持计划。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将 要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相 应承诺。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律 责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人违反上述稳定公司 股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结实际控制人 在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳 定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所 取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。 4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公 11 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳 定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用 高值对其进行约束。 5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管 理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 6、上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、 高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺 函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 （三）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （1）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次 公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公 司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （2）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上 市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30日内依 法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日 加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律 法规另有规定的从其规定。 （3）若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，公司将依法赔偿投资者损失。 2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或 12 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （1）如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事 实后30日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司 股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实 施时法律法规另有规定的从其规定。 （2）如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或 津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本 人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 （4）本人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人 从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。 3、公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺 公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺本招股意 向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司除实际控制人孙怀庆、王晓蒲之外的董事、监事、高级管理人员承诺：如公司 招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有 的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应 承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。 13 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司承诺：中信证券为广东丸美生物技术股 份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏情形；若因中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为广东 丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿 投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受 的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿 案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规执行。本所将严格履行生效司法文 书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 发行人律师广东信达律师事务所承诺：如因本所未能履行法定职责，导致本所为本 次发行上市出具的文件对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在 披露信息时发生重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，经司法机关生效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者因本所为本次发行上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而遭受的损失。上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、赔偿主体责 任划分与免责事由、赔偿计算标准等，按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院 关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相 关法律法规执行，如相关法律法规规定被修订或失效的，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行上述承诺，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，确保投 资者合法权益得到有效保护。 （四）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）和《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）的规定， 14 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》的相关要求，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司 填补回报措施承诺如下： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益。 2、约束并控制职务消费行为。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、同意公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 5、公司未来拟对董事、高级管理人员实施股权激励，公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （五）关于未能履行招股意向书承诺的约束措施 1、发行人承诺 本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。如公司在招股意向书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以 下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投 资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3）在股东大会 及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和 投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原 因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（ 1） 15 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股 东和投资者提出补充承诺或替代承诺,，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本公司 因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从 该等规定。 2、实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺 本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督，公司招股意向书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力 履行该等承诺。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责 任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东 大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未 履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 4）违反承诺所得收益将归属于公司，因 此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（ 5）将应得的现金 分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带 来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承 诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导 致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（ 1）通过公司 及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因 违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 16 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 3、全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本 人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（ 1）通过公司及时、充 分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向公司及其投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承 诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体 上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 4）本人违反承诺所得收益 将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5） 本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原 因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资 者的权益。 如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因 违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。 二、本次发行概况 本次公开发行不超过4,100万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于 10%。本 次发行不安排原股东公开发售股份（即老股转让）。 三、股利分配政策 （一）本次发行上市前的滚存利润分配方案 经2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议，同意公司本次发行 前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。 （二）公司本次发行上市后的股利分配政策 17 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司于2017年5月22日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章 程（草案）》，在遵循《公司章程》和相关法律法规基础上，将根据盈余状况和发展规 划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。有关内容如下： “公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基 本原则，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分 配政策具体如下： 1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为 正值；（ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（ 3）公 司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。 2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等 情况进行中期利润分配。 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 18 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况制定。监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见，独立董事应当就利润分配方 案发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情 况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方 可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总 额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三 年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用 途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对 此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律 法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策） 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意 见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审 议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方 式进行表决。 9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 19 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 细说明。” 四、特别风险因素 公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股意向 书“风险因素”部分的全部内容。 （一）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着经营规模日益扩大，公司加强了 质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已成为我国眼霜 领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益 增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不能在工艺研发、产品质量处 于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状 况的变化，不能保持并不断提高市场占有率，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的 竞争优势，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 （二）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。 2016年、2017年和 2018年，公司经销 收入分别为 106,282.76万元、116,966.20万元和 137,984.01万元，占当年主营业务收入 的 87.99%、86.54%和 87.65%。截至 2018年 12月 31日，公司正在合作的按照同一控 制合并的签约经销商数量为 186家，登记在册的终端网点数量超过 16,000个。 在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络，提高公 司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产品销售模式。 虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经销商管 理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划和管理文化的 经销商。但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违背，不能跟上公司快 速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损公司品牌形象的行为， 则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。 20 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （三）重庆博多享受的税收优惠、财政补贴取消或被追缴的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税〔 2011〕58号）及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号）的相关规定，“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的 税率征收企业所得税”。 根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多物流有 限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316号）以及重庆市经济 和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕324号），重庆 博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（ 2011年本）》（国家发改委第 9号令） 鼓励类中第三十三类商贸服务业第 5条商贸企业的统一配送和分销网络建设（以下简称 “鼓励类三十三类第 5条”）之规定，属于国家鼓励类产业的公司。重庆市江北区国家 税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知书》（江国税减〔 2012〕1号），确认重庆 博多自该通知书出具日起减按 15%税率征收企业所得税。 同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区 2011年企业扶持 政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19号）的规定，重庆博多 2016年、2017年 和 2018年分别取得财政补贴 1,000.00万元、0万元和 3,573.00万元（2017年和 2018 年合并发放）。 重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整，或相关 政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴存在取消或被 追缴的风险。 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求追缴广 东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收优惠或被要求 退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前已收到的财政 补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使重庆博多不因此遭受任何经 济损失。” 21 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （四）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品质量、 不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪”品牌在我国化 妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来，若存在不法厂商生 产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或经销商利用公司产品从事 非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。尽管公司可依法进行维权，但公司的维 权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。 （五）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品。2016年、2017年和 2018年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为 33,804.80万元、29,008.38万元和 38,956.09万元，占公司销售费用的比例分别为 71.58%、62.12%和 72.87%；公司广告宣 传费用金额较大，占比较高。报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、互联网等媒介投 放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品牌形象，传播公司的护 肤理念。 广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观众感受 等因素有关。同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及效果存在不确 定性。报告期内，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广策略无法得到市场认 同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告宣传费用在营业收入的比重 上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业绩同比下滑的风险。 化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，报告期内，发行 人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。针对此情况，发行人已积极整改并加强广告宣传 内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存在差异，发行人及其子 公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。 （六）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较快，对产 品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因此能否准确把握 化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开发出适销对路的产品， 将直接影响公司产品的销售。 22 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （七）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建设、数 字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、市场环境、行 业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后，对于丰富产品结构、 完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一步提高产品市场占有率、提 升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。 如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧等原因， 导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公司经营计划的实 现和持续发展产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 公司最近一期财务报表的审计截止日为 2018年 12月 31日。公司截至 2019年 3 月 31日的财务报表未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审 阅并出具了《审阅报告》（报告编号“广会专字[2019]G16044670840号”）。2019年 1-3 月，公司营业收入为 36,479.14万元，较上年同期增长 8.88%；扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 11,893.71万元，较上年同期增长 24.01%。公司 2019年 1-3 月的营业收入呈现增长趋势，净利润及扣非后净利润随着收入规模的扩大也呈现出明显 的增长趋势，公司盈利能力持续向好。 财务报告审计截止日后至招股意向书签署日期间，公司经营情况良好，经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及 供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 公司预计 2019年上半年的营业收入约为 79,200万元至 80,700万元，较 2018年同 期增长 8.7%至 10.8%；预计 2019年上半年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润约为 20,200万元至 21,300万元，较 2018年同期增长 11.3%至 17.4%。公司预 计 2019年上半年不存在业绩大幅下降的情况。上述 2019年上半年业绩预计中的相关财 务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。 23 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 目录 发行人声明 ...............................................................................................................................5 重大事项提示 ...........................................................................................................................6 一、本次发行的相关重要承诺和说明.............................................................................6 二、本次发行概况...........................................................................................................17 三、股利分配政策...........................................................................................................17 四、特别风险因素...........................................................................................................20 目录 ................................................................................................................................24 第一节释义 .........................................................................................................................29 一、基本术语...................................................................................................................29 二、专业术语...................................................................................................................30 第二节概览 .........................................................................................................................32 一、发行人概况...............................................................................................................32 二、发行人控股股东和实际控制人...............................................................................33 三、发行人主要财务数据...............................................................................................33 四、募集资金用途...........................................................................................................35 五、本次发行情况...........................................................................................................35 第三节本次发行概况 .........................................................................................................37 一、本次发行的基本情况...............................................................................................37 二、本次发行的有关当事人...........................................................................................38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...........................................40 四、预计发行上市时间表...............................................................................................40 第四节风险因素 .................................................................................................................41 一、行业及市场风险.......................................................................................................41 二、经营风险...................................................................................................................42 三、管理风险...................................................................................................................44 四、财务风险...................................................................................................................45 五、募集资金投资项目的风险.......................................................................................46 第五节发行人基本情况 .....................................................................................................48 一、公司概况...................................................................................................................48 24 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 二、公司改制设立情况...................................................................................................48 三、公司历史沿革及股本形成情况...............................................................................51 四、发行人组织结构.......................................................................................................62 五、发行人控股子公司、分公司和参股子公司情况...................................................65 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........70 七、发行人股本情况.......................................................................................................82 八、内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股等情况.......................................84 九、员工及社会保障情况...............................................................................................84 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要 承诺..................................................................................................................................87 第六节业务与技术 .............................................................................................................90 一、公司主营业务及其变化情况...................................................................................90 二、发行人所处行业的基本情况...................................................................................91 三、发行人在行业中的竞争地位.................................................................................107 四、主营业务的具体情况............................................................................................. 111 五、主要资产情况.........................................................................................................223 六、公司生产许可情况及化妆品卫生许可情况.........................................................239 七、特许经营权情况.....................................................................................................241 八、技术与研发情况.....................................................................................................241 九、境外经营情况.........................................................................................................250 十、质量控制情况.........................................................................................................251 十一、安全生产及环境保护.........................................................................................252 第七节同业竞争与关联交易 ...........................................................................................256 一、独立经营情况.........................................................................................................256 二、同业竞争.................................................................................................................257 三、关联方及关联关系.................................................................................................258 四、关联交易情况及协议内容.....................................................................................261 五、关联交易对公司报告期财务状况和经营成果的影响.........................................264 六、规范关联交易的制度安排.....................................................................................264 七、发行人减少和规范关联交易的措施以及实际控制人关于关联交易事项的承诺 ........................................................................................................................................268 八、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见.................................................269 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................................271 25 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介.........................................271 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ........................................................................................................................................276 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.................276 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入情况.................................277 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.................................278 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.........280 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的 协议及其履行情况.........................................................................................................281 八、公司董事、监事及高级管理人员变动情况.........................................................282 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.............................................................283 第九节公司治理结构 .......................................................................................................284 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况 ........................................................................................................................................284 二、董事会专门委员会设置情况.................................................................................299 三、资金占用与对外担保情况.....................................................................................301 四、公司的规范运作情况.............................................................................................301 五、公司的内部控制制度.............................................................................................304 第十节财务会计信息 .......................................................................................................306 一、财务报表.................................................................................................................306 二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况.........................319 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.........................................................320 四、发行人适用的各种税项及税率.............................................................................344 五、非经常性损益.........................................................................................................345 六、主要资产情况.........................................................................................................346 七、主要债项.................................................................................................................351 八、所有者权益变动情况.............................................................................................353 九、简要现金流量情况.................................................................................................355 十、期后事项、或有事项及其他重要事项.................................................................355 十一、主要财务指标.....................................................................................................357 十二、盈利预测.............................................................................................................359 十三、评估情况.............................................................................................................359 十四、历次验资情况.....................................................................................................360 26 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 ...........................................................................................361 一、财务状况分析.........................................................................................................361 二、盈利能力分析.........................................................................................................394 三、现金流量分析.........................................................................................................436 四、资本性支出的分析.................................................................................................437 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响.....................................437 六、公司财务状况和盈利能力未来趋势分析.............................................................437 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.................................438 第十二节业务发展目标 ...................................................................................................443 一、公司业务发展目标.................................................................................................443 二、公司业务发展主要规划.........................................................................................444 三、发展计划所依据的假设条件和主要困难.............................................................446 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.................................................447 五、上述发展计划与现有业务的关系.........................................................................447 第十三节募集资金运用 ...................................................................................................449 一、募集资金投资概况.................................................................................................449 二、彩妆产品生产建设项目.........................................................................................451 三、营销网络建设项目.................................................................................................461 四、智慧零售终端建设项目.........................................................................................467 五、数字营运中心建设项目.........................................................................................471 六、信息网络平台项目.................................................................................................476 七、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响.....................................................483 八、募集资金投向符合国家产业政策等法规的说明.................................................483 第十四节股利分配政策 ...................................................................................................485 一、公司股利分配政策.................................................................................................485 二、报告期内公司股利实际分配情况.........................................................................486 三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.............................................486 第十五节其他重要事项 ...................................................................................................487 一、信息披露和投资者关系.........................................................................................487 二、重要合同.................................................................................................................487 三、对外担保情况.........................................................................................................489 四、诉讼或仲裁事项.....................................................................................................489 27 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................490 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................490 二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................491 三、发行人律师声明.....................................................................................................494 四、会计师事务所声明.................................................................................................495 五、验资机构声明.........................................................................................................496 六、资产评估机构声明.................................................................................................497 第十七节附录和备查文件 ...............................................................................................490 一、备查文件.................................................................................................................498 二、查阅地点.................................................................................................................498 三、查阅时间.................................................................................................................498 四、查阅网址.................................................................................................................498 28 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、 母公司、丸美股份 指广东丸美生物技术股份有限公司 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票 本次发行指 公司拟首次发行不超过 4,100万股人民币普通股（ A股）的行 为 招股意向书指 《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向 书》 广州佳禾指广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人前身 重庆博多指重庆博多物流有限公司，发行人子公司 丸美科技指广州丸美生物科技有限公司，发行人子公司 香港丸美指丸美集团股份有限公司，发行人子公司 香港春纪指春纪食材养肤中央研究所有限公司，发行人子公司 丸美科技（广州） 指 丸美科技（广州）有限公司，发行人子公司 日本丸美指丸美化妆品株式会社，香港丸美子公司 上海菲禾指上海菲禾生物科技有限公司，发行人子公司 广州恋火指广州恋火化妆品有限公司，发行人子公司 L Capital 指 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，发行人股东 美林正大指 广州美林正大生物科技有限公司，发行人子公司，2014年 12 月被丸美科技吸收合并后注销 广州升旺指 广州升旺贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东， 2010年 12月注销 广州初美指 广州初美贸易有限公司（已注销），广州佳禾原股东， 2013年 6 月注销 丸美学校指 广州市丸美美容美发职业培训学校，实际控制人孙怀庆原控制 单位。2015年 4月，孙怀庆将其持有的丸美学校出资转让给非 关联第三方 日本史威指日本史威株式会社，发行人前股东 重庆庄胜指重庆庄胜贸易有限公司，发行人关联方 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司 律师指广东信达律师事务所 会计师、正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） Euromonitor、欧睿国际指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，在全球范围从事 消费品市场调查，并独立地为各个国家、地区的消费细分市场 29 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 提供数据解析及战略研究等各类商业信息的数据库 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《广东丸美生物技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经发行人股东大会通过的、按照《公司法》和《上市公司章程 指引》等中国相关法律法规制定的发行人《公司章程（草案）》 《企业会计准则》指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应用 指南和其他相关规定 报告期、最近三年指 2016年、2017年和 2018年 元、万元指人民币元、人民币万元 股东大会指本公司股东大会 董事会指本公司董事会 监事会指本公司监事会 《股东大会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》指《广东丸美生物技术股份有限公司监事会议事规则》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 二、专业术语 化妆品指 以涂抹、洒、喷或者其他类似方法，施于人体表面的任何部位 （皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、芳香、改变外观、 修正人体气味、保持良好状态为目的产品 护肤品指具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆品 彩妆指用于面部的美化用品，如腮红、眼影、口红等 委外加工指 由委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包 装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品 加工的生产方式 经销模式指 公司与经销商签订销售合同，经销商向公司买断产品后销售给 下游的销售模式 直营模式指公司直接向最终消费者销售产品的销售模式 代销模式指公司与代销商签订代销协议由其代理销售公司产品的销售模式 GMPC 指 美国联邦化妆品法规或欧盟化妆品指令，Guideline for Good Manufacture Practice of Cosmetic Products ISO22716 指 国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的质量管 理体系标准 终端网点数量指经销商在公司报备的日化店、美容院和百货专柜等终端数量 LVMH集团指 Louis Vuitton Mo.t Hennessy，法国酩悦.轩尼诗－路易.威登集团 伽蓝集团指伽蓝（集团）股份有限公司 上海家化指上海家化联合股份有限公司 30 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 珀莱雅指珀莱雅化妆品股份有限公司，珀莱雅也为该公司旗下品牌 韩束指上海上美化妆品有限公司旗下的品牌 百雀羚指上海百雀羚日用化学有限公司，百雀羚也为该公司旗下品牌 欧莱雅指欧莱雅集团，欧莱雅也为欧莱雅集团旗下的品牌 资生堂指日本株式会社资生堂（Shiseido） 自然堂指伽蓝（集团）股份有限公司旗下的品牌 佰草集指上海家化联合股份有限公司旗下品牌 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 31 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：广东丸美生物技术股份有限公司 英文名称：Guangdong Marubi Biotechnology Co., Ltd. 统一社会信用代码：9144011673492646XH 注册资本：36,000万元 法定代表人：孙怀庆 有限公司成立日期：2002年 4月 2日 股份公司成立日期：2012年 2月 22日 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92号 2号楼 邮政编码：510000 电话号码：020-66378666 传真号码：020-66378600 互联网网址：http://www. marubi.cn 电子信箱：securities@marubi.cn 经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、 交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除 外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。 （二）发行人主要业务 公司自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。 32 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （三）发行人设立情况 公司是由广州佳禾整体变更设立而来，广州佳禾以截至 2011年 11月 30日经正中 珠江出具的《审计报告》（广会所审字[2011]第 11001990058号）审计的公司净资产 94,817,836.04元作为折股依据，按 1:0.8437的比例折合为股本 8,000万股（每股面值为 1.00元），折股后的净资产余额 14,817,836.04元计入股份公司资本公积。 2012年 2月 22日，广州佳禾在广州市工商行政管理局办理了变更登记，整体变更 为广东丸美生物技术股份有限公司，并领取了的《营业执照》（注册号 440106000253625），注册资本 8,000万元。 （四）发行人设立时的股本结构 股东持股数（万股）持股比例 孙怀庆 7,200.00 90.00% 王晓蒲 800.00 10.00% 合计 8,000.00 100.00% 二、发行人控股股东和实际控制人 截至本招股意向书签署日，孙怀庆和王晓蒲夫妇分别持有公司 81%、9%股权，为 公司的实际控制人。孙怀庆先生为公司的控股股东，担任董事长、总经理职务。王晓蒲 女士为公司董事。 三、发行人主要财务数据 以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流动资产 179,066.42 130,080.48 114,512.92 非流动资产 32,622.23 30,215.05 33,075.24 资产总计 211,688.65 160,295.53 147,588.16 流动负债 70,938.59 61,949.13 63,471.18 非流动负债 2,563.65 2,350.80 1,307.99 负债合计 73,502.24 64,299.94 64,779.17 33 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 归属于母公司所有者权益合计 137,522.91 95,995.59 82,808.99 所有者权益合计 138,186.41 95,995.59 82,808.99 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52（未完）  |