[发行]丸美股份:首次公开发行A股股票招股意向书附录
由 扫描全能王 扫描创建 1 由 扫描全能王 扫描创建 2 中信证券股份有限公司 关于 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一九年五月 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-1 目 录 声 明······························································································2 第一节 本次证券发行基本情况 ···························································3 一、保荐机构名称 ·············································································3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ································3 三、发行人基本情况 ··········································································4 四、保荐机构与发行人的关联关系 ························································4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ··················································5 第二节 保荐机构承诺事项 ······························································· 10 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ································· 11 一、保荐结论 ················································································· 11 二、本次发行履行了必要的决策程序 ··················································· 11 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ·········································· 11 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ································· 12 五、发行人面临的主要风险 ······························································· 17 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ························ 21 七、对发行人发展前景的评价 ···························································· 21 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”、 “保荐机构” 、“本机构”）接受广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸 美股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任丸美股份首次公开发行 A 股股票 并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行 出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东丸美生物技术股份 有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定李建、曾劲松作为丸美股份本次发行的保荐代表人。 李建：现任中信证券投资银行委员会消费行业组总监，保荐代表人。2003 年起从事投资银行业务，曾任职于平安证券、华林证券、兴业证券。李建先生负 责或作为项目组主要成员参与了出版传媒、鲁阳股份、沃华医药、金正大、利源 铝业、凯美特气、埃斯顿、福瑞股份、瑞丰高材、广生堂的首发上市工作；山东 药玻、同方股份的再融资工作；以及赛迪传媒、德棉股份、黄海股份的财务顾问 工作和源通机械新三板工作。 曾劲松：现任中信证券投资银行委员会消费行业组总监，保荐代表人。2000 年加入中信证券投资银行部担任高级经理，2004 年加入华林证券投资银行部， 担任部门副总经理；2006 年进入国信证券投资银行事业部，担任执行总经理。 2014 年加盟中信证券，目前担任中信证券投资银行委员会执行总经理。曾参与 华源股份配股、广深铁路 IPO、万科可转债、中联重科大股东改制及收购浦沅机 械、梦洁家纺股权激励、腾邦国际产业并购等项目，负责并主持锡业股份可转债、 岳阳纸业配股、梦洁家纺 IPO、腾邦国际 IPO、安奈儿 IPO、腾邦国际非公开、 梦洁股份非公开、鄂武商非公开等项目，并担任洪涛股份 IPO、科士达 IPO、腾 邦国际 IPO、安奈儿 IPO、汤臣倍健非公开、美的集团非公开、腾邦国际非公开 等项目的保荐代表人，具有丰富的企业改制重组、企业首次公开发行股票并上市、 上市公司再融资及产业并购等证券从业经验。 （二）项目协办人 本项目无项目协办人。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-4 （三）项目组其他成员 中信证券指定陈双双、方羚、尚路鹏作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况 中文名称：广东丸美生物技术股份有限公司 英文名称：Guangdong Marubi Biotechnology Co., Ltd. 注册资本：人民币 36,000 万元 法定代表人：孙怀庆 有限公司成立日期：2002 年 4 月 2 日 股份公司成立日期：2012 年 2 月 22 日 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 2 号楼 邮政编码：510000 电话号码：020-66378666 传真号码：020-66378600 互联网网址：http://www. marubi.cn 电子信箱：securities@marubi.cn 经营范围：化妆品制造；生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术 咨询、交流服务；生物技术转让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专 营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零 售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售。 四、保荐机构与发行人的关联关系 本机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之 间不存在下列情形： 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-5 （一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构设内核小组，承担本保荐机构承做的发行证券项目（以下简称“项 目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项 目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等法律法规，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了 解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调 发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措 施，以达到控制本保荐机构保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 本保荐机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段 的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目 指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。 内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小 组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-6 问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现 场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐机构投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报 材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工 作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 3、项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐机构内核小组提供专业意见支持。 审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意 见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件 进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意 见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐机 构内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相 关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止 项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐机构保荐风险的 目标。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-7 项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由本保荐机构合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相 关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权 及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表 自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所 获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通 过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表 决结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-8 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。 6、持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2017 年 6 月 9 日，中信证券内核小组在中信证券大厦会议室召开了丸美股 份股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目内核会，对广东丸美生物技术股份 有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的申请进行了讨论，经全体参会内核委 员投票表决，同意广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上 市申报材料上报证监会。 六、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况 为完善本次证券发行上市相关经销商终端网点的独立尽职调查工作，保荐机 构已聘请广州尼尔森市场研究有限公司上海分公司（下文称“尼尔森”）协助完 成经销商终端网点核查工作。尼尔森同意接受保荐机构之委托，在本次证券发行 上市中向保荐机构提供终端网点核查的协助工作，服务内容主要包括：协助保荐 机构对发行人经销商终端网点进行整体、全面的核查，坚持尽职调查的独立性和 完整性，做到调查内容真实、准确和全面；根据保荐机构要求收集整理终端网点 核查工作底稿等。本次证券发行上市保荐机构聘请尼尔森的费用由双方友好协商 确定，根据核查的有效样本数量及样本类型计费，总额不超过人民币 636,000.00 元整，一次性支付。截至本发行保荐书出具之日，尼尔森已完成经销商终端网点 核查工作，走访经销商终端网点 3,148 家，保荐机构已向尼尔森支付咨询服务费 用人民币 582,819.80 元。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-9 发行人聘请了中信证券、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广 东信达律师事务所作为本次证券发行上市项目的证券服务机构，该等证券服务机 构均为证券发行上市项目依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，经核 查，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-10 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分 合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐 职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服 务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-11 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐机构根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行 主承销业务有关问题的指导意见》、《首发管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准 则》等法规的规定，由项目组对广东丸美生物技术股份有限公司进行了充分的尽 职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运 作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资 金投资项目经过了必要的核准，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较 好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规 规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公 开发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2017 年 5 月 5 日，发行人依照法定程序召开董事会会议，审议通过了本次 发行的相关议案。2019 年 2 月 15 日，发行人依照法定程序召开董事会会议，审 议通过了《关于变更公司申请首次公开发行（A 股）股票募集资金投资项目及 其可行性的议案》。 （二）股东大会决策程序 2017 年 5 月 22 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行的相关议案。2019 年 3 月 3 日，发行人依照法定程序召开 2019 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司申请首次公开发行（A 股）股 票募集资金投资项目及其可行性的议案》。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行 了必要的决策程序，决策程序合法有效。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-12 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三 条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董 事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了 管理、采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、 监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合 《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中 珠江”）出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年和 2018 年连续盈利， 财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 的规定。 （三）根据正中珠江出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最近三年 的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文 件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 36,000 万股，本次公 司公开发行新股数量不超过 4,100 万股；发行人发行后股本总额不少于 3,000 万 元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （五）根据发行人于 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行（A 股）股票并上市的议案》，发行人公开发行股份数达到本次公开 发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项 的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-13 （一）经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资 产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》、《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》等有关资料，发行人系由广州佳禾化妆品制造有限公司于 2012 年 2 月 22 日整体改制设立的股份有限公司，在广州市工商行政管理局注册登记，本 保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理 办法》第八条的规定。 （二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2002 年 4 月 2 日， 并于 2012 年 2 月 22 日按截至 2011 年 11 月 30 日的经审计账面净资产值折股整 体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）根据正中珠江出具的“广会验字[2015]G14000030250 号”《验资报告》， 经核查发行人工商档案资料和全部固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐 机构认为：截至本发行保荐书出具之日，发行人的注册资本为 36,000 万元，已 足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》 第十条的规定。 （四）经核查发行人工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主 要供应商及客户的访谈，本保荐机构认为，发行人主营业务为各类化妆、护理产 品的研发、设计、生产、销售及服务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章 程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规 定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保 荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案及 聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，本保荐机构认为， 发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更， 符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的承诺，本保荐机 构认为发行人股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-14 （七）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会 制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四的规定。 （八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果，发行人董事、监事和高级管理人员 参加辅导验收考试，成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具 的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》 第十六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据正中珠江出具的 《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （十一）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人 及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，经 核查发行人历年工商档案资料，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：1、 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有 关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近 36 个月内 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚， 且情节严重；3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-15 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》和《广 东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度》、正中珠江出具的《审计报告》， 经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外 担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、正中珠江出具的《内部控制 鉴证报告》、《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认 为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条的规定。 （十四）根据正中珠江出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银 行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十 一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条 的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、正中珠江出具的《审计报告》、 《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表， 本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-16 成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意 见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、正中珠江出具的《审计报告》、《内 部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务 报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表， 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。公司境内财务报表对相同或 者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。 （十八）根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、 正中珠江出具的《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发 行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰 当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形， 符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （十九）根据正中珠江出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合 《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近 3 个会计年度净利润均 为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元；2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；3、本次发行前， 股本总额为 36,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；4、最近一期末无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；5、最 近一期末不存在未弥补亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、正中珠江出具的《纳税情况鉴 证报告》和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、 税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管 理办法》第二十七条的规定。 （二十一）根据正中珠江出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事 和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-17 荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （二十二）根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构 认为，本次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其 他重要信息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》 第二十九条的规定。 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、正中珠江出 具的《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业 研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：1、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发行人的行业地位或发行人所处行业 的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响；3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行人在用的商标、专利、专有技术以 及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；6、 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）市场竞争日益加剧的风险 化妆品行业是一个自由竞争的行业。近年来，随着经营规模日益扩大，公司 加强了质量控制、品牌推广、销售网络等方面的建设力度，主导品牌“丸美”已 成为我国眼霜领域的知名品牌。但随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多 品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌、产品之间的竞争将日益激烈。若公司不 能在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在品牌建设、销售网络建设和营销 策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率， 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-18 公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而影响本公司的财务状况 和经营业绩。 （二）经销商模式的风险 报告期内，公司产品销售以经销模式为主。2016 年、2017 年和 2018 年，公 司经销收入分别为 106,282.76 万元、116,966.20 万元和 137,984.01 万元，占当年 主营业务收入的 87.99%、86.54%和 87.65%。截至 2018 年 12 月 31 日，公司正 在合作的按照同一控制合并的签约经销商数量为 186 家，登记在册的终端网点数 量超过 16,000 个。 在经销模式下，公司借助经销商的网点资源，可快速建立庞大的销售网络， 提高公司产品市场渗透率。在可预见的未来，公司仍将保持以经销模式为主的产 品销售模式。 虽然公司建立了包括经销商的选择、培训、激励、考核以及淘汰等在内的经 销商管理制度，能够及时在全国各个区域内选择到符合公司发展战略、品牌规划 和管理文化的经销商。但若个别经销商在未来经营活动中与公司的发展战略相违 背，不能跟上公司快速发展的步伐，或者未能按照合同约定进行销售、宣传，做 出有损公司品牌形象的行为，则会影响双方合作的稳定性，进而对经营业绩造成 不利影响。 （三）重庆博多享受的财政补贴被追缴的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）及《国家税务总局关于深入实施西 部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号） 的相关规定，“自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓 励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税”。 根据重庆两江新区管理委员会《重庆两江新区管理委员会关于确认重庆博多 物流有限公司属于国家鼓励类产业公司的批复》（渝两江管〔2012〕316 号）以 及重庆市经济和信息化委员会《国家鼓励类产业确认书》（〔内〕鼓励类确认〔2012〕 324 号），重庆博多所从事的产业符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-19 家发改委第 9 号令）鼓励类中第三十三类商贸服务业第 5 条商贸企业的统一配送 和分销网络建设（以下简称“鼓励类三十三类第 5 条”）之规定，属于国家鼓励 类产业的公司。重庆市江北区国家税务局向重庆博多出具了《减、免税批准通知 书》（江国税减〔2012〕1 号），确认重庆博多自该通知书出具日起减按 15%税率 征收企业所得税。 同时，根据《重庆两江新区管理委员会关于两江新区工业开发区 2011 年企 业扶持政策申报工作的通知》（渝两江管发[2012]19 号）的规定，重庆博多 2016 年、2017 年和 2018 年分别取得财政补贴 1,000.00 万元、0 万元和 3,573.00 万元 （2017 年和 2018 年合并发放）。 重庆博多享受的该等税收优惠、财政补贴金额较大。若相关政策出现调整， 或相关政策的执行条件出现重大不利变化，重庆博多享受的税收优惠、财政补贴 存在取消或被追缴的风险。 公司实际控制人孙怀庆、王晓蒲出具承诺函，“若重庆博多被相关部门要求 追缴广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之日之前的相关税收 优惠或被要求退还其在广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行并上市之 日之前已收到的财政补贴、返还税款等，其将无条件向重庆博多进行补偿，以使 重庆博多不因此遭受任何经济损失。” （四）品牌形象被侵权的风险 品牌是影响消费者购买选择化妆品的重要因素。不同的品牌代表不同的产品 质量、不同的文化内涵和价值体现。经过十余年的发展，公司“丸美”、“春纪” 品牌在我国化妆品市场已具有较高的知名度和美誉度，受到消费者的青睐。未来， 若存在不法厂商生产或销售假冒公司品牌的产品，严重侵犯消费者合法权益；或 经销商利用公司产品从事非法销售活动，这将严重影响公司的品牌形象。尽管公 司可会依法进行维权，但公司的维权行为可能需要耗费公司大量的财力物力，从 而可能对公司的正常经营产生不利影响。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-20 （五）广告宣传效果不确定的风险 公司产品主要包括“丸美”、“春纪”、“恋火”等品牌化妆品。2016 年、2017 年和 2018 年，公司用于广告宣传类的费用支出分别为 33,804.80 万元、29,008.38 万元和 38,956.09 万元，占公司销售费用的比例分别为 71.58%、62.12%和 72.87%； 公司广告宣传费用金额较大，占比较高。报告期内，公司通过电视台、时尚杂志、 互联网等媒介投放广告，以及选择形象代言人等宣传方式，巩固和提升公司的品 牌形象，传播公司的护肤理念。 广告宣传效果不仅仅与费用支出相关，也与广告资源的收视率、关注度、观 众感受等因素有关。同时，广告环境、广告平台的不确定性也会使得广告执行及 效果存在不确定性。报告期内，公司采用了新的广告推广策略。倘若公司的推广 策略无法得到市场认同，广告投放无法取得预期的营销效果，则公司投入的广告 宣传费用在营业收入的比重上升，不仅不能带动公司业绩的增长，反而会产生业 绩同比下滑的风险。 化妆品行业普遍采用艺术表现手法渲染和宣传产品的性能和功能，报告期 内，发行人广告宣传语曾被责令改正或被投诉。针对此情况，发行人已积极整改 并加强广告宣传内容的监督管理。但由于各地监管部门对相关标准的把握尺度存 在差异，发行人及其子公司的部分广告内容仍存在处罚的风险。 （六）市场潮流及消费者偏好变化的风险 随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对化妆品的选择偏好变化较 快，对产品质量和功效的要求也在不断提高，并呈现出多样化、个性化趋势，因 此能否准确把握化妆品市场潮流趋势、及时预测和满足快速变化的市场需求，开 发出适销对路的产品，将直接影响公司产品的销售。 （七）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金计划用于彩妆产品生产建设、营销网络建设、智慧零售终端建 设、数字营运中心建设以及信息网络平台建设。该等项目是基于当前经济形势、 市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的。公司成功实施该等项目后， 对于丰富产品结构、完善营销渠道和提升信息管理效率等具有重要意义，可进一 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-21 步提高产品市场占有率、提升公司核心竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重 要意义。 如果因自身管理能力不足，或者市场环境发生极其不利变化、行业竞争加剧 等原因，导致项目不能按照进度实施，或者实施后不能达到预期收益，这将对公 司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经核查，发行人股东中，孙怀庆、王晓蒲为自然人股东，无需履行《私募投 资基金监督管理暂行办法》等相关规定要求的备案程序。发行人股东中的 L Capital Guangzhou Beauty Ltd.属于境外注册设立的私募基金，根据《私募投资基 金监督管理暂行办法》第二条的规定，该办法所称私募投资基金，是指在中华人 民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。L Capital Guangzhou Beauty Ltd.为境外注册设立的私募基金，无须根据《私募投资基金监 督管理暂行办法》等相关规定进行备案。 七、对发行人发展前景的评价 公司自成立初始就专注于眼部肌肤的研究，凭借高质量的产品、准确的市场 定位、多层次的品牌结构以及覆盖多渠道的销售体系，在化妆品领域取得了良好 的业绩，品牌知名度和美誉度持续提升。公司主营业务前景广阔，产品盈利能力 强，整体财务状况良好，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发 行募集资金到位后，公司将通过投入彩妆产品生产建设项目进入彩妆领域，丰富 公司的产品线，同时进一步加强营销网络、智慧零售、数字营运中心、信息网络 平台建设，综合运营效率、抗风险能力以及整体盈利能力将得到进一步提升。综 上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-22 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 李 建 年 月 日 曾劲松 年 月 日 项目协办人： 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书 3-1-23 附件一： 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行管理委员会李建和曾劲松担任广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责广东丸美生物技术股份有限公司本次发 行上市工作，及股票发行上市后对广东丸美生物技术股份有限公司的持续督导工 作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责广东丸美生物技术股份有限公 司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 李 建（身份证号：413023197509200415） 曾劲松（身份证号：430103197011151039） 中信证券股份有限公司 年 月 日 关于广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并上市的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）： （86-755）88265537 网站（Website）：www.shujin.cn 法律意见书 5-1-1-1 广东信达律师事务所 关于广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并上市的 法律意见书 信达首意字（2017）第 006 号 致：广东丸美生物技术股份有限公司 根据广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师 事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委 托，担任其首次公开发行（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编 报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并上市的律师工作报告》和《广东信达律师事务所关 于广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市的法律意见 书》。 法律意见书 5-1-1-2 目录 释 义............................................................................................................................3 第一节 信达声明事项..................................................................................................5 第二节 正 文............................................................................................................7 1 本次发行上市的批准与授权............................................................................7 2 发行人发行股票的主体资格............................................................................7 3 本次发行上市的实质条件................................................................................7 4 发行人的设立..................................................................................................14 5 发行人的独立性..............................................................................................14 6 发起人和股东（实际控制人）......................................................................16 7 发行人的股本及其演变..................................................................................17 8 发行人的业务..................................................................................................17 9 关联交易与同业竞争......................................................................................18 10 发行人的主要财产..........................................................................................22 11 发行人的重大债权债务..................................................................................25 12 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................25 13 发行人章程的制定与修改..............................................................................26 14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................26 15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................26 16 发行人的税务..................................................................................................27 17 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动保障..............................28 18 发行人募集资金的运用..................................................................................30 19 发行人业务发展目标......................................................................................30 20 诉讼、仲裁及行政处罚..................................................................................31 21 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................................31 22 其他需要说明的问题......................................................................................31 第三节 本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 32 法律意见书 5-1-1-3 释 义 除非上下文另有所指，下列词语在《广东信达律师事务所关于广东丸美生物 技术股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市的法律意见书》中具有以下 含义： 发行人、丸美股份 广东丸美生物技术股份有限公司 广州佳禾 广州佳禾化妆品制造有限公司，发行人的前身 重庆博多 重庆博多物流有限公司，系发行人的全资子公司 丸美科技 广州丸美生物科技有限公司，系发行人的全资子公司 上海菲禾 上海菲禾生物科技有限公司，系发行人的全资子公司 香港丸美 丸美集团股份有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司 香港春纪 春纪食材养肤中央研究所有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司 日本丸美 丸美化妆品株式会社，系香港丸美在日本设立的全资子公司 子公司 与发行人合并财务报表的子公司 L Captial L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，系发行人股东之一 广州升旺 广州升旺贸易有限公司，曾为广州佳禾股东 日本史威 日本史威株式会社，曾为广州佳禾股东 广州初美 广州初美贸易有限公司，曾为广州佳禾股东 本次发行 发行人首次公开发行（A 股）股票 本次发行上市 发行人首次公开发行（A 股）股票并在上海证券交易所上市 《公司章程》 现行有效的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》及其修正案 《公司章程（草 案）》 发行人股东大会于 2017 年 5 月 22 日审议通过的、拟于本次发行上市完 成后施行的《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》 发起人 发起设立丸美股份的孙怀庆、王晓蒲 《发起人协议》 《广东丸美生物技术股份有限公司发起人协议》 《招股说明书》 发行人于 2017 年 6 月签署的《广东丸美生物技术股份有限公司首次公 开发行股票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2017] G16044670016 号《广东丸美生物技术股份有限公司 IPO 审计报告》及 其后附的财务报表及附注 《内控报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017] 法律意见书 5-1-1-4 G16044670072 号《广东丸美生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 《法律意见书》 广东信达律师事务所于 2017 年 6 月出具的《广东信达律师事务所关于 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市的法 律意见书》 《律师工作报告》 广东信达律师事务所于 2017 年 6 月出具的《广东信达律师事务所关于 广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市的律 师工作报告》 报告期 2014 年度、2015 年度、2016 年度 《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 现行有效的《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国 中华人民共和国境内区域，仅为本《律师工作报告》之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 广州工商局 广州市工商行政管理局 中信证券 中信证券股份有限公司 正中珠江 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名广东正中珠江会 计师事务所有限公司 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所本次发行上市项目经办律师 元 中国的法定货币，人民币元 本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 法律意见书 5-1-1-5 第一节 信达声明事项 1、 信达依据本《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日以前已经发生 或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号） —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规 及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事 实和法律发表意见。 2、 信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验 资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、 信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的 如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《律师工作报告》及《法律意见书》 所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、 口头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本 一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关的口头、书面 陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 4、 信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作 报告》、《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律 师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。 5、 信达同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《律师工作 报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。 法律意见书 5-1-1-6 6、 信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按 中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、 信达出具的本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具本《法 律意见书》。 法律意见书 5-1-1-7 第二节 正 文 1 本次发行上市的批准与授权 经信达律师核查，信达认为： 1.1 发行人 2017 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上 市以及授权董事会具体办理本次发行上市事宜的决议。 1.2 发行人 2017 年第一次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合中 国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有 限公司股东大会议事规则》的规定，作出的股东大会决议的内容均合法、有效。 发行人 2017 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的范 围及程序符合中国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法 有效。 2 发行人发行股票的主体资格 经信达律师核查，信达认为，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本 次发行上市的主体资格。 3 本次发行上市的实质条件 经信达律师核查，信达认为，本次发行上市属于首次公开发行（A 股）股票 并在上海证券交易所上市，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》规定的以下条件： 3.1 本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 3.1.1 发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票（A 股），每股面值 1 元，每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》 第一百二十六条、第一百二十七条的规定。 法律意见书 5-1-1-8 3.1.2 发行人已与具有保荐资格的中信证券签署保荐协议，聘请中信证券作 为本次发行的保荐人，符合《证券法》第四十九条的规定。 3.1.3 发行人已依照《公司法》等法律法规规定建立健全了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会、战略委员会制度，设置了总经理、财务总监等相关部门，相关机构和人员 能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项的规定。 3.1.4 根据《审计报告》及发行人确认，以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利 润分别为 260,634,249.46 元、267,580,916.80 元、221,019,610.79 元，发行人在报 告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条 第一款第（二）项的规定。 3.1.5 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的 确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 3.1.6 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 36,000 万元， 已不少于 3,000 万元。发行人本次发行拟公开发行股票不超过 4,100 万股，且占 本次发行后发行人总股本的比例不低于 10%（最终发行数量以中国证监会核准发 行数量为准）。发行人本次发行前的股本总额不少于 3,000 万元，本次发行后的 股本总额不低于 4 亿元，且拟公开发行股票占本次发行后发行人总股本的比例不 低于 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 3.2 本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 3.2.1 主体资格 3.2.1.1 发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份 公司；自有限公司设立之日（即广州佳禾设立之日，2002 年 4 月 2 日）起算， 发行人持续经营时间已超过 3 年；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存 法律意见书 5-1-1-9 在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的 情况，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。 3.2.1.2 根据发行人及其前身广州佳禾的历次验资文件，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办 法》第十条的规定。 3.2.1.3 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的经营范围为化妆品制造； 生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转 让服务；食品科学技术研究服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出 口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除 外）；预包装食品批发；预包装食品零售。发行人及子公司主要从事的业务为化 妆品的研发、设计、生产、销售及服务，发行人及境内子公司已取得生产经营所 需办理的行政许可，符合法律、行政法规、国家产业政策和各自公司章程的规定， 符合《管理办法》第十一条的规定。 3.2.1.4 自 2014 年 1 月 1 日至今，发行人主营业务和董事、高级管理人员均 未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 3.2.1.5 发行人的股权清晰；孙怀庆持有发行人 81%股份，为发行人的控股 股东；孙怀庆配偶王晓蒲持有发行人 9%股份，孙怀庆、王晓蒲为发行人实际控 制人。孙怀庆、王晓蒲持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十三条的规定。 3.2.2 规范运作 3.2.2.1 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，设置 了总经理、财务总监等相关部门，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第十四条的规定。 3.2.2.2 中信证券、正中珠江、信达已对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了证券市场法律法规培训，发行人已通过中国证监会广东监管局的辅导验 法律意见书 5-1-1-10 收。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第十五条的规定。 3.2.2.3 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的书面确认，并经信达律 师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件 规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定： 3.2.2.3.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 3.2.2.3.2 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； 3.2.2.3.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 3.2.2.4 根据正中珠江为发行人出具的标准无保留意见的《内控报告》并经信 达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 3.2.2.5 根据相关主管行政部门出具的证明、发行人及全体董事、监事、高级 管理人员作出的确认，并经信达律师查询中国证监会网站公开信息，发行人不存 在下列情形，符合《管理办法》第十八条的规定： 3.2.2.5.1 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； 3.2.2.5.2 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3.2.2.5.3 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 法律意见书 5-1-1-11 3.2.2.5.4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.2.2.5.5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 3.2.2.5.6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.2.2.6 根据发行人及其境内子公司的企业信用报告并经信达律师核查，发行 人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《广东丸美生物技术股份有限公 司对外担保管理制度》中明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管 理办法》第十九条的规定。 3.2.2.7 根据《内控报告》并经信达律师核查，发行人已建立资金管理制度， 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十条的规定。 3.2.3 财务与会计 3.2.3.1 根据《审计报告》及发行人确认并经信达律师核查，发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第 二十一条的规定。 3.2.3.2 根据正中珠江为发行人出具的标准无保留意见的《内控报告》并经信 达律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具 了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3.2.3.3 根据《审计报告》、《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。 3.2.3.4 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人作出的确认，发行人编制 的财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随 法律意见书 5-1-1-12 意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 3.2.3.5 经查阅《招股说明书》、《审计报告》、发行人股东大会、董事会决 议、独立董事意见，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按照重要 性原则恰当披露关联交易，发行人在报告期内发生的关联交易已按照《公司章 程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定提交发行人 股东大会或董事会审议，发行人独立董事已发表独立意见，该等关联交易的价格 公允，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第二十五 条的规定。（详见本《法律意见书》第二节之“9 关联交易与同业竞争”所述） 3.2.3.6 根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人符合《管理办法》第二 十六条的规定，具体如下： 3.2.3.6.1 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2014 年度、 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 260,634,249.46 元、 267,580,916.80 元、221,019,610.79 元。发行人最近三个会计年度净利润均为正数 且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定； 3.2.3.6.2 发行人 2014 年度、 2015 年度、2016 年度营业收入分别为 1,075,512,710.93 元、1,191,230,235.07 元、1,208,125,201.65 元，累计超过 3 亿元， 符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定； 3.2.3.6.3 发行人本次发行前的股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元， 符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定； 3.2.3.6.4 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（不含土地使用权） 占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定； 3.2.3.6.5 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理 办法》第二十六条第（五）项的规定。 3.2.3.7 根据发行人及其境内子公司的主管税务机关出具的证明、税收优惠备 案文件、《审计报告》并经信达律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优 惠符合国家法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 法律意见书 5-1-1-13 合《管理办法》第二十七条的规定。详见本《法律意见书》第二节正文之“16 发行人的税务”所述。 3.2.3.8 根据《审计报告》、发行人及其境内子公司的企业信用报告、发行人 正在履行的重大合同、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第二十八条的规定。 3.2.3.9 根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人书面确认并经信达律师 核查，发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规 定： 3.2.3.9.1 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 3.2.3.9.2 滥用会计政策或者会计估计； 3.2.3.9.3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.2.3.10 根据《审计报告》、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人 不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： 3.2.3.10.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3.2.3.10.2 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3.2.3.10.3 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； 3.2.3.10.4 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益； 3.2.3.10.5 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产 或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 3.2.3.10.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 法律意见书 5-1-1-14 综上所述，信达认为，除需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准，以 及上海证券交易所关于发行人本次发行后股票上市的核准外，发行人本次发行上 市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市 的各项实质性条件。 4 发行人的设立 经信达律师核查，信达认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当 时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中履行的审计、评估、验资 程序以及发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合当时法律、法规和规范性 文件的规定；发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 5 发行人的独立性 5.1 业务独立 经信达律师核查并经公司确认，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整 的业务体系。发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方。发行人 与控股股东、实际控制人及其实际控制的其他企业之间不存在同业竞争。报告期 内，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生的重大关联交易，定价 依据合理，价格公允，发行人不存在向实际控制人、控股股东及其控制的其他企 业进行利益输送的情况，不存在需依靠实际控制人、控股股东及其控制的其他企 业才能经营获利的情况。 5.2 资产独立 根据发行人及其前身广州佳禾的历次验资文件、发行人的确认，并经信达律 师核查，发行人的注册资本已由其股东全部缴足；发行人及子公司拥有与其经营 业务相关的土地、房屋、专利、商标、著作权、生产设施、研发设备等资产的所 有权或使用权；发行人不依赖控股股东、实际控制人或其控制的其他企业拥有的 资产从事业务经营；截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的 法律意见书 5-1-1-15 资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。 5.3 人员独立 根据发行人及其高级管理人员、财务人员作出的确认并经信达律师核查，发 行人建立了独立的劳动、人事及工资管理制度；发行人的总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业兼职。发行人的董事、监事以及总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理 人员均按照《公司法》及《公司章程》的相关规定产生，不存在控股股东、实际 控制人干预发行人股东大会、董事会已作出的人事任免决定的情形。 5.4 机构独立 根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人已建立、健全了股东大会、 董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会四个专门委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责 制，总经理负责日常生产经营和管理工作。发行人已建立健全了内部经营管理机 构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业机构混同的情形。 5.5 财务独立 根据《内控报告》、发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人设有独立 的财务部门，配置了专门的财务人员；发行人建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿。发行人具有规范的财务会计制度 和对子公司、分公司的财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立 纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 5.6 独立面向市场进行自主经营的能力 法律意见书 5-1-1-16 根据发行人作出的确认并经信达律师核查，发行人的业务涵盖化妆品研发、 生产及销售环节。发行人及子公司能够自主研发形成产品配方、完成所经营化妆 品的生产并建成合理的销售模式，具备独立面向市场进行自主经营的能力。 综上所述，信达认为，发行人业务、资产、人员、机构和财务独立于控股股 东、实际控制人及其关联企业。 6 发起人和股东（实际控制人） 6.1 发起人及其出资 根据正中珠江出具的《广东丸美生物技术股份有限公司验资报告》（广会所 验字[2012]第 11001990069 号）并经信达律师核查，信达认为： 6.1.1 发行人的发起人为孙怀庆、王晓蒲。发起人具有法律、法规和规范性 文件规定担任发行人发起人的资格，发行人发起人的人数、住所及出资比例符合 发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。 6.1.2 发起人投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将广州佳禾净资产折 股投入发行人不存在法律障碍。 6.1.3 发起人不存在以其拥有的全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股发行人的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行 人的情形。 6.1.4 发起人投入发行人的资产权属已由发起人转移给发行人，发行人合法 拥有该等资产。 6.2 发行人的股东 根据发行人股东作出的确认、L Capital 股东的确认、毛里求斯共和国律师 事务所 Globalex Chambers 为 L Capital、L Capital Asia L.L.C 分别出具的法律意见 书等并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人共有 3 名股东， 分别为孙怀庆、王晓蒲、 L Capital，信达认为： 法律意见书 5-1-1-17 6.2.1 发行人的 2 名自然人股东孙怀庆、王晓蒲和 1 名非自然人股东 L Capital 均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，股东的人数、住所 及出资比例符合发行人设立时适用的法律、法规及规范性文件的规定。 6.2.2 发行人股东、L Capital 自然人股东与直接或间接持有 L Capital Asia L.L.C 权益的主体均不存在接受他人委托间接持有或通过信托方式持有发行人股 份的情况，也不存在为其他利益安排为他人间接持有发行人股份的情况。 6.2.3 截至本《法律意见书》出具之日，孙怀庆为发行人的控股股东。 6.2.4 截至本《法律意见书》出具之日，孙怀庆、王晓蒲夫妇为发行人的共 同实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。 7 发行人的股本及其演变 根据发行人各股东作出的确认并经信达律师核查，信达认为： 7.1 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在 潜在纠纷及风险。 7.2 发行人、广州佳禾历次股权变动合法、合规、真实、有效。 7.3 截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东所持发行人股权不存在质 押，亦不存在其他纠纷。 8 发行人的业务 根据《审计报告》、境外律师事务所为香港丸美、香港春纪、日本丸美出 具的法律意见书、相关政府主管部门开具的守法证明、发行人及其子公司丸美 科技的企业信用报告、发行人确认，并经信达律师核查，信达认为： 8.1 发行人及其境内子公司的经营范围符合有关法律、行政法规和规范性文 件的规定。发行人及其境内子公司经营相关业务时均持有所需的行政许可，目前 经营业务所持有的许可均在有效期内。 8.2 发行人的经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 法律意见书 5-1-1-18 8.3 发行人设有 3 家境外子公司香港丸美、香港春纪、日本丸美，除此之外， 发行人未在其他中国大陆以外的地区从事经营活动。发行人在中国大陆以外的经 营活动合法、合规。 8.4 报告期内，发行人业务稳定，主营业务突出且未发生变更。 8.5 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在可能影响其持续经营的 法律障碍。 9 关联交易与同业竞争 9.1 发行人的主要关联方 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查 表，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如下主要 关联方： 9.1.1 发行人的控股股东孙怀庆；发行人的共同实际控制人孙怀庆、王晓蒲； 持有发行人 5%以上股份的股东 L Capital。 9.1.2 孙怀庆、王晓蒲控制或担任董事、高级管理人员或能够通过其他方式 实施重大影响的其他企业：志同道合影视文化传媒有限公司、广东和易投资管理 有限公司、深圳前海二次元投资管理有限公司、广东燕园珠水投资有限公司、浙 江东阳辣骄传媒有限公司、Aesthetic Medical Partners Pte Ltd.。 9.1.3 发行人的董事孙怀庆、王晓蒲、王开慧、廉明、ONG Yew Thiong, Gilbert、 孙怀彬、刘学、刘杰生、熊盛；监事宋诗军、吴小燕、曾令椿；高级管理人员 3 孙怀庆、王开慧、廉明。 9.1.4 除孙怀庆、王晓蒲外，发行人其他董事、监事、高级管理人员控制的 或担任董事、高级管理人员的其他企业：重庆庄胜贸易有限公司、L Catterton Singapore Pte Ltd.、L Capital CJ Pte Ltd.、L Capital Vicin Pte Ltd.、Great World Shanghai Outlet Pte Ltd.、Great World Music Investment Pte Ltd.、L Capital Swimwear Pte Ltd.、Great World Denim Pte. Ltd.、L Capital Australia Pty Ltd.、L 法律意见书 5-1-1-19 Capital (HK) Ltd.、L Capital Mumbai Advisory Services Private Ltd.、Great World HK Media Pte. Ltd.、Great World Glory Pte. Ltd.、XinHee Co., Ltd.、Beautiful Color Pte. Ltd.、Great World Fashion Pte. Ltd.、Glorious Cayman Ltd.、L Catterton Asia 3 GP Pte. Ltd.、L Catterton Asia 3 Pte. Ltd.、L Catterton Asia Advisors、L Capital Asia, LLC、L Capital Asia 2 GP、L Capital Asia 2 CIP、广东暨大基因药物工程研究中 心有限公司、广州暨南生物医药研究开发基地有限公司、北京万集科技股份有限 公司、威海市商业银行股份有限公司、湛江国联水产开发股份有限公司、广东海 纳川生物科技股份有限公司、红土创新基金管理有限公司、国光电器股份有限公 司。 9.1.5 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切 的家庭成员以及发行人其他主要关联方控制或担任董事、高级管理人员的其他企 业。 9.1.6 报告期内曾经存在的主要关联方：广州先得投资管理有限公司、广州 博多贸易有限公司、广州市田美美容美发职业培训学校、广东滨华企业管理有限 公司、康平、方永生、WU ANDREW YUE、于万钦、罗六九。 9.2 发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《审计报告》、发行人及主要关联自人人签署的调查表、确认，并经信 达律师核查，报告期内，发行人及子公司与关联方之间存在的重大关联交易如下： 9.2.1 关联销售 重庆庄胜贸易有限公司为发行人在重庆市的经销商，2014 年、2015 年、2016 年关联销售交易金额分别为 2,497.36 万元、2,357.90 万元、2,103.77 万元。 9.2.2 关联租赁 报告期内，发行人及子公司、分公司的关联租赁情况如下： 序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁面积 （㎡） 租金元/月 法律意见书 5-1-1-20 序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁面积 （㎡） 租金元/月 1 重庆博多 广州分公 司 孙怀庆 广州市越秀区环市东 路371-375号南塔 2215号房产 工商登 记、办公 61.97 6,900 2 重庆博多 广州分公 司 孙怀庆 广州市越秀区环市东 路371-375号南塔 2216号房产 工商登 记、办公 61.97 6,900 3 发行人 王晓蒲 萝岗区山颂一街13号 B13栋802房 住宅 75.29 2,800 4 发行人 王晓蒲 萝岗区山颂一街13号 803房 住宅 93.95 3,800 5 发行人 王晓蒲 萝岗区山颂一街13号 701房 住宅 94.09 3,800 6 发行人 王晓蒲 萝岗区山颂一街13号 404房 住宅 99.81 4,000 7 发行人 广东暨大 基因药物 工程研究 中心有限 公司 广州市经济技术开发 区科学城开源大道 206号的生产综合楼 第四层东边五跨 仓库 2,000 60,000 除上述已披露的关联交易，发行人及子公司没有其他应予披露的重大关联交 易。 9.3 关联交易的公允性 上述关联交易中，交易对方孙怀庆、王晓蒲为发行人股东，上述关联交易系 为满足发行人生产经营的需要，经销、租赁价格合理公允，发行人董事会、股东 大会已根据《公司章程》、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易决策制度》 的规定对上述关联交易进行审议，独立董事已发表独立意见，上述关联交易不会 损害发行人和发行人非关联股东的利益。 9.4 发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序 经信达律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《广东丸美生物技术股 法律意见书 5-1-1-21 份有限公司关联交易决策制度》、《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事议 事制度》以及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中，明确了关联交易的 审批权限、审批程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对 重大关联交易事项发表独立意见等关联交易公允决策的程序，保护非关联股东利 益的必要措施等，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。 9.5 规范和减少关联交易的承诺 实际控制人孙怀庆、王晓蒲已就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺： 1、 实际控制人、实际控制人近亲属、实际控制人及（或）实际控制人近亲 属直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的或通过其他方式具有重大影响 的除公司及子公司以外的其他企业（包括日后形成实际控制人的关联方，以下简 称“实际控制人及其关联方”）将尽量避免与公司及子公司发生关联交易。 2、 如果将来公司及子公司不可避免的与本人及本人的关联方发生关联交 易，本人及本人的关联方将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进 行，并依法履行相应的决策、披露程序。 3、 实际控制人不利用对公司的影响，通过关联交易损害公司及（或）子公 司或其他股东的合法权益。 4、 实际控制人已依法完整、准确披露自 2014 年 1 月 1 日至承诺函签署日， 实际控制人及其关联方与公司发生的全部关联交易 5、 如因实际控制人未遵守承诺而给公司及（或）子公司或其他股东造成损 失的，实际控制人将向公司及（或）子公司或其他股东赔偿一切直接和间接损失， 并承担相应的法律责任。 6、 以上承诺自签署之日起生效且不可撤销、变更，直至实际控制人不再是 公司关联方时终止。 9.6 同业竞争 根据孙怀庆、王晓蒲的确认，并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出 法律意见书 5-1-1-22 具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 实际控制人孙怀庆、王晓蒲已就避免与发行人发生同业竞争事宜作出如下承 诺： 1、 实际控制人依照中国法律法规被确认为丸美股份关联方期间，将不会在 中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与丸美股份构成竞争 的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与丸美股份产品相同、相 似或可能取代丸美股份产品的业务活动； 2、 实际控制人如从任何第三方获得的商业机会与丸美股份经营的业务有 竞争或可能有竞争，将立即通知丸美股份，并将该商业机会让予丸美股份； 3、 实际控制人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响丸美股份经营、发 展的业务或活动。 4、 如实际控制人违反上述承诺，并造成丸美股份经济损失的，实际控制人 同意无条件退出竞争并赔偿公司相应损失； 5、 本承诺函可被视为对丸美股份及其他股东共同和分别作出的不可撤销 的承诺及保证。 9.7 有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露 经信达律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易及解决同业竞争的承 诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 10 发行人的主要财产 根据《审计报告》、境外律师事务所出具的法律意见书、发行人及子公司作 出的确认并经核信达律师核查，信达认为： 10.1 房屋所有权 10.1.1 已取得房产证的房屋 法律意见书 5-1-1-23 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司共拥有 18 项房屋所有权， 丸美科技拥有的 1 项位于广州市萝岗区伴河路 92 号的房屋所有权系自建取得， 丸美股份拥有的 17 项位于天河区冼村路 11 号、东城区东直门外大街 48 号 1 幢 6 层办公楼 06M 的房屋所有权系通过购买取得。该等房屋均由发行人或发行人 子公司合法持有，不存在抵押、出租等权利限制情形，也不存在产权纠纷。 10.1.2 尚未取得产权证书的车位 发行人与保利广州房地产开发有限公司签订了《广州市商品房买卖合同》， 向保利广州房地产开发有限公司购买了保利威座大厦地下 3 层、4 层的 40 个车 位，买卖合同合法、有效。发行人已向保利广州房地产开发有限公司支付全部购 买款。 10.2 土地使用权、注册商标及其他无形资产 10.2.1 发行人拥有的土地使用权 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有与上述 18 项房屋 所有权相对应的国有土地使用权，丸美科技通过出让方式取得座落于萝岗区伴河 路 92 号工业用地的土地使用权，使用权终止日期为 2060 年 4 月 4 日；丸美股份 通过购买房屋取得座落于天河区冼村路 11 号之一 601-608 房、701-708 房的土地 使用权，使用权终止日期为 2056 年 8 月 31 日；丸美股份通过购买房屋取得座落 于东城区东直门外大街 48 号 1 幢办公楼 06M 的土地使用权，使用权终止日期为 2051 年 11 月 5 日。前述（共用）土地使用权均由发行人或其子公司合法持有， 不存在抵押、出租等权利限制情形，也不存在产权纠纷。 10.2.2 发行人及其子公司拥有的主要境内注册商标 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的与主营业务相关 且使用较多的中国境内注册商标共计 16 项，其中 1 项商标系由广州丸美贸易有 限公司原始取得并于 2005 年 3 月 7 日转让给广州佳禾，其余 15 项主要商标均由 发行人或广州佳禾原始取得。除上述主要商标外，发行人还注册了超过 200 项联 合商标、防御商标以及与非主营业务相关的商标。该等商标均由发行人合法拥有， 法律意见书 5-1-1-24 不存在权利限制或产权纠纷。 10.2.3 发行人及其子公司拥有的专利 截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有 9 项发明专利，5 项实用新 型专利，40 项外观设计专利。其中 1 项专利系发行人自华南理工大学受让取得， 其余专利均由发行人、广州佳禾原始取得。发行人或子公司合法拥有上述专利， 上述专利不存在任何权利限制，亦不存在产权纠纷。 10.2.4 发行人及其子公司拥有的著作权 截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 3 项主要著作权。发行人合法 拥有上述著作权，上述著作权不存在任何权利限制，亦不存在产权纠纷。 10.3 发行人拥有的主要经营设备 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司拥有的生产经营所需的主 要经营设备均由发行人或子公司通过采购方式取得所有权，权属关系真实、合法。 发行人及子公司未在生产经营设备上设置抵押、质押等他项权利，发行人及子公 司的主要生产经营设备不存在产权纠纷。 10.4 发行人的子公司、分公司 截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 3 家境内子公司、3 家境外子 公司，该等子公司均由发行人通过设立或收购方式取得。发行人设有 1 家分公司， 发行人子公司重庆博多设有 1 家分公司。发行人各子公司均依法有效存续。发行 人持有的各子公司的股权不存在限制，也不存在任何纠纷。发行人拥有的上述子 公司、分公司的权益真实、合法、有效。 10.5 财产的使用权或所有权受限制的情况 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的其他财产不存在 使用权或所有权受限制的情况。 10.6 发行人及其子公司租赁房屋和土地使用权的情况 法律意见书 5-1-1-25 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及境内子公司租赁的主要办公、仓 储房屋相关的租赁合同均合法、有效。 11 发行人的重大债权债务 根据《审计报告》、发行人作出的确认、相关政府主管部门出具的证明文件 并经信达律师核查，信达认为： 11.1 截至本《法律意见书》出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合 同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。 11.2 上述合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，合同履行不存在 法律障碍。 11.3 截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。 11.4 除本《法律意见书》第二节之“9 关联交易及同业竞争”部分所披露的 重大关联交易外，发行人及子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系， 也未相互提供担保。 11.5 发行人截至 2016 年 12 月 31 日前五大（以金额计）其他应收款、其他 应付款均因正常的生产经营活动而发生，真实有效。 12 发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人作出的确认并经核查，信达认为： 12.1 发行人、广州佳禾历史上共发生 3 次增资行为，均符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 12.2 自 2014 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，发行人未进行任何 重大资产收购、出售。 12.3 自广州佳禾设立至本《法律意见书》出具之日，发行人、广州佳禾未发 生过任何减资事项，未进行合并、分立。 （未完）  |