[公告]索通发展:公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见之回复报告（修订稿）
股票代码：603612 股票简称：索通发展 索通发展股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反 馈意见之回复报告 保荐机构（主承销商）： C:\Documents and Settings\leo ye\桌面\索通发展\索通LOGO.jpg 二〇一九年六月 索通发展股份有限公司 公开发行可转换公司债券的反馈意见之回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190351号《关于索通发展股份 有限公司公开发行可转换债券申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 收悉。在收悉《反馈意见》后，索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、 “公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保 荐机构”）、大信会计师事务所（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以 下简称“律师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意 见》有关问题的落实情况汇报如下： 本反馈意见回复所用释义与《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 楷体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 目 录 问题1、报告期内，申请人经营业绩波动较大。请申请人结合行业发展背景、主 要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异、行业未来发展情况 等方面说明: (1)经营业绩大幅波动的原因及合理性; (2) 2018年是否存在经营业绩 大幅下滑的风险，未来经营业绩是否存在持续波动风险; (3)主要产品毛利率是否 存在大幅下滑风险。请保荐机构发表核查意见。.................................................... 4 问题2、报告期内申请人关联交易比例较高。对甘肃东兴铝业的销售金额占总金 额的比例不断提高。请申请人详细说明：(1)关联交易产生的背景、原因及商业 合理性; (2)关联交易的定价机制。结合报告期申请人向非关联方销售同类产品、 关联方向第三方采购同类产品、市场公允价格及同行业可比公司毛利率等情况说 明关联交易的价格的公允性;(3)本次募投项目的实施是否有助于减少关联交易; (4)结合报告期内主要客户的变化情况说明是否存在重大客户依赖的风险。 以上 请保荐机构发表核查意见。...................................................................................... 13 问题3、报告期内申请人主要客户中包括多个伊朗公司，其中部分客户的对申请 人形成账龄3年以上的应收账款。请申请人详细说明: (1)报告期内申请人对外销 售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主要客户情况等; (2)与伊朗、俄罗斯 等国外客户合作的历史背景原因，是否存在国际法规制约的相关不利因素; (3)国 外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性，报告期内的销售回款情况，申请 人应收账款、存货等相关科目的资产减值准备是否充分计提; (4)申请人未来与国 外客户的合作计划，采取何种措施避免上市公司利益损失; (5)保荐机构及会计师 对公司对外销售采取的具体核查措施及核查意见。.............................................. 30 问题4、申请人报告期内是否存在除首次公开发行股票以外的股份发行情况。是 否存在对外收购行为，如是，请补充说明:交易背景、交易标的、交易方式、交 易对手、交易作价、评估情况、业绩承诺及实现情况、对申请人经营及财务状况 造成的影响等。请保荐机构及会计师发表核查意见。.......................................... 40 问题5、请申请人补充说明报告期内实施股权激励的情况，相应会计处理是否符 合准则要求。请保荐机构和会计师发表核查意见。.............................................. 46 问题6、申请人2017年募集资金用于“年产34万吨预培阳极及余热发电项目”。 请申请人补充说明: (1)结合前次募投项目的实施主体、实施过程说明其是否可以 单独进行效益核算，核算是否准确; (2) 2017年实际效益远高于承诺效益的原因 及合理性;(3)前次募投项目2018年是否存在效益大幅下滑的风险。以上请保荐机 构发表核查意见。...................................................................................................... 50 问题7、申请人本次拟募集资金用于云南索通云铝炭材料及余热发电项目、收购 重庆锦旗碳素部分股权及扩建项目、嘉峪关索通焙烧炉节能改造项目及补充流动 资金。请申请人详细说明: (1)建设本次募投项目的的背景及必要性。结合申请人 现有在建及拟建的工程项目及总投资额，说明申请人是否存在扩张过快导致的经 营风险以及现有资金与总投资额差距较大导致的财务风险;（2）申请人本次募投 项目产品与原有业务的联系与区别，申请人是否具备生产募投产品的人员、技术、 市场基础，本次募投产品是否属于国家淘汰或限制落后产能行业;（3）结合上游 供应情况说明本次募投项目是否可以获得稳定的原材料来源，同时结合下游客户 储备情况说明本次募投项目是否存在明确的产能消化措施; (4)关于本次募投项 目效益测算的参数依据及合理性，与申请人现有业务盈利能力是否存在明显差异; （5）本次募集资金对申请人收购锦旗破素是否构成前提;本次收购对申请人主要 财务数据的影响，是否需要编制备考财务报表，是否形成商誉;标的资产的历史 沿革及历次股权变动情况;标的资产原有经营业务与申请人的联系，收购后是否 存在经营管理风险;标的资产的最终权益享有人与上市公司及其控股股东、实际 控制人是否存在关联关系;标的资产是否适合采用收益法评估，各项评估参数的 选取依据，是否谨慎合理（6）报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基 金的情况，若存在，说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、 投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承 诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（7）本次发行相关董事会决议日 前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况;（8） 公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业 务)情形。以上请保荐机构发表核查意见。 ............................................................ 54 问题8、请申请人补充说明云南索通云铝项目用地取得进展情况，是否能够保证 募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。.................................. 91 问题9、请申请人说明嘉峪关索通项目环评审批手续取得情况，是否能够保证募 投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。...................................... 92 问题10、请申请人补充说明，重庆锦旗碳素项目增资时其他股东是否同比例增 资，如不同比例增资，是否会损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构和律 师发表核查意见。...................................................................................................... 94 问题1、报告期内，申请人经营业绩波动较大。请申请人结合行业发展背 景、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境内外销售差异、行业未来 发展情况等方面说明: (1)经营业绩大幅波动的原因及合理性; (2) 2018年是否存 在经营业绩大幅下滑的风险，未来经营业绩是否存在持续波动风险; (3)主要产 品毛利率是否存在大幅下滑风险。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、发行人经营业绩大幅波动的原因及合理性 报告期内发行人经营业绩主要情况如下： 单位：万元 项目 2019年一季度 2018年 2017年 2016年 2015年 营业收入 86,081.23 335,402.93 328,112.18 196,545.62 172,798.75 营业成本 76,523.49 274,543.70 231,949.81 153,068.53 137,577.52 营业利润 1,321.83 26,418.70 65,008.46 10,951.66 13,300.50 利润总额 1,314.25 24,125.00 69,601.42 11,705.39 13,741.94 净利润 1,041.67 20,506.01 56,645.50 10,286.31 11,186.21 归母净利润 789.67 20,154.64 54,776.78 8,891.50 9,964.63 扣非后归母净 利润 609.90 21,111.15 47,219.05 8,258.53 9,628.26 报告期内预焙阳极需求及产量保持持续增长，预焙阳极行业在全球铝产业持 续扩张的背景下保持持续发展，预焙阳极出口持续增长，近年来我国预焙阳极的 产量及出口量如下： 数据来源：百川资讯 上图数据来源：中华商务网、百川资讯 在预焙阳极行业发展背景、内外销市场规模保持总体稳定的情况下，发行人 业绩出现一定波动情况，主要原因是受主要产品及原材料供需情况及市场价格走 势影响。发行人主要产品为预焙阳极，生产原材料主要为石油焦、煤沥青，产品 主要用于下游铝行业。发行人上游原材料及下游最终产品均为大宗商品，发行人 业绩水平受原材料价格走势影响较大，报告期内存在一定波动性。 近年来我国国内石油焦、煤沥青与预焙阳极价格的波动情况如下图所示（元 /吨）： 来源：百川资讯，其中石油焦价格选取理化指标与发行人所需石油焦相近的 3号石油焦 报告期内我国国内石油焦、煤沥青与预焙阳极市场价格具体情况如下表所 示： 单位：元/吨 时间段 石油焦 煤沥青 预焙阳极 2015年第一季度 1,177.57 2,135.59 3,229.37 2015年第二季度 1,155.18 2,112.02 3,218.21 2015年第三季度 1,046.50 1,967.89 3,194.86 2015年第四季度 966.51 1,788.15 3,132.68 2016年第一季度 932.31 1,694.97 3,095.37 2016年第二季度 940.06 1,831.74 2,994.62 2016年第三季度 897.27 1,872.32 2,755.88 2016年第四季度 1,018.94 1,972.45 2,731.13 2017年第一季度 1,387.51 3,031.15 3,215.58 2017年第二季度 1,551.74 3,747.06 3,711.29 2017年第三季度 1,750.21 3,839.86 4,142.41 2017年第四季度 1,954.52 4,169.60 4,571.45 2018年第一季度 2,093.66 4,244.30 4,287.00 2018年第二季度 1,969.67 3,954.56 3,746.06 2018年第三季度 1,927.49 3,739.55 3,568.12 2018年第四季度 2,015.62 4,206.33 3,705.08 2019年第一季度 1,826.19 4,005.07 3,503.56 来源：百川资讯，其中石油焦选取与发行人所需原料理化指标较为接近的3号石油焦，预焙 阳极价格为国内平均出厂含税价。 从上图及上表可以看出，预焙阳极与石油焦、煤沥青的价格走势相关性较强， 报告期内原材料价格存在较大波动，成为影响发行人经营业绩的主要驱动因素， 具体分析如下： 发行人2015年至2016年收入、利润水平整体保持稳定，从上图可以看出， 2017年之前，石油焦价格、煤沥青价格基本保持稳定，同期发行人新建产能尚 未投产，总体产能保持稳定，因此该期间内发行人业绩较为稳定。 发行人2017年业绩较2016年业绩大幅增加的主要原因是，①国内预焙阳极 市场价格受到国内环保限产政策的影响大幅上升，从上图可见预焙阳极价格从 2016年末的3,000元/吨以下区间大幅上涨至4,500元/吨左右；②2017年原材料 石油焦和煤沥青的市场价格虽然也同步上涨，但原材料价格上涨存在一定滞后效 应，上述因素使得公司主营业务毛利率从22.40%大幅上升至29.55%；③发行人 子公司嘉峪关炭材料34万吨/年生产线于2016年下半年正式投产运营，使得公 司2017年产能全面释放、销量增加。价、量双重因素使得公司2017年业绩较 2016年大幅上涨。因此2017年预焙阳极市场供需关系受行业波动、环保限产政 策的影响而变化，发行人当年业绩大幅增加具有一定的特殊性。 发行人2018年业绩比2017年同期大幅减少的主要原因是：①2018年预焙 阳极行业环保限产压力有所减轻，国内预焙阳极市场价格有所回落，从上图可见， 2018年预焙阳极销售价格从2017年末的高点4,500元/吨下探至3,500元/吨区间； 同期预焙阳极原材料石油焦和煤沥青的市场价格受上一年下游预焙阳极市场价 格上涨的影响上升幅度较大，从上图可见，主要原材料石油焦及改质沥青价格在 2018年持续在高位运行，原材料价格偏高进一步压缩了预焙阳极行业盈利空间， 上述因素叠加作用下，预焙阳极行业盈利空间受到压缩，发行人综合毛利率从 29.31%下降至18.15%，直接影响当年业绩；③根据相关会计准则，发行人因实 施并终止股权激励计划，2018年度确认股份支付的管理费用约3,121.58万元， 与上年同期股权激励费用219.74万元相比大幅增加；④生产设备更新。2018年 公司对“嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目”所涉及的固 定资产进行节能改造，因提前处置固定资产导致营业外支出2,551.80万元。因此， 发行人在销售收入基本不变的情况下净利润与上年同期大幅下降，但从行业趋势 上看，2018年发行人业绩水平反映了供需关系由供不应求到供需基本平衡的变 化，是2017年业绩大幅增加之后回归正常水平的表现。 2019年一季度，发行人营业收入为86,081.23万元，比上年同期减少6.29%， 归属于上市公司股东的净利润为789.67万元，比上年同期减少91.77%。2019年 一季度发行人平均销售价格同比下降14.42%，环比下降2.8%；同期，行业预焙 阳极市场价格同比下降18.27%，环比下降5.44%，销售价格变动与行业趋势一 致（参见下表）。同期，发行人单位销售成本与2018年4季度相比略有上升，环 比增加4.37%，2019年一季度虽然行业石油焦3#焦平均价格环比下降9.40%， 煤沥青平均价格环比下降4.78%，但由于公司的原材料从采购入库到生产成产品 变现要经过55-75天的周期，因此反应到单位销售成本有一定的滞后，但总体上 公司单位销售成本的变动趋势与行业原材料的价格趋势基本一致。综上两种因 素，公司2019年一季度的综合毛利率同比下滑7.05个百分点，降至11.10%。毛 利率下滑是发行人一季度业绩下滑的主要因素。但进入2019年5月预焙阳极价 格已呈现止跌反弹的趋势，而主要原材料石油焦仍处于下行通道。 2019年以来国内预焙阳极及主要原材料市场价格情况 单位：元/吨 石油焦 煤沥青 预焙阳极 2019.1 1,929.16 4,057.05 3,630.14 2019.2 1,912.00 4,054.69 3,562.94 2019.3 1,746.23 3,912.81 3,325.71 2019.4 1,643.62 3,670.68 3,140.95 2019.5 1,612.96 3,790.43 3,301.10 来源：百川资讯，其中石油焦选取与发行人所需原料理化指标较为接近的3号石油焦，预 焙阳极价格为国内平均出厂含税价。 综上所述，发行人报告期内业绩波动的主要原因是预焙阳极行业的周期性波 动。受宏观经济及预焙阳极市场供求关系变化的影响，上游原材料和下游产品的 价格的波动存在传导滞后、波动趋势不一致的情况，导致预焙阳极行业的利润水 平存在波动。发行人的业绩波动情况与上游原材料价格波动、下游最终产品价格 波动情况所反映的行业波动情况基本一致，具备合理性。 二、2018年是否存在经营业绩大幅下滑的风险，未来经营业绩是否存在持 续波动风险 2018年发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约 21,111.15万元，与上年同期相比减少约26,107.90万元，同比减少约55.29%。2019 年一季度，发行人营业收入为86,081.23万元，比上年同期减少6.29%，归属于 上市公司股东的净利润为789.67万元，比上年同期减少91.77%。本期业绩下滑 的主要原因参见本题“一、发行人经营业绩大幅波动的原因及合理性”之回复。 虽然经营业绩出现一定程度下滑，但发行人2018年营业收入仍然保持增长， 收入规模达到335,402.93万元。受2017年高基数的影响，2018年经营业绩下滑 幅度相对较为明显，但净利润规模与2015、2016年相比仍实现了明显增长。 公司产品的主要原材料为石油焦、煤沥青，原材料的价格受到全球及国内的 经济环境、经济政策、市场的供需变化、下游产品的价格波动以及参与者的心态 变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在 时间上和幅度上存在一定差异，随着近年来国内外经济形势不断变化，公司经营 业绩未来存在波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变 化，公司经营业绩将面临持续波动的风险。 报告期内发行人连续盈利，发行人加权平均净资产收益率分别为6.46%、 29.69%、8.38%，近三年平均的加权平均净资产收益率为14.84%，发行人加权平 均净资产收益率均值仍将持续满足公开发行可转债的条件。如果未来宏观环境、 行业发展、经营管理、成本控制等发生不利变化，则将会导致公司经营业绩下滑， 存在本次公开发行证券当年，公司营业利润下滑50%以上的风险。提请投资者关 注相关风险。 发行人已将业绩下滑及毛利率下滑风险在募集说明书“重大事项提示”部分 及“风险因素”部分进行披露，提请投资者注意风险。 三、主要产品毛利率是否存在大幅下滑风险 1、报告期内发行人毛利率情况 报告期内，发行人综合毛利率和主营业务毛利率情况如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 主营业务毛利率 18.40% 29.55% 22.40% 20.66% 其中：预焙阳极毛利率 18.38% 29.55% 22.43% 20.60% 生阳极毛利率 19.01% 29.37% 21.53% 30.68% 其他业务毛利率 11.81% 21.70% 15.39% 10.46% 综合毛利率 18.15% 29.31% 22.12% 20.38% 报告期内，发行人主营业务收入占比均在97%以上，报告期公司综合毛利率 的变化主要受主营业务毛利率变化的影响。 2、报告期内公司境内市场与境外市场毛利率对比 项目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 国内销售毛利率 17.63% 33.14% 19.73% 21.77% 国内销售额比例 64.49% 67.40% 55.50% 47.88% 出口销售毛利率 19.98% 22.12% 25.73% 19.65% 出口销售额比例 35.51% 32.60% 44.50% 52.12% 主营业务毛利率 18.40% 29.55% 22.40% 20.66% 发行人国内销售的定价主要参考国内预焙阳极的市场价格，近年来国内预焙 阳极市场价格波动的影响因素较多，主要受供求关系、产业政策、环保政策等因 素的影响，因此报告期内国内销售毛利率波动较大。 发行人出口销售的定价机制综合考虑了原铝市场价格、石油焦市场价格、人 民币汇率等因素，交易双方通常以价格公式等方式进行约定，因此发行人出口销 售价格能更灵活的反应预焙阳极行业上下游的波动情况，因此报告期内外销毛利 率相对比较稳定。 3、公司主营业务毛利率变动原因分析 2016年公司预焙阳极毛利率基本保持稳定并小幅上升，其中出口销售毛利 率从上年的19.65%上升至25.73%，上升幅度较大，带动毛利率总体呈上升趋势。 主要原因系：一方面，2016年预焙阳极市场价格继续呈下降趋势，下半年价格 开始企稳并上升。公司受行业影响全年销售均价有所下降；另一方面，2016年 主要原材料石油焦的市场价格下降幅度较大，公司石油焦采购均价较上年明显下 降。与此同时，公司通过优化生产排产、加强能源管理，提高了生产效率，降低 了单位生产成本，因此2016年出口销售毛利率较2015年有所提高。 2017年公司预焙阳极毛利率增幅较大，国内销售毛利率带动主营业务毛利 率增长。主要原因系2017年国内预焙阳极价格增长较快，带动毛利率从19.73% 涨至33.14%。同时由于嘉峪关生产中心的主要客户是国内客户，2017年度嘉峪 关炭材料年产34万吨预焙阳极及余热发电项目产能释放后促使国内销售比例增 加，从而使得2017年公司毛利率出现较大幅度增长。 2018年公司预焙阳极毛利率下降较快。主要原因系2018年国内预焙阳极市 场价格有所回落，同时主要原材料石油焦和煤沥青的市场价格大幅上升，导致公 司国内销售和出口销售毛利率均下降。 2019年一季度，公司预焙阳极毛利率继续下降至10.98%，主要原因系2019 年第一季度预焙阳极平均销售价格同比下降14.42%，环比下降2.8%；同期，虽 然行业石油焦3#焦平均价格环比下降9.40%，煤沥青平均价格环比下降4.78%， 但由于公司的原材料从采购入库到生产成产品变现要经过55-75天的周期，因此 反应到单位销售成本有一定的滞后，但总体上公司单位销售成本的变动趋势与行 业原材料的价格趋势基本一致。 4、主要产品毛利率是否存在大幅下滑风险 受原材料价格上涨及产品价格波动影响，发行人2018年综合毛利率水平从 2017年的29.31%下降至18.15%，2018年主要产品预焙阳极毛利率从2017年的 29.55%下降至18.38%。 发行人主要原材料石油焦、煤沥青等价格受到全球及国内的经济环境、经济 政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变 化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时 间上和幅度上存在一定差异。同时公司产品预焙阳极价格也因宏观经济形势、铝 行业供需变化等多种因素综合影响而呈现波动。发行人主要原材料为石油焦，报 告期内石油焦价格波动对发行人毛利率影响较大，由于我国石油焦用途较为单一 （主要用于预焙阳极等炭素制品），石油焦的价格走势随下游需求情况而变动且 波动有一定滞后性，2017年国内市场阳极价格大幅上涨，但石油焦涨幅相对滞 后，2018年预焙阳极有所回落但石油焦价格仍然维持在高位运行。因此，发行 人主要产品预焙阳极的毛利率存在下滑风险。 发行人已将主要产品毛利率下滑风险在募集说明书“重大事项提示”部分及 “风险因素”部分进行披露，提请投资者注意风险。 四、保荐机构核查意见 针对上述事项，保荐机构核查了公司审计报告及财务报表，查询了石油焦、 煤沥青价格等在报告期内波动情况、访谈了公司相关部门负责人，并对收入进 行穿行测试验证业绩真实性。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人经营业绩大幅波动主要原因是受 原材料及产品价格波动影响，具备合理性。发行人经营业绩、主营业务毛利率 受原材料价格变动等多重因素影响，存在下滑风险。 问题2、报告期内申请人关联交易比例较高。对甘肃东兴铝业的销售金额 占总金额的比例不断提高。请申请人详细说明：(1)关联交易产生的背景、原因 及商业合理性; (2)关联交易的定价机制。结合报告期申请人向非关联方销售同 类产品、关联方向第三方采购同类产品、市场公允价格及同行业可比公司毛利 率等情况说明关联交易的价格的公允性;(3)本次募投项目的实施是否有助于减少 关联交易; (4)结合报告期内主要客户的变化情况说明是否存在重大客户依赖的 风险。 以上请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、发行人与东兴铝业关联交易产生的背景、原因及商业合理性 1、与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势 目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的 大部分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级 步伐加快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业 从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考 虑，倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。这主要包括以下几种情况： ①新建铝厂中未配套建有预焙阳极厂，或者自备不足； ②因改扩建导致原自备预焙阳极厂产能不足或技术落后； ③某些西方国家因为成本因素不得不关闭铝厂配套的预焙阳极厂。 伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提 高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会 选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而 作为预焙阳极生产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电 解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系，甚至会采用股权上相互参股的形 式，来保持稳定的合作关系。 发行人与酒钢集团进行战略合作，具体形式是发行人引入酒钢集团共同投资 建设嘉峪关年产34万吨预培阳极及余热发电项目，建成后该项目生产的预焙阳 极重点供应酒钢集团旗下东兴铝业，因此发行人与东兴铝业产生持续性关联交 易，这种战略合作顺应了行业发展趋势，存在商业合理性。 2、发行人与酒钢集团（东兴铝业）进行合作有助于深度绑定战略客户，符 合发行人实际利益 引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略， 这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理，同时能够 深度绑定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。 另一方面，电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响，目前我国电解铝产 能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与酒钢集团合作进军西北有助于 发行人顺应下游行业发展趋势，跟随战略客户打入西北市场，符合发行人实际需 要。 预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短，新建的独立预焙阳极工 厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择在嘉峪关与酒钢集团进行战略合 作，与酒钢集团旗下东兴铝业同位于酒钢工业园内，有助于深度绑定客户，降低 运输成本和销售费用，实现战略双赢。 3、酒钢集团（东兴铝业）与发行人进行合作有助于保持原材料供应稳定和 质量水平，符合酒钢集团实际利益 东兴铝业作为我国重点铝产业基地，预备阳极需求量较大，如从市场上采购 阳极，根据目前国内商品阳极的供应商情况来看，必须从多家供货商采购，而各 家供货商的产品质量存在一定的差异性，很难保证阳极产品质量的稳定。而阳极 产品质量的稳定会直接影响电解槽的生产稳定。且东兴铝业位于西北地区嘉峪 关，远离传统碳素产业中心河南、山东地区，预焙阳极运输成本较高，不利于集 约环保的生产理念。因此与发行人进行战略合作符合酒钢集团（东兴铝业）的实 际利益。 综上所述，发行人与东兴铝业关联交易符合铝工业和预焙阳极行业的行业趋 势，符合发行人及酒钢集团（东兴铝业）的实际利益，体现了集约环保的工业生 产理念，关联交易具备合理原因及背景，具备商业合理性。 二、发行人与东兴铝业关联交易的定价机制。结合报告期申请人向非关联 方销售同类产品、关联方向第三方采购同类产品、市场公允价格及同行业可比 公司毛利率等情况说明关联交易的价格的公允性。 1、发行人与东兴铝业定价机制 根据2011年8月公司2011年第四次股东大会和2013年12月发行人2013 年第二次临时股东大会审议通过的与酒钢集团签订的战略合作协议、战略合作协 议补充协议书，公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极。根据上述 协议，公司向酒钢集团的全资子公司东兴铝业销售预焙阳极，供货量没有最高和 最低限制，预焙阳极价格以当期市场指导价确定，每月调整一次，销售价格公允。 报告期内发行人对东兴铝业的关联销售均通过股东大会审议通过，履行了必 要的内部程序。东兴铝业作为我国西北地区的大型铝工业企业，其向发行人采购 的预焙阳极均用于自身电解铝生产。发行人最终销售实现情况良好，向东兴铝业 销售的预焙阳极均由东兴铝业自身实际生产耗用。 报告期内，发行人向东兴铝业的销售情况如下： 关联方名称 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2016年度 金额（万元） 占同类交易的比例（%） 甘肃东兴铝业有限公司 产品销售 市场价格 94,610.93 52.09 甘肃东兴铝业有限公司 产品销售 -冲减在建工程 市场价格 9,205.36 100.00 合 计 - - 103,816.29 - 关联方名称 关联交易内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2017年度 金额（万元） 占同类交易的比例（%） 甘肃东兴铝业有限公司 产品销售 市场价格 199,796.52 63.22 合 计 - - 199,796.52 - 2016年度发行人嘉峪关炭材料项目试投产期间取得的销售收入根据会计准 则冲减在建工程。 2、发行人与东兴铝业关联交易价格公允性 （1）发行人向东兴铝业销售情况及市场公允价格对比 发行人从2013年嘉峪关索通“年产25万吨预焙阳极项目”建成投产之后才 开始向东兴铝业大量销售预焙阳极。东兴铝业对外采购预焙阳极报价相同，但由 于供应商实际到货的结算价因运费、质量差异等原因存在不同，东兴铝业基于商 业秘密原因未向发行人披露其向第三方采购预焙阳极的实际结算价格，因此反馈 意见回复报告比较报告期内发行人向东兴铝业销售预焙阳极销售情况和可比地 区公开市场价格情况（发行人与东兴铝业通常在参考预焙阳极主产区山东等地区 市场价格基础上协商定价），具体如下（为比较方便将发行人的销售价格折算为 含税单价）： 月份 向东兴铝业销售单价 （元/吨，含税） 向其他客户销售 单价（元/吨，含税） 可比地区预焙阳极出 厂价（元/吨，含税） 2016年第一季度 2700-2740 / 2600-2820 2016年第二季度 2700-2770 / 2590-2800 2016年第三季度 2730-2780 / 2670-2850 2016年第四季度 2770-2890 2940-3015 2670-2865 2017年第一季度 3160-3530 / 3126-3477 2017年第二季度 3600-4100 / 3530-3910 2017年第三季度 4070-4570 4400-4780 3938-4318 2017年第四季度 4750-4920 4770-5370 4381-4761 2018年第一季度 4400-4800 4900-5350 4097-4477 2018年第二季度 3650-4100 4300-4700 3467-3847 2018年第三季度 3500-3770 3970-4020 3441-3847 2018年第四季度 3850-3950 4250-4350 3752-4212 注：西北地区预焙阳极价格来源于百川资讯（www.baiinfo.com）及上海有色网（www.smm.cn） 公开报价披露信息。 报告期内，发行人销售给东兴铝业的预焙阳极价格基本与可比地区的公开市 场价格相匹配，价格可比具备公允性。除东兴铝业外，发行人嘉峪关生产基地主 要客户多集中在新疆地区。报告期内上述销售单价差异主要是由运输半径不同导 致的。报告期内2016年嘉峪关生产基地除东兴铝业外主要客户为新疆地区铝厂 （向新疆客户乌鲁木齐市兴玖泰金属制品有限公司销售平均单价为2,976元/ 吨），嘉峪关运至新疆客户的运费价格为200-300元/吨，2017-2018年嘉峪关生 产基地除东兴铝业外主要客户为广西华磊新材料有限公司，对该客户的销售平均 单价为4,826元/吨，嘉峪关运至广西的运费价格为400-500元/吨。由于发行人 嘉峪关生产中心与终端客户东兴铝业均位于嘉峪关循环经济产业园内，每吨预 焙阳极运费仅为4-5元，发行人在向东兴铝业销售时考虑到运费因素，因而对 东兴铝业的销售价格较其他客户销售价格更低。扣除运费影响因素，发行人向东 兴铝业的关联销售价格与向其他非关联客户的销售价格差异不大，销售价格具备 公允性。 3、发行人报告期内其他关联交易情况 （1）发行人向酒钢集团关联采购 根据发行人与酒钢集团签署的战略合作协议，报告期内发行人向酒钢集团 下属企业采购原材料及能源，具体情况如下： 2016年公司向关联方采购情况如下： 关联方名称 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 交易情况 金额（万元） 占同类交 易金额的 比例 酒泉钢铁（集团）有限责任 公司 水、电 市场价格 263.76 77.19% 甘肃东兴铝业有限公司 电 市场价格 2,333.03 79.12% 甘肃东兴铝业有限公司 残极 市场价格 6,115.60 40.90% 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 氮气、煤气 市场价格 1,027.67 11.36% 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 煤沥青 市场价格 3,674.99 15.72% 酒钢集团庆华矿产贸易有限 责任公司 残极 市场价格 313.65 2.10% 甘肃酒钢物流有限公司 运费 市场价格 14.55 0.08% 合计 - - 13,743.25 2017年公司向关联方采购情况如下： 关联方名称 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 交易情况 金额（万元） 占同类交 易金额的 比例 酒泉钢铁（集团）有限责任 公司 水等 市场价格 431.57 77.45% 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 煤沥青 市场价格 7,023.58 14.95% 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 氮气 市场价格 0.17 100% 甘肃东兴铝业有限公司 残极 市场价格 11,464.46 82.68% 甘肃东兴铝业有限公司 电 市场价格 1,538.45 57.56% 嘉峪关天葆能源有限责任公 司 中水 市场价格 7.94 1.42% 甘肃酒钢物流有限公司 运费 市场价格 1,333.67 6.22% 酒钢集团庆华矿产贸易有限 责任公司 残极 市场价格 159.83 1.15% 关联方名称 关联交易内 容 关联交易定价 方式及决策程 序 交易情况 金额（万元） 占同类交 易金额的 比例 合计 - - 21,959.67 根据2011年8月公司2011年第四次股东大会和2013年12月发行人2013 年第二次临时股东大会审议通过的与酒钢集团签订的战略合作协议、战略合作 协议补充协议书，公司向酒钢集团及其下属企业采购煅后焦、煤沥青、焦粉等 原材料，以及水、电、煤气等动力能源产品。公司历年股东大会均审议通过《年 度日常关联交易事项的议案》同意向酒钢集团采购上述原材料及动力能源产品。 以上关联采购的交易价格均参照酒钢集团内部供销价或者甘肃酒钢集团宏兴钢 铁股份有限公司供酒钢集团其他子公司的价格确定。 上述协议规定的采购定价机制如下： ①供发行人煤沥青价格按照当前市场价格进行确定； ②供发行人焦炉煤气价格按照动力煤当前市场价格联动确定； ③供发行人动力能源产品价格参照酒钢集团关联子公司的结算价格进行确 定； ④供发行人残极价格，按照当期预焙阳极价格的30%作为结算价格。 上述关联交易中金额较大的关联交易主要为煤沥青及残极，其定价遵循公 开市场价格，具备公允性，具体如下： ①煤沥青价格公允性 报告期内，发行人部分煤沥青会向酒钢集团采购，采购价格均按市场价格 确定，定价合理具备公允性。煤沥青采购价格中包含的运输费用是影响其采购 价格的主要因素。剔除上述因素的影响，发行人煤沥青采购价格可比，具备公 允性。 发行人向酒钢集团和非关联供应商采购煤沥青的情况如下： 年度 供应商 采购数量（吨） 采购平均单价（元/吨） 2016 酒钢集团 22,488.00 1,634.20 非关联供应商 39,078.21 1,767.35 2017 酒钢集团 24,108.79 2,913.29 非关联供应商 0.00 0.00 注：上表所有单价均为不含税价格。 煤沥青作为煤化工行业的深加工副产品，其来源广泛，供应商较多。报告 期内，发行人除向酒钢集团采购煤沥青外，还向神华乌海能源有限责任公司、 宁夏西泰煤化工有限公司等公司采购煤沥青产品。2016年发行人煤沥青采购价 格略低于非关联供应商价格，主要原因系2016年发行人向山西恒泽化工有限公 司和宁夏鑫华威能源科技有限公司采购的煤沥青价格为到厂价，向酒钢集团采 购的煤沥青价格为出厂价，由于向非关联供应商采购的价格中包含了运输费用， 因此抬高了2016年非关联供应商的平均采购价格。2017年，发行人未向非关联 供应商采购。 综上，剔除采购价格中运输费用的影响，报告期内发行人煤沥青向酒钢集 团的采购价格与非关联方采购价格可比，具备公允性。 ②残极价格公允性 报告期内，发行人向酒钢集团及其他第三方采购残极，清理后的残极可重 新作为预焙阳极的生产原料。残极种类和预焙阳极的市场价格是影响残极采购 价格的主要因素。剔除上述因素的影响，发行人残极采购价格具备公允性。 发行人向酒钢集团和非关联供应商采购残极的情况如下： 年度 供应商 采购数量（吨） 采购平均单价（元/吨） 2016 酒钢集团 88,191.82 729.01 非关联供应商 54,859.48 1,045.75 2017 酒钢集团 114,516.51 1,001.12 非关联供应商 6,292.61 1,115.99 报告期内，发行人向酒钢集团采购的残极均为使用后未清理的残极（以下 简称“毛残极”）。报告期内发行人向非关联方供应商采购的残极既有毛残极， 也有使用后已经清理后的残极（以下简称“净残极”）。 根据发行人与酒钢集团签订的《战略合作协议》、《补充协议书》和每年 签订的销售合同，自2013年起发行人与酒钢集团将毛残极的采购价格约定为预 焙阳极价格的45%。2014年6月，随着东兴铝业嘉峪关炭材料生产线基本投产， 东兴铝业残极产量增加，毛残极采购价格由预焙阳极价格的45%降为40%。2015 年，随着双方合作的深入，毛残极价格进一步调整至预焙阳极价格的38%。2016 年，酒钢集团的毛残极销售价格进一步下降至预焙阳极价格的30%。 报告期内预焙阳极价格整体呈现下降趋势，因此向酒钢集团采购毛残极的 采购价格随之下降。由于净残极可重新作为预焙阳极的生产原料，因此净残极 的采购价格主要参考当地煅后焦的市场价格确定。 2016年发行人向酒钢集团采购残极的价格低于向非关联供应商采购残极的 价格，主要原因系：①该年度发行人向非关联供应商采购的残极全部是净残极， 考虑到净残极每吨200元左右的清理成本，造成二者采购价格存在较大差异； ②2016年全年预焙阳极产品的市场平均价格低于以前年度，2016年发行人向酒 钢集团采购毛残极的价格为预焙阳极价格的30%，使得残极的采购价格进一步降 低。在上述两种因素的影响下，使得2016年发行人向酒钢集团采购的残极价格 与向非关联供应商采购价格之间存在差异。剔除上述影响后发行人向酒钢集团 和非关联供应商采购的残极价格可比，具备公允性。2017年由于预焙阳极价格 较2016年升高，因此发行人向酒钢集团采购残极的价格有所上涨，与向非关联 供应商采购残极的价格基本一致。 综上所述，残极的种类和当期预焙阳极的市场价格是影响残极采购价格的 主要因素，报告期内受上述因素影响，发行人向酒钢集团和非关联供应商采购 的残极价格存在一定差异。扣除上述因素影响后，采购价格可比具备公允性。 2018年起，酒钢集团已不再是发行人关联方，上述交易不再被认定为关联 交易。 （2）向山东魏桥铝电有限公司下属企业采购 报告期内，发行人新建项目子公司山东创新炭材料在建设期内向关联方山 东魏桥铝电有限公司下属企业滨州市北海信和新材料有限公司采购电力等，具 体情况如下： 期间 关联方名称 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 交易情况 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 期间 关联方名称 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 交易情况 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 2017年 滨州市北海信和新材 料有限公司 电 市场价格 35.24 1.32% 2018年 电 市场价格 354.18 0.25% （3）发行人向马来西亚齐力铝业（PRESS METAL BERHAD）的关联销售 马来西亚齐力铝业（PRESS METAL BERHAD）总部位于马来西亚吉隆坡，是 东南亚地区领先的综合性铝业集团。 报告期内，公司与齐力铝业保持密切合作关系。随着双方合作逐渐深入，2016年9月20日，公司与马来西亚齐力铝业（PRESS METAL BERHAD）签署《索 通齐力炭材料有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资设立索通齐力炭材 料有限公司作为预焙阳极生产基地，齐力铝业持股20%，索通发展持股80%。 目前该公司已经进入试生产阶段，齐力铝业作为公司重要子公司持股10% 以上的股东成为公司关联方。上述交易约定了双方建设合资公司的权利义务， 并未专门约定双方之间的交易定价等规则，索通发展与主要境外客户（包括齐 力铝业）之间的交易一直遵循市场原则，按照双方约定的价格公式确定销售价 格。价格公式根据原材料价格等因素综合确定交易价格，举例如下：每批次交 货实际价格=双方确定的基价+[（到目的港前一个月月初特定供应商石油焦平均 价格的综合平均价-2009年12月月初特定供应商石油焦平均价格的综合平均价） ×100%]+[(到目的港前一个月月初特定供应商改质沥青平均价格的综合平均价 -2009年12月月初特定供应商改质沥青平均价格的综合平均价)×18%]+起运港 口的港杂费。 报告期内，公司向齐力铝业的销售情况如下： 期间 关联方名称 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额（万元） 占同类交易的比 例（%） 2017年 PRESS METAL BERHAD 产品销售 市场价格 24,862.10 7.87 2018年 15,930.94 5.08 合计 40,793.04 而发行人出口销售的定价机制综合考虑了原材料市场价格、人民币汇率等 因素，交易双方通常以价格公式等方式进行约定，因此发行人出口销售价格能 更灵活的反应预焙阳极行业上下游的波动情况，与同期国内市场价格存在一定 幅度的差异。因此，发行人向齐力铝业等境外客户销售的价格公允。 （2）同行业可比公司毛利率比较 发行人是预焙阳极行业唯一上市公司，目前暂时没有可比的上市公司。在 同行业非上市公司中，山东晨阳新型碳材料股份有限公司和广西强强碳素股份 有限公司的主营业务结构与公司最为相近，均为预焙阳极的生产及销售。但上 述同行业非上市公司均未在报告期内公开披露财务数据。 4、发行人规范和减少关联交易的措施 发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的规 定，并于2011年4月29日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于关联 交易管理制度的议案》和《关于制定独立董事工作规则的议案》，对关联交易 的审批程序和管理进行了更严格的规范，遵循市场公正、公平、公开的原则， 明确双方的权利和义务，对关联交易实施更为有效的外部监督。发行人在每年 年初的董事会及股东大会上审议当年的日常关联交易，明确关联双方的交易条 件、交易价格、决策程序、回避制度、信息披露等，进一步确保了关联交易的 规范性和公平性。 2016年4月7日，发行人召开的2015年度股东大会审议通过《关于索通发 展股份有限公司2016年度日常关联交易事项的议案》同意向东兴铝业销售预焙 阳极。 2017年3月20日，发行人召开 2016年度股东大会审议通过《关于2017 年度日常关联交易情况预计的议案》同意公司实施日常关联交易。 2018年6月6日，发行人召开 2017年度股东大会审议通过《关于2018年 度日常关联交易情况预计的议案》同意公司实施日常关联交易。 2019年5月15日，发行人召开2018年度股东大会审议通过《关于2019度 日常关联交易情况预计的议案》，同意公司实施日常关联交易。 发行人报告期内发生的关联交易均已按当时的《公司章程》和有关规定履 行了相关程序。 综上所述，发行人与东兴铝业等关联方之间关联交易的定价机制为参照市 场价格定价，发行人与东兴铝业等关联方之间关联交易定价具备公允性。 三、本次募投项目的实施是否有助于减少关联交易 1、本次募投新增关联交易的必要性与合理性 本次募投项目实施后，索通云铝将成为公司重要子公司，云铝股份将持有 索通云铝10%以上股份。因此根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》的要求，发行人将云铝股份认定为关联方，发行人对云铝股份的 预焙阳极销售和残极回购将成为关联交易。除上述因正常经营所产生的关联交 易外，发行人与云铝股份将不会产生其他重大关联交易。 锦旗碳素2018年末营业收入、净利润、总资产、净资产等指标如下： 资产总额 营业收入 净资产 净利润 锦旗碳素 273,693,745.49 666,180,378.41 132,300,431.03 47,985,236.92 索通发展 5,914,776,334.19 3,354,029,294.02 1,710,922,050.22 205,060,091.54 相关指标 占比情况1 4.42% 16.57% 7.18% 18.96% 1 相关主要财务指标占比情况计算方法为：锦旗碳素相关主要财务指标情况/（锦旗碳素相关主要财务指标 +索通发展相关主要财务指标） 锦旗碳素各项主要财务指标占发行人相关指标的比例较小，锦旗碳素不属 于对发行人具有重要影响的控股子公司，故锦旗碳素少数股东旗能电铝并非发 行人关联方，锦旗碳素与旗能电铝之间的交易不属于关联交易。 同时发行人也不存在与控股股东、实际控制人或其关联方进行关联交易的 情况。上述关联交易具备必要性及合理性： （1）与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势 目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的 大部分。随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级 步伐加快，铝工业对预焙阳极的质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业 从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考 虑，倾向于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。 伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大，以及预焙阳极行业集中度的提 高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑，会 选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟，共同发展。而 作为预焙阳极生产企业，也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电 解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系，甚至会采用股权上相互参股的形 式，来保持稳定的合作关系。这种战略合作及交易模式顺应了行业发展趋势，存 在商业合理性。例如包头市森都碳素有限公司为沁阳市碳素有限公司与下游客户 包头铝业有限公司合资设立的生产基地。 （2）发行人的合作模式有助于深度绑定战略客户，符合公司及股东的实际 利益 引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略， 这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理，同时能够 深度绑定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。 另一方面，电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响，目前我国电解铝产 能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与云铝股份合作进军西南地区有 助于发行人顺应下游行业发展趋势，跟随战略客户打入西南市场，符合发行人实 际需要。 预焙阳极为大宗消耗品，产品体积大、运输半径短，新建的独立预焙阳极工 厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择在云南地区与云铝股份进行战略合 作，有助于深度绑定客户，降低运输成本和销售费用，实现战略双赢。 综上所述，引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来 的发展战略，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产 原理，同时能够深度绑定客户，降低经营风险，已经成为独立预焙阳极生产商 发展的一大趋势。 发行人首次公开发行时募投项目即为发行人与酒钢集团合资建设预焙阳极 生产基地，并供应给酒钢集团旗下东兴铝业。目前前次募投项目效益良好，并 在发展循环经济、降低生产消耗、提升一带一路沿线社会经济发展等各方面发 挥综合效益。发行人在上市后进一步推进了与公司战略客户魏桥铝业、PM等的 战略合作，这种与下游客户合作建厂的经营模式已成为发行人乃至预焙阳极行 业开拓市场、绑定客户的主要途径。 因此，本次募投项目的实施虽然会产生关联交易，但双方关联交易符合行 业趋势、产业逻辑及发行人的经营战略，具备必要性及合理性。 2、新增关联交易不构成本次发行障碍 （1）募投项目实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性 索通云铝募投项目建成后，发行人将新增预焙阳极产能60万吨，预计大部 分将销售给发行人战略合作伙伴云铝股份，从而产生关联交易。但本次募投项 目并未与公司控股股东或实际控制人产生关联交易或同业竞争等事项，该募投 项目为独立主体索通云铝实施，独立经营，与控股股东或实际控制人的人员、 资产、财务分开，不存在影响发行人生产经营独立性的情形。 发行人已建立了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务，与关联方保 持了资产、人员、业务、组织、财务等独立性；同时，发行人已依照有关法 律、现行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的 关联交易履行了相应的内部决策程序，募投项目产生的新增关联交易将履行关 联交易相关程序。另一方面，双方合作是按照市场原则进行，云铝股份作为上 市公司，业务流程完善，内控制度健全且有效执行，其产品采购严格履行了供 应商评审、前期新产品开发、产品试样、订单批量采购等完整财务业务流程， 公司业务开展符合云铝股份供应商管理相关规定。 因此，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第四项 “上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理”之规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第 四项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性”之规定，不构成本次发行障碍。 （2）报告期内发行人的关联交易均履行了必要的审议程序，关联交易定价 将参照市场公允价格确定，不存在利益输送等损害上市公司及中小股东权益的 情况 报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均严格按照《公司法》、《上市 规则》等规定履行了内部决策程序，根据双方战略合作协议，未来发行人与云铝 股份之间的交易将遵循市场公允价格进行定价，不存在利益输送等损害中小股 东利益的情况。 （3）发行人积极开拓客户，不存在对单一客户的依赖风险。 发行人自上市以来，抓住战略机遇，利用上市平台积极扩展业务，发行人 在实施索通云铝募投项目期间，仍继续推进山东创新炭材料、索通齐力等建设 项目，预计待本次募投项目达产后，发行人预焙阳极生产规模将进一步提升， 同时客户结构更加优化、重点客户更加多元，从而能够进一步降低销售的集中 度，提高发行人经营的稳定性和独立性。 另一方面，索通云铝募投项目产品为发行人长期以来主营的预焙阳极产 品，募投产能设计并非为关联方云铝股份专门设计，募投产品具备通用性，发 行人可以采取灵活的生产、销售策略，在满足云铝股份需求的同时对其他国内 客户进行销售乃至对东南亚客户进行出口，发行人已经与越南TRAN HONG QUAN铝业签署销售框架协议，提前为索通云铝布局出口市场，丰富索通云铝 客户结构。根据双方战略合作协议，双方交易价格参照市场情况进行定价，互 为优先供应商/客户，但并未限制发行人将产品对其他第三方销售，因此极端情 况下假设关联方出现采购量下滑等不利情况，发行人可以及时将产品销售给其 他客户，不会造成产能闲置、经营停滞等重大不利变化。因此募投项目不会对 单一客户产生重大依赖。 （4）发行人战略合作伙伴均为优质国企或上市公司等优质企业，双方战略 合作持续稳定 发行人一直以来都谨慎选取战略合作伙伴，发行人现有的主要战略合作方 酒钢集团、云铝股份等均为大型国企、上市公司等优质合作伙伴，有助于发行 人与战略合作方展开长期、稳定的持续合作，从而进一步降低经营风险，提高 发行人生产经营的稳定性。 （5）本次募投项目实施有助于公司绑定下游客户，开拓西南市场 云南地区是西南地区重要的铝产业基地，铝产品需求较大，云铝股份则是 我国重要的铝产业集团，云南地区对预焙阳极需求较为旺盛，实施本次募投项 目能够进一步拓展公司业务版图，提高公司在西南地区市场的市场占有率，进 而进一步强化公司在预焙阳极主业的竞争优势。 综上所述，本次募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，不会对单一客户产生依赖； 本次募投项目实施不会导致发行人丧失独立性，不会构成本次发行的实质性法 律障碍。 四、结合报告期内主要客户的变化情况说明是否存在重大客户依赖的风险 1、报告期内发行人主要客户变化情况 发行人报告期内向前五大客户的销售情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 销售金额 占当期销售 总额比例 销售内容 2018年 东兴铝业 192,989.00 57.54% 预焙阳极 RUSAL(俄罗斯铝业联合公司) 27,269.46 8.13% 预焙阳极 TRIMET（德国崔马特铝业公司） 17,930.18 5.35% 预焙阳极 PM（马来西亚齐力铝业公司） 15,930.94 4.75% 预焙阳极 广西华磊新材料有限公司 14,195.13 4.23% 预焙阳极 合计 268,314.71 80.00% 2017年 东兴铝业 199,796.52 60.89% 预焙阳极 RUSAL(俄罗斯铝业联合公司) 37,671.93 11.48% 预焙阳极 PM（马来西亚齐力铝业公司） 24,862.10 7.58% 预焙阳极 TRIMET（德国崔马特铝业公司） 12,478.10 3.80% 预焙阳极 IRALCO（伊朗铝业公司） 10,898.02 3.32% 预焙阳极、 材料 合计： 285,706.67 87.08% 2016年 东兴铝业 94,610.93 48.14% 预焙阳极 RUSAL(俄罗斯铝业联合公司) 25,622.47 13.04% 预焙阳极 PM（马来西亚齐力铝业公司） 23,721.13 12.07% 预焙阳极 IRALCO（伊朗铝业公司） 7,840.17 3.99% 预焙阳极、 材料 新疆农六师碳素有限公司 7,078.00 3.60% 生阳极 合计： 158,872.70 80.84% 2015年 东兴铝业 77,071.77 44.60% 预焙阳极 RUSAL(俄罗斯铝业联合公司) 28,288.08 16.37% 预焙阳极 AAC(伊朗阿拉穆迪铝业) 14,505.95 8.39% 预焙阳极、 煅后焦 DUBAL(阿联酋迪拜铝业公司) 9,980.14 5.78% 预焙阳极 PM（马来西亚齐力铝业公司） 9,647.67 5.58% 预焙阳极 合计： 139,493.61 80.72% 由上表可知，报告期内发行人客户结构总体较为稳定，东兴铝业、俄罗斯铝 业、马来西亚铝业一直位列公司前五大客户，其中东兴铝业在报告期内各年均为 发行人第一大客户，发行人对东兴铝业销售占比较高。 2、发行人对主要客户不存在重大依赖 （1）我国西北地区潜在市场广阔 由上表可知，发行人报告期内第一大客户均为东兴铝业。发行人与东兴铝业 （及其所属酒钢集团）互为战略合作伙伴，保持良好合作关系。报告期内，随着 发行人经营规模的快速扩张，嘉峪关索通“年产25万吨预焙阳极项目”和嘉峪关 炭材料“年产34万吨预焙阳极项目及余热发电项目”主体先后建成投产，发行人 总产能已达到86万吨/年。由于发行人嘉峪关生产基地与东兴铝业地理位置毗邻， 且分别于2010年7月、2011年6月、2013年12月签订了《协议书》、《战略 合作协议书》及《战略合作协议补充协议书》，同等条件下发行人会优先向东兴 铝业供应预焙阳极。东兴铝业目前原铝产能为175万吨/年，预焙阳极年需求量 约为87.5万吨，发行人嘉峪关生产基地的预焙阳极大部分产量仅能满足东兴铝 业的需求，因此报告期内尚未向其他客户展开大规模销售。 嘉峪关位于我国甘肃省北部，在嘉峪关建立预焙阳极生产基地，目标市场可 覆盖甘肃、山西、宁夏、青海、新疆、内蒙古等地区。受电解铝产能向西部转移 的影响，目前西北拟规划建设的电解铝项目达40个以上，合计产能超过2,000 万吨，产能还在不断增长。但2016年该区域电解铝企业自备预焙阳极产量约500 万吨左右，预焙阳极外购缺口较大。目前除发行人外，在我国西北地区尚无大型 的独立预焙阳极生产企业。 发行人嘉峪关生产基地的产能在西北地区有着广泛的市场。除东兴铝业外， 该地区主要新疆东方希望有色金属有限公司、青铜峡铝业股份有限公司、青海鑫 恒铝业有限公司等大型原铝生产企业，上述企业电解铝产能1,000万吨，对预焙 阳极潜在需求较高。与西北地区预焙阳极的需求量相比，发行人目前产能较小， 尚无法满足该区域的预焙阳极需求量。发行人已于东兴铝业签订战略合作协议， 东兴铝业应在同等条件下优先采购发行人产品。由于发行人在嘉峪关具有地域和 成本优势，即便东兴铝业不采购发行人的预焙阳极，发行人的预焙阳极产品仍可 通过向上述发行人的其他客户以及其他原铝生产企业销售解决，因此发行人对东 兴铝业的关联销售并不存在重大依赖。 （2）发行人在建及拟建项目将陆续投产，分散客户集中度 发行人已经启动“索通齐力年产30万吨预焙阳极及余热发电项目”和“山 东创新炭材料生产线建设项目一期”项目建设，目前项目建设进展顺利，拟于 2019年内投产，上述项目主要面向海外及华北地区客户，项目投产后，发行人 产能将进一步增加，发行人对东兴铝业的销售占比将进一步下降，从而降低单一 客户占比较大的风险。 同时，本次募投项目“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目 一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”及“收购重庆锦旗碳素有限公 司部分股权及扩建项目”均为扩产项目，发行人分别与云南铝业、重庆旗能电铝 等大型铝厂展开合作，未来项目投产后，发行人客户结构将进一步优化，收入来 源更为多样，从而获得更为稳定的业绩支撑，降低客户占比集中的风险。 综上所述，发行人不存在重大客户依赖的风险。 五、中介机构核查意见 针对上述事项，保荐机构核查了发行人与东兴铝业的战略合作协议，抽查 了发行人与东兴铝业的交易记录及比价情况（包括市场价格、发行人向第三方 销售价格），同时审阅了发行人与云铝等合作方的合作协议，核查了发行人其他 在建项目产能情况及未来客户情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人与东兴铝业的关联交易具备商业 合理性，定价机制参照市场价格，交易价格具备公允性。同时，本次募投项目 的实施虽然产生关联交易，但具备合理性。发行人不存在对重大客户依赖的风 险。本次募投项目新增关联交易具备必要性与合理性，募投项目的实施不会与 控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易，不会影响公司生产经营的独 立性，不会对单一客户产生依赖；本次募投项目实施不会导致发行人丧失独立 性，不会构成本次发行的实质性法律障碍。锦旗碳素各项主要财务指标占发行 人相关指标的比例较小，锦旗碳素不属于对发行人具有重要影响的控股子公司， 故锦旗碳素少数股东旗能电铝并非发行人关联方，锦旗碳素与旗能电铝之间的 交易不属于关联交易。 经核查发行人律师认为，本次募投项目新增关联交易具备必要性与合理性， 募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争、关联交易，不会 影响公司生产经营的独立性，不会对单一客户产生依赖；本次募投项目实施不 会导致发行人丧失独立性，不会构成本次发行的实质性法律障碍。锦旗碳素各 项主要财务指标占发行人相关指标的比例较小，锦旗碳素不属于对发行人具有 重要影响的控股子公司，故锦旗碳素少数股东旗能电铝并非发行人关联方，锦 旗碳素与旗能电铝之间的交易不属于关联交易。 问题3、报告期内申请人主要客户中包括多个伊朗公司，其中部分客户的 对申请人形成账龄3年以上的应收账款。请申请人详细说明: (1)报告期内申请人 对外销售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主要客户情况等; (2)与伊 朗、俄罗斯等国外客户合作的历史背景原因，是否存在国际法规制约的相关不 利因素; (3)国外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性，报告期内的销售 回款情况，申请人应收账款、存货等相关科目的资产减值准备是否充分计提; (4) 申请人未来与国外客户的合作计划，采取何种措施避免上市公司利益损失; (5) 保荐机构及会计师对公司对外销售采取的具体核查措施及核查意见。 回复： 一、报告期内申请人对外销售的经营模式、信用政策、各期金额占比、主 要客户情况 1、发行人对外销售经营模式 发行人建立了《营销管理制度》以规范公司的销售业务，发行人客户群体定 位于大中型电解铝生产企业，公司对外销售全部采取直接销售模式。公司设营销 中心直接与客户沟通谈判，具体销售模式如下： 2、报告期内发行人各期主营业务收入外销金额占比 单位：万元 国外客户 进行询价 向客户报价 营销中心与生产 工厂沟通 营销中心制作成 本核算 发货、财务确 认收入 根据公司下达的生 产计划或协议组织 生产 与客户签订销售 协议 财务部审核 成本核算 销售 区域 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 国外 105,495.45 32.70% 103,654.29 32.60% 83,980.99 44.50% 87,572.33 52.12% 国内 217,114.30 67.30% 214,328.69 67.40% 104,734.71 55.50% 80,460.03 47.88% 合计 322,609.75 100.00% 317,982.99 100.00% 188,715.70 100.00% 168,023.36 100.00% 由上表可见，发行人对外销售金额呈上升趋势，但由于主要面向国内市场的 嘉峪关生产基地的逐步落成，发行人外销比例呈下降趋势。 3、报告期发行人外销客户主要情况及信用政策 序号 客户 客户情况 信用政策 1 RUSAL 俄罗斯铝业联合集团，成立于2000年，是香港上市公 司，股票代码0486.HK，全球铝业巨头 交付海运提单/国际铁路货运 联运单后30天 2 TRIMET Trimet Aluminium AG 100%，成立于1992年，位于德 国，TRIMET是欧洲知名铝厂，主营金属加工及贸易 交付海运提单后15天 3 DUBAL 迪拜铝业，成立于1975年，中东地区最大的铝厂之一， 主营铝制品生产，并涉及电力和海水淡化项目 交付海运提单后45天 4 PM 马来西亚齐力铝业，成立于1986年，是东南亚地区最 大的铝坯、铝锭、铝制品生产商之一 货到港后15日内付款 6 DETAL 阿塞拜疆铝业，成立于2007年，主营原铝生产 交付海运提单后30天 7 GREECE 希腊铝业，成立于2005年，主营原铝生产 交付海运提单后30天 8 IRALCO 伊朗铝业，成立于1996年，主营产品为含纯锭铝丁字 铁、铸造合金、坯料等 交付海运提单后60天/提货 前付款 9 AAC 伊朗阿拉穆迪铝业，主营原铝生产 即期信用证 注：结合伊朗受制裁背景及回款情况，2015年底，发行人对AAC信用政策变更为即期信用 证或先款后货方式，开证或付款后发货。2018年10月起，发行人对IRALCO的信用政策更 改为收到货款后交付提单正本。 二、与伊朗、俄罗斯等国外客户合作的历史背景原因，是否存在国际法规 制约的相关不利因素 发行人以外贸起家，早在1998年12月，公司创始人郎光辉就设立天津市索 通国际工贸有限公司（2011年更名为天津市迈通国际贸易有限公司），创立了“索 通”品牌，主营业务为国际贸易。天津索通根据国外客户的需要，在国内寻找合 适的生产企业，生产预焙阳极，并于1999年第一次将预焙阳极销往国外（来源 于：国家发改委网站《铝用炭素行业的可持续发展》）。在此期间，郎光辉及天津 索通未从事预焙阳极的生产，而是单纯的进行预焙阳极的贸易业务，但在此期间 积累了大量的优质境外客户，如伊朗铝业IRALCO、俄罗斯铝业联合集团RUSAL 等。 依托优质的客户资源，公司创始人郎光辉于2003年8月创办发行人前身索 通临邑碳素有限公司并正式进军预焙阳极生产领域，并在创业初期主打外销市 场，服务境外优质客户，从此完成了由贸易商向生产商的转型，成为了具备独立 生产预焙阳极能力的制造商。历经多年发展，发行人已成为国内最大的独立预焙 阳极生产商。得益于发行人在外销市场的良好口碑及客户资源，发行人与伊朗、 俄罗斯等国外客户的合作历史已超过十年，合作关系良好。 截至本反馈意见回复出具之日，与发行人开展合作的伊朗客户主要包括伊朗 铝业公司（Iranian Aluminum Company，以下简称为“IRALCO”）及伊朗阿拉穆 迪铝业公司（Almahdi Aluminum Co.,，以下简称为“AAC”），与本公司开展合作 的俄罗斯客户主要包括俄罗斯铝业联合公司（United Company RUSAL，以下简 称为“RUSAL”）。发行人与上述客户合作不存在国家法规制约的不利因素，但 美国等其他国家政府对相关国家和实体的制裁可能在一定程度上间接影响发行 人相关业务，具体如下： IRALCO和AAC因客户所在国伊朗受美国等国家制裁，导致客户回款路径 受限，报告期内出现账期延长等情况。2019年5月，美国宣布对伊朗的钢铁、 铝和铜等行业实施制裁，根据制裁禁令，制裁对象包括在伊朗境内拥有或参与 运营与铁、钢、铝、铜产业有关业务的个人或实体，参与伊朗上述产业相关的 商品或服务交易的个人或实体，以及为被制裁对象提供物质或金融、技术支持 的个人或实体等。因此，发行人与伊朗客户的合作存在因受到美国等国家的制 裁而终止的风险，发行人将在美国对伊朗制裁禁令生效后终止与伊朗客户的交 易，但伊朗客户占发行人整体收入比重较低，上述制裁事项不会对发行人业务 造成重大不利影响。 2018年4月初，美国曾宣布对RUSAL等12家公司实施制裁。美国财政部 海外资产控制办公室（U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control）已于2018年12月公告在30天内取消对RUSAL的制裁。美国对RUSAL 的制裁虽然并未直接对发行人与RUSAL之间的业务造成直接障碍，但客观上影 响客户使用美元的付款渠道，且RUSAL自身业务受制裁影响而一定程度上间接 影响对发行人的采购，但截至反馈意见回复出具日RUSAL制裁已经解除，上述 不利因素已解除。 综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，本公司与该等国外客户合作不存 在国际法规制约的相关不利因素。但发行人与伊朗客户的合作存在因受到美国等 国家的制裁而终止的风险，因此发行人将在美国对伊朗制裁禁令生效后终止与 伊朗客户的交易，但伊朗客户占发行人整体收入比重较低，上述制裁事项不会 对发行人业务造成重大不利影响。 三、国外客户的合同履约能力是否存在重大不确定性，报告期内的销售回 款情况，申请人应收账款、存货等相关科目的资产减值准备是否充分计提 1、发行人国外客户合同履约能力及报告期销售回款情况 报告期内，发行人国外客户合同履约能力良好，并未出现客户破产等重大不 利因素影响合同正常履行，具体如下： 客户名称 客户履约能力及经营状况 RUSAL 俄罗斯联合铝业是排名前三的铝业集团，根据其2018年报，公司收入再创新高达到102.8亿，净利 润16.98亿元，生产经营正常，暂无破产迹象 IRALCO 由于伊朗国家受美国和欧盟的制裁，相对封闭，其电解铝供求受国际市场影响较小，且伊朗国内电 解铝产能尚不能完全满足国内需求，因此IRALCO和AAC业务也在不断增长中，处于正常经营环境 AAC TRIMET 该公司系欧洲领先的铝制铸件制造商，电解铝只是其产业链的一部分，由于上下游的协作关系，使 其有较强的抗风险能力 PM 属于集团型公司，电解铝只是其产业链的一部分，由于上下游的协作关系，使其有较强的抗风险能 力 RTG 力拓集团是全球知名的大型铝业集团，铝厂遍布北美、澳洲等地，具有铝行业完整的产业链，具有 较强的抗风险能力，根据其2018年财报，公司经营情况良好，净利润为136.38亿美元 DETAL 作为阿塞拜疆的国有企业，且电力成本较低，因此也有较强的抗风险能力 发行人重视应收账款的管理，定期会检查应收账款的回收情况以控制客户 的回款风险。截至反馈意见回复出具日，报告期内发行人各期末应收账款期后 回款的情况如下： 时间 应收账款余额 （万元） 截至目前回款金额 （万元） 回款比例（%） 未回款金额 （万元） 2018 45,495.27 37,969.35 83.46% 7,525.92 2017 52,088.22 47,305.19 90.82% 4,783.03 2016 61,047.32 56,264.29 92.17% 4,783.03 2015 46,039.05 41,256.02 89.61% 4,783.03 截至反馈意见回复出具日，2015-2017年各年末应收账款中除对AAC的 4,783.03万元货款外均已实现回款，发行人伊朗客户AAC受伊朗被制裁影响， 外汇流通受限，回款渠道，其应收账款产生逾期，该笔坏账已于2018年作为单 项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项全额计提。截至本反馈意见出具日， 发行人2018年度应收账款已回款83.46%，包括AAC的应收账款在内应收账款 仍在持续回款，报告期内来自AAC的回款分别为2016年8,425.91万元、2017 年3,892.51万元、2018年14,236.08万元。 2、发行人应收账款减值准备计提情况 （1）报告期各期发行人应收账款减值准计提政策： 本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。 在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前十名且金额1,000.00万元以 上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法 当有客观证据表明本公司将无法按应收款项 的原有条款收回该款项时，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，单独计提 坏账准备。 2.按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 按账龄划分组合 （未完）  |