[公告]华能天成融资租赁有限公司:G19天成1：华能天成融资租赁有限公司公开发行2019年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要
华能天成融资租赁有限公司 （住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心 北区 1 - 1 - 602 - E ） 说明: logo 公开发行 201 9 年 绿色 公司债券 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） （ 第一期 ） 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期： 2019 年 6 月 日 声 明 本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规 定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日 期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书及本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺募集说明书及本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；募集说明书及本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债 券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、 承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者 破产的 法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债 券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购 或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集 说明书及本募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书及本募集说明书摘要作任何 说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券 经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易管理 办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人 本期 债券募集资金扣 除发行费用后拟全部用于与公司绿色项目相关的借款归还、票据兑付、信用证兑付、 支付购买设备的款项及补充流动资金等。 二、发行人 本期 债券发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），本 期 债券的信用等级 为 AAA 。发行人最近一 期 末净资产为 47.38 亿元（截至 2018 年 12 月 31 日经审计的 合并资产负债表中所有者权益合计数）。 本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 28,668.90 万元（ 201 6 年、 201 7 年及 201 8 年经审计的合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5 倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，可能跨越 一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而 发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本期 债券发行结束后，公司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批 或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券的存续期内，若受到相关法律法规政策 变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无 法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响 本期 债券本息的按期偿付 。若 发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三 方处获得偿付。 六、经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本期 债券的信用等级为 AAA 级， AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。 在跟踪评级期限内，中诚信证评 将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本期 评级报告出具之日起， 中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期 债券有关的信息，如 发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供 相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 七、中诚信证评于 2019 年 2 月 27 日出具《华能天成融资租赁有限公司公开发行 2019 年绿色公司债券信用评级报告》，评定华能天成主体信用等级为 AAA ，评级展 望为稳定，评定本次债券信用等级为 AAA 。大公国际资信评估有限公司于 2017 年 7 月出具《华能天成融资租赁有限公司 2017 年度信用评级报告》（大公报 D[2017]834 号）给予发行人主体信用等级 AA + 级评级，并于 2018 年 8 月出具《华能天成融资租 赁有限公司 2018 年度企业信用评级报告》（大公报 D[2018]276 号）给予发行人主体 信用等级 AAA 级，评级展望均为稳定。中诚信证评依据其评级方法和程序，对发行 人进行考察评估，从企业基本素质、风险控制、资本状况、资产质量、经营效益、偿 债能力以及发展前景等因素对公司的信用品质进行了考察，评定发行人主体信用等级 为 AAA ，评级展望稳定，评定本次债券信用等级为 AAA 。 八、 本期 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期 未偿还债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）具有同等约束力。在 本 期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受公司为 本期 债券 制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期 债券各项权利义务 的规定。 九、 融资租赁企业普遍的存在资产负债率较高的特点，其需要大量外部融资，特 别是债务融资以满足 融资运营的需要。最近三年末，发行人资产负债率分别为 85.37% 、 86.35% 和 82.11% 。总体来看，目前发行人仍处于快速发展期，业务发展驱动债务规模 相应扩张，如若公司未能有效回收融资租赁款，亦或外部融资能力受限，则公司将面 临一定的偿债风险。 十、 应收融资租赁款是发行人资产的核心组成部分。最近三年末，发行人长期应 收款账面价值分别为 1,626,250.92 万元、 1,435,509.24 万元和 1,722,433.39 万元；一年 内到期非流动资产分别为 194,996.48 万元、 608,235.61 万元和 324,33 2.25 万元，合计 金额分别 1,821,247.40 万元、 2,043,744.85 万元和 2,046,765.64 万元，占资产总额的比 重分别为 88.23% 、 88.03% 和 77.30% 。受宏观经济形势、电力等下游客户所处行业政 策、技术更新升级等因素影响，如若承租人无法按期、足额支付融资租赁款，发行人 的资产质量和盈利能力均将不同程度的受到影响。 十 一 、最近三年，发行人经营活动实现的现金流入分别为 602,337.41 万元、 798,095.54 万元和 1,258,996.91 万元；现金流出分别为 802,139.57 万元、 868,778.36 万 元和 1,005,888.39 万元；现金流量净额分别为 - 199,802.16 万元、 - 70,682.82 万元和 253,108.52 万元。 2016 年与 2017 年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是发行人 融资租赁规模的不断扩大导致现金流出较多，且以一次性支出分期收取租金的模式为 主。 2018 年，发行人经营活动产生的现金流量净额转正，主要是租金收入逐步增加所 致。 十二、近年来，随着公司业务规模的持续扩张，驱动有息负债规模相应逐年增加。 最近三年末，发行人有息负债余额分别为 1,558,4 62.84 万元、 1,645,632.16 万元和 1,566,409.89 万元；债务资本比率分别为 85.37% 、 83.85% 和 79.38% 。总体来看，发行 人偿债压力较大，对其营运管理、融资渠道管理、流动性管理等方面能力提出了较高 的要求。 十 三 、应收融资租赁款中的租息部分由租赁利率确定，其通常是以人民银行同期 贷款利率作为重要参考依据。若租赁期内人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合 同约定将相应调整。当人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上 升，反之则每一期应收融资租赁款将相应减少。基准利率的调整将直 接影响公司的现 金流，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 十四、融资租赁行业具有资金密集的特点。发行人主要利用自有资金，以及包括 银行借款、关联公司借款、资产证券化等在内的债务融资工具募集资金开展相关业务， 并以未来承租人缴纳的租金作为还款来源。目前，发行人负债期限以 3 年以内为主， 其中截至 2018 年 12 月 31 日公司在一年以内到期的有息负债余额为 1,067,044.80 万元， 占全部有息负债的比例为 68.12% ；融资租赁项目期限通常为 8 - 10 年。总体来看，发 行人资产和负债在期限方面存在一定程度的错配，短期偿债压力较大，这对公司流动 性管理提出了更高的要求。如若未来发行人未能及时筹措足额资金，或出现现金流动 不畅或发生停滞、断流等情形，其将面临一定的流动性风险。 十五、发行人的营业利润主要来自于开展融资租赁业务获取的净租息收入，其租 息收入与利息支出均受到利率波动的较大影响。随着我国利率市场化改革的推进，市 场利率的波动性也将进一步加大。发行人主要依赖债务融资开展融资租赁业务，截至 2018 年 12 月 31 日公司有息负债余额为 1,566,409.89 万元，占期 末资产总额的比例达 到 59.16% 。较大的债务融资规模以及相对较短的有息债务期限使得公司财务费用支出 对市场利率波动敏感程度更高，公司盈利表现、流动性管理等将不同程度的受到市场 利率波动的冲击。 十 六 、发行人是华能集团下属重要的专业化融资租赁平台，以华能集团产业优势 为依托，以能源、环保产业为主要经营领域开展融资租赁业务。此外，华能集团作为 经国务院批准成立的特大型国有重要骨干企业，境内外融资能力较强，具有向公司提 供多元化资金支持的能力。 最近三年，发行人与关联方间存在较为频繁且规模较大的经常性关联交易，包括 但不限于 融资租赁、保理、担保、资金拆借等。在融资租赁和保理业务中，发行人关 联交易具体决策程序、决策权限等与一般交易一致，均基于客户的信用评估等级，综 合租赁标的物的账面净值，比照市场价格，以正常商业条件确定价格水平。如若相关 承租人在租赁期间内未能按时、足额支付租赁款项，则公司的现金流、资产质量等财 务指标将出现恶化，进而导致影响 本期 债券偿债能力。 十 七 、商务部于 2018 年 5 月 8 日发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业 保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函 [2018]165 号），通知 中提到商务部已将 制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职 责划给中国银行保险监督管理委员会，发行人作为融资租赁公司，后续收到监管机构 监管的要求可能更趋于严格，其经营情况可能受到通知影响，进而对债券的偿债能力 产生影响。 十 八 、投资者购买 本期 债券，应当认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定， 并不表明其对 本期 债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期 债券的投资风 险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期 债券依法发行后 ， 发行 人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对 募集说明 书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十九、 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人已披露 2019 年一季度财务报告。截 至 2019 年 3 月末，发行人总资产为 258.27 亿元，所有者权益为 48.34 亿元，资产负债 率为 81.28 % 。 2019 年 1 - 3 月，发行人营业收入为 3.17 亿元，净利润为 0. 97 亿元。 2019 年一季度发行人总体经营状况平稳，主要财务数据及财务指标未发生重大不利变化。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、 本期发行的基本情况 ................................................................................................ 14 二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 17 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 20 四、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 20 第二节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 21 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 21 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................ 21 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 23 第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 27 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 27 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 28 三、 发行人股东持股情况 ................................................................................................ 29 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 29 五、 发行人股东和实际控制人的基本情况 .................................................................... 31 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 35 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 36 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 38 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 41 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 47 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 76 十二、 发行人合法合规情况 ............................................................................................ 83 十三、 发行人信息披露制度及投资者管理管理的相关制度安排 ................................ 83 第四节 财务会计信息 .......................................................................................................... 86 一、 发行人最近三年财务报告的审计情况 ................................................................ 86 二、 发行人最近三年财务报表 .................................................................................... 86 三、 发行人合并报表范围变化情况 ............................................................................ 91 四、 发行人最近三年主要财务指标 ............................................................................ 92 五、 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 93 六、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................................................. 113 七、 重大或有事项或承诺事项 .................................................................................. 113 八、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 113 第五节 募集资金运用 ........................................................................................................ 115 一、 本期债券募集资金数额 ...................................................................................... 115 二、 本期债券募集资金使用计划 .............................................................................. 115 三、 前次债券募集资金使用情况 .............................................................................. 116 四、 募集资金使用和现金管理 .................................................................................. 118 五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 .............................................................. 118 六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 119 七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺 .............................................................. 119 第六节 备查文件 ................................................................................................................ 120 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 120 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 120 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 121 释 义 除非特别提示，本募集说明书 摘要 的下列词语含义如下： 一、常用名词释义 天成租赁、发行人、公司、 本公司 指 华能天成融资租赁有限公司 华能集团 指 中国华能集团 有限 公司 华能资本 指 华能资本服务有限公司 本次债券 指 根据发行人 2018 年 4 月 12 日召开的第一届董事会第十 四次会议，以及于 2018 年 7 月 11 日召开的总裁办公会 审议通过的有关决议，面向合格投资者公开发行的不超 过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的绿色公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 华能天成融资租赁有限公司公开发行 2019 年绿色公司 债券 （第一期） 本期发行 指 本 期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公 司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公 司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公 司债券 （第一期） 发行公告》 《公司章程》 指 《华能天成融资租赁有限公司章程》 股东会 指 华能天成融资租赁有限公司股东会 董事会 指 华能天成融资租赁有限公司董事会 监事会 指 华能天成融资租赁有限公司监事会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券制定的《华能天成融资租赁有限公司 公开发行 201 9 年绿色公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《华能天成融资租赁有 限公司公开发行 201 9 年绿色公司债券之债券受托管理 协议》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有 本期 债券的主体 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 承销团 指 由主承销商为 本期 发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中国诚信信用管理股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2016 年度 、 2017 年度 和 2018 年度 最近三年末 指 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 12 月 31 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二、专业名词释义 直租、 DL 指 融资租赁公司用自有资金、银行贷款等方式，在金融市 场上筹集资金，向设备 制造厂家购进用户所需设备，然 后再租给承租企业使用的融资租赁方式 回租、 SLB 指 设备的所有者先将设备按市场价格卖给融资租赁公司， 然后又以租赁的方式租回原来设备的融资租赁方式 委托租赁 指 从事融资租赁业务资格的公司作为出租人，接受委托人 的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托 人指定的承租人办理的融资租赁业务 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 本募集说明书 摘要 发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：华能天成融资租赁有限公司 法定代表人 ：王志芳 注册资本 ：人民币 405,000 万元 实缴资本： 人民币 405,000 万元 注册地址 ： 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1 - 1 - 602 - E 办公地址： 北京市东城区东直门内南小街 1 号院 来福士写字楼15层 设立日期： 2014 年 4 月 18 日 邮政编码 ： 300456 公司类型 ：有限责任公司（台港澳与境内合资） 所属行业 ： 租赁业 经营范围 ：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 ： 91120116097640185P （二）公司债券发行批准情况 2018 年 4 月 12 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过《关于申请债券 注册及发行授权的议案》，同意公司向交易所及银行间市场交易商协会申请注册发行 余额不超过 20 亿元的中长期公募类债券。 2018 年 7 月 11 日，发行人总裁办公会作出有关决 议，同意公司申请注册发行 10 亿元公开发行绿色公司债券。 经中国证监会于 201 9 年 5 月 22 日签发的证监许可 [2019]918 号文核准，本公司获 准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 10 亿元的 绿色 公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定 本期 债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券主要条款 发行主体 ：华能天成融资租赁有限公司 债券名称 ：华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公司债券 （第一期） 发行规模 ：本 期 债券规模不超过人民币 5 亿元（含人民币 5 亿元） 。 债券期限 ： 本期债券期限为 3 年期。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 票面利率将由公司与主承销商根据向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协 商确定。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办 法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》等规定的合格投资者公开发行，不向股东优先配售，具体参见发行公告。 债券票面金额 ： 本期 债券票面金额为人民币 100 元。 发行价格 ： 本期 债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债 券在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 起息日 ： 本期 债券的起息日为 2019 年 6 月 20 日。 付息债权登记日 ： 本期 债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 付息日 ： 本期 债券的付息日为每年的 6 月 20 日 。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息 。 兑付债权登记日 ： 本期 债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日 ： 本期 债券的兑付日期为 2022 年 6 月 20 日 。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日。 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人长期主 体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA ， 评级展望为稳定。 主承销商 ：发行人聘请中金公司担任 本期 债券主承销商。 簿记管理人： 发行人聘请中金公司担任 本期 债券簿记管理人。 债券受托管理人： 发行人聘请中金公司担任 本期 债券受托管理人。 发行方式： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、主承销商根 据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 配售规则： 主承销商根据 本期 债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申 购金额进行累计，当累计金额超 过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当 考虑长期合作的合格投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责承销，以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 募集资金用途 ： 本期 债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于与公司绿色项目相 关的自筹资金置换 、 借款归还、票据兑付、信用证兑付、购买设备款项的支付及补充 流动资金等。 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债 券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 账户名称：华能天成融资租赁有限公司 开户银行： 兴业银行北京亚运村支行 银行账户： 321050100100200634 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行首日： 201 9 年 6 月 19 日。 预计发行期限： 201 9 年 6 月 19 日至 201 9 年 6 月 20 日，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：华能天成融资租赁有限公司 住所： 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1 - 1 - 602 - E 联系地址：北京市东城区东直门内南小街 1 号院 来福士写字楼15层 法定代表人：王志芳 联系人：聂静 联系电话： 010 - 82005742 传真： 010 - 82005766 （二）主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层 法定代表人（代）： 毕明建 联系人 ：徐晛 、 刘京京、张诗雨 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1092 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人： 肖微 经办律师： 何芳、郭昕 联系电话： 010 - 85191300 传真： 010 - 85191350 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 联系 地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星 联系人：曹辰 联系电话： 010 - 8280 0890 传真： 010 - 8280 0107 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址 ： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 801 － 806 室 法定代表人 ：闫衍 联系人：侯一甲、黄永 联系电话： 021 - 5101 9090 传真： 021 - 5101 0930 （六）评估机构：中国诚信信用管理股份有限公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 7 层 50829 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO 6 号楼 联系地址 ：周浩 法定代表人 ： 李群 联系人： 010 - 66428877 - 456 联系电话： 010 - 66426100 （七）簿记管理人收款银行 账户名称： 中国国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行帐号： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号： 105100010123 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 华能天成融资租赁有限公司 开户银行： 兴业银行北京亚运村支行 银行账户：321050100100200634 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 邮政编码： 200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，同意并接受发行人 与中金公司签署的《债券受托管理协议》项下的相关约定； （三）同意并接受发行人与中金公司为为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部 门批准的其他交易场所上市交易，并由中金公司代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 12 月 3 1 日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其法定代表人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了 中诚信证券评估有限公司 对 本期 债券发行的资信情况进行评级。根据 中诚信证评 出具的《 华能天成融资租赁有限公司公开发行 2019 年 绿色公司债券（第一 期） 信用评级 报告》（ 信评委函字 [2019]G 154 - F1 号 ），公司的主体信用等级为 AAA ， 本期债券信用等级为 AAA ，评级展望 为 稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经 中诚信证评 综合评定，公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 本期 评级结果表明华能天成租赁的偿债环境总体良好，财富创造能力很强；偿债 来源极为充裕；偿债能力极强。中诚信证评肯定了华能天成租赁股东实力雄厚，对公 司支持力度大，业务专业程度高以及融资渠道多样化等有利因素对公司信用质量的 支 撑作用。同时，中诚信证评也关注到行业竞争及监管政策风险以及应收融资租赁款净 额和有息债务的期限结构匹配程度有待改善等因素对公司信用水平的影响。 1 、正面： （ 1 ） 股东实力雄厚，对公司支持力度大。公司股东均为中国华能集团有限公司（以 下简称“华能集团”）的控股子公司，华能集团系中央直接管理的五大发电集团之一， 装机规模在行业内居于前列。自公司成立以来，股东多次对公司增资，且依托电力资 源优势， 给予公司业务上支持 。 （ 2 ） 业务专业程度高。公司专注于电力行业融资租赁业务，在风电、光伏及水电 等方面均具备丰富的经验，同时华能集团各分支机构及电厂亦能够为公司提供专业化 技术支持。凭借专业能力，公司风险控制良好，成立以来未发生逾期事件。 （ 3 ） 融资渠道多样化。 截至 2018 年末，公司银行授信总额为 514.50 亿元，未使 用授信额度 374.96 亿元，备用流动性较为充裕。此外，公司还通过发行资产支持证券、 各种类信用债等进一步拓宽融资渠道 。 2 、关注： （ 1 ） 行业竞争及监管政策风险。国内融资租赁行业处于前期发展阶段，租赁公司 业务模式及目标客户趋同，业务同质化竞争激烈。目前，行业监管正处于调整当中， 相关法律及配套 制度有待持续加强和完善。 （ 2 ） 应收融资租赁款净额和有息债务的期限结构匹配程度有待改善。 2016~2018 年末，公司一年内到期的应收融资租赁款净额对短期债务的覆盖率分别为 33.17% 、 27.54% 和 24.49% 。公司应收融资租赁款净额主要为 1 年以上，而债务以短期债务为主， 应收融资租赁款净额和有息债务期限结构错配，导致公司流动性管理压力加大 。 （ 3 ）集团外业务拓展，对风险管理带来一定挑战。公司近年来大力开拓集团外业 务，虽然拥有丰富的专业经验，并且所开拓业务为新能源项目，但对公司风险管理提 出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 在 本期 债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评 级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、 法规对外公布。 跟踪评级期间，中诚信证评将 持续关注 本期 债券发行人外部经营环境变化、经营 或财务状况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期 债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 ，并根据上市规则于每一会计年度结 束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 。此外，自 本期 评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期 债券有关 的信息，如发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事 项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中 诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时 间不得晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与境内外多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使 用授信额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至 2018 年 12 月 3 1 日，发行人获得 的金融机构授信总额合计 514.50 亿元。其中，已使用授信额度 141.21 亿元，剩余未使 用授信额度为 373.29 亿元。 截至 2018 年 12 月 3 1 日，发行人金融机构授信情况如下表所示： 表 2 - 1 截至 2018 年 12 月 31 日发行人金融机构授信情况 单位：亿元 机构名称 授信额度 已使用额度 剩余额度 工商银行 30 0 30 农业银行 30 5.8 24.2 中国银行 35 25.71 9.29 建设银行 45 11.27 33.73 交通银行 20 0.7 19.3 进出口银行 20 11.35 8.65 邮储银行 15 0 15 浦发银行 30 13.22 16.78 民生银行 20 5 15 光大银行 10 3 7 中信银行 26 2.07 23.93 平安银行 14 0 14 广发银行 25 8.25 16.75 兴业银行 10 4.4 5.6 北京银行 40 16.45 23.55 华夏银行 8 0 8 南京银行 5 0 5 机构名称 授信额度 已使用额度 剩余额度 上海银行 15 0 15 江苏银行 5 3 2 宁波银行 5 4.15 0.85 浙商银行 15 0 15 北京农商行 15 9.35 5.65 天津银行 5 0.21 4.79 河北银行 4 2.2 1.8 昆仑银行 5 3 2 新韩银行 1 0.7 0.3 厦门国际银行 7.5 0.9 6.6 德意志银行 9 5.46 3.54 汇丰银行 6 0 6 渣打银行 5 0 5 东亚银行 5 2.1 2.9 华商银行 5 2.92 2.08 富邦华一银行 3 0 3 南洋商业银行 2 0 2 中国华能财务有限责任 公司 19 0 19 合计 5 14.5 1 41.21 3 73.29 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 自成立以来，发行人与主要客户间建立了良好的合作关系，严格履行合同义务行 使合同权利。最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，不存在因未按期履行合 同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良 好。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 1 、 已发行尚处于存续期内的债券情况 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人已发行尚处于存续期内的债券的情况如下 表所示： 表 2 - 2 截至本募集说明书 摘要 签署日发行人已发行尚处于存续期内的债券情况 单位：万元 发行主体 起息日 到期日 发行市场 发行 金额 票面 利率 性质 主体信用 等级 债项信用 等级 信用评级 机构 兑付情况 天成租赁 2019 . 0 5 . 2 4 2020 . 0 2 . 1 8 中国银行间 债券市场 50,000.00 3.39 % 超短 期融 资券 AAA - 中诚信国 际信用评 级有限责 任公司 存续期内 尚未兑付 2019 . 04 . 26 2020 . 01 . 21 50,000.00 3.35 % AAA - 存续期内 尚未兑付 2019 . 0 3.1 4 2019 . 09 . 10 50,000.00 3.18% AAA - 存续期内 尚未兑付 2019 . 01 . 24 2019 . 07 . 23 50,000.00 3.40% AAA - 存续期内 尚未兑付 2018 . 1 1 . 1 6 2019 . 0 8 . 1 3 50,000.00 4. 00 % AAA - 存续期内 尚未兑付 2018 . 10 . 18 2019 . 07 . 12 50,000.00 4.25 % AAA - 存续期内 尚未兑付 2018 . 09 . 25 2021 . 09 . 25 50,000.00 5.97 % 定向 工具 AAA - - 存续期内 尚未兑付 2019 . 04 . 19 2022 . 04 . 19 50,000.00 4.70 % 绿色 债务 融资 工具 AAA - - 存续期内 尚未兑付 2018 . 06 . 22 2021 . 06 . 22 上海证券交 易所 40,000.00 6.50 % 私募 公司 债 AAA - - 存续期内 尚未兑付 2018 . 11 . 08 2021 . 11 . 08 60,000.00 5.90 % AAA - - 存续期内 尚未兑付 2 、 已批准但尚未发行债券情况 根据发行人召开的董事会会议通过的决议，发行人向中国银行间市场交易商协会 申请注册发行总额不超过 10 亿元 的 绿色债务融资工具。 发行人已取得中国银行间市场 交易商协会于 2019 年 3 月 27 日 印发的《接受注册通知书》（ 中市协注【 2019 】 GN5 号 ），获准注册发行 10 亿元绿色债务融资工具 。截至本募集说明书 摘要 签署日，发行 人已发行 5 亿元，剩余额度为 5 亿元。 （四）最近三年，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。累计公司债券余 额及其占发行人最近一年净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人累计公开发行公司债券和企业债券余额合 计为零，占发行人截至 2018 年 12 月 31 日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合 计）的比例为 0.00% ，未超过发行人 最近一年净资产的40% 。 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人累计非公开发行公司债券余额为 10 亿元。 （五）发行人最近三年主要财务指标 表 2 - 3 发行人最近三年主要财务指标 主要财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率 0.55 0.54 0.65 速动比率 0.55 0.54 0.65 资产负债率（合并口径） 82.11% 86.35% 85.37% 主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动总资产 / 流动总负债； 2 、速动比率＝（流动总资产－存货） / 流动总负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 到期应偿还贷款额； 5 、利息偿付率＝实际支付利息 / 到期应付利息。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称 ：华能天成融资租赁有限公司 法定代表人 ：王志芳 注册资本 ：人民币 405,000 万元 实缴资本： 人民币 405,000 万元 注册地址 ： 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1 - 1 - 602 - E 办公地址： 北京市东城区东直门内南小街 1 号院 来福士写字楼15层 设立日期： 2014 年 4 月 18 日 邮政编码 ： 300456 公司类型 ：有限责任公司（台港澳与境内合资） 所属行业 ： 租赁业 经营范围 ：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处 理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码（未完）  |