[公告]华能天成融资租赁有限公司:G19天成1：华能天成融资租赁有限公司公开发行2019年绿色公司债券（第一期）募集说明书
华能天成融资租赁有限公司 （住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心 北区 1 - 1 - 602 - E ） 说明: logo 公开发行 201 9 年 绿色 公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） （ 第一期 ） 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期： 2019 年 6 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、董事和高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募 集说明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募 集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与 发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。在受托管理期间因 拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券 投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发 行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及 其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买 本期 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 “ 风险因素 ” 所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、本次债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易管理 办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人 本期 债券募集资金扣 除发行费用后拟全部用于与公司绿色项目相关的借款归还、票据兑付、信用证兑付、 支付购买设备的款项及补充流动资金等。 二、发行人 本期 债券发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），本 期 债券的信用等级 为 AAA 。发行人最近一 期 末净资产为 47.38 亿元（截至 2018 年 12 月 31 日经审计的 合并资产负债表中所有者权益合计数）。 本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 28,6 68.90 万元（ 201 6 年、 201 7 年及 201 8 年经审计的合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，可能跨越 一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而 发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本期 债券发行 结束后，公司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券的存续期内，若受到相关法律法规政策 变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无 法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响 本期 债券本息的按期偿付。若 发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三 方处获得偿付。 六、经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 本期 债券的信用等级为 AAA 级， AAA 等级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。 在跟踪评级期限内，中诚信证评 将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本期 评级报告出具之日起， 中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期 债券有关的信息，如 发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供 相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。 七、中诚信证评于 2019 年 2 月 27 日出具《华能天成融资租赁有限公司公开发行 2019 年绿色公司债券信用评级报告》，评定华能天成主体信用等级为 AAA ，评级展 望为稳定，评定本 次债券信用等级为 AAA 。大公国际资信评估有限公司于 2017 年 7 月出具《华能天成融资租赁有限公司 2017 年度信用评级报告》（大公报 D[2017]834 号）给予发行人主体信用等级 AA+ 级评级，并于 2018 年 8 月出具《华能天成融资租 赁有限公司 2018 年度企业信用评级报告》（大公报 D[2018]276 号）给予发行人主体 信用等级 AAA 级，评级展望均为稳定。中诚信证评依据其评级方法和程序，对发行 人进行考察评估，从企业基本素质、风险控制、资本状况、资产质量、经营效益、偿 债能力以及发展前景等因素对公司的信用品质进行了考察， 评定发行人主体信用等级 为 AAA ，评级展望稳定，评定本次债券信用等级为 AAA 。 八、 本期 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）具有同等约束力。在 本 期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于 包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受公司为 本 期 债券 制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期 债券各项权利义务 的规定。 九、 融资租赁企业普遍的存在资产负债率较高的特点，其需要大量外部融资，特 别是债务融资以满足融资运营的需要。最近三年末，发行人资产负债率分别为 85.37% 、 86.35% 和 82.11% 。总体来看，目前发行人仍处于快速发展期，业务发展驱动债务规模 相应扩张，如若公司未能有效回收融资租赁款，亦或外部融资能力受限，则公司将面 临一定的偿债风险。 十、 应收融资租赁款是发行人资产的核心组成部分。最近三年末，发行人长期应 收款账面价值分别为 1 ,626,250.92 万元、 1,435,509.24 万元和 1,722,433.39 万元；一年 内到期非流动资产分别为 194,996.48 万元、 608,235.61 万元和 324,332.25 万元，合计 金额分别 1,821,247.40 万元、 2,043,744.85 万元和 2,046,765.64 万元，占资产总额的比 重分别为 88.23% 、 88.03% 和 77.30% 。受宏观经济形势、电力等下游客户所处行业政 策、技术更新升级等因素影响，如若承租人无法按期、足额支付融资租赁款，发行人 的资产质量和盈利能力均将不同程度的受到影 响。 十 一 、最近三年，发行人经营活动实现的现金流入分别为 602,337.41 万元、 798,095.54 万元和 1,258,996.91 万元；现金流出分别为 802,139.57 万元、 868,778.36 万 元和 1,005,888.39 万元；现金流量净额分别为 - 199,802.16 万元、 - 70,682.82 万元和 253,108.52 万元。 2016 年与 2017 年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是发行人 融资租赁规模的不断扩大导致现金流出较多，且以一次性支出分期收取租金的模式为 主。 2018 年，发行人经营活 动产生的现金流量净额转正，主要是租金收入逐步增加所 致。 十二、近年来，随着公司业务规模的持续扩张，驱动有息负债规模相应逐年增加。 最近三年末，发行人有息负债余额分别为 1,558,462.84 万元、 1,645,632.16 万元和 1,566,409.89 万元；债务资本比率分别为 85.37% 、 83.85% 和 79.38% 。总体来看，发行 人偿债压力较大，对其营运管理、融资渠道管理、流动性管理等方面能力提出了较高 的要求。 十 三 、应收融资租赁款中的租息部分由租赁利率确定，其通常是以人民银行同期 贷款利率作为重要参考依据。若租赁期内人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合 同约定将相应调整。当人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上 升，反之则每一期应收融资租赁款将相应减少。基准利率的调整将直接影响公司的现 金流，也将对公司的盈利能力产生一定影响。 十四、融资租赁行业具有资金密集的特点。发行人主要利用自有资金，以及包括 银行借款、关联公司借款、资产证券化等在内的债务融资工具募集资金开展相关业务， 并以未来承租人缴纳的租金作为还款来源 。目前，发行人负债期限以 3 年以内为主， 其中截至 2018 年 12 月 31 日公司在一年以内到期的有息负债余额为 1,067,044.80 万元， 占全部有息负债的比例为 68.12% ；融资租赁项目期限通常为 8 - 10 年。总体来看，发 行人资产和负债在期限方面存在一定程度的错配，短期偿债压力较大，这对公司流动 性管理提出了更高的要求。如若未来发行人未能及时筹措足额资金，或出现现金流动 不畅或发生停滞、断流等情形，其将面临一定的流动性风险。 十五、发行人的营业利润主要来自于开展融资租赁业务获取的净租息收入，其租 息收入与利息支出均受到利 率波动的较大影响。随着我国利率市场化改革的推进，市 场利率的波动性也将进一步加大。发行人主要依赖债务融资开展融资租赁业务，截至 2018 年 12 月 31 日公司有息负债余额为 1,566,409.89 万元，占期末资产总额的比例达 到 59.16% 。较大的债务融资规模以及相对较短的有息债务期限使得公司财务费用支出 对市场利率波动敏感程度更高，公司盈利表现、流动性管理等将不同程度的受到市场 利率波动的冲击。 十 六 、发行人是华能集团下属重要的专业化融资租赁平台，以华能集团产业优势 为依托，以能源、环保产业为主要经营领域开展融资租赁业务 。此外，华能集团作为 经国务院批准成立的特大型国有重要骨干企业，境内外融资能力较强，具有向公司提 供多元化资金支持的能力。 最近三年，发行人与关联方间存在较为频繁且规模较大的经常性关联交易，包括 但不限于融资租赁、保理、担保、资金拆借等。在融资租赁和保理业务中，发行人关 联交易具体决策程序、决策权限等与一般交易一致，均基于客户的信用评估等级，综 合租赁标的物的账面净值，比照市场价格，以正常商业条件确定价格水平。如若相关 承租人在租赁期间内未能按时、足额支付租赁款项，则公司的现金流、资产质量等财 务指标将出现恶化，进而导致 影响 本期 债券偿债能力。 十 七 、商务部于 2018 年 5 月 8 日发布了《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业 保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函 [2018]165 号），通知 中提到商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职 责划给中国银行保险监督管理委员会，发行人作为融资租赁公司，后续收到监管机构 监管的要求可能更趋于严格，其经营情况可能受到通知影响，进而对债券的偿债能力 产生影响。 十 八 、投资者购买 本期 债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。证券 监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定， 并不表明其对 本期 债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期 债券的投资风 险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期 债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说 明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十九、 截至本募集说明书签署日，发行人已披露 2019 年一季度财务报告。截至 2019 年 3 月末，发行人总资产为 258.27 亿元，所有者权益为 48.34 亿元，资产负债率 为 81.28 % 。 2019 年 1 - 3 月，发行人营业收入为 3.17 亿元，净利润为 0. 97 亿元。 2019 年一季度发行人总体经营状况平稳，主要财务数据及财务指标未发生重大不利变化。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 4 目 录 ....................................................................................................................................... 9 释 义 ..................................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、 本期发行的基本情况 ................................................................................................ 14 二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 17 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 20 四、 发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 20 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 21 一、 与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 21 二、 发行人的相关风险 .................................................................................................... 22 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 31 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 31 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................ 31 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 37 一、 增信机制 .................................................................................................................... 37 二、 偿债计划 .................................................................................................................... 37 三、 偿债资金来源 ............................................................................................................ 37 四、 偿债应急保障方案 .................................................................................................... 38 五、 偿债保障措施 ............................................................................................................ 39 六、 发行人违约责任 ........................................................................................................ 42 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 44 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 44 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 45 三、 发行人股东持股情况 ................................................................................................ 46 四、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 46 五、 发行人股东和实际控制人的基本情况 .................................................................... 48 六、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 52 七、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 53 八、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 55 九、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................................... 58 十、 发行人主要业务情况 ................................................................................................ 64 十一、 发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 93 十二、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 100 十三、 发行人信息披露制度及投资者管理管理的相关制度安排 .............................. 100 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 103 一、 发行人最近三年财务报告的审计情况 .............................................................. 103 二、 发行人最近三年财务报表 .................................................................................. 103 三、 发行人合并报表范围变化情况 .......................................................................... 108 四、 发行人最近三年主要财务指标 .......................................................................... 109 五、 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 110 六、 本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................................................. 130 七、 重大或有事项或承诺事项 .................................................................................. 130 八、 资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 130 第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 132 一、 本期债券募集资金数额 ...................................................................................... 132 二、 本期债券募集资金使用计划 .............................................................................. 132 三、 前次债券募集资金使用情况 .............................................................................. 133 四、 募集资金使用和现金管理 .................................................................................. 135 五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 .............................................................. 135 六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 136 七、 发行人关于本期债券募集资金的承诺 .............................................................. 136 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 137 一、 债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 137 二、 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 137 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 148 一、 债券受托管理人 ...................................................................................................... 148 二、 债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 148 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 168 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 192 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 192 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 192 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 193 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、常用名词释义 天成租赁、发行人、公司、 本公司 指 华能天成融资租赁有限公司 华能集团 指 中国华能集团 有限 公司 华能资本 指 华能资本服务有限公司 本次债券 指 根据发行人 2018 年 4 月 12 日召开的第一届董事会第十 四次会议，以及于 2018 年 7 月 11 日召开的总裁办公会 审议通过的有关决议，面向合格投资者公开发行的不超 过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的绿色公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 本期债券 指 华能天成融资租赁有限公司公开发行 2019 年绿色公司 债券 （第一期） 本期发行 指 本 期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公 司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公 司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公 司债券 （第一期） 发行公告》 《公司章程》 指 《华能天成融资租赁有限公司章程》 股东会 指 华能天成融资租赁有限公司股东会 董事会 指 华能天成融资租赁有限公司董事会 监事会 指 华能天成融资租赁有限公司监事会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 《债券持有人会议规则》 指 发行人为本次债券制定的《华能天成融资租赁有限公司 公开发行 201 9 年绿色公司债券之债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《华能天成融资租赁有 限公司公开发行 201 9 年绿色公司债券之债券受托管理 协议》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有 本期 债券的主体 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中金公 司 指 中国国际金融股份有限公司 承销团 指 由主承销商为 本期 发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 评级机构、资信评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 中国诚信信用管理股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2016 年度 、 2017 年度 和 2018 年度 最近三年末 指 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2018 年 12 月 31 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二、专业名词释义 直租、 DL 指 融资租赁公司用自有资金、银行贷款等方式，在金融市 场上筹集资金，向设备 制造厂家购进用户所需设备，然 后再租给承租企业使用的融资租赁方式 回租、 SLB 指 设备的所有者先将设备按市场价格卖给融资租赁公司， 然后又以租赁的方式租回原来设备的融资租赁方式 委托租赁 指 从事融资租赁业务资格的公司作为出租人，接受委托人 的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托 人指定的承租人办理的融资租赁业务 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 本募集说明书发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：华能天成融资租赁有限公司 法定代表人 ：王志芳 注册资本 ：人民币 405,000 万元 实缴资本： 人民币 405,000 万元 注册地址 ： 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1 - 1 - 602 - E 办公地址： 北京市东城区东直门内南小街 1 号院 来福士写字楼15层 设立日期： 2014 年 4 月 18 日 邮政编码 ： 300456 公司类型 ：有限责任公司（台港澳与境内合资） 所属行业 ： 租赁业 经营范围 ：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 ： 91120116097640185P （二）公司债券发行批准情况 2018 年 4 月 12 日，发行人第一届董事会第十四次会议审议通过《关于申请债券 注册及发行授权的议案》，同意公司向交易所及银行间市场交易商协会申请注册发行 余额不超过 20 亿元的中长期公募类债券。 2018 年 7 月 11 日，发行人总裁办公会作出有关决 议，同意公司申请注册发行 10 亿元公开发行绿色公司债券。 经中国证监会于 201 9 年 5 月 22 日签发的证监许可 [2019]918 号文核准，本公司获 准面向合格投资者公开发行总额不超过人民币 10 亿元的 绿色 公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定 本期 债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券主要条款 发行主体 ：华能天成融资租赁有限公司 债券名称 ：华能天成融资租赁有限公司公开发行 201 9 年绿色公司债券 （第一期） 发行规模 ：本 期 债券规模不超过人民币 5 亿元（含人民币 5 亿元） 。 债券期限 ： 本期债券期限为 3 年期。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。 票面利率将由公司与主承销商根据向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协 商确定。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办 法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法》等规定的合格投资者公开发行，不向股东优先配售，具体参见发行公告。 债券票面金额 ： 本期 债券票面金额为人民币 100 元。 发行价格 ： 本期 债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债 券在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 起息日 ： 本期 债券的起息日为 2019 年 6 月 20 日。 付息债权登记日 ： 本期 债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 付息日 ： 本期 债券的付息日为每年的 6 月 20 日 。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息 。 兑付债权登记日 ： 本期 债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日 ： 本期 债券的兑付日期为 2022 年 6 月 20 日 。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日。 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行人长期主 体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA ， 评级展望为稳定。 主承销商 ：发行人聘请中金公司担任 本期 债券主承销商。 簿记管理人： 发行人聘请中金公司担任 本期 债券簿记管理人。 债券受托管理人： 发行人聘请中金公司担任 本期 债券受托管理人。 发行方式： 本期 债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人、主承销商根 据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 配售规则： 主承销商根据 本期 债券网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格 投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申 购金额进行累计，当累计金额超 过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的合格投资者按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当 考虑长期合作的合格投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责承销，以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 募集资金用途 ： 本期 债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于与公司绿色项目相 关的自筹资金置换 、 借款归还、票据兑付、信用证兑付、购买设备款项的支付及补充 流动资金等。 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债 券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关 部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户： 账户名称：华能天成融资租赁有限公司 开户银行： 兴业银行北京亚运村支行 银行账户： 321050100100200634 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行首日： 201 9 年 6 月 19 日。 预计发行期限： 201 9 年 6 月 19 日至 201 9 年 6 月 20 日，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：华能天成融资租赁有限公司 住所： 天津自贸试验区 ( 东疆保税港区 ) 亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1 - 1 - 602 - E 联系地址：北京市东城区东直门内南小街 1 号院 来福士写字楼15层 法定代表人：王志芳 联系人：聂静 联系电话： 010 - 82005742 传真： 010 - 82005766 （二）主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 33 层 法定代表人（代）： 毕明建 联系人 ：徐晛 、 刘京京、张诗雨 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1092 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 住所： 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 负责人： 肖微 经办律师： 何芳、郭昕 联系电话： 010 - 85191300 传真： 010 - 85191350 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 联系 地址： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 22 层 执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星 联系人：曹辰 联系电话： 010 - 8280 0890 传真： 010 - 8280 0107 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址 ： 上海市黄浦区西藏南路 760 号 801 － 806 室 法定代表人 ：闫衍 联系人：侯一甲、黄永 联系电话： 021 - 5101 9090 传真： 021 - 5101 0930 （六）评估机构：中国诚信信用管理股份有限公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 7 层 50829 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO 6 号楼 联系地址 ：周浩 法定代表人 ： 李群 联系人： 010 - 66428877 - 456 联系电话： 010 - 66426100 （七）簿记管理人收款银行 账户名称： 中国国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行帐号： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号： 105100010123 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 华能天成融资租赁有限公司 开户银行： 兴业银行北京亚运村支行 银行账户：321050100100200634 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 邮政编码： 200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，同意并接受发行人 与中金公司签署的《债券受托管理协议》项下的相关约定； （三）同意并接受发行人与中金公司为为本期债券制定的《债券持有人会议 规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部 门批准的其他交易场所上市交易，并由中金公司代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 12 月 3 1 日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其法定代表人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上海证券交易所上 市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保 证 本期 债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无 法立即出售 本期 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续 成交的 情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，自成立以来能够按时偿付债务本息。最近三年，发行 人不存在逾期支付银行贷款和债券本息的 的情况；与主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何违约行为。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期 债券存续期内，如果因客观原因 导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期 债券投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 根据 2019 年 6 月 6 日 中诚信证券评估有限公司 出具的评级报告，发行人长期主体 信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。在 本期 债券存续期 内， 中诚信证评 将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大 事项等因素，出 具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券 信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或 本期 债券信用级别， 本期 债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期 债券的投资者利益产生不 利影响。 （六）本期债券无担保发行的风险 本期 债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为 本 期 债券承担担保责任。尽管在 本期 债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保 障措施来保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完 全履行，进而影响 本期 债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 融资租赁企业普遍的存在资产负债率较高的特点，其需要大量外部融资，特别是 债务融资以满足融资运营的需要。最近三年末，发行人资产负债率分别为 85.37% 、 86.35% 和 82.11% 。总体来看，目前发行人仍处于快速发展期，业务发展驱动债务规模 相应扩张，如若公司未能有效回收融资租赁款，亦或外部融资能力受限，则公司将面 临一定的偿 债风险。 2、融资租赁款回收的风险 应收融资租赁款是发行人资产的核心组成部分。最近三年末，发行人长期应收款 账面价值分别为 1,626,250.92 万元、 1,435,509.24 万元和 1,722,433.39 万元；一年内到 期非流动资产分别为 194,996.48 万元、 608,235.61 万元和 324,332.25 万元，合计金额 分别 1,821,247.40 万元、 2,043,744.85 万元和 2,046,765.64 万元，占资产总额的比重分 别为 88.23% 、 88.03% 和 77.30% 。受宏观经济形势、电力等下游客户所处行 业政策、 技术更新升级等因素影响，如若承租人无法按期、足额支付融资租赁款，发行人的资 产质量和盈利能力均将不同程度的受到影响。 3、期间费用上升的风险 发行人期间费用主要系业务管理费用和财务费用。最近三年，发行人期间费用合 计分别为 66,301.3 0 万元、 69,360.85 万元及 82,856.83 万元，占同期营业收入的比重分 别为 77.01% 、 69.38% 和 65.83% 。近年来，随着业务规模的扩张，相应带动员工队伍 和负债规模持续扩大，进而推动期间费用增加。同时，由于公司业务发展速度较快， 期间费用占同期营业收入的比重持续回落。未来，如若发行人未能有效、合理控制期 间费用，其盈利能力将受到不利影响。 4、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 最近三年，发行人经营活动实现的现金流入分别为 602,337.41 万元、 798,095.54 万元和 1,258,996.91 万元；现金流出分别为 802,139.57 万元、 868,778.36 万元和 1,005,888.39 万元；现金流量净额分别为 - 1 99,802.16 万元、 - 70,682.82 万元和 253,108.52 万元。 2016 年与 2017 年发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是发行人 融资租赁规模的不断扩大导致现金流出较多，且以一次性支出分期收取租金的模式为 主。 2018 年，发行人经营活动产生的现金流量净额转正，主要是租金收入逐步增加所 致。 5、资产和负债期限错配的风险 融资租赁行业具有资金密集的特点。发行人主要利用自有资金，以及包括银行借 款、关联公司借款、资产证券化等在内的债务融资工具募集资金开展相关业务，并以 未来承租人缴纳的租金作为还款来 源。目前，发行人负债期限以 3 年以内为主，其中 截至 2018 年 12 月 31 日公司在一年以内到期的有息负债余额为 1,067,044.80 万元，占 全部有息负债的比例为 68.12% ；融资租赁项目期限通常为 8 - 10 年。总体来看，发行 人资产和负债在期限方面存在一定程度的错配，短期偿债压力较大，这对公司流动性 管理提出了更高的要求。如若未来发行人未能及时筹措足额资金，或出现现金流动不 畅或发生停滞、断流等情形，其将面临一定的流动性风险。 6、有息负债规模快速增长的风险 近年来，随着公司业务规模的持续扩张，驱动有息负债规模相应逐年增加 。最近 三年末，发行人有息负债余额分别为 1,558,462.84 万元、 1,645,632.16 万元和 1,566,409.89 万元；债务资本比率分别为 85.37% 、 83.85% 和 79.38% 。总体来看，发行 人偿债压力较大，对其营运管理、融资渠道管理、流动性管理等方面能力提出了较高 的要求。 7、受限资产占比较大的风险 发行人采用融资方式中，一部分通过融资租赁项目未来将产生效益的应收融资租 赁款进行质押以获取银行贷款或以应收租融资赁款为基础资产发行资产支持专项计划 进行融资，同时部分货币资金作为银行承兑汇票保证金。截至 20 18 年 12 月 31 日，发 行人受限资产的余额为 112.61 亿元，占资产总额的比例为 42.53 % 。若未来发行人的 经营状况发生变化，受限资产无法进行自由处置，将有可能对发行人的生产经营产生 影响。 8、市场利率波动的风险 发行人的营业利润主要来自于开展融资租赁业务获取的净租息收入，其租息收入 与利息支出均受到利率波动的较大影响。随着我国利率市场化改革的推进，市场利率 的波动性也将进一步加大。发行人主要依赖债务融资开展融资租赁业务，截至 2018 年 12 月 31 日公司有息负债余额为 1,566,409.89 万元，占期末资产总额的比例达 到 59.16% 。较大的债务融资规模以及相对较短的有息债务期限使得公司财务费用支出对 市场利率波动敏感程度更高，公司盈利表现、流动性管理等将不同程度的受到市场利 率波动的冲击。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 融资租赁行业的发展同经济周期密切相关，且发行人业务及收入主要集中在国内 市场，因此中国经济的发展对发行人的财务状况和营运业绩以及前景具有重大影响力。 持续健康稳定的经济增长是融资租赁行业不断提升盈利能力的基础，如果经济增速放 缓或出现衰退，下游企业对租赁服务的需求可能减少，同时在不断加剧的市场竞争中， 发行人的盈利能力存在一定不确定性。 2014 年以来，中国经济增速明显放缓，产能过剩和资源错配的矛盾严重，而且制 度因素以及环境因素对我国经济增长的制约越来越强。发行人融资租赁业务的部分客 户所处的行业周期与宏观经济周期相 关性较高，受宏观经济周期影响，相关行业可能 在未来几年持续不景气，从而导致上述行业的承租人违约率上升，从而使得发行人面 临资产质量和盈利能力下降的风险。 2、行业竞争的风险 据《 2018 年全国融资租赁业发展报告》数据显示，截至 2018 年底，全国在册运 营的各类融资租赁公司（不含单一项目融资租赁公司、分公司、 SPV 公司和收购海外 的公司）共约 11,777 家。其中，金融租赁 69 家；内资租赁 397 家；外商租赁增加较 多，达到约 11,311 家。近年来，金融租赁企业和内资租赁企业如工银租赁、民生租赁、 交银租赁、长江租赁、国泰租赁， 纷纷扩充资本金，加上外资租赁企业的迅速增加和 内资租赁企业的扩容，到 2018 年底，整个行业注册资金约为 32,762 亿元，比上年底 增加 431 亿元，同比增长 1.33% 。其中，金融租赁 2,262 亿元，同比增长 14.59% ；内 资租赁为 2,117 亿元，同比增长 2.92% ；外资租赁为 28,383 亿元，同比增长 0.29% 。 发行人是国内非金融租赁公司的领军企业，目前的总体租赁规模在国内靠前。但金融 租赁公司有着注册资本金高、通过同业融资成本相对较低、和银行有协同战略等竞争 优势，发行人面临的竞争较为激烈。 3、融资租赁利率调整的风险 应收融资租赁款中的租息部分由租赁利率确定，其通常是以人民银行同期贷款利 率作为重要参考依据。若租赁期内人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定 将相应调整。当人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，反 之则每一期应收融资租赁款将相应减少。基准利率的调整将直接影响公司的现金流， 也将对公司的盈利能力产生一定影响。 4、租赁资产质量下降的风险 目前，发行人融资租赁业务所形成的租赁资产质量较高。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人租赁资产未出现不良和关注。未来，随着发行人业务规模的进一步扩大， 客户群体将进一步拓展和扩大，租赁资产质量可能出现一定程度下降，进而影响公司 盈利能力和资本水平。 5、承租人无法按时、足额支付租赁款的风险 承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租赁款或履行其义务将 导致出租人面临损失。近年来，中国宏观经济增速有所放缓，下游企业电力需求相应 有所下降，部分发电企业租金偿付能力出现恶化。随着公司业务规模的持续扩大，其 面临承租人无法按时、足额支付租赁款的情形可能相应增加，进而对公司整体资产质 量、盈利能力 和偿债能力造成冲击。 6、承租人所处行业波动的风险 从所处行业分布情况来看，承租人多集中于电力行业，包括火电、水电、核电、 风电、光伏等细分领域。最近三年，电力行业应收租赁款占比分别为 95.07% 、 98.24% 和 99.42% 。一方面，电力需求与宏观经济运行和经济周期密切相关，且发电企业上网 电价仍主要由国家发改委为主的价格主管部门予以核定，尚未完全形成市场化能源定 价机制；另一方面，新能源发电领域受国家发改委标杆电价、自然条件、行业政策等 影响更为明显。如若电力行业运行情况出现不利变化，可能造成承租人无法按时、足 额支付 租赁款项，进而影响发行人资产质量、盈利能力和偿债能力。 7、新业务开拓的风险 近年来，发行人正积极开拓新资产形成、优质的资金获取和优质的资产处置等渠 道。在新业务开拓过程中，由于资产经营业务与原有业务有较大差别，具有一定挑战 性，因此开拓进程及成效尚待进一步观察。而如果新业务的盈利情况明显不如原有业 务或与发行人的预期相差较大，则可能对发行人未来的盈利产生不利影响。 8、资产灭失的风险 租赁资产的所有权归融资租赁公司所有。自然灾害，如火灾、地震、水灾等；以 及人为因素造成，如承租人擅自拆装转移设备、操作不当等，均将对租赁资 产损坏甚 至灭失。发行人通过购买保险、定期租后检查、不定期监控，在设备上贴上公司铭牌 等方式达到一定的资产保全及监控目的。未来若发生不可抗力原因或人为因素造成的 发行人租赁资产重大损失，可能对于发行人的资产质量和偿债能力造成不利影响。 9、租赁物物权纠纷的风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归融资租赁公司所有，但是使用权归承租人所 有。如若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发租赁物物权纠纷的 风险。在融资租赁业务中，出租人既拥有物权又拥有债权，其债权关系受《合同法》 的规范和调整，其物权关系受《物权法》的规范 和调整。在中国已建立的司法体系中， 对融资租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物 权法》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期 较长，而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发起机构带来经营风 险。 10、应收租赁款坏账风险 从承租人地域分布来看，截至 201 8 年 12 月末 ， 发行人租赁市场化业务主要分布 在华北、华中和华东地区，分布较为平均；发行人 在华能集团内业务主要分布在华中、 华东、华北、西北等地区。 发行人自开展租赁业务至今，各地区项目不断拓展，目前 分布较为均匀。 发行人长期应收款主要为应收租赁款，若发行人客户即承租人集中于某一个行业 或地区，或共同具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收租赁款未 来存在出现坏账的风险。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接 或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何 的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执 行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或 减小效力，形成人为的操作风险。发行 人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员 工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。 2、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持而给 发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规 仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发 行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定相关部门负责法律 合规风险排查和识别，通过研究学习 相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持， 负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处 置和化解不良资产，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利 益，最大程度降低法律风险。 3、人才队伍流失的风险 随着发行人业务规模和经营领域的不断扩大，对具备深厚行业知识和丰富经验的 人才的需求也日益增长。未来在不断加剧的行业竞争中，拥有具备金融、租赁、贸易、 财税、法律和工程等方面知识的复合型从业人员将是发行人不断提升企业竞争力的重 要因素。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风 险，导致竞争能力下降。 4、关联交易的风险 发行人是华能集团下属重要的专业化融资租赁平台，以华能集团产业优势为依托， 以能源、环保产业为主要经营领域开展融资租赁业务。此外，华能集团作为经国务院 批准成立的特大型国有重要骨干企业，境内外融资能力较强，具有向公司提供多元化 资金支持的能力。 最近三年，发行人与关联方间存在较为频繁且规模较大的经常性关联交易，包括 但不限于融资租赁、保理、担保、资金拆借等。在融资租赁和保理业务中，发行人关 联交易具体决策程序、决策权限等与一般交易一致，均基于客户尽职调查阶段收集的 信息进行资信评估 确定客户的信用评估等级，综合租赁物的账面净值，比照市场价格， 并在开展一对一商业谈判后遵循公平、公正原则确定价格水平。发行人向关联方投放 的融资租赁款项通常租金率较低，这主要是因为相关关联方作为华能集团成员企业， 股东背景强大，融资渠道丰富，其面向外部金融机构的议价能力较强，综合融资成本 亦维持在较低水平。如若相关承租人在租赁期间内未能按时、足额支付租赁款项，则 公司的现金流、资产质量等财务指标将出现恶化，进而导致影响 本期 债券偿债能力。 （四）政策风险 1、货币政策的风险 融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，存在 货币政策风险。当 国家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低 成本资金，有利于行业的发展；而同时，在货币宽松的政策环境下，更多的融资租赁 企业甚至其他金融企业将进入该行业，届时发行人将面临更大的竞争压力；当国家实 行紧缩性货币政策时，融资租赁行业的资金来源将受到限制，融资成本将进一步上涨， 但同时，对于承租人来说，资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长，缓解因融资 成本上涨给发行人带来的负面影响。目前，发行人主要的筹资方式为银行贷款，如央 行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对发行人的 资金筹集造成一定影响。 2、税收优惠政策变化的风险 2016 年 3 月 23 日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推开营业税改 征增值税试点的通知》（财税 [2016]36 号），明确了融资租赁直租与售后回租的两种 方式，将售后回租归类为贷款服务（增值税税率为 6% ），将融资租赁直租归类为有 形动产融资租赁服务（增值税税率 17% ）或不动产融资租赁服务（增值税税率 11% ）。 贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资费用增值税可以抵扣。 上述政策，将鼓励企业采用融资租赁直租的方式进行设备（或不动产）更新。 2018 年 4 月 4 日，财政部、国家税务总局联合发布了财税〔 2018 〕 32 号文和财税〔 2018 〕 33 号文，并于 2018 年 5 月 1 日起正式实施。纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货 物，原适用 17% 和 11% 税率的，税率分别调整为 16% 、 10% 。 2019 年 3 月 20 日，财 政部、国家税务总局、海关总署联合发布了 2019 年第 39 号公告， 纳税人发生增值税 应税销售行为或者进口货物，原适用 16% 和 10% 税率的， 税率分别调整为 13% 和 9% 。 整体来看，上述税收政策改革对租赁行业有正面积极影响，但是税收政策变化仍具有 引发风险的不确定性。税收政策对融资租赁行业发展影响较大，其变化将可能给公司 日常经营和财务表现造成不同程度的影响。 此外，部分地方政府出台了税收优惠政策鼓励当地融资租赁行业发展，吸引融资 租赁企业落户。其中，发行人注册地天津东疆保税港区对的融资租赁企业实行落户补 贴、税收减免的优惠措施，为公司的快速发展提供了有利的外部环境。最近三年，发 行人分别确认营业外收入 3,541.19 万元 、 2,907.08 万元和 3,135.25 万元。未来，如若 天津东疆 保税港区管委会对于对现有税收优惠政策进行调整，这将直接对公司的盈利 水平产生影响。 3、行业监管政策变化的风险 我国融资租赁行业较外国的发展还处于初级阶段，相关的政策和法律体系并不完 善。近几年，国家不断出台相关政策，推动和指导租赁行业的发展。 2014 年 3 月 20 日《关于使用融资租赁登记系统进行融资租赁交易查询的通知》中提到融资租赁公司 等租赁物权利人开展融资租赁业务时，可以在融资租赁登记公示系统办理融资租赁登 记，公示融资租赁物权利状况，避免因融资租赁物占有与所有权分离导致的租赁物权 属冲突。（未完）  |