[公告]中国华电集团有限公司:19华电03：中国华电集团有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订 ）》 及其他现行法律 、 法 规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、 职工 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财 务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规 定、募集说明书及债券 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参 与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定 、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 本 期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募 集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 等有关章 节。 一、发行人本 期 债券的信用等级为 AAA；本 期 债券上市前，发行人最近一期末 净资产为 18,494,79.53 万元（截至 2019 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 77.19%； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 257,330.94 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润的平均值） ，预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。 二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时， 债券属于利率敏感性投资品种， 本期 债券期限预计较长，可能跨越一个以上的利率 波动周期，市场利率的波动使持有 本期 债券的投资者的实际投资收益存在一定的不 确定性。 三、 本期 债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司 综合评定 ，发行人主体 长期信用等级为 AAA， 本期 债券的信用等级为 AAA，该等评级结果表明发行人偿 还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级机构对发 行人和 本期 债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信 用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或 本期 债券信用级别， 本期 债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期 债券的 投资者造成损失。 若发行人未能按时、足额偿付 本期 债券的本息，债券持有人亦无 法从除发行人外的第三方处获得偿付。 四、在 本期 债券存续期内， 联合信用评级有限公司 将在每年 发行人 年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不定 期跟踪评级。 发行人 应按 联合信用评级有限公司 跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。 发行人 如发生重大变化，或发生可能对信用等级产 生较大影响的重大事件，应及时通知 联合信用评级有限公司 并提供有关资料。 联合 信用评级有限公司 将密切关注 发行人 的相关状况，如发现 发行人 或 本期 债券相关要 素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时， 联合信用评级有限公司 将落实有关情况 并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整 本期 债券的信用等级。如 发行人 不能及时提供上述跟踪评级资料及情况， 联合信用评级有限公司 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布 信用等级暂时失效，直至 发行人 提供相关资料。 联合信用评级有限公司 对 本期 债券 的跟踪评级报告将在 联合信用评级有限公司 网站 （ www.lianhecreditrating.com.cn） 和 交易所网站 （ www.sse.com.cn） 公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在 联合信 用评级有限公司 网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间 ；同时， 跟踪评级报告将报送 发行人 、监管部门等。 五、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和 承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资 质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 六、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束 力。债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本期债券之行为视为无条件且 不可撤销地同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约 束。 八 、 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，发行人亦无法保证 本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性。 九、发行人 最 近三年及一期的资产负债率始终保持在高位， 2016 年末、 2017 年 末及 2018 年末公司合并报表口径的资产负债率分别为 81.53%、 80.71%和 77.58%。 在 本期 公 司债券发行完毕后， 发行人 资产负债率将继续保持较高水平， 发行人 债务 负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑付造成一定影响。 十、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，发行人流动比率分别为 0.32 倍 、 0.34 倍 和 0.34 倍 ，速动比率分别为 0.26 倍 、 0.29 倍和 0.30 倍 ，流动资产对流动负债的 覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合电力行业特点，但有可能 对流动负债偿付造成一定压力 。 十一 、发行人资本支出规模较大， 2016 年、 2017 年及 2018 年度，发行人投资 活动产生现金流量净额分别为 - 4,637,450.17 万元、 - 4,266,981.86 万元和 - 5,198,323.18 万元 。电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大， 建设周期 较长，需要大规模 的资金支持。 发行人项目投资金来源除自有资金外，主要依靠银行贷款，大规模 的资本支出会加重发行人财务负担，影响发行人盈利能力。此外，资本投资与固定 资产成本直接相关，如相关设备、主要零部件及原材料价格上涨，资本开支可能进 一步扩大。 十二、发行人经营以火力发电为主，燃料成本是火电经营支出的主要组 成 部分， 煤炭价格变化将对公司火电厂盈利水平产生重要影响。 2016 年至今，煤炭价格持续 上涨并保持在高位水平，造成公司燃料 成 本上升，影响 发行人 经营业绩水平。 2016 年、 2017 年及 2018 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 239,575.03 万元、 225,253.32 万元和 307,164.47 万元。如煤炭价格未来继续大幅上涨，发行人利润水 平将受到进一步影响 。 十三、随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求 的 发 电 机组将逐步参与 电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为 市场交易定价，参与电力市场交易机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确 定售电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能 对 发行人 业务或盈利造成一定程度的影响。 十四、 发行人 已在中国货币网 （ http://www.chinamoney.com.cn） 披露了 2019 年 一季度 财 务 报告 ， 与 2018 年 一季度财务报告相比，未发生重大不利变化。 截至 2019 年 3 月末，发行人总资产 8,107.15 亿元，净资产 1,849,47 亿元； 2019 年 1- 3 月，发 行人实现营业收入 555.90 亿元，净利润 16.77 亿元，归属于母公司所有者的净利润 7.22 亿元。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. 3 释 义 .. .. .. .. 9 一、简称 .. .. .. .. 9 二、专有名词 .. .. .. .. 11 第一节 发行概况 .. .. .. 13 一、本期发行的基本情况 .. .. .. 13 二、本期债券发行及上市安排 .. .. .. 16 三、本期债券发行的有关机构 .. .. .. 16 四、认购人承诺 .. .. .. .. 19 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 20 第二节 风险因素 .. .. .. 21 一、本期债券的投资风险 .. .. .. 21 二、发行人的相关风险 .. .. .. 22 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .. .. 30 一、本期债券的信用评级情况 .. .. .. 30 二、信用评级报告主要事项 .. .. .. 30 三、发行人资信情况 .. .. .. 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. . 42 一、增信措施 .. .. .. .. 42 二、偿债计划 .. .. .. .. 42 三、偿债资金来源 .. .. .. 42 四、偿债应急保障措施 .. .. .. 43 五、偿债保障措施 .. .. .. 43 六、违约责任 .. .. .. .. 45 七、争议解决方式 .. .. .. 45 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 46 一、发行人概况 .. .. .. .. 46 二、发行人历史沿革情况 .. .. .. 47 三、实际控制人变化情况 .. .. .. 47 四、重大资产重组情况 .. .. .. 47 五、前十名股东持股情况 .. .. .. 48 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .. .. 48 七、 发行人控股东及实际控制人基本情况 .. .. 54 八、发行人董事、职工监事和高级管理人员的基本情况 .. 55 九、发行人主营业务情况 .. .. .. 60 十、发行人所处行业状况及竞争状况 .. .. 68 十一、发展战略目标 .. .. .. 80 十二、 发行人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 .. 81 十三、发行人最近三年违规受罚情况 .. .. 89 十四、公司独立情况 .. .. .. 89 十五、关联方及关联交易情况 .. .. .. 90 十六、发行人最近三年期资金被违规占用情况 .. .. 92 十七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .. .. 93 十八、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. 97 第六节 财务会计信息 .. .. .. 99 一、最近三年财务报表审计情况 .. .. .. 99 二、财务报表的编制基础 .. .. .. 99 三、财务数据引用说明 .. .. .. 99 四、会计政策和会计估计变更以及差错更正、其他调整的说明 .. 100 五、最近三年的财务报表 .. .. .. 113 六、最近三年合并报表范围变化情况 .. .. 123 七、最近三年主要财务指标 .. .. .. 124 八、管理层讨论与分析 .. .. .. 125 九、有息债务情况 .. .. .. 146 十、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 .. .. 147 十一、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .. .. 149 十二、或有事项及其他重要事项 .. .. .. 151 十三、发行人资产抵押、质押和 其他权利限制情况 .. .. 152 第七节 募集资金运用 .. .. .. 154 一、本期债券的募集资金规模 .. .. .. 154 二、本期债券募集资金使用计划 .. .. .. 154 三、募集资金的现金管理 .. .. .. 154 四、募集资金违规运用的后续措施 .. .. 154 五、募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 155 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .. .. 155 七、本期债券募集资金监管制度及措施 .. .. 155 八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .. .. 156 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 157 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 157 二、债券持有人会议规则主要内容 .. .. 157 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 168 一、《债券受托管理协议》的签署 .. .. .. 168 二、《债券受托管理协议》主要事项 .. .. 168 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 180 第十一节 备查文件 .. .. .. 207 一、备查文件 .. .. .. .. 207 二、查阅时间 .. .. .. .. 207 三、查阅地点 .. .. .. .. 207 释 义 本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、简称 发行人、公司、本公司、 集团公司、华电集团 指 中国华电集团有限公司 实际控制人、国务院国资 委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 本次债券 指 中国华电集团有限公司面向合格投资者公开发行不 超过 200 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期债券 指 中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为 本期 债券发行而制作 的《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债 券 （第 二 期） 发行公告》 发行文件 指 在 本期 债券发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券而制作的 《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行 本期 债券而制作的 《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 募集说明书摘要》 牵头主承销商、债券受托 管理人、 中信 证券 指 中信 证券股份有限公司 联席 主承销商 指 川财证券有限责任公司 、 华泰联合证券有限责任公 司、平安 证券 股份有限公司 发行人律师、 国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 、 天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙） 中 的一家或两家 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、资信评级机构、 联合评级 指 联合信用评级 有限公司 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规定的合格投资者 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而 签署的《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公 司债券受托管理协议》及其变更和补充协议 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥 有 本期 债券的投资者 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《中国华电集团有限公司 公开发行 2019 年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 规则 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构、债券 登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（ 2006 年 2 月 6 日颁布， 2008 年 9 月 26 日、 2014 年 1 月 2 日 、 2019 年 1 月 17 日 修订）》，上交所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将 债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计 算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的 交易 公司章程 指 中国华电集团有限公司章程 华能集团 指 中国华能集团有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 国电集团 指 中国电集团有限公司 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 国 家 电投 指 国家电力投资集团有限公司 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 华电能源 指 华电能源股份有限公司 黔源 电力 指 贵州黔源电力股份有限公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 金山股份 指 华电金山能源有限公司 华电煤业 指 华电煤业集团有限公司 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司 福新能源 指 华电福新能源股份有限公司 川财证券 指 川财证券有限责任公司 最 近三年、报告期 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 最 近三年末、报告期各期 末 指 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日、 我国、中国 指 中华人民共和国 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区的法定节假日和 /或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 二、专有名词 千瓦时 指 1,000 瓦的电器 1 小时消耗的电量，也称 “ 度 ” 设备平均利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行 小时数。用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备 利用程度的指标 可控装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 脱硫 指 除去煤炭燃烧过程中产生的含硫污染物的过程 煤电联动 指 根据煤炭价格与电力价格的传导机制，建立的上网 电价与煤炭价格联动办法。以电煤综合出矿价格（车 板价）为基础，原则上以不少于 6 个月为一个煤电 价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化 幅度达到或超过 5%，相应调整电价；如变化幅度不 到 5%，则下一周期累计算，直到累计变化幅度达 到或超过 5%，进行电价调整 超超临界机组 指 火电厂超临界机组和超临界机组指的是锅炉内工 质的压力。锅炉内的工质都是水，水的临界压力是： 22.115MPA 347.15℃；在这个压力和温度时，水和蒸 汽的密度是相同的，就叫水的临界点，炉内压力低 于这个压力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超 临界锅炉，炉内蒸汽温度不低于 593℃或蒸汽压力不 低于 31 MPa 被称为超临界。 IGCC 指 整体煤气化联合循环发电系统 （ IntegratedGasificationCombinedCycle），是将煤气 化技术和高效的联合循环相结合的先进动力系统。 它由两大部分组成，即煤的气化与净化部分和燃气 - 蒸汽联合循环发电部分。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本期 发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 中国华电集团有限公司 英文名称： CHINA HUADIAN CORPORATION LTD. 法定代表人： 温枢刚 成立日期： 2003 年 4 月 1 日 注册资本： 3,700,000 万元 实缴资本： 3,700,000 万元 住所： 北京市西城区宣武门内大街 2 号 办公地址： 北京市西城区宣武门内大街 2 号 邮政编码： 100031 信息披露事务负责人： 邵国勇 联系电话： 010-83566184 传真： 010-83566223 所属行业： 电力、热力、燃气及水生产和供应业 统一社会信用代码： 9111000071093107XN 企业类型： 有限责任公司（国有独资） 互联网网址： www.chd.com.cn 经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经 营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工 程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的 科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信 息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、 投资、经营和管理。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）核准情况及核准规模 2018年 10月 29日，发行人 召开了第二届董事会第一次会议，经 审议 ，会议 同意 发行人向中国证监会申请发行不超过 200亿元公司债券。 2019年 1月 29日，国务院国资委下发《关于中国华电集团有限公司发行不超过 200 亿元公司债券 有关问题 的批复》（国资产权〔 2019〕 48号），同意发行人发行 期限不 超过 10年、 总额不超过 200亿元 的 公司债券。 2019年 3月 26日，经中国证监会 “ 证监许可〔 2019〕 491号 ” 文 核准，发行人获 准向合格投资者公开发行面值总额 200亿元（含 200亿元）的公司债券。本次公司债 券采用分期发行的方式，首期发行自中国证监会核准 本次债券发行之日起 12个月内 完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。 （三） 本期 债券的发行条款 1、发行主体：中国华电集团有限公司。 2、债券名称：中国华电集团有限公司 公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 。 3、债券期限： 本期债券分两个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5 年期 。 4、发行规模：本 期 债券发行规模不超过 40 亿元（含 40 亿元） ， 其中基础发行 规模为人民币 30 亿元，可超额配售不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元） 。 本期债券 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申 购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回 拨选择权，并确定最终发行规模。 5、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使 超额配售选择权，即在基础发行规模 30 亿元的基础上追加不超过 10 亿元的发行额 度。 6、票面金额和发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将以公开方式向具 备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询 价后，由发行人与簿记管理人确定 本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记 管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券 的最终发行利率。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最 后一期利息随本金一起支付。 10、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券 登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 11、起息日： 2019 年 6 月 20 日。 12、付息日： 品种一 付息日为 2020 年至 2022 年每年的 6 月 20 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） ；品 种二 付息日为 2020 年至 2024 年每年的 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 。 13、兑付日： 品种 一兑付日为 2022 年 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） ；品种二 兑付日为 2024 年 6 月 20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺 延期间兑付款项不另计利息） 。 14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 15、发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的 方式，网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价 与配售方案参见发行 公告。 16、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合 格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主 体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。联合信用评级有限公司将在本 期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 19、募集资金专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 20、承销方式 ：由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 21、牵头主承销商：中信证券股份有限公司 22、联席主承销商：川财证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司、平 安证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 24、募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿 还公司债务。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级 AAA， 符合新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请进行新 质押式回购。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复。如获批准， 具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 二 、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2019 年 6 月 17 日 发行首日： 2019 年 6 月 19 日 预计发行期限： 2019 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 20 日，共 2 个交易日 （二） 本期 债券上市安排 本期 发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期 债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 三 、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：中国华电集团有限公司 法定代表人：温枢刚 住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号 联系人：胡娟 联系电话： 010- 83566184 传真： 010- 83566223 （二）主承销商 1、 中信 证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：何佳睿、曲春阳、缪明华、曹宇、李干、李根 联系电话： 010- 60836991 传真： 010- 60833504 2、川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中 心 B 座 17 楼 联系电话： 010- 66495664 传真： 010- 66495684 联系人：高扬、汪鑫、张潇、代佳琨 3、 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A、 02、 03、 04）、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A 联系电话： 010- 57615900 传真： 010- 57615902 联系人：陈锐、骆毅平、王新亮、李昕蔚、沈迪 4、 平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 联系电话： 0755- 22622233 传真： 010- 66010583 联系人：蒋豪、潘林晖、胡凤明、孙琳惠 （ 三 ） 受托管理人：海通 证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 联系电话： 010- 57061507 传真： 010- 88027190 联系人：杨杰、高博、贾东良、周大川、崔振、王壮胜、王霄、刘文、苏圣楠 （四 ） 发行人律师：国浩律师（北京）事务所 住所：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 负责人：刘继 联系人：杨君珺、王冬雪 联系地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 联系电话： 010- 65890697 传真： 010- 65176800 （ 五 ）会计师事务所 1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话： 010- 56730088 传真： 010- 56730000 签字注册会计师： 张帆、李旭芳 、 2、 天职 国际 会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文化创意园 12 号楼 联系电话： 010- 88827799 传真： 010- 88018737 签字注册会计师：付志成、卯建强 （ 六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 室 联系电话： 010- 85172818 传真： 010- 85171273 经办分析师：周婷、余瑞娟 （七）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司北京海淀支行 负责人：郭朝晖 住所：北京市海淀区北四环西路 58 号 联系电话：010-82607253 传真：010-82607343 联系人：李铭萱 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 四 、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以其 他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作同 意由海通证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的本次债券的《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债券受托管理协 议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意 并接受公司为本次债券制定的《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债券债 券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五 、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2018 年 12 月 31 日，中国华电集团资本控股有限公司持有川财证券有限责 任公司 41.8064%的股权，为川财证券有限责任公司第一大股东。中国华电集团资本 控股有限公司的控股东为华电集团，实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员 会。 截至 2018 年 12 月 31 日，本次债券主承销商中信证券股份有限公司持有发行人 子公司华电国际（ A 股代码为 600027.SH、 H 股代码为 1071.HK）、黔源电力（股票 代码为 002039.SZ）及华电重工（股票代码为 601226.SH）股票的情况如下：中信证 券股份有限公司自营业务股票账户持有华电国际 A 股 1,563,564 股，持有黔源电力 A 股 5,568 股；中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有华电国际 A 股 53,185,934 股，持有华电国际 H 股 7,856,000 股，持有华电重工 A 股 21,961,924 股。 截至 2018 年 12 月 31 日，华泰联合证券不持有发行人子公司相关股票。华泰证 券股份有限公司（华泰联合证券母公司）持有华电能源（ 600726.SH） 69 股、华电 国际（ 600027.SH） 158,511 股、黔源电力（ 002039.SZ） 29,000 股、华电重工（ 601226.SH） 81 股，通过其全资子公司华泰证券（上海）资产管理有限公司持有华电国际 （ 600027.SH） 150,000 股，国电南自（ 600268.SH） 1,034,700 股。 除上述情况外，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与 本期 债 券发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买 本期 债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立的投资判断。 本期 债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购 本期 债券时，应特别认真地考虑下 述各项风险因素： 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际 经济环境变化等多种因素的影响，在 本期 债券存续期内，可能跨越多个利率调整周 期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上交所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审 批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后可能面临由于债券不能及时上市 流通无法立即出售 本期 债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持 续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动性风 险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导 致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券本息，从而 使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 本期 债券为无担保债券。尽管在 本期 债券发行时，本公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来保障 本期 债券按时还本付息，但是在 本期 债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障 措施不完全 充分或无法完全履行，进而影响 本期 债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在最近三年及一 期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经 营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在 本期 债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人 资信状况发生不利变化，将可能使 本期 债券投资者的利益受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 经 联合信用评级 有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 A AA 级 ， 本期 债 券的信用等级为 AA 级。资信评级机构对发行人 本期 债券的信用评级并不代表资信 评级机构对 本期 债券的偿还做出任何保证，也不代表其对 本期 债券的投资价值做出 任何判断。同时，资信评级机构对发行人和 本期 债券的评级是一个动态评估的过程， 发行人无法保证其主体信用评级和 本期 债券的信用评级在 本期 债券存续期内不会发 生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 本期 债券的信用评级在 本期 债券存续期 内发生负面变化，可能引起 本期 债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致 本期 债 券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益 造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率高的风险 发行人近三年的资产负债率始终保持在高位， 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 末，发行人资产负债率分别为 81.53%、 80.71%和 77.58%，呈逐年下降趋势，但仍 处于较高水平。发行人资产负债率较高符合电力行业特点，若行 业形势或金融市场 发生重大不利变化，较大规模的有息负债及较高的负债率水平，将显著增加公司财 务费用负担，将使公司面临一定的偿债压力 。 2、资本支出较大的风险 截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，发行人投资活动产生的现金流量净额 分别为 - 4,637,450.17 万元、 - 4,266,981.86 万元及 - 5,198,323.18 万元，表明公司具有较 大的资本支出压力。电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大，建设周期较长， 需要大规模的资金支持。投资的领域包括电力、煤炭、工程等业务，项目投资的资 金来源除公司自有资 金之外主要依靠银行贷款，大规模的资本支出会加重公司的财 务负担，影响公司的盈利能力。此外，资本投资一般与固定资产成本有直接关系， 在相关设备、主要零部件及原材料价格上涨的情况下，资本开支可能进一步扩大 。 3、流动负债偿付风险 截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，发行人流动比率分别为 0.32 倍、 0.34 倍和 0.34 倍，速动比率分别为 0.26 倍、 0.29 倍和 0.30 倍。发行人流动资产对流动 负债的覆盖水平较低，虽符合电力行业整体的特点，但也说明发行人短期内的债务 偿还压力较大 。 4、盈利能力波动的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，发行人营业总收入分别为 1,873.71 亿元、 2,001.35 亿元和 2,144.58 亿元；利润总额分别为 131.23 亿元、 67.25 亿元和 82.28 亿 元；净利润分别为 85.45 亿元、 47.52 亿元和 60.48 亿元。受煤炭价格及经济大环境 的影响，尽管 2016 年、 2017 年报告期内发行人营业总收入基本保持稳定，但营业 利润和净利润有一定波动 。在我国经济增速相对放缓的环境下，如果发行人不能扩 大经营规模，创造新的收入增长点，则未来营业总收入可能继续波动，进而影响发 行人还本付息能力。同时，发行人盈利能力受到煤炭价格波动的影响较大，如果煤 炭价格未来大幅上涨，发行人盈利水平将受到一定程度的波动。 5、受限资产较大和质押借款规模较大的风险 近年来，随着发行人生产经营规模不断扩大，融资规模相应增加。截至 2018 年 末，发行人受限资产账面价值合计为 6,039,768.56 万元，占总资产的比例为 7.41%， 主要为发行人为取得银行借款而进行的资产抵押、质押。同时， 发行人长短期借款 中，质押借款规模合计约为 9,998,429.95 万元，主要为发行人子公司的电费收费权 质押。发行人抵质押资产金额较大，且质押借款规模较大，若未来发行人因阶段性 流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，将对发行人正常生产经营活动造 成不利影响，进而影响发行人偿债能力及本次债券的还本付息。 6、投资收益波动带来的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，发行人投资收益分别为 243,669.03 万元、 299,295.62 万元和 890,040.54 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 18.57%、 44.51% 和 108.17%。发行人投资收益在利润总额中的占比较高，其波动可能会对公司利润 总额产生影响，进而对发行人盈利能力的稳定性产生影响。 7、汇兑风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、管理的浮动汇率 制度，人民币在资本项下仍处于管制状态。目前的汇率制度在一定程度上保证了人 民币对美元汇率的相对稳定，但随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换 货币之间的汇率波动将加大，汇率的变动将影响企业以外币计价的资产、负债及境 外投资实体的价值，间 接引起企业一定期间收益或现金流量的变化。虽然发行人以 外币计价的资产、负债及境外投资实体的规模相对发行人资产总规模的比例较小， 发行人仍面临在外汇结算过程中的汇兑风险。 8、经营活动现金净流量波动的风险 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度，发行人合并口径经营活动产生的现金流量 净额分别为 6,725,244.92 万元、 5,153,003.61 万元和 5,881,259.02 万元。报告期内发 行人经营活动现金净流量呈现波动趋势，主要由于上网电价的波动、煤炭价格波动 以及电改政策的推进等因素的影响。如果未来国家政策、市 场需求等因素发生不可 预知的变化，发行人经营活动现金净流量可能出现进一步恶化，进而增大发行人偿 债风险。 9、存货减值的风险 截至 2018 年末，发行人存货净额为 1,307,384.75 万元，占流动资产的比重为 13.57%。发行人存货占流动资产的比重相对较高。发行人已经按会计准则要求计提 了相应的存货跌价准备，但鉴于近年煤炭市场价格波动较大，如未来发行人部分存 货价格下跌，发行人存货可能仍存在一定贬值风险，使得存货跌价准备计提不足。 10、应收账款回收的风险 截至 2018 年末，发行人应收账款为 3,315,874.78 万元，占流动资产比例为 34.41%。 发行人应收账款占流动资产比重较高；应收账款主要是应收回的发电收入和货款， 应收账款账龄大部分在 1 年以内。发行人已经对应收账款按照单项测试和组合测试 分别计提了相应的坏账准备，但应收账款金额较大，如发生坏账，将对发行人利润 产生影响。 11、政府补贴风险 发行人作为经营范围广泛、业务类型多样的中央企业，每年均会享受多种政府 补助。 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度，发行人利润表中分别确认政府补助 193,508.05 万元、 27,690.13 万元（ 2017 年其他收益为 209,915.44 万元）和 11,790.00 万元（ 2018 年其他收益为 182,674.57 万元）。如国家对税收返还、电价补贴等政府 补助政策有所变化，则发行人财务及现金流状况将可能受到一定影响。 12、少数股东权益占比较高风险 截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年末，发行人少数股东权益分别为 8,866,564.76 万元、 9,583,689.51 万元和 11,881,939.27 万元，占所有者权益的比例分别为 61.62%、 62.36%和 64.98%。少数股东权益占比较 高，发行人可能存在控制权分散的风险。 13、金融资产公允价值波动风险 截至 2018 年末，发行人持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 289,519.34 万元，发行人持有按公允价值计量的可供出售金融资产 1,936.492.72 万元， 发行人持有的金融资产规模较大，若未来发行人持有的金融资产公允价值发行大幅 波动，将可能影响发行人偿债能力。 14、财务费用占比较高的风险 报告期内，财务费用是发行人期间费用的主要构成部分。 2016 年度、 2017 年度 及 2018 年度，发行人财务费用分别为 2,024,590.89 万元、 2,129,539.14 万元和 2,164,916.57 万元，占营业收入的比例分别为 10.88%、 10.72%和 10.17%。虽然报告 期内发行人财务费用与当期营业收入的比例有所下降，但仍然较高，主要原因系发 行人所从事的电力业务属于资金密集型行业，有息负债规模较大导致利息支出较大。 发行人利润水平受财务费用影响较大，如果未来发行人不能保持营业收入持续稳定 增长、不能有效的控制财务费用，则将对发行人盈利能力产生不利影响。 15、 资产减值损失的风险 2016- 2018 年度， 发行人 分别计提资产减值损失 38.77 亿元、 24.79 亿元和 83.14 亿元。发行人资产减值损失主要包括坏账损失、持有至到期投资减值损失、固定资 产减值损失和在建工程减值损失等。目前， 发行人 资产 减值损失占营业收入及净资 产的比例较小，但如 未来资产 减值损失进一步增大， 则将对发行人盈利能力产生不 利影响。 （二）经营风险 1、经济周期性波动的风险 电力企业的盈利水平与经济周期波动的相关性较高，下游重工业和制造业的用 电需求和发电企业自身的上网电量是决定发电企业盈利的重要因素。如果未来经济 发展放缓或出现衰退，电力需求相应减少，则可 能对本公司的盈利能力产生不利影 响。 2018 年全国全社会用电量 6.84 万亿千瓦时。从结构看，第一产业用电量 728 亿 千瓦时，占全社会用电量比重为 1.06%；第二产业用电量 47,235 亿千瓦时，占全社 会用电量比重为 69.01%；第三产业用电量 10,801 亿千瓦时，占全社会用电量比重为 15.78%；城乡居民生活用电量 9,685 亿千瓦时，占全社会用电量比重为 14.15%。 目 前我国经济回升的基础还不稳固，经济波动将直接影响电力等能源产品的需求情况， 尤其在经济下行的情况下，发行人的经营业绩可能受到不利影响。 2、火电占 比较高和燃料成本上升的风险 截至 2018 年末，发行人可控装机容量达到 14,779.32 万千瓦。其中火电机组装 机容量 10,428.82 万千瓦，占比 70.56%。火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供 应不足、运力短缺或者煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行。 燃料成本是火电经营支出的主要组成部分，煤炭价格变化将对公司火电厂的业 绩产生一定影响。 2016 年煤炭价格大幅上涨，使得电力企业发电成本大幅上涨。 2017 年，煤炭价格较 2016 年高位小幅回落，预期未来煤炭价格仍有下行空间，将降低发 行人燃料成本。 3、机组设备利用小时数的波动风险 近几年，随着电力投资的迅猛增长，全国电力总装机规模呈持续增长的态势， 截至 2018 年末，全国 6,000 千瓦及以上电厂装机容量 19.00 亿千瓦，同比增长 6.5%。 2016 年至 2018 年，公司电力机组平均利用小时数分别 3,582 小时、 3,534 小时和 3,788 小时。受上述电力供求关系的影响，公司电力机组平均利用小时数在未来可能出现 继续下降的趋势，如果未来机组设备利用小时数进一步减少，可能会影响公司的盈 利能力。 4、安全生产风险 电力生产安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，如果因操作或维护不当 而发生运行事故，将会对发行人正常生产造成不利影响。 另一方面，虽然近年来国家对煤炭企业安全生产监管严格，而且大型国有煤炭 企业对于安全生产建设的投入也大幅增加，但该行业特性决定煤炭行业仍是安全生 产事故高发行业之一。煤炭行业客观存在的安全生产风险仍可能对发行人经营产生 重大影响。 5、控股型公司的风险 发行人为控股型集团公司，母公司利润主要来自投资收益，如果子公司经营状 况和分红政策发生变化，将对母公司的盈利能力和偿付能力产生一定 影响。 此外，发行人下属子公司如果发生债务违约事件，将可能影响发行人还本付息 能力和企业形象，进而对债券持有人造成不利影响。 （三）管理风险 1、业务管理风险 发行人现有资产分布在全国 31 个省、市、自治区，主要经营范围涉及火电、水 电、风电、核电等领域，多元化的经营扩展了公司的管理幅度。管理失误有可能造 成经营效益下降，从而影响公司业绩。除电力生产外，发行人逐步涉足煤炭开发、 金融等领域。跨区域、跨行业的多元化经营使公司在专业技术、管理和经营水平方 面面临挑战。 2、对子公司管理风险 截至 2018 年末，华电集团合并范 围含本部共 652 户。发行人下属企业众多，地 域分布较为分散，且涉及火电、水电、煤炭等不同行业，一定程度上增加了发行人 对子公司的管理难度。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人为中央企业，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。虽然 公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股东、董事、 监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司 治理结构突然变化的风险。 4、总经理缺位风险 2018 年 11 月 29 日，发行人收到通知，温枢刚同志任中国华电集团有限公司董 事长、党组书记，免去其中国华电集团有限公司总经理职务。截至本募集说明书签 署之日，发行人总经理职位暂时空缺。目前，发行人各项业务运行正常。发行人总 经理缺位系其作为中央国有企业在人事组 织安排上的结果，存在一定管理风险。 （四）政策风险 1、电力产品的定价风险 电力产品的上网标杆电价由政府相关部门制定，发行人没有自主定价权。随着 行业的发展，政府不断出台新的监管政策，国家对电价的调整将直接影响发电企业 的盈利水平。 2、电力体制改革的风险 2015 年 3 月 15 日，中共中央、国务院内部下发《关于进一步深化电力体制改 革的若干意见》（中发 [2015]9 号），提出了深化电力体制改革的总体思路、基本原则 和近期重点任务。 2015 年 11 月 26 日，国家发改委 进一步颁布了《关于推进输配电 价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组 建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售 电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等六 个配套文件。电力体制改革的主要内容是深化改革坚持市场化方向，以建立健全电 力市场机制为主要目标，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外 的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以 外的发用电计划，逐步打破垄断，改变电网企业 统购统销电力的状况，推动市场主 体直接交易，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。 随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求的发电机组将逐步参与电力市 场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交 易定价，参与电力市场交易的机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售 电量，因此发行人未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，此外，我国政 府对于风能等可再生能源和清洁能源发电方式的支持力度不断加大，相对于火力发 电的竞争力不断提升。以上政策性因素未来均有可能对发行人业务或盈利造成一定 程 度的影响。 3、环保政策风险 针对发行人所在的电力、煤炭等行业，国家均出台了相应的环保政策。虽然发 行人均已按照相关政策规定实现了达标排放，但随着国家对节能和环保越来越重视， 可能出台更加严格的环保政策，发行人凭借现有生产条件可能无法达到未来标准， 可能会增加新的环保投入，进而面临成本加大的风险。 4、煤炭行业政策调整的风险 由于煤炭产业的特殊性，其开采受到政府有关部门的严格管制，企业进行煤炭 生产、加工、销售的相关审批、监管较为严格。国家发改委负责制定煤炭产业发展 规划和综合平衡等重大政策，国家煤矿安全监察局负责煤 矿安全监察，国务院国有 资产监督管理委员会或省级国有资产监督管理委员会负责煤炭企业资产、干部、人 事和重大事项的管理，中国煤炭工业协会行使有关行业监管、行业标准制定的职能。 根据国家发改委《煤炭工业发展 “ 十三五 ” 规划》提出的发展目标，全国煤矿 采煤机械化程度达到 85%，掘进机械化程度达到 65%。到 2020 年，煤炭产量 39 亿 吨，煤炭生产结构优化，煤矿数量控制在 6,000 处左右， 120 吨 /年及以上大型煤矿 产量占 80%以上， 30 万吨 /年及以下小型煤矿产量占 10%以下。煤炭生产开发进一步 向大型煤炭基地集中，大型煤炭基地产 量占 95%以上。产业集中度进一步提高，煤 炭企业数量 3,000 家以内， 5,000 万吨级以上大型企业产量占据 60%以上。另一方面， 国家将加强对煤炭行业的规划、调整力度，扶持优质煤炭公司，加强对中小煤矿的 关停整合力度，扭转我国煤炭工业 “ 散、小、乱 ” 的格局。自 2016 年初国务院出台 《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》以来我国煤炭行业维持去产能 趋势。如果未来国家煤炭产业的政策发生变化，可能会对发行人煤炭板块的经营生 产造成影响。此外，该等政策通过对于煤炭的价格和供应量的影响，进一步影响发 行人煤炭供给和采购成本 。 5、税收政策的风险 根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、 营业税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变 化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。 第三节 发行人及 本期 债券的资信状况 一、 本期 债券的信用评级情况 根据 联合评级 出具的《中国华电集团有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第 二 期） 信用评级报告》（ 联合 [2019] 953 号），发行人主体信用等级为 AAA，评级展望 为稳定， 本期 债券的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定 本期 债券信用等级为 AAA，该级别标识涵义为： 本期 债券偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 联合评级评定发行人主体信用等级为 AAA，该级别标识涵义为：发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告 的主要内容 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中国华电集团有限公司（以 下简称“华电集团”或“公司”）的评级，反映了公司作为国内五大发电集团之一， 行业地位显著，在清洁能 源装机规模、装备及环保技术水平等多方面具备很强的综 合竞争优势。公司资本实力强、利润规模大、经营现金流呈大规模净流入态势。同 时，联合评级也关注到电煤价格上涨以及公司债务规模大等因素对公司信用水平带 来的不利影响。 未来，随着在建项目的陆续投产，公司发电能力将继续提升，电源结构进一步 优化，有利于进一步强化公司的综合竞争实力；同时，公司在煤炭、电力工程技术 等产业不断延伸，综合实力有望持续提升，并凭借规模优势和技术水平保持行业领 先地位。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能 力的综合评估，联合评级认 为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。 1、优势 （ 1） 公司作为国内五大发电集团之一，规模优势显著，行业地位很高，近年来 公司电源结构不断优化，清洁能源装机容量规模较大。 （ 2） 公司发电资产的平均规模、技术水平、单位能耗及环保指标等均处于国内 同行业领先水平。 （ 3） 公司资本实力强、利润规模大、经营活动现金流状况佳，可对公司的偿债 能力形成良好保障。 2、关注 （ 1） 环保投入增加和电改政策推进等因素对电力行业经营业绩影响较大。 （ 2） 公司在建项目投资规模大、回收周期长，随着在建工程进度的推进，未来 公司资金支出压力较大，融资需求持续增加；此外，公司负债水平高，有息债务规 模大。 （ 3） 公司电煤采购中市场煤占比较大，公司盈利水平易受煤炭价格波动影响。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本期债券存续期内，在每年中国华电集团有限公司年报公告后的两个 月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中国华电集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中国华电集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中国华电集团有限公司的相关状 况，如发现中国华电集团 有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如中国华电集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 中国华电集团有限公司提供相关资料。 （未完）  |