[公告]福建阳光集团有限公司:19阳集03：福建阳光集团有限公司2019年公开发行公司债券（第三期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定， 并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计 报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受 托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 2 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利 义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风 险因素。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定，本期债券评级为AA+。本期债券上市前，发行人最近一年末净资产 为507.16 亿元（截至2018 年末经审计的合并报表中的所有者权益合计数）；本期债券 上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.44 亿元（2016-2018 年度 经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在 波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本期公司债券存续期 内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、发行人属于房地产行业。房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保 持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地 产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的 及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。如果发行人不能及 时适应宏观经济形势和政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不 利影响。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近 三年，发行人合并口径营业收入分别为283.50 亿元、585.43 亿元和863.86 亿元；归属 于母公司所有者的净利润分别为4.63 亿元、12.74 亿元和10.94 亿元；经营活动产生的 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 4 现金流入分别为562.06 亿元、1,050.91 亿元和1,351.38 亿元。发行人所从事的房地产开 发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特 点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发 行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影 响本期债券本息的按期兑付。 六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持 有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 七、最近三年末，公司合并报表口径负债合计分别为1,093.28 亿元、2,078.85 亿元 和2,580.87 亿元，资产负债率分别为82.10%、84.03%和83.58%，资产负债率较高，随 着公司业务规模的扩张，为满足发行人的房地产开发项目的资金需求，未来公司的负债 规模可能进一步扩大，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企 业的销售回笼和对外融资。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。 八、发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。 最近三年末，发行人存货余额分别为747.39 亿元、1,332.07 亿元和1,495.45 亿元，占总 资产的比例分别为56.13%、53.85%和48.43%，发行人存货规模及占总资产的比例均相 对较高。截至2018 年末，发行人已计提存货跌价准备4.42 亿元。随着公司经营规模的 扩大，特别是房地产开发项目的不断增加，公司存货规模呈逐年上升趋势。如果未来因 为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑， 发行人的存货将面临跌价损失风险，进而对其盈利能力产生不利影响。 九、最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-21.99 亿元、111.34 亿 元和202.03 亿元，波动较大。发行人属于资金密集型的房地产企业，项目建设周期长， 前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。同时，发行人作为房地产企 业，经营活动产生的现金流受房地产行业景气程度及国家相关政策影响较大。如果未来 宏观经济环境发生较大不利变化，将对发行人应收账款的回收、房地产销售产生不利影 响，发行人经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。 十、最近三年末，发行人其他应收款余额分别为136.48 亿元、250.45 亿元和484.68 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 5 亿元，其他应收款规模较大且逐年增长。发行人其他应收款主要系合作方经营往来款、 应收联营/合营企业款和股权受让意向金等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准 备。但如未来经济形势发生变化，并影响到相关企业的经营情况和付款进度，发行人将 面临一定的其他应收款回收风险。 十一、目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商 品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的 银行借款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证 担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2018 年末，发行人下属子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任 保证担保金额为550.07 亿元。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，发行人 有权收回已售出的楼房，因此该种担保一般不会给发行人造成实际损失。但若抵押物价 值届时不足以抵偿相关债务，发行人可能因代替购房者支付按揭贷款而产生相关代偿费 用，并将因此面临一定的经济损失。 十二、截至2018 年末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为775.74 亿元， 规模较大。发行人所有权受限资产主要是为债务融资设立的抵质押资产，虽然目前发行 人经营状况良好、信用资质优良，但若未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、 足额偿付借款，可能造成资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影 响，进而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。 十三、截至2018 年末，发行人有息债务规模为1,331.67 亿元。目前，发行人尚未 出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩大，发行人未来的借款 金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还 安排未能合理匹配，则发行人可能面临一定的偿债压力。 十四、截至2018 年末，公司除按揭担保外的对外担保余额为43.10 亿元，其中保 证担保余额21.80 亿元，质押担保余额21.30 亿元，合计占净资产的比重为8.50%，担 保余额较大。被担保方经营状况正常，目前尚无偿还风险。但若未来被担保方经营情况 受到宏观经济波动等因素的影响出现恶化，可能存在无法偿还银行贷款导致发行人面临 承担相应担保责任的风险。尽管公司已采取积极措施逐步减少甚至解除不必要的对外担 保，但在解除之前不排除有个别被担保人出现债务风险而牵连到公司的情形发生，故公 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 6 司面临一定的或有负债风险。 十五、截至2018 年末，发行人商誉账面价值为29.39 亿元，主要系2017 年收购龙 净实业所致。截至2018 年末，发行人商誉已计提减值准备0.64 亿元。目前被收购企业 经营状况良好，短期看收购产生的商誉没有大幅减值的迹象。但若未来被收购企业的业 绩不达预期，公司将面临进一步计提商誉减值准备的风险，从而对发行人造成不利影响。 十六、公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强的 特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管 理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环 境，否则将面临一定的经营风险。 十七、发行人的贸易业务分为国内贸易和国际贸易。其中国际贸易包括有色金属、 化工、天然橡胶、林产品、农产品等。进口业务面临人民币汇率贬值的风险，出口业务 面临人民币汇率升值的风险。发行人通过衍生品实现对汇率的套期保值，较大程度的规 避了汇率波动的风险。但若出现极端情况，人民币汇率出现急速大幅波动，超过套期保 值范围，则会对发行人的盈利能力造成不利影响。 十八、截至2018 年末，阳光集团持有上市公司阳光城股份709,136,962 股（占其总 股本的比例为17.51%），累计已质押的股数为683,067,161 股（占其总股本的比例为 16.87%）；阳光集团的全资子公司东方信隆持有上市公司股份为620,370,947 股（占其 目前总股本的比例为15.32%），累计已质押的股数为579,732,752 股（占其总股本的比 例为14.31%）；一致行动人康田实业持有的上市公司股份为411,785,923 股（占其总股 本的比例为10.17%），累计已质押的股份数为392,253,422 股（占其总股本的比例为 9.69%）。如未来阳光城股份股票价格持续下行，阳光集团、东方信隆、康田实业所质 押的股票可能面临被平仓的风险，发行人可能面临丧失对其重要子公司控制权的风险。 十九、2017 年6 月1 日，发行人与龙净环保的第一大股东东正投资（已更名为“龙 净实业”）的股东就龙净环保股权转让事项签署《股权收购协议》，阳光集团收购东正 投资持有的龙净环保100%的股权。东正投资系A 股上市公司龙净环保的第一大股东， 持有龙净环保17.17%的股份，共计183,525,140 股。本次收购的股权收购价款为36.71 亿元。2017 年6 月30 日，龙净环保2017 年第二次临时股东大会决议，补选阳光控股 有限公司董事长林腾蛟为董事、阳光控股有限公司审计部总监林文辉为监事。2017 年 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 7 11 月14 日，龙净环保2017 年第三次临时股东大会决议，补选阳光集团董事何媚、董 事林贻辉、总裁吕建波、高级副总裁廖剑锋为龙净环保董事。2017 年11 月以来，发行 人先后通过陕国投-阳光财富1 号证券投资集合资金信托计划、西藏信托-莱沃18 号集 合资金信托计划和光大信托-致恒铂金14 号证券投资集合资金信托计划增持龙净环保股 份，截至2018 年末，上述信托计划共持有龙净环保股份84,179,852 股，占龙净环保总 股本的7.87%。截至2018 年末，发行人累计持有龙净环保25.04%的股份，并将其纳入 合并范围。 二十、2017 年度，发行人收购龙净环保，业务拓展至环保设备制造，本次收购后， 发行人资产规模进一步扩大，盈利能力进一步增强，资产负债结构得到一定的改善，发 行人偿债能力得到增强。但如果未来由于不确定因素导致龙净环保经营状况出现不利变 化，将对发行人的偿债能力造成不利影响。 二十一、发行人已于 2019 年4 月 30 日在银行间市场公开披露了公司未经审计的 2019 年一季度度财务报表。根据发行人2019 年一季度度财务报表，发行人总资产、总 负债、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据和财务指标如下： 单位：亿元 项目 2019 年3 月末 /2019 年1-3 月 2018 年3 月末 /2018 年1-3 月 同比变动（%） 总资产 3,194.59 2,646.06 20.73 总负债 2,654.83 2,256.33 17.66 所有者权益 539.76 389.73 38.50 归属于母公司的所有者权益 111.87 94.31 18.62 营业收入 120.52 90.07 33.81 净利润 7.12 2.98 138.93 归属于母公司的净利润 4.57 1.18 287.29 经营活动产生的现金流量净额 -99.20 7.42 -1,436.93 投资活动产生的现金流量净额 12.46 -55.36 -122.51 筹资活动产生的现金流量净额 94.56 24.19 290.91 流动比率（倍） 1.57 1.64 -4.27 速动比率（倍） 0.64 0.63 1.59 资产负债率（%） 83.10 85.27 -2.54 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 8 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 发行人2019 年一季度生产经营正常，不存在归属于母公司股东净利润较上年同期 下降50%（含50%）以上或归属于母公司股东净利润为负等情形；发行人不存在影响 经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书签署之日，发行人符合《证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的发行条件。 二十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或 购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定 的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十三、发行人按证监会行业分类属于房地产业，发行人将严格按照募集说明书的 约定及相关法律法规规定使用本期债券的募集资金，不得转借他人和不用于购置土地、 支付土地出让金。 二十四、发行人主体评级AA+，合并范围内子公司阳光城股份系深交所上市公司， 且在中国房地产业协会发布的《2018 年中国房地产开发企业500 强》榜单中排名27 位。 发行人已严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策，符合《关于试行房地产、产能 过剩行业公司债券分类监管的函》申报公司债券的基础条件；同时，发行人不存在不得 发行公司债券的情形，综合指标评价的结果为“正常类”。 二十五、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称由“福建阳 光集团有限公司2018 年公开发行公司债券”变更为“福建阳光集团有限公司2019 年公开 发行公司债券（第三期）”。 本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签 署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于 《福建阳光集团有限公司2018 年公开发行公司债券债券受托管理协议》、《福建阳光 集团有限公司2018 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》等文件。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 9 目录 第一节 释义 ...................................................................................................................... 12 第二节 发行概况 ............................................................................................................... 14 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................... 14 二、本期债券发行的有关机构 ................................................................................... 17 三、认购人承诺 .......................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 20 第三节 风险因素 ............................................................................................................... 21 一、与本期债券相关的投资风险 ............................................................................... 21 二、与发行人相关的风险 ........................................................................................... 22 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................ 32 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................... 32 三、评级结果差异说明 ............................................................................................... 33 四、发行人的资信情况 ............................................................................................... 34 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................ 40 一、增信机制 .............................................................................................................. 40 二、偿债计划 .............................................................................................................. 40 三、偿债资金来源 ...................................................................................................... 40 四、偿债应急保障方案 ............................................................................................... 40 五、偿债保障措施 ...................................................................................................... 41 六、发行人违约责任 .................................................................................................. 43 第六节 发行人基本情况 ................................................................................................... 44 一、发行人基本情况 .................................................................................................. 44 二、发行人历史沿革 .................................................................................................. 44 三、发行人股东持股情况 ........................................................................................... 54 四、发行人重大资产重组情况 ................................................................................... 54 五、发行人的股权结构及权益投资情况 .................................................................... 54 六、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 68 七、发行人法人治理结构 ........................................................................................... 70 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 10 八、董事、监事和非董事高级管理人员情况 ............................................................ 72 九、发行人主要业务情况 ........................................................................................... 77 十、发行人违法违规情况说明 ................................................................................. 148 十一、关联方及关联交易 ......................................................................................... 148 十二、发行人内部管理制度 ..................................................................................... 164 十三、信息披露事务与投资者关系管理 .................................................................. 167 第七节 财务会计信息 ..................................................................................................... 169 一、最近三年及一期的财务报表 ............................................................................. 169 二、合并报表的范围变化 ......................................................................................... 177 三、重大会计政策变更、重大会计估计变更和重大会计差错更正 ....................... 185 四、最近三年合并报表主要财务指标...................................................................... 198 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 199 六、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ...................................................... 240 七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ...................................................... 243 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 243 九、发行人受限资产情况 ......................................................................................... 251 第八节 本期募集资金运用 ............................................................................................. 253 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 253 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 253 三、募集资金专项账户管理安排 ............................................................................. 254 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 .......................................................... 254 五、相关信息披露机制 ............................................................................................. 256 第九节 债券持有人会议规则 ......................................................................................... 257 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................. 257 二、债券持有人会议规则主要内容 ......................................................................... 257 第十节 债券受托管理人 ................................................................................................. 266 一、债券受托管理人 ................................................................................................ 266 二、债券受托管理协议主要内容 ............................................................................. 266 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .............................................................. 279 第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 294 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 11 一、备查文件 ............................................................................................................ 294 二、查阅时间 ............................................................................................................ 294 三、查阅地点 ............................................................................................................ 294 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 12 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 阳光集团/发行人/公司/本公司 指 福建阳光集团有限公司 阳光城股份 指 阳光城集团股份有限公司 康田实业 指 福建康田实业集团有限公司 东方信隆 指 东方信隆资产管理有限公司（原名：东方信隆融资担 保有限公司） 物产中大 指 物产中大集团股份有限公司 物产实业 指 浙江物产实业控股（集团）有限公司 物产民爆 指 浙江物产民用爆破器材专营有限公司 物产良渚 指 浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司 龙净环保 指 福建龙净环保股份有限公司 东正投资 指 福建省东正投资有限公司 龙净实业 指 龙净实业集团有限公司 富阳中大酒店 指 杭州富阳中大酒店管理有限公司 本次债券 指 发行人本次公开发行的金额不超过人民币26.60 亿元 （含26.60 亿元）的“福建阳光集团有限公司2018 年公 开发行公司债券” 本期债券 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第 三期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券 （第三期）募集说明书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 13 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 《福建阳光集团有限公司公司章程》 主承销商/簿记管理人/债券受托管 理人/中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的 意愿的程序 《债券受托管理协议》 指 《福建阳光集团有限公司2018 年公开发行公司债券债 券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《福建阳光集团有限公司2018 年公开发行公司债券债 券持有人会议规则》 最近三年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019 年1-3 月 报告期/最近三年 指 2016 年度、2017 年度和2018 年度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 交易日 指 上海证券交易所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 14 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：福建阳光集团有限公司 英文名称：YANGOGROUPCO.,LTD 法定代表人：吴洁 成立日期：2002年2月6日 注册资本：766,000.00万元 实缴资本：766,000.00万元 住所：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号 办公地址：福州市台江区江滨大道北侧福州国际金融中心47F 邮政编码：350002 信息披露事务负责人：邵晓晖 信息披露事务联络人：吴丽莺 联系电话：0591-86276869 传真号码：0591-88706777 所属行业：房地产业 统一社会信用代码：91350000735658436D 经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、环保业、金融业、 医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、 焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料 油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批 发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、 园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工；花卉种植。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 15 （二）核准情况及核准规模 2018 年1 月22 日，发行人董事会审议通过了《关于福建阳光集团有限公司公开发 行公司债券的议案》，拟公开发行票面总额不超过30 亿元（含）人民币的公司债券， 并将该议案提请股东会审议。 2018 年2 月27 日，发行人股东会审议通过了有关发行公司债券的议案，同意发行 人公开发行不超过30 亿元（含）公司债券。 经中国证监会于2018 年6 月27 日签发的“证监许可[2018]1043 号”文核准，公司获 准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币26.60 亿元（含）的公司债券。 （三）本期债券的基本条款 发行主体：福建阳光集团有限公司。 债券名称：福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）。 债券期限：本期债券期限为3 年。 发行规模：本期债券发行规模不超过3.39 亿元（含3.39 亿元）。 债券票面金额：本期债券票面金额为100 元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承 销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 起息日：本期债券的起息日为2019 年6 月19 日。 付息日期：本期债券的付息日期为2020 年至2022 年每年的6 月19 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，每次付息款项不另计利息）。 兑付日期：本期债券的兑付日期为2022 年6 月19 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1 个交易日，每次付息款项不另计利息）。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 16 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应 的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时 所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，公司主体信用评级为AA+，本 期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证 券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下 面向合格机构投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发 行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机 构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进 行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额 进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发 行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配 售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投 资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期或 者投资者回售的公司债券。 募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 17 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税 款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019 年6 月17 日。 发行首日：2019 年6 月19 日。 发行期限：2019 年6 月19 日，共1 个交易日。 网下发行期限：2019 年6 月19 日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：福建阳光集团有限公司 住所：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99 号 法定代表人：吴洁 联系地址：福州市台江区江滨大道北侧福州国际金融中心 联系人：吴丽莺、肖骏 电话：0591-86276869 传真：0591-88706777 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司 住所：山东省济南市经七路86 号 法定代表人：李玮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28 号太平洋保险大厦五层 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 18 联系人：张哲源、向嬿霖、李博文、张旭晖 联系电话：010-59013951 传真：010-59013945 （三）分销商：东海证券股份有限公司 住所：常州市延陵西路23 号投资广场18 层 法定代表人：赵俊 联系地址：上海市浦东新区东方路1928 号东海大厦3 楼债券发行部 联系人：高芳 电话：021-20333395 传真：021-50783656 （四）发行人律师：北京大成律师事务所 住所：北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层 负责人：彭雪峰 联系地址：北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地D 座7 层 经办律师：刘冰、徐洁 电话：010-58137799 传真：010-58137788 （五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：天津东疆保税港区亚洲路6975 号金融贸易中心南区1 栋1 门5017 室-11 法定代表人：李金才 联系地址：福州市六一中路102 号会计师楼五层 经办注册会计师：陈礼清、叶玉英 电话：0591-83323921 传真：0591-83378943 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 19 （六）簿记管理人收款银行 账户名称：中泰证券股份有限公司 开户银行：工商银行济南历下支行 银行账户：1602003019200186105 汇入行人行支付系统号：102451000301 （七）募集资金专项账户 账户名称：福建阳光集团有限公司 开户银行：江西银行股份有限公司南昌象南支行 银行账户：791913883100099 大额系统支付号：313421080603 （八）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街3 号1 幢南座11 层1101、1102、1103 单元12 层1201、 1202、1203 单元 法定代表人：罗光 分析师：谭亮、张秀超 电话：010-62299800 传真：010-62299803 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 层 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 20 负责人：聂燕 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初 始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2018 年末，中泰证券各账户不持有发行人下属上市公司阳光城股份的股票； 中泰证券自营业务证券投资账户持有发行人下属上市公司龙净环保股票3,000 股，其他 账户不持有该公司股票。 除上述披露信息之外，截至2018 年末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 21 第三节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在 时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本 期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险， 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发 行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者 面临一定的偿付风险。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 22 企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，发行人自身的经营 业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人 融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果 因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不 利影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能 力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等 级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期 间，若出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低发 行人信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年末，发行人合并报表口径负债合计分别为1,093.28 亿元、2,078.85 亿元和 2,580.87 亿元，资产负债率分别为82.10%、84.03%和83.58%，资产负债率较高，随着 公司业务规模的扩张，为满足发行人的房地产开发项目的资金需求，未来公司的负债规 模可能进一步扩大，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将影响房地产企业 的销售回笼和对外融资。较高的资产负债率将使公司面临着一定的偿债风险。 2、流动负债占比较高的风险 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 23 发行人的负债以流动负债为主，最近三年末，发行人流动负债在总负债中的占比分 别为50.64%、63.89%和70.15%。虽然近年来发行人主动调整负债结构，加大长期资金 的筹措力度，但总体来看，发行人流动负债占比相对较高，具有一定的短期偿债压力。 如果发行人因债务结构安排不当，或引发流动性危机，进而对资产状况、持续经营能力 和短期兑付能力造成一定的影响。 3、存货跌价的风险 发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。最 近三年末，发行人存货余额分别为747.39 亿元、1,332.07 亿元和1,495.45 亿元，占总资 产的比例分别为56.13%、53.85%和48.43%，发行人存货规模及占总资产的比例相对较 高。截至2018 年末，发行人已计提存货跌价准备4.42 亿元。随着公司经营规模的扩大， 特别是房地产开发项目的不断增加，公司存货规模呈逐年上升趋势。如果未来因为宏观 经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，发行 人的存货将面临跌价损失风险，进而对其盈利能力产生不利影响。 4、投资性房地产公允价值变动的风险 2015 年始，发行人釆用公允价值计量投资性房地产，最近三年末，发行人投资性 房地产分别为23.23 亿元、61.93 亿元和90.08 亿元。由于釆用公允价值模式计量投资性 房地产，若未来市场环境发生变化，发行人投资性房地产的公允价值可能出现较大波动， 从而对发行人资产状况及经营收益产生一定影响。 5、房地产业务毛利率下降的风险 最近三年，发行人核心业务房地产销售业务的毛利率分别为23.10%、24.59%和 25.64%，呈逐年上升趋势。发行人房地产业务毛利率受土地成本、结算项目的区域和类 型差异等因素的影响较大，未来随着房地产行业周期性的显现，发行人仍面临着房地产 销售业务毛利率下降的风险。 6、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-21.99 亿元、111.34 亿元和 202.03 亿元，波动较大。发行人属于资金密集型的房地产企业，项目建设周期长，前期 土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配。同时，发行人作为房地产企业， 经营活动产生的现金流受房地产行业景气程度及国家相关政策影响较大。如果未来宏观 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 24 经济环境发生较大不利变化，将对发行人应收账款的回收、房地产销售产生不利影响， 发行人经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。 7、其他应收款规模较大且呈增长趋势 最近三年末，发行人其他应收款余额分别为136.48 亿元、250.45 亿元和484.68 亿 元，其他应收款规模较大且逐年增长。发行人其他应收款主要系合作方经营往来款、应 收联营/合营企业款和股权受让意向金等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准备。 但如未来经济形势发生变化，并影响到相关企业的经营情况和付款进度，发行人将面临 一定的其他应收款回收风险。 8、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯 例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作 为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借 款提供担保。发行人为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保， 该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至2018 年末，发行人下属子公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担 保金额为550.07 亿元。如果上述担保期间购房者没有履行债务人责任，发行人有权收 回已售出的楼房，因此该种担保一般不会给发行人造成实际损失。但若抵押物价值届时 不足以抵偿相关债务，发行人可能因代替购房者支付按揭贷款而产生相关代偿费用，并 将因此面临一定的经济损失。 9、受限资产规模较大的风险 截至2018 年末，发行人所有权受限制的资产账面价值合计为775.74 亿元，规模较 大。发行人所有权受限资产主要是为债务融资设立的抵质押资产，虽然目前发行人经营 状况良好、信用资质优良，但若未来因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿 付借款，可能造成资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进 而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。 10、有息负债规模较大的风险 截至2018 年末，发行人有息债务规模为1,331.67 亿元，规模较大。目前，发行人 尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩大，公司未来的借 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 25 款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿 还安排未能合理匹配，则公司可能面临一定的偿债压力。 11、对外担保风险 截至2018 年末，发行人除按揭担保外的对外担保余额为43.10 亿元，其中保证担 保余额21.80 亿元，质押担保余额21.30 亿元，合计占净资产的比重为8.50%，担保余 额较大。被担保方经营状况正常，目前尚无偿还风险。但若未来被担保方经营情况受到 宏观经济波动等因素的影响出现恶化，可能存在无法偿还银行贷款导致发行人面临承担 相应担保责任的风险。尽管公司已采取积极措施逐步减少甚至解除不必要的对外担保， 但在解除之前不排除有个别被担保人出现债务风险而牵连到公司的情形发生，故公司面 临一定的或有负债风险。 12、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不 断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续 项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作 至关重要。发行人目前在建、拟建的房地产项目较多，良好的项目储备情况使发行人具 备较强的持续发展后劲，但也给发行人带来了一定的资金支出压力。 13、筹资风险 房地产行业属于资金密集型行业，对资金需求量较大。发行人进行房地产开发的所 需资金，除自有资金外，主要来源于项目开发积累资金和银行贷款。一旦国家整体经济 形势发生不利变化、房地产产业政策和信贷政策发生重大不利调整、公司开发的房地产 项目去化速度放缓等不利事件发生，将可能给公司的资金筹集带来风险。 14、商誉减值风险 截至2018 年末，发行人商誉账面价值为29.39 亿元，主要系2017 年收购龙净实业 所致。截至2018 年末，发行人商誉已计提减值准备0.64 亿元。目前被收购企业经营状 况良好，短期看收购产生的商誉没有大幅减值的迹象。但若未来被收购企业的业绩不达 预期，公司将面临进一步计提商誉减值准备的风险，从而对发行人造成不利影响。 （二）经营风险 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 26 1、宏观经济、行业周期波动带来的风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受 到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度， 政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发 展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和 规范行业的健康发展。近年来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政 策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产 市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果发行人不能适应宏观经济 形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。 2、房地产行业风险 随着近年来宏观调控政策的逐步加强，房地产行业不断成熟，企业分化加剧、集中 度提高，同时行业竞争也更加激烈。自2014 年以来，由于房地产行业投资增速放缓， 政府陆续出台稳定住房消费政策，刺激房地产市场，以保经济增速。但由于前几年供应 的土地逐步上市推盘，“去库存”仍是房地产市场未来一段时间内的主基调。在竞争激烈 的市场下，尤其是二三线城市，高位库存的去化，导致房价下行的压力较大。另外，北 京、上海、广州限购政策仍未取消，对于库存结构中总价相对较高的产品，其去化速度 仍将会受到一定程度的影响。 3、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均 有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管发行人采取了一系列措施 对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房 地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等 生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响发 行人的盈利能力。 4、市场竞争风险 发行人为中国规模较大的房地产发展商之一，在行业内处于领先地位。但近年来， 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 27 国内增加了大量房地产开发商及房地产投资项目；同时众多国际知名、实力雄厚的房地 产开发企业进入中国，发行人面临较大的行业竞争风险。房地产开发商之间的竞争可能 导致土地成本增加、原材料成本上涨、优质建筑承包商短缺、政府审批变缓等现象，同 时加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，这 就要求发行人及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对 市场需求变化做出反应。 5、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得发行人对项目开 发控制的难度增大。尤其是发行人主要在一二线城市进行住宅地产开发，前期开发阶段 涉及环节及资金投入更为庞大，虽然发行人积累了丰富的房地产开发经验，具备较强的 项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将 直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益及收益实现的时间。 6、跨区域经营的风险 公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强的特征， 各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规 等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否 则将面临一定的经营风险。 7、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方 面，尽管发行人一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业 培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标 方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个 方面的纰漏都可能导致工程质量问题，从而损害发行人的品牌声誉和市场形象，并给发 行人造成一定的经济损失。 8、汇率波动的风险 发行人的贸易业务分为国内贸易和国际贸易。其中国际贸易包括有色金属、化工、 天然橡胶、林产品、农产品等。进口业务面临人民币汇率贬值的风险，出口业务面临人 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 28 民币汇率升值的风险。发行人通过衍生品实现对汇率的套期保值，较大程度的规避了汇 率波动的风险。但若出现极端情况，人民币汇率出现急速大幅波动，超过套期保值范围， 则会对发行人的盈利能力造成不利影响。 9、安全生产经营风险 发行人经营领域涉及房产开发，房产开发涉及工程建造和安装，施工安全、消防安 全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全管理制度的建立和健全。如果在发行人业务 运营过程中出现因前述原因导致的安全事故，将对发行人生产、经营活动的顺利开展， 乃至品牌形象造成重大不利影响。 教育板块是发行人未来重要的投资领域之一。近年来，卫生安全、通勤安全、校园 暴力、侵权案件等校园安全问题屡屡见诸报端，受到社会的广泛关注。若发行人所辖校 内出现大型安全事故，将对发行人的品牌形象造成不利影响并进而影响其教育板块发展 战略的实施。 （三）管理风险 1、经营规模快速扩大的风险 最近三年，公司营业收入分别为283.50 亿元、585.43 亿元和863.86 亿元，总资产 分别为1,331.60 亿元、2,473.84 亿元和3,088.02 亿元，公司经营规模持续扩张。公司各 板块间资源的分配和品牌形象的统一，对公司的管理能力提出较高要求。若公司未来不 能持续保持和提高管理水平和管理效率，充分发挥规模优势，将对公司经营业绩和持续 发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务涉及房地产开发、贸易和教育，未来投资涉及金融及医疗领域，各板块彼 此独立且专业性较强，业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产 业经验及专业知识对公司的发展十分关键。目前公司的管理团队都具有丰富的项目运作 经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应市场波动。若公司无法吸引和留任核心管 理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利 影响。 3、子公司管理风险 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 29 截至2018 年末，发行人纳入合并报表范围内的子公司超过700 家。公司子公司数 量较多，区域较为分散，管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完 善的内部管理机制，但若管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产 生一定不利影响。 4、对重要子公司控制权变动的风险 截至2018 年末，阳光集团持有上市公司阳光城股份709,136,962 股（占其总股本的 比例为17.51%），累计已质押的股数为683,067,161 股（占其总股本的比例为16.87%）； 阳光集团的全资子公司东方信隆持有上市公司股份为620,370,947 股（占其目前总股本 的比例为15.32%），累计已质押的股数为579,732,752 股（占其总股本的比例为14.31%）； 一致行动人康田实业持有的上市公司股份为411,785,923 股（占其总股本的比例为 10.17%），累计已质押的股份数为392,253,422 股（占其总股本的比例为9.69%）。如 未来阳光城股份股票价格持续下行，阳光集团、东方信隆、康田实业所质押的股票可能 面临被平仓的风险，发行人可能面临丧失对其重要子公司控制权的风险。 （四）政策风险 1、宏观政策风险 发行人所处的房地产行业与国民经济和国民生活息息相关，长期受到政府和社会各 界的密切关注。从长期看，宏观调控措施将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应 结构等，并可能使房地产市场的交易量短期内产生较大波动。如果发行人不能适应国家 的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对发行人的经营成果和未来发 展构成不利影响。 2、土地政策变化风险 近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、 土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源， 如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未 来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务开展带来重大影响。 3、税收政策变化风险 地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 30 产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让 和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，近年来税收政策的变化仍大多以抑制需 求为主，对购房需求产生了实质影响。从供给层面看，从严清缴土地增值税和历次土地 增值税预征税率变化等均对房地产行业供给产生较大影响。综上，如果国家提高相关税 费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和发行人销售造成不利影 响。 4、房地产企业融资政策变化风险 房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重 要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。 2016 年下半年以来，房地产企业融资政策趋紧，如果未来政策进一步趋紧，发行人融 资渠道将进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发 展造成负面影响。 5、限购政策变化风险 为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出 台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市 场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。 6、购房按揭贷款政策变化风险 目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房 地产销售有非常重要的影响。2016 年以来，银行按揭贷款利率呈上升趋势，部分地区 银行调高按揭贷款首付比例，同时国家2017 年以来针对房地产市场实行了严格的调控 政策，进一步上调了一二线城市购房按揭贷款的首付比例要求。如果未来银行按揭贷款 利率和按揭贷款首付比例进一步上升，将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支 持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获 得，将对公司产品销售产生不利影响。 7、环境保护政策变化风险 房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽 然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价， 并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复， 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 31 但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保 成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。 8、贸易信贷政策风险 发行人贸易业务资金流动性要求较高，主要通过信用证、保理、押汇、票据贴现等 方式取得银行授信。近年来，由于进出口贸易企业经营风险较高，且虚开发票虚增贸易 额案件频发，银行对贸易融资更为谨慎，信贷审批更为严格，尤其是对有色金属贸易等 单一订单金额较大的业务。发行人始终保持合法合规的经营，不存在虚增贸易情况，但 信贷政策的变更将对公司的资金流通乃至业务结构造成影响，如2015 年上半年公司暂 停了铅和锌贸易。贸易信贷政策的变更将对发行人组织开展业务和维持稳定的经营造成 一定影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能 影响公司的正常生产经营。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 32 第四节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债 券的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+， 评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 1、主要优势 （1）公司房地产开发业务布局福建、长三角、珠三角、京津冀等区域一二线城市 和中西部区域的核心二线城市，项目开发经验丰富，具有很强的市场竞争力； （2）近年来公司依托高周转经营策略及成熟可复制的产品体系实现项目快速开发， 合同销售金额及面积持续快速增长； （3）公司房地产业务在建项目可售面积规模较大，拟建项目较多，为未来业务持 续发展提供较好支撑； （4）龙净环保在大气污染治理领域具有很强的竞争优势，正逐步向环保全产业链 拓展和延伸，环保业务未来有望成为公司收入和利润新的增长点； （5）阳光学院、阳光国际学校和北大培文品牌在全国具有较高的品牌知名度，受 益于国家鼓励和支持民办教育事业，公司民办教育业务具有较好的发展潜力。 2、主要风险 （1）公司房地产业务在建及拟建项目投资规模较大，在当前房地产市场调控政策 背景下，面临一定资金压力； （2）公司贸易业务以电解铜等有色金属品种为主，整体毛利率水平较低，供应商 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 33 集中度较高； （3）公司受限资产规模较大，持有上市公司阳光城和龙净环保的股份90%以上用 于质押； （4）近年公司有息债务显著增长且规模较大，债务负担较重，对外担保规模较大， 面临或有负债风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存 续期内密切关注发行人的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实 施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在发行人公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报 告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响 的事项时启动，并在启动后10 个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向发行人发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职 调查，发行人应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如发行人 未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或 终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细 则》等相关规定，同时在东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和交易所网站公告， 且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间，并根据监管要求向相关部门报送。 三、评级结果差异说明 本公司于2015 年9 月在境内非公开发行10 亿元的公司债券，大公国际资信评估 有限公司于2015 年首次评级时给予本公司AA 的主体评级，其后于2016 年发布跟踪 评级报告，维持AA 的主体评级；2017 年6 月，大公国际将本公司主体评级调升至AA+， 其主要观点为：公司住宅地产、教育等业务在福建省仍具有一定的品牌知名度，住宅地 产开发采取“高周转”模式实现销售额快速增长，民办教育业务未来具有较好的成长潜力， 实现对环保产业战略布局，有利于培育新的利润增长点；但公司存在一定资金支出压力， 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 34 资产负债率仍处于很高水平，有息债务规模大幅增长，受限资产规模仍较大，经营性净 现金流对债务及利息保障程度仍不足。 除上述情形外，2017 年以来公司因在境内发行其他债券、债务融资工具进行主体 资信评级的结果与本期债券主体评级结果无差异。 四、发行人的资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2018 年末，发行人共获得主要合作银行的授信额度1,164.39 亿元，其中已使 用授信额度683.78 亿元，未使用授信余额480.61 亿元，具体明细如下： 单位：亿元 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 工商银行 88.50 43.81 44.69 建设银行 57.00 25.06 31.94 农业银行 10.51 10.01 0.50 中国银行 19.55 14.92 4.63 平安银行 16.00 10.50 5.50 渤海银行 98.50 90.50 8.00 中信银行 266.60 98.08 168.52 兴业银行 97.30 59.38 37.92 交通银行 13.45 12.49 0.96 民生银行 232.45 170.22 62.23 浙商银行 5.00 4.20 0.80 华夏银行 14.30 9.30 5.00 北京银行 12.50 12.10 0.40 恒丰银行 5.30 0.30 5.00 华兴银行 14.90 10.60 4.30 晋商银行 8.50 8.50 - 光大银行 36.00 15.39 20.61 上海银行 22.00 12.00 10.00 天津银行 27.70 16.79 10.91 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 35 授信机构 授信额度 已使用额度 未使用额度 招商银行 34.13 12.31 21.82 厦门银行 8.60 5.50 3.10 广州农商行 24.00 10.20 13.80 中原银行 6.00 6.00 - 成都银行 6.00 4.00 2.00 江西银行 3.50 2.00 1.50 长沙银行 0.80 0.80 - 九江银行 4.50 - 4.50 泉州银行 5.00 2.60 2.40 东莞银行 4.00 1.57 2.43 北部湾银行 1.20 1.20 - 浦发银行 5.00 0.50 4.50 稠州银行 2.30 2.30 - 海峡银行 2.00 1.97 0.03 厦门农商行 0.30 0.18 0.12 厦门国际银行 11.00 8.50 2.50 合计 1,164.39 683.78 480.61 （二）最近三年与主要客户发生业务往来的违约情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况 截至2018 年末，发行人境内已发行债券及其他债务融资工具以及其偿还情况如下： 单位：年、亿元、% 发行主体 债券简称 债券品种 起息日 期限 票面 利率 发行 规模 状态 阳光城集团股 份有限公司 16 阳光01 私募公司债 2016-6-6 2+1 7.50 22.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 16 阳房02 私募公司债 2016-7-22 2+1 6.50 31.10 存续 阳光城集团股 份有限公司 16 阳光03 私募公司债 2016-8-23 2+1 5.50 6.90 已偿 还 阳光城集团股 份有限公司 16 阳城01 一般公司债 2016-8-29 3+2 4.80 13.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 16 阳城02 一般公司债 2016-9-26 3+2 4.50 13.00 存续 阳光城集团股17 阳光城中期票据 2017-3-24 3+2 6.20 20.00 存续 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 36 发行主体 债券简称 债券品种 起息日 期限 票面 利率 发行 规模 状态 份有限公司 MTN001 阳光城集团股 份有限公司 17 阳光城 MTN002 中期票据 2017-6-20 3+2 7.00 12.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 17 阳光城 MTN003 中期票据 2017-9-29 3+N 7.50 10.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 17 阳光城 MTN004 中期票据 2017-10-31 3+2 7.00 12.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳光城 MTN001 中期票据 2018-6-8 3+N 8.00 10.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳光02 私募公司债 2018-6-15 2+1 7.80 6.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳光城 MTN002 中期票据 2018-7-27 2+1 7.50 10.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳城01 一般公司债 2018-10-18 2+1 7.50 11.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳光城 MTN003 中期票据 2018-10-31 2+1 7.50 4.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳光04 私募公司债 2018-11-19 2+1 7.80 17.00 存续 阳光城集团股 份有限公司 18 阳城02 一般公司债 2018-12-24 2+1 7.50 15.00 存续 福建阳光集团 有限公司 16 阳集01 私募公司债 2016-4-6 2+1 7.80 10.00 存续 福建阳光集团 有限公司 16 阳集02 私募公司债 2016-5-30 2+1 7.80 3.00 已偿 还 福建阳光集团 有限公司 16 阳集03 私募公司债 2016-8-26 2+1 7.00 7.00 存续 福建阳光集团 有限公司 17 福建阳光 PPN001 非公开定向 债务融资工 具 2017-11-24 2+1 7.40 2.20 存续 福建阳光集团 有限公司 18 闽福建阳 光集团 ZR001 债权融资计 划 2018-2-2 3 7.50 1.00 存续 福建阳光集团 有限公司 18 闽福建阳 光集团 ZR002 债权融资计 划 2018-6-5 3 7.50 10.00 存续 福建阳光集团 有限公司 18 福建阳光 PPN001 非公开定向 债务融资工 具 2018-6-29 2+1 7.00 5.00 存续 福建阳光集团 有限公司 18 阳集01 一般公司债 2018-8-24 3 7.50 10.00 存续 福建阳光集团 有限公司 18 阳集02 一般公司债 2018-10-15 2+1 7.50 3.75 存续 福建阳光集团 有限公司 18 福建阳光 MTN001 中期票据 2018-12-06 3 7.50 4.00 存续 福建龙净环保 股份有限公司 14 龙净环保 MTN001 中期票据 2014-4-15 5 7.99 3.00 存续 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 37 发行主体 债券简称 债券品种 起息日 期限 票面 利率 发行 规模 状态 福建龙净环保 股份有限公司 18 龙净环保 SCP001 超短期融资 券 2018-5-4 270 天 5.59 1.00 存续 合计 272.95 报告期内，发行人未出现债务融资工具及公司债券延期支付本息的情况。 经查询发行人2018 年3 月6 日的人民银行征信中心企业信用报告，公司已还清债 务中有2 笔欠息记录、1 笔垫款记录和15 笔关注类贷款记录。 其中，2 笔欠息金额分别为110.00 万元和13.22 万元，分别于2016 年8 月22 日和 2008 年10 月21 日结清。根据中国农业银行福州台江支行出具的说明，该2 笔欠息记 录均系银行系统原因造成，导致无法及时自动扣息，并非发行人主观恶意拖欠，目前均 已手工扣账。 根据工商银行闽都支行出具的说明，阳光集团在该行开立的银行承兑汇票票面金额 3800 万元，于2013 年12 月24 日到期，因年末跨行转账的原因企业用于归还银票的钱 款未能及时到达该行指定账户，该行于当日17:00 进行了银票垫款操作，后阳光集团已 于当日将资金转入该行指定账户结清该笔银行承兑汇票。 根据阳光集团出具的说明，公司在兴业银行杨桥支行借款八笔贷款卡信息显示为关 注，系该八笔贷款主要担保单位是关联单位，按兴业银行要求将贷款分类划分为关注便 于贷后跟踪；在建设银行城东支行借款七笔贷款卡信息显示为关注，系该行的划分标准 是将所有的贸易公司续贷款均划分为关注。贷款本身正常，且正常收回，无不良记录。 该15 笔已结清关注类贷款具体情况如下： 银行 金额 起讫日期 兴业银行杨桥支行 3,100 2012.5.23-2013.5.23 3,150 2011.5.10-2012.5.10 3,200 2010.5.7-2011.5.9 2,150 2009.9.2-2010.9.2 1,100 2009.5.8-2010.5.8 2,200 2008.9.2-2009.9.2 1,100 2008.5.4-2009.5.4 2,200 2007.8.27-2008.8.27 建设银行城东支行 1,800 2011.1.24-2012.1.24 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 38 银行 金额 起讫日期 2,000 2010.2.12-2011.2.12 2,450 2009.2.18-2010.2.18 2,500 2008.3.11-2009.3.11 2,900 2006.12.15-2007.12.15 2,950 2004.5.28-2005.5.27 2,800 2003.5.15-2004.5.14 除上述情况外，发行人信用报告中不存在其他逾期贷款或违约记录。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次公司拟公开发行公司债券不超过26.60 亿元（含），假定本次公司债券全部发 行完毕后，发行人公开发行的公司债券累计余额为108.31 亿元，占发行人截至2018 年 末未经审计的合并报表中净资产的比例为21.36%，未超过公司最近一期末合并净资产 的40%。 （五）最近三年合并报表主要财务指标 项目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度 流动比率（倍） 1.46 1.65 2.24 速动比率（倍） 0.64 0.65 0.89 资产负债率（%） 83.58 84.03 82.10 平均总资产回报率（%） 1.65 1.66 1.42 销售净利率（%） 5.30 5.41 5.32 EBITDA 利息保障倍数 0.95 0.77 0.63 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率负债合计/总资产*100%； 4、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额； 5、销售净利率=净利润/营业收入*100%； 6、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息）； 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%； 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 39 8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 40 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使 用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金 的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划 本期债券的起息日为2019 年6 月19 日，本期债券的付息日期为2020 年至2022 年每年的6 月19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，每次 付息款项不另计利息）。 本期债券到期日为2022 年6 月19 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1 个交易日，每次付息款项不另计利息）。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项 将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 三、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年，发行人营业收 入分别为2,835,033.31 万元、5,854,297.01 万元和8,638,605.88 万元；归属于母公司所有 者的净利润分别为46,316.83 万元、127,403.66 万元和109,404.53 万元；经营活动产生 的现金流入分别为5,620,580.15 万元、10,509,121.51 万元和13,513,783.59 万元。随着业 务规模的逐步扩大，公司的现金流入和盈利水平有望进一步提升，从而为本期债券本息 的偿付提供保障。 四、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产 变现来补充偿债资金。截至2018 年末，发行人合并财务报表口径下流动资产余额为 26,461,919.58 万元，不含存货的流动资产余额为11,507,442.75 万元，其构成如下： 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 41 单位：万元、% 项目 2018 年末 金额 占比 货币资金 4,411,774.57 16.67 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 41,876.42 0.16 应收票据及应收账款 839,769.42 3.17 预付款项 668,273.25 2.53 其他应收款 4,846,763.56 18.32 存货 14,954,476.83 56.51 持有待售资产 21,535.51 0.08 其他流动资产 677,450.02 2.56 流动资产合计 26,461,919.58 100.00 （二）外部融资渠道畅通 发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融 机构建立了长期、稳固的合作关系。截至2018 年末，发行人共获得主要合作银行的授 信额度1,164.39 亿元，其中已使用授信额度683.78 亿元，未使用授信余额480.61 亿元， 未使用额度占总额度的比重为41.28%。如因意外情况导致发行人不能及时从预期的还 款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关 系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 五、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制 定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金 管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等， 形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本 期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范 围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息 及时足额偿付做出了合理的制度安排。 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 42 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司 将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动 性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年 度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的 利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的 相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及 可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期 向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知 债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。有 关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使 用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按 《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）发行人承诺 根据发行人董事会决议和股东会决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 福建阳光集团有限公司2019 年公开发行公司债券（第三期）募集说明书 43 3、调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要负责人不得调离。 六、发行人违约责任 发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息， （未完）  |