[公告]高乐股份:关于对2018年年报问询函复函的公告
证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2019-020 广东高乐股份有限公司 关于对2018年年报问询函复函的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日收到深圳证 券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东高乐股份有限公司2018年年报的 问询函》（中小板年报问询函【2019】第339号，以下简称“《年报问询函》”）。 收到《年报问询函》后，公司董事会高度重视，按要求及时进行了回复。现将回 复内容公告如下： 问题1： 1、报告期内，你公司实现营业收入8.30亿元，同比增长25.58%；实现归属于 上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,128.28万元，同比下降79.52%； 实现经营活动产生的现金流量净额2,104.89万元，同比增长-129.58%。 （1）请结合你公司所处行业的竞争格局、市场地位、主营业务开展情况和报 告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化等情况， 说明在营业收入同比增长的情况下，净利润同比降幅较大的原因及合理性，以 及净利润与经营活动产生的现金流量净额增幅不匹配的原因及合理性。 （2）报告期内，你公司第一至第四季度营业收入分别为1.71亿元、2.26亿 元、2.67亿元、1.65亿元；净利润分别为2.26万元、1,860.46万元、2,148.54 万元、-2,882.99万元。请结合近三年各季度业绩变动情况、行业特性、经营模 式等，说明第一、第四季度营业收入及净利润低于其他季度的原因。 （3）报告期内，你公司美国收入占营业收入的14.73%。请说明中美贸易摩擦 对你公司生产经营是否产生影响。如是，请说明你公司的应对措施。 （4）报告期内，你公司玩具制造业毛利率为20.82%，同比下降4.92%；教育 信息化服务行业毛利率为37.61%，同比下降29.65%。请结合原材料、人工成本、 产品价格等因素说明毛利率同比下降幅度较大的原因。 （5）根据分地区营业收入构成，你公司美国地区毛利率仅为4.28%，大幅低 于国内地区及欧盟地区。请说明美国地区毛利率较低的原因及合理性。 问题回复1： （1） 公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。 玩具业务板块，公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广 泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头 企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度、美誉度。2018年玩具 行业国内、国际市场竞争异常激烈，尤其受生产成本上升、全球需求放缓、玩具 反斗城美洲等地区门店破产清算等因素影响，产品的国际市场面临较大经营压力。 公司2018年玩具制造业销售收入4.60亿元，占营业收入比重的55.41%，玩具 制造业销售收入较2017年下降23.07%。 互联网教育板块，公司通过全资收购并增资高乐教育、控股收购并增资异度 信息、设立高乐教育培训中心，以K12教育信息化系统集成和运营服务、智慧云 课堂等业务为突破口，深入布局互联网教育、教育培训等教育产业链业务。2018 年公司在教育信息化服务行业，业务快速发展，教育产业链延伸取得新的进展。 公司全资子公司高乐教育继续致力于为客户提供云网端一体化的智慧教育解决 方案，提升区域教育信息化水平，相继中标并实施《普宁市创建广东省教育现代 化先进市配套设施设备建设项目》、《揭西县教育信息化平台“互联网+智慧教育” 采购项目》、《潮阳区“互联网+智慧教育”项目建设》、《潮南区“互联网+智慧教 育”信息化项目》等项目。合同总金额达5.5亿元。截止2018年12月31日， 普宁、揭西、潮阳项目已进入验收阶段，潮南项目处于实施阶段。公司控股子公 司异度信息以智慧云课堂、智慧教育平台、软硬件产品及智慧校园整体建设与服 务解决方案为核心拓展市场，并与教育部教育装备研究与发展中心达成了战略合 作伙伴关系，共同成立了K12云教学研究中心，为积极探索教育信息化行业技术 标准创造了条件。异度信息积极探索与中国电信、中国移动、广电集团等网络运 营商的合作模式方面取得突破，参与或主导了福建广电集团智慧校园互动教学平 台、柳州市中国电信与中国移动在线同步互动课堂、泉州中国电信区域教学资源 管理云平台等项目，树立了柳州项目等教育均衡典型示范案例。以上高乐教育、 异度信息两个子公司合计销售收入3.70亿元，占营业收入比重的44.59%，同比 上升485.91%，是2018年高乐股份合并财务报表盈利的重要来源。 2018年，玩具业务和互联网教育业务共实现营业收入8.30亿元，同比增长 25.58%。 在营业收入同比增长的情况下，净利润同比下降，主要原因包括以下方面： （1）产品毛利率下降：公司的玩具制造业务由于行业竞争激烈、人工成本 持续上升，2018年毛利率20.82%，同比下降4.92%。公司的教育信息化服务业 务收入主要由公司子公司高乐教育、异度信息实现，高乐教育2018年度服务业 务类别与2017年度相比存在较大调整，由2017年的平台技术服务为主调整为 2018年度的教育信息化集成业务，主营成本由2017年的平台服务、纯技术服务 成本转为2018年的教育信息化系统集成成本（该项业务的成本构成中硬件设备、 外购软件、人工施工等占比较2017年的平台服务、纯技术服务成本大幅提高）， 公司的教育信息化服务业务毛利率为37.61%，同比下降29.65%。2018年营业成 本的大幅上升是净利润下降的最主要原因。 （2）期间费用增加：2018年公司期间费用合计为18,908.54万元，同比增 加36.74%,其中主要是销售费用及研发费用的增加。报告期内，玩具外销收入下 降，公司销售团队积极开拓国内新市场和新渠道，新增一批客户，内销收入稳步 增加；与此同时，公司的市场营销、产品推广、销售服务费用也伴随有较大幅度 的增加。教育信息化服务行业，子公司高乐教育和异度信息依靠自身优势，积极 开拓互联网教育市场，销售收入同比大幅度增加；为实现积极的市场开拓和维持 良好的客户服务，营业费用也相应增加。在研发方面，公司始终坚持技术引领， 自主创新，持续加大研发投入力度。玩具产品开发、技术革新方面，公司着力加 强研发团队建设，优化符合规模化、智能化生产要求的工艺流程，提升产品的益 智性、互动性和智能性，丰富国际知名动漫IP授权产品品项开发。教育信息化 方面，公司组建广州智慧教育研发中心；高乐教育推进智慧教育云平台、资源及 应用开发，加大智能硬件设备研发力度，加强新型教育产品研究储备；异度信息 加大常态化云课堂、精品云课堂等相关云课堂终端软硬件设备的研发，智慧校园 平台、双师教学平台、区域集控平台、区域资源平台以及直播转码系统、课件编 辑工具、教师助手软件等平台系统、工具研发，并通过对嵌入式系统开发优化， 提高系列产品的集成度；持续增长的研发投入，使研发费用大幅增加。期间费用 的增加是导致了本期净利润同比下降的重要原因。 （3）非经常性损益的减少：2018年公司实现非经常性损益-91.81万元，2017 年同期取得的非经常性损益为2392.77万元，2018年公司非经常性损益同比增 加-96.16%。非经常性损益的减少，也导致公司净利润的下降。 公司2018年经营活动产生的现金流量净额为2,104.89万元，2017年经营 活动产生的现金流量净额为-7,117万元、同比增长-129.58%。主要原因如下： （1）为加速资金流转，公司在2018年度采用了更加积极的客户结算跟单和 应收账款催收策略，2018年度“销售商品、提供劳务收到的现金”为8.82亿元， 较2017年度的5.42亿元，增幅达到62.73%。2018年末应收账款账面余额为3.80 亿元，较2017年末的3.20亿元增加0.6亿元、增幅为18.75%，公司经营活动 现金流量的增长幅度远高于同期营业收入、应收账款的增长幅度，为提高资金效 率做出的经营、管理决策得到了较好的执行。 （2）为提高经营效率，公司加强了现金流管理，2018年经营活动现金流出 9.16亿元，较2017年的6.55亿元，增幅为39.85%，低于本年度“销售商品、 提供劳务收到的现金”增长幅度，公司经营现金净流量实现了良好的控制。 综上，公司在营业收入同比增长的情况下，净利润同比降幅较大具有合理性， 在净利润降幅较大的情况下，经营活动产生的现金流量得到了良好控制，具有合 理性。 （2） 公司2018年实现营业收入83,024.82万元、净利润3,069.43元，各季度营 业收入分别为17,087.76万元、22,560.01万元、26,872.27万元、16,504.78 万元，各季度净利润分别为139.71万元、2,084.31万元、2,956.28万元、 -2,110.87万元。 高乐股份于2016年10月以支付现金方式收购了广东泛爱众网络科技有限公 司（现更名为“高乐教育”），2017年10月以支付现金方式收购了异度信息。高 乐股份主营业务为玩具制造、销售，高乐教育、异度信息主营教育信息化业务。 玩具制造、销售和互联网教育两大业务板块构成公司主体业务，近3年公司所属 行业、主营业务、经营模式未发生重大变更，近3年各季度业绩统计数据如下： （单位：人民币 万元） 项目 2016年 2017年 2018年 第一季度 营业收入 9,479.36 12,305.33 17,087.76 其中：玩具行业 9,479.36 11,617.93 12,286.83 教育信息化服务行业 687.40 4,800.93 净利润 1,004.00 894.58 139.71 第二季度 营业收入 10,926.52 15,447.91 22,560.01 其中：玩具行业 10,926.52 15,162.36 8,687.99 教育信息化服务行业 285.55 13,872.02 净利润 1,278.12 2,144.05 2,084.31 第三季度 营业收入 14,616.91 18,051.66 26,872.27 其中：玩具行业 14,616.91 18,051.66 16,847.99 教育信息化服务行业 10,024.28 净利润 1,490.73 1,095.22 2,956.28 第四季度 营业收入 5,327.95 20,310.39 16,504.78 其中：玩具行业 5,029.79 14,964.44 8,179.18 教育信息化服务行业 298.16 5,345.95 8,325.60 净利润 472.82 2,102.68 -2,110.87 公司近3年主营业务规模实现了稳定增长，但受公司所处行业特别是玩具制 造、销售业务领域的竞争状态、产品结构差异、外部市场的影响，公司2018年 销售净利率有所下滑，在主营业务规模实现增长的同时，净利润未能取得与业务 规模同步的增长。公司近3年各季度的业绩变动趋势如下： C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1560425974(1).png C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1560426887(1).png 公司玩具制造、销售业务与市场消费周期密切相关，受消费市场的周期性影 响，存在比较明显的季节属性，因此造成了公司各季度营业收入的不均衡特征， 近3年各季度营业收入的变动趋势特征比较如下： 公司玩具制造、销售业务受消费市场的周期性影响，玩具产品主要销售高峰 期为每年的第三季度，销售低谷期为每年的第四季度。上表中2017年度第四季 度营业收入变动趋势反映出异于其他年度的特征源于该年度第四季度来源于教 育信息化服务的收入占比较高的原因引起，2017年第四季度公司合并报表中来 源于教育信息化服务的收入5,345.95万元，占全年营业收入的8.09%、占2017 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1560427703.png 年第四季度营业收入的26.32%。剔除2017年第四季度来源于教育信息化服务的 收入的部分后，修正的近3年各季度营业收入的变动趋势特征比较如下： 公司各季度营业收入存在不均衡特征，第一、四季度处于销售规模低谷周期， 生产经营的产能利用程度较低，同时每年第一季度面临较长的春节假期周期。以 上因素的综合影响，造成了公司第一、四季度营业收入及净利润低于其他季度。 （3） 本次中美两国贸易摩擦，截至本函回复日，公司出口美国产品的商品编号未 进入实质加征关税的清单之中，但不排除未来因为贸易形势进一步恶化而进入加 征关税清单的可能性，国际贸易环境的剧烈变化可能对公司的出口业务存在一定 的负面影响，可能使公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司外销业务规 模下降、外销产品毛利降低。 公司2018年营业收入总额83,024.82万元，按照销售的地区分类，其中外 销业务收入31,528.86万元，占营业收入总额的比重为37.98%，占比较大。公 司的外销收入全部来源于玩具制造、销售业务，与国外市场状况、国际贸易环境 等联系紧密，国际贸易中有关关税、汇率、产品禁入措施等对公司的外销业务存 在直接影响。 鉴于中美两国贸易摩擦对公司业务带来的可能影响，公司经营管理团队已经 积极制定预案、按照既定方针和部署采取针对性措施，包括产品品类的调整、销 售策略调整以及重新定位区域市场等方面，目的是将中美贸易摩擦的可能损失降 至最低。 在总体的应对策略方面，公司将考虑通过在研发、制造、供应链管理和市场 营销等方面实现能力提升、快速敏捷反应以及拓展产业布局以全面应对，密切关 注中美贸易冲突的发展，以最快速度采取相对应的措施。我们将积极评估贸易冲 突将对公司就相关产品的研发、采购、生产、销售及售后等全业务链可能产生的 不利影响，并有针对性制订应对方案，该计划方案包括短期应对与长期措施： 短期应对方面，我们将积极与客户充分沟通，将已签订但尚未完结的订单提 前安排生产、出货，并在加征关税等贸易措施实施日前实现交付；重新制订价格 策略，与客户磋商加征关税的分担并考虑对产品价格的影响；重新分析、评估公 司的存货规划与采购计划, 减少存货积存、加速存货周转；改进供应链管理，从 内部管理角度进行提质增效。 长期措施方面，我们将积极开拓非关税壁垒区的新市场、新客源；开发国外 战略伙伴关系, 研究货物经其他国家或渠道转运到美国区域，降低中美贸易冲突 对业务的不利影响；研究开设国外的生产附属基地、规避贸易冲突限制的可能性； 积极开拓国内市场；寻求产业协同、实现多元化发展，减少公司业务对单一产品、 单一市场的依赖程度。 （4） 公司2018年实现销售收入83,024.82万元（其中，玩具制造行业46,001.99 万元，教育信息化服务行业37,022.83万元），2018年营业成本59,521.87万元 （其中，玩具制造行业36,424.70万元，教育信息化服务行业23,097.17万元）， 玩具制造业毛利率为20.82%、教育信息化服务行业毛利率为37.61%。与去年同 期相比，玩具制造业毛利率同比下降4.92%、教育信息化服务行业毛利率同比下 降29.65%。 玩具制造业务，公司玩具产品的定价政策和结算方式在2018年未发生重大 变化，产品价格因素对毛利率变动的影响甚微，鉴于2018年玩具制造业毛利率 同比下降降幅较大，我们分析了构成产品成本的原材料、人工成本、制造费用的 变动情况。 1）公司2018年玩具产品的制造成本合计15,235.88万元、单位产品制造成 本42.94元，2017年玩具产品的制造成本合计13,930.36万元、单位产品制造 成本35.89元，单位产品的制造成本2018年同比增长19.64%。 构成玩具产品成本的原材料、人工成本、制造费用的数据统计情况如下： 2017年 产品类别 生产数量 （件） 材料成本 （万元） 人工成本 （万元） 制造费用 （万元） 制造成本合计 （万元） 单位制造成 本（元） 车类 489,654.00 961.44 540.06 272.90 1,774.39 36.24 飞机 141,325.00 139.26 110.15 48.19 297.59 21.06 画板 679,664.00 620.37 440.80 229.61 1,290.78 18.99 火车 674,923.00 2,351.29 1,165.67 584.44 4,101.39 60.77 机械人 354,759.00 1,194.93 544.21 290.86 2,030.00 57.22 女仔 1,250,429.00 2,097.39 1,080.17 581.38 3,758.94 30.06 其他 291,055.00 338.08 236.16 103.03 677.26 23.27 合计 3,881,809.00 7,702.75 4,117.21 2,110.40 13,930.36 35.89 2018年 产品类别 生产数量 （件） 材料成本 （万元） 人工成本 （万元） 制造费用 （万元） 制造成本合计 （万元） 单位制造成 本（元） 车类 932,989.00 1,876.18 1,172.94 520.54 3,569.65 38.26 飞机 149,411.00 179.74 105.46 52.35 337.55 22.59 画板 427,978.00 418.94 268.66 142.63 830.22 19.40 火车 300,684.00 2,200.11 1,143.65 533.75 3,877.51 128.96 机械人 294,059.00 855.96 528.80 253.32 1,638.09 55.71 女仔 837,732.00 1,439.37 819.10 366.39 2,624.87 31.33 其他 605,696.00 1,272.51 749.99 335.50 2,358.00 38.93 合计 3,548,549.00 8,242.80 4,788.60 2,204.49 15,235.88 42.94 从材料方面可以看出，2018年各类产品除机械人材料同比下降外，其他各 类产品全部同比上升，其中火车类同比上升110.02%、其他类上升80.81%。从人 工成本方面看，2018年各类产品中只有画板类及飞机类略微下降外，其他各类 产品均同比上升，上升幅度最大的是火车类，达到120.21%，其次是其他类上升 52.65%。从制造费用方面看，2018年各类产品中只有画板类及女仔玩具类略微 下降外，其他各类产品均同比上升，上升幅度最大的是火车类，达到104.97%， 其次是其他类上升56.50%。成本合计来看，只有机械人类及飞机类成本稍微下 降，其他各类产品均同比上升，火车类上升112.21%，其他类上升67.30%。 2）公司玩具产品的单位制造成本受单位材料成本、单位人工成本、单位制 造费用的累积影响，2018年单位产品材料成本增幅17.06%、单位产品人工成本 增幅27.23%、单位产品制造费用增幅14.27%，2018年度单位产品成本构成同比 变动情况如下：(单位：人民币 元) 产品类别 2017年 单位材料成本 单位人工成本 单位制造费用 单位制造成本 车类 19.64 11.03 5.57 36.24 飞机 9.85 7.79 3.41 21.06 画板 9.13 6.49 3.38 18.99 火车 34.84 17.27 8.66 60.77 机械人 33.68 15.34 8.20 57.22 女仔 16.77 8.64 4.65 30.06 其他 11.62 8.11 3.54 23.27 合计 19.84 10.61 5.44 35.89 产品类别 2018年 单位材料成本 单位人工成本 单位制造费用 单位制造成本 车类 20.11 12.57 5.58 38.26 飞机 12.03 7.06 3.50 22.59 画板 9.79 6.28 3.33 19.40 火车 73.17 38.03 17.75 128.96 机械人 29.11 17.98 8.61 55.71 女仔 17.18 9.78 4.37 31.33 其他 21.01 12.38 5.54 38.93 合计 23.23 13.49 6.21 42.94 产品类别 单位成本增额 单位材料成本增额 单位人工成本增额 单位制造费用增额 单位制造成本增额 车类 0.47 1.54 0.01 2.02 飞机 2.18 -0.74 0.09 1.53 画板 0.66 -0.21 -0.05 0.41 火车 38.33 20.76 9.09 68.19 机械人 -4.57 2.64 0.42 -1.52 女仔 0.41 1.14 -0.28 1.27 其他 9.39 4.27 2.00 15.66 合计 3.39 2.89 0.78 7.05 产品类别 单位成本增幅 单位材料成本增幅 单位人工成本增幅 单位制造费用增幅 单位制造成本增幅 车类 2.42% 13.99% 0.11% 5.58% 飞机 22.08% -9.44% 2.77% 7.29% 画板 7.24% -3.21% -1.35% 2.14% 火车 110.03% 120.22% 104.99% 112.21% 机械人 -13.58% 17.23% 5.07% -2.65% 女仔 2.43% 13.19% -5.93% 4.23% 其他 80.87% 52.61% 56.48% 67.30% 合计 17.06% 27.23% 14.27% 19.64% 3）公司玩具产品2018年单位产品制造成本增幅达19.64%，该增长率由材 料成本、人工成本、制造费用增长的共同贡献累积形成。其中单位产品材料成本 的增长对单位产品成本增长率的提升影响为9.43%、单位产品人工成本的增长对 单位产品成本增长率的提升影响为8.05%、单位产品制造费用的增长对单位产品 成本增长率的提升影响为2.16%，该三项产品成本构成项目增长的影响形成2018 年单位产品的成本增幅19.64%（9.43%+8.05%+2.16%=19.64%）。 （单位：人民币 元） 项目 材料成本 人工成本 制造费用 制造成本合计 2017年单位产品成本 19.84 10.61 5.44 35.89 2018年单位产品成本 23.23 13.49 6.21 42.94 2018年单位成本增额 3.39 2.89 0.78 7.05 2018年单位成本增幅 17.06% 27.23% 14.27% 19.64% 各产品成本构成要素对产品成本增幅的贡献 产品成本增幅贡献程度 =2018年单位成本增额/2017 年单位产品制造成本合计 材料成本 人工成本 制造费用 单位产品 成本增幅 9.43% 8.05% 2.16% 19.64% 综上所述，公司玩具产品的销售毛利率受产品价格、销售产品类别构成和单 位产品成本变动的共同影响，由于公司玩具产品的定价政策和结算方式在2018 年未发生重大变化，产品价格因素对毛利率变动的影响甚微，因此造成玩具制造 业毛利率同比下降4.92%的主要原因为当期单位产品的制造成本上升引起。这些 引起当期单位产品的制造成本上升的构成因素中，材料成本上升是主要因素，其 次是人工成本、制造费用。 教育信息化服务行业，2018年公司教育信息化服务业务的毛利率为37.61%， 与去年同期相比，下降29.65%。公司教育信息化服务行业收入来源于全资子公 司高乐教育和控股子公司异度信息，2018年公司教育信息化服务业务毛利大幅 下降主要源于全资子公司高乐教育本期主营业务类型及收入模式的改变。高乐教 育属于教育信息化行业，之前年度教育信息服务业务主要借助运营商通讯手段为 家庭教育提供信息服务以及为家庭教育信息服务系统平台提供技术开发与支持 维护服务，在2018年度高乐教育开始开展“教育信息系统集成业务”。高乐教育 2017年的主营收入平台业务收入属于纯技术服务收入，主要成本为系统开发和 平台维护的人工成本，该项主营业务对应的毛利率较高，而2018年销售收入的 主体构成为教育信息化建设（系统集成）业务，该项业务的主要成本包括硬件设 备、外购软件和人工费用，成本结构中硬件设备、外购软件的成本占比较高且该 部分毛利率较低。2018年高乐教育营业收入24,628.34万元，占高乐股份合并 报表营业收入的29.66%，其本期主营业务类型及收入模式的改变造成了本期高 乐股份合并主体的教育信息化服务行业毛利水平大幅降低。 （5） 美国市场是公司外销业务的主要市场，美国玩具市场竞争激烈，公司为稳定 销售份额，在该市场采取了低价策略以应对行业竞争，导致了毛利率较低；此外， 2018年，公司重要客户玩具反斗城因美国地区门店破产清算，导致部分订单流 失，美国市场中客户Walmart的占比提升，Walmart主要依托规模化经营、销售 的产品品类偏向于低毛利水平的普通产品系列，从而导致美国市场整体毛利率进 一步降低。因此在公司分地区营业收入的构成中，美国地区的产品销售毛利明显 低于国内及欧盟地区，毛利率仅为4.28%。 问题2： 2、报告期内，你公司对前五名客户合计销售金额为4.18亿元，占年度销售总 额比例为49.04%。 （1）请说明报告期内你公司前五大客户的具体情况、是否发生重大变化，如 是，请说明发生变化的具体原因及合理性。 （2）请说明你公司与前五大客户的合作模式及合作关系的持续性，是否存在 大客户依赖。 问题回复2： （1） 主要受公司全资子公司高乐教育业务发展、业务领域拓展（在2018年开始 开展“教育信息系统集成业务”）的原因引起，报告期内公司前五大客户发生了 重大变化。公司2018年前五大客户合计销售收入为41,801.78万元，占公司年 度营业收入总额的49.04%，其销售金额及其占比情况具体如下： （单位：人民币 万元） 客户名称 金额 占年度销售总 额的比例% 来源合并范围内的会计主 体 普宁市教育局 20,332.55 23.86% 高乐教育 WAL-MART 7,682.44 9.01% 高乐股份 华润万家 5,304.55 6.22% 高乐股份 LIONEL LLC 4,345.94 5.10% 高乐股份 汕头市潮阳区教育局 4,136.30 4.85% 高乐教育 合计 41,801.78 49.04% 上述2018年前五大客户中，普宁市教育局、汕头市潮阳区教育局来源于合 并范围内的会计主体高乐教育。高乐教育2018年开始开展“教育信息系统集成 业务”,通过政府招标程序承接并履行业主为普宁市教育局的“普宁市创建广东 省教育现代化先进市配套设施设备建设项目”、业主为汕头市潮阳区教育局的“潮 阳区‘互联网+智慧教育’项目建设”合同项目，其项目合同总额分别为25,065.40 万元、11,145.10万元。前五大客户中的WAL-MART、华润万家、LIONEL LLC为 高乐股份玩具产品销售的长期客户。 公司2017年前五大客户合计销售收入为23,375.48万元，占公司年度营业 收入总额的35.37%，其销售金额及其占比情况具体如下 （单位：人民币 万元） 客户名称 金额 占年度销售总 额的比例% 来源合并范围内的会计主 体 玩具反斗城 6,149.10 9.30% 高乐股份 WAL-MART 5,841.77 8.84% 高乐股份 华润万家 5,425.04 8.21% 高乐股份 大润发 3,363.53 5.09% 高乐股份 LIONEL LLC 2,596.04 3.93% 高乐股份 合计 23,375.48 35.37% 2018年前五大客户较2017年前五大客户的变化主要为公司全资子公司高乐 教育在2018年开始开展“教育信息系统集成业务”引起。该业务为向教育信息 系统集成项目提供规划、建设、运行的整合服务，具有项目合同总额较大的特点， 因此造成业主单位普宁市教育局、汕头市潮阳区教育局成为2018年高乐股份合 并报表的前五大客户。 除上述因公司全资子公司高乐教育在2018年开始开展“教育信息系统集成 业务”引起的前五大客户新增客户单位外，2017年公司第一大客户玩具反斗城 由于受其经营调整的影响、其除亚洲区域以外的全球多个地区门店被破产清算， 该客户在2018年订单锐减，使本公司报告期内该客户的销售收入大幅减少，跌 出本公司2018年前五大客户。 （2） 公司前五大客户中，普宁市教育局、汕头市潮阳区教育局为公司教育信息化 服务行业的客户，其合作模式为通过政府化项目建设、运营实现销售与服务收入。 公司后续将结合行业发展状况、地区实际情况，推动与区域教育管理部门进行长 期、深度合作。公司开展的“教育信息系统集成业务”为向教育信息系统集成项 目提供规划、建设、运行的整合服务及建成后的运营服务，合作关系具有长期性 与持续性。公司玩具产品的销售客户中，沃尔玛、华润万家、LIONEL LLC均为 公司的长期客户，采取直销与经销相结合的合作模式，具有可持续性。 公司的海外客户范围覆盖美国、欧盟、亚洲、拉丁美洲、中东、澳洲等主要 经济实体，国内市场涉及批发贸易商、百货商场、超市、玩具连锁专卖店、礼品 市场、早幼教机构等多种渠道，不存在对特定客户的重大依赖。 问题3： 3、报告期内，你公司确认投资收益168.61万元，其中处置可供出售金融资产 产生的投资收益为100.00万元。请详细说明上述可供出售金融资产确认投资收 益的具体情况，包括单位名称、交易定价及依据、确认投资收益具体测算过程、 交易实现收益计入投资收益的合理性以及确认时点的合规性，并说明是否符合 《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 问题回复3： 2018年度高乐股份合并报表投资收益1,686,054.61元，该项确认的投资收 益来源于合并范围内的以下会计主体： （单位：人民币元） 合并范围内会计主体 2018年确认的投资收益 深圳市异度信息产业有限公司 686,054.61 深圳中云辉高乐并购一号投资基金企业(有限合伙) 1,000,000.00 合计 1,686,054.61 深圳市异度信息产业有限公司2018年确认的投资收益686,054.61元，其交 易为异度信息于2018年度利用公司闲置资金分别在工商银行、招商银行、民生 银行、浦发银行购买银行理财产品。截止2018年12月31日，异度信息在上述 银行的理财产品均已全部赎回，理财产品的投资余额为零。 深圳中云辉高乐并购一号投资基金企业(有限合伙)2018年度确认的投资收 益1,000,000.00元，为处置可供出售金融资产取得的投资收益。2016年3月17 日，深圳中云辉通过其项目基金与标的公司及其实际控制人签订《增资认购协议》， 约定由深圳中云辉向标的公司投资4,500.00万元。截至2017年末，深圳中云辉 累计向标的公司缴付投资协议约定的投资金额4,500.00万元，并划分至可供出 售金融资产核算。2018年3月12日，深圳中云辉与标的公司及其实际控制人签 订《股权回购协议》，约定由标的公司实际控制人回购深圳中云辉持有的标的公 司全部股份。截止2018年12月31日，股权回购交易中，深圳中云辉累计收到 回购款项4,600.00万元（含投资本金4,500.00万元、计息100.00万元），深圳 中云辉会计处理基于谨慎性原则，仅就获得支付的款项作为股权处置收入，确认 投资收益100.00万元。公司该项金融资产处置及投资收益确认符合《企业会计 准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、 《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定。 年审会计师意见：“经本次核查，我们未发现上述处置可供出售金融资产的 交易定价依据、投资收益确认、会计处理存在不符合《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准 则第37号—金融工具列报》相关规定的情形。” 问题4： 4、报告期内，你公司销售费用为7,755.05万元，同比增长63.95%。请逐项说 明销售费用同比增幅较大的具体原因。 问题回复4： 公司2018年销售费用7,755.05万元、2017年销售费用为4,730.00万元，2018年销售费用发生额较上年增加3,025.05万元，销售费用增长率为63.95%， 同期营业收入增长率为25.58%。 公司销售费用增长率较同期营业收入增长率高出38.38个百分点，同比增幅 较大，我们就本期销售费用同比大幅增长的原因进行了分析。公司2017年、2018 年销售费用及其结构占比数据统计如下：（单位：人民币 万元） 项目 2018年 2017年 发生额 占收入比 增长率 发生额 占收入比 办公费 157.43 0.1896% 103.48% 77.37 0.12% 报关费 23.12 0.0279% 17.62% 19.66 0.03% 超市费用 1,787.57 2.1531% 69.24% 1,056.23 1.60% 工资 1,880.70 2.2652% 75.14% 1,073.82 1.62% 广告费 425.11 0.5120% 97.27% 215.49 0.33% 其他费用 232.16 0.2796% 3.08% 225.23 0.34% 运输费 1,401.51 1.6881% 1.05% 1,386.93 2.10% 装卸费 25.58 0.0308% 43.02% 17.88 0.03% 差旅费 226.68 0.2730% 109.85% 108.02 0.16% 应酬费 263.28 0.3171% 69.73% 155.12 0.23% 展览费 27.34 0.0329% -11.19% 30.78 0.05% 商场专柜装修费 57.02 0.0687% -15.01% 67.08 0.10% 销售赠品费 12.44 0.0150% 0.00% 代理费 189.06 0.2277% 4398.64% 4.20 0.01% 包装费 177.17 0.2134% 16.64% 151.90 0.23% 保险费 22.21 0.0268% 1.85% 21.81 0.03% 质量保证金 195.41 0.2354% 434.04% 36.59 0.06% 房租及物管费 149.32 0.1799% 435.31% 27.89 0.04% 折旧费 353.13 0.4253% 554.11% 53.99 0.08% 中标服务及项目评审费 106.91 0.1288% 0.00% 装修费 41.90 0.0505% 0.00% 销售费用合计 7,755.05 9.3406% 63.95% 4,730.00 7.15% 销售收入 83,024.82 25.58% 66,115.29 经综合对比分析和检查相关交易，引起2018年销售费用同比大幅增长的销 售费用明细主要包括超市费用、工资、折旧费、广告费、代理费、质量保证金的 本期大幅增加，该多项费用对销售费用总额增加的影响情况分析如下：（单位： 人民币 万元） 项目 2018年 2017年 按同期营业收入增 幅计算的2018年 费用金额 2018年实际发生金额 较按同期营业收入增幅 计算金额的超额支出 发生额 发生额 超市费用 1,787.57 1,056.23 1,326.37 461.20 工资 1,880.70 1,073.82 1,348.46 532.24 折旧费 353.13 53.99 67.79 285.33 广告费 425.11 215.49 270.61 154.50 代理费 189.06 4.20 5.28 183.78 质量保证金 195.41 36.59 45.95 149.46 合计 4,830.97 2,440.32 3,064.45 1,766.52 2018年销售费用实际发生额： 7,755.05 剔除上述项目中实际发生金额较按同期营业收入增幅计算金额的超额支出后的 销售费用发生额（=7,755.05-1,766.52） 5,988.53 剔除后销售费用增长率 26.61% 剔除上述超市费用、工资、折旧费、广告费、代理费、质量保证金本期实际 发生金额较按同期营业收入增幅水平的超额支出后，销售费用增长水平与本期营 业收入的增长水平及趋势基本一致，现将超市费用、工资、折旧费、广告费、代 理费、质量保证金本期大幅增加的情形及其原因说明如下： （1）2018年度超市费用发生额为1,787.57万元，上年度发生额为1,056.23 万元，本年度较上年度大幅增加主要源于：1）公司主要客户华润万家的超市费 用结算方式发生变更，原结算方式按照折扣销售直接在开具发票、确认收入过程 中减除，2018年更改为由华润万家另行向我公司收取计入销售费用；2）2018 年4月财政部、税务总局发布关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32号）， 自2018年5月1日起执行增值税三档税率为16% 、10%、 6%，我公司在国内卖 场销售的玩具产品的增值税税率由17%调整为16%；我公司与国内主要客户签订 的销售合同均为年度签署，合同约定的开票税率（对方作为增值税进项抵扣）为 17%，自2018年5月1日起执行新的法定增值税税率开票税率与原合同约定开票 税率的税额差异按照合同约定由公司向客户进行补偿，具体结算方式为客户增计 超市费用向公司收取，公司计入超市费用。 （2）2018年度，按照公司的薪酬计划执行了新的工资标准，导致公司2018 年度计入销售费用的工资增加，2018年度计入销售费用的工资支出较2017年度 增加806.88万元。 （3）2018年度计入销售费用中的折旧费、质量保证金较2017年度大幅增 加主要源于两年度统计口径的差异。公司于2017年10月以支付现金方式收购了 深圳市异度信息产业有限公司，2017年高乐股份合并利润表中控股子公司异度 信息的部分仅包含合并日至2017年末的数据，而2018年度该主体的损益合并期 间包含全年数据。 （4）2018年度计入销售费用中的广告费425.11万元，较2017年度增加 209.62万元，主要为2018年度公司为加大公司产品推广增加了宣传广告支出。 （5）公司计入销售费用中的代理费主要为销售佣金支出，按照公司的销售 政策和实际签署的销售协议，公司仅对部分客户约定有销售佣金条款，在2018 年度由于存在销售佣金条款约定的客户的销售结构占比发生增长，导致2018年 度销售佣金支出出现了较大幅度的增加。 问题5： 5、报告期内，你公司收购标的广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教 育”）、深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）均完成业绩承诺， 业绩承诺完成率分别为261%、104%。你公司收购上述标的形成商誉3.10亿元， 报告期内未计提商誉减值准备。请说明以下内容： （1）请说明上述标的公司2018年财务报表的审计情况，包括年审会计师、 审计意见、关键审计事项等。 （2）请说明异度信息是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策、 期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形， 以及报告期内异度信息缴纳的增值税、所得税费用和营业收入、利润的匹配程 度。请年审会计师核查并发表明确意见。 （3）请按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉 所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括 但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计 未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及其确定依据等信息。请年审会计师核查并发表明确意见。 （4）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值 的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。 问题回复5： （1） 公司收购标的广东高乐教育科技有限公司、深圳市异度信息产业有限公司 2018年财务报表纳入高乐股份2018年财务报表合并范围并构成编制高乐股份 2018年合并财务报表的组成部分，由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了审计，并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告。北京永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）对高乐教育、异度信息的2018年财务报表执行了审计工作， 但未单独出具年度审计报告。 （2） 异度信息结合自身实际情况确定会计政策、会计估计经董事会批准后执行， 并有效确保各期会计确认、计量和报告得到一贯遵循。异度信息采用的会计政策， 除非因法律法规或者国家统一的会计制度等要求变更、会计政策变更能够提供更 可靠和相关的会计信息两种情形进行变更之外，所采用的会计政策在每一会计期 间和前后各期保持一致。异度信息进行的会计估计是对结果不确定的交易或事项 以可利用的信息为基础所作出的判断，为定期、及时提供有用的会计信息，以便 为会计信息使用者编制出客观、公允的财务报表。如果据以进行会计估计的基础 发生了变化或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，需要对会 计估计进行修订的，将重新履行董事会批准程序，并按企业会计准则的规定处理。 有关会计政策、会计估计变更事项按照《企业会计准则第28号——会计政策、 会计估计变更和差错更正》规定执行。 异度信息2018年会计政策和会计估计未发生变更，公司的信用政策未发生 变更，未发生重大期后销售退回；异度信息2018年新增广电、电信、移动等运 营商分销，但销售模式较上年未发生重大改变，均为分销商销售模式。公司不存 在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方 式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。 2018年异度信息发生的关联交易为向关联方高乐教育销售产品，交易价格 的定价原则遵循公允原则、按照市场公允价格进行交易。由于异度信息与高乐教 育的关联交易较面向外部市场销售存在销售费用的节约、应收账款信用违约的风 险更低等情形，异度信息向关联方高乐教育销售产品的产品单价低于同期同类型 外部客户的销售单价，但其差异仅限于销售费用的节约、应收账款信用违约的风 险更低的合理原因引起且差额幅度较小。2018年异度信息向关联方高乐教育销 售产品的交易总额为11,284,776.24元，占异度信息收入总额的8.34%。 异度信息2018年实现营业收入135,229,692元、上年度（2017年）实现营 业收入118,704,520元，2018年营业收入较上年增加16,525,172元、收入增长 率为13.92%；2018年增值税销项税额为18,967,093元、上年度（2017年）增 值税销项税额为16,665,642元，2018年增值税销项税额较上年增加2,301,451 元、增值税销项税额增长率为13.81%，营业收入与增值税销项税额匹配相符。 具体匹配对比情况如下： 营业收入 (单位：人民币 元) 营业收入 税率 2017年收入 2018年收入 增长率 软件 16%、17% 53,995,708.00 62,779,185.00 16.27% 硬件 16%、17% 43,698,603.00 48,478,267.00 10.94% 技术服务（免税） 0% 20,050,000.00 7,250,000.00 -63.84% 技术服务 6% 960,209.00 16,583,062.00 1627.03% 技术服务(安装调试费） 16%、17% 139,178.00 合计 118,704,520.00 135,229,692.00 13.92% 增值税销项税额 (单位：人民币 元) 增值税销项税额 税率 2017年销项税 2018年销项税 增长率 软件 16%、17% 9,872,629.00 10,118,901.00 2.49% 硬件 16%、17% 6,735,404.00 7,830,850.00 16.26% 技术服务（免税） 0% - 技术服务 6% 57,609.00 994,984.00 1627.12% 技术服务(安装调试费） 16%、17% 22,359.00 合计 16,665,642.00 18,967,093.00 13.81% 异度信息2018年实现利润总额60,741,753.40元，上年度（2017年）实现 利润总额45,058,286.02元，2018年利润总额较上年增加15,683,467.38元、 利润总额增长率为34.81%；2018年企业所得税为5,849,312.88元，会计利润与 所得税费用调整过程如下： 项目 金额 （人民币 元） 利润总额 60,741,753.40 适用税率 12.50% 按适用税率计算的所得税费用 7,592,719.18 项目 金额 （人民币 元） 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 533,490.84 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损 的影响 -1,181,921.53 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影 响 14,636.16 加计扣除研发费用 -1,109,611.77 所得税费用 5,849,312.88 异度信息按照税收法律、法规规定享受软件企业两免三减半企业所得税优惠 政策，2016年度属于第一年获利年度，上年度（2017年）属于免征企业所得税 优惠期，上年度（2017年）企业所得税为0.00元。异度信息2018年度公司属 于减半征收企业所得税优惠期间，公司实际企业所得税税率为12.5%。 年审会计师意见：“经本次核查，我们未发现深圳市异度信息产业有限公司 存在通过变更会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等 方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形，报告期内异度信息计提、申 报和缴纳的增值税与收入确认匹配测试未见异常，期内计提、申报和缴纳的企业 所得税与利润总额匹配测试未见异常。” （3） 公司已根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，在资产负债表 日（2018年12月31日）判断包含商誉在内的公司各项资产是否存在可能发生 资产减值的迹象，并进行减值测试，对包含商誉在内的公司各项资产存在减值迹 象的，按照准则规定估计其可收回金额。 根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。公司收购广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）、深圳 市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”）形成的商誉所属的资产组， 高乐股份管理层没有销售意图、不存在销售协议价格、近期无相关活跃交易市场， 同时难以获取同行业类似资产组交易案例，故商誉减值测试无法可靠估计商誉所 属资产组的市场价值（公允价值）减去处置费用的净额，商誉减值测试采用资产 预计未来现金流量现值的模式计算其可收回金额。 为更加准确的判断公司收购高乐教育、异度信息股权产生的商誉是否发生减 值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）对与商誉 相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据上海众华出具的《广东高乐股份 有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东高乐教育科技有限公司与商誉相关 资产组可回收价值资产评估报告》（沪众评报字〔2019〕第0324号）（以下简称 “高乐教育商誉评估报告”）、《广东高乐股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉 及的深圳市异度信息产业有限公司与商誉相关资产组可回收价值资产评估报告》 （沪众评报字〔2019〕第0260号）（以下简称“异度信息商誉评估报告”），上海 众华采用收益法中的现金流量(企业自由现金流量)折现法来获得与商誉及相关 的资产组组合可回收价值。 2018年12月31日高乐股份账面商誉的构成情况如下：（单位：人民币 元） 项目（被收购企业） 商誉形成时间 金额 占比 广东高乐教育科技有限公司 2016年10月 66,624,436.31 21.51% 深圳市异度信息产业有限公司 2017年10月 243,096,864.54 78.49% 合 计 309,721,300.85 100.00% 【1】收购高乐教育形成的商誉减值测试过程与方法 1）商誉所属资产组的确定 《企业会计准则第8 号——资产减值》第十八条规定：有迹象表明一项资 产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 高乐股份按照能否独立产生现金流入以及公司对其生产经营活动的管理与 监控方式、对资产使用和处置的决策方式等作为考虑的重要因素，认定商誉所属 的资产组。商誉所属资产组为高乐教育与商誉相关的资产组的资产及负债（商誉 所属资产组的经营性净资产）。 高乐教育与商誉相关的资产组的资产及负债（商誉所属资产组的经营性净资 产）,包括与公司长远发展要求相适应，能够形成核心竞争力的资产或经济资源。 其金额为根据经审计的2018年12月31日资产负债表余额，扣除溢余资产（指 超过生产经营所需，且自由现金流量预测不涉及的资产）、非经营性资产与负债 （指与生产经营无关的且自由现金流量预测不涉及的资产和负债）后的净额。高 乐教育与商誉相关的资产组的资产及负债（商誉所属资产组的经营性净资产）账 面价值如下：（单位：人民币 元） 资 产 类 型 账面金额 经合并对价分摊调整后的公允价值 流动资产 107,596,270.63 107,596,270.63 固定资产 952,232.94 952,232.94 无形资产 10,538,403.87 14,076,744.50 长期待摊费用 2,704,806.58 2,704,806.58 非流动资产合计 14,195,443.39 17,733,784.02 资产合计 121,791,714.02 125,330,054.65 负债合计 63,099,734.08 63,099,734.08 资产组净资产合计 58,691,979.94 62,230,320.57 2）商誉减值测试的具体过程、选取参数的原因 i、商誉减值测试的重要假设 公司在进行商誉减值测试时以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会 发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量， 未来发生的现金流出包括为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需 的现金流出。 公司进行商誉减值测试时所依赖的重要假设主要包括如下方面： （i）各项资产均以资产负债表日的实际存量、余额为前提； （ii）假设预测期的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，有关信贷 利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； （iii）不考虑公司股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对预计未来 现金流量的影响，也不考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不 可抗力对资产价格的影响； （iv）假定公司的收入、成本、费用于年度内均匀发生，现金流为期中产生， 并能获得稳定收益，且5年后公司进入稳定期（各年收益总体平均与第5年相同）。 （v）假定公司未来经营按照运营计划如期实施，公司在现有的管理方式和 管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。 ii、企业自由现金流量的确定 营业收入：以经审计的近3年的经营业绩、2019年预算以及行业数据为基 础，遵循现行有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了高乐教育所处 行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和 未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析后预测。 营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。 税金及附加：按照现行税收法律、法规规定的税率计算。 期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、参 照历史年度费用发生金额预测。 折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费 用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。 高乐教育预测期年度的企业自由现金流如下表所示： （单位：人民币 万元） 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 一、营业收入 14,810.19 15,550.70 16,328.24 17,144.65 18,001.88 18,001.88 减：营业成本 10,782.36 11,300.01 11,823.61 12,385.70 12,862.48 13,020.18 营业税金及附加 87.08 91.28 94.64 100.56 105.5 105.5 销售费用 216.55 226.93 237.82 249.24 261.21 261.21 管理费用 382.01 396.41 408.02 429.28 447.78 452.48 财务费用 资产减值损失 二、营业利润 3,342.19 3,536.07 3,764.15 3,979.87 4,324.91 4,162.51 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 3,342.19 3,536.07 3,764.15 3,979.87 4,324.91 4,162.51 减：所得税费用 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 四、息税前利润（EBIT） 3,342.19 3,536.07 3,764.15 3,979.87 4,324.91 4,162.51 加：折旧 22.96 20.92 15.31 18.54 18.13 22.83 摊销 363.61 362.33 341.12 331.23 207.5 365.2 五、经营现金流 3,728.76 3,919.32 4,120.58 4,329.64 4,550.54 4,550.54 减：资本性支出 5.6 13.25 78.47 19.17 24.54 14.56 营运资金追加额 -2,757.25 80.15 82.89 89.49 92.47 偿还本金 六、投资资本现金流(FCFF) 6,480.41 3,825.92 3,959.22 4,220.98 4,433.53 4,535.98 iii、折现率的确定 根据企业会计准则的规定，为资产减值测试的目的计算资产未来现金流量 现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税 前利率，该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折 现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场 获得，因此使用替代利率估计。 在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。 （i）选取对比公司 由于高乐教育为非上市公司，无法直接计算其Beta系数，无法直接估算出 其CAPM，因此采用在主营业务、经营业绩和资产规模等相当或相近的上市公司 作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数来估算高乐教育的Beta系数，并 进而估算CAPM。 在选取对比公司时考虑了以下因素： （1）对比公司所从事的行业或其主营业务； （2）对比公司近年的经营业绩情况； （3）对比公司的资产规模； （4）对比公司股票单一发行A股股票，且至少有2年的上市历史、股票交 易活跃； （5）对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验全部通过。 （ii）加权资金成本（WACC）的估算 WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率， 是期望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。 第一步，计算截至资产负债表日（2018年12月31日）股权资金回报率和 利用公开的市场数据计算债权资金回报率。 第二步，计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。 为确定股权回报率，利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算股权投 资者期望收益率的方法。用下列公式表述： Re= Rf + β×ERP +Rt 其中：Re ：权益资本成本 Rf ：无风险报酬率 β ：权益的系统风险系数 ERP ： 市场风险超额回报率 Rt ：公司特定风险调整系数 分析估算CAPM， 采用以下几步： a_确定无风险收益率Rf 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险 很小，可以忽略不计。利用Wind资讯金融终端选择从商誉减值测试估计基准日 到国债到期日剩余期限为10年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的 国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为 3.98%。 b_确定股权市场风险超额回报率ERP 市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的 部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查 询系统估算2018年度中国股权市场风险超额回报率。 A、收集沪深300成分股2006-2018年的每年平均收益； B、计算2006-2018年每年年末无风险收益率； C、计算2006-2018年每年ERP； D、计算2006-2018年每年ERP的平均值 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算 得到ERP更切合实际，由于本次测试标的资产的持续经营期超过10年，为消除 个别因素的影响，选择剔除最大、最小值后的平均值ERP=6.62%作为目前国内市 场股权超额收益率期望值比较合理,即2018年度中国股权市场风险超额回报率 为6.62%。 第三步，确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta） β被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内Wind资讯公司是一家 从事于β研究并给出计算β值的计算公式的公司。选取该公司公布的β计算器计 算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主 要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是 各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算 国内股票市场ERP时采用的沪深300指数的成分股，在估算β值时与ERP相匹配。 采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。 第四步，计算对比公司Unleveredβ和高乐教育的Unleveredβ 根据以下公式，分别计算对比公司的Unleveredβ： Unleveredβ= Leveredβ/[1+(1-T)(D/E)] 式中：D：对比公司债权市场价值； E：对比公司股权市场价值； T：对比公司适用所得税税率； 将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为高乐教育的 UnLeveredβ。 通过wind资讯平台可直接查出对比公司UnleveredBeta值，具体如下表： 序号 股票代码 股票简称 βu 1 300074.SZ 华平股份 1.04 2 002261.SZ 拓维信息 0.93 3 300359.SZ 全通教育 0.88 4 300010.SZ 立思辰 0.72 5 002230.SZ 科大讯飞 1.02 6 300235.SZ 方直科技 0.97 7 300287.SZ 飞利信 0.69 均值 0.89 第五步，确定高乐教育的资本结构比率 在确定高乐教育目标资本结构时我们参考了以下指标： A、对比公司资本结构平均值； B、高乐教育自身账面价值计算的资本结构。 最后选取高乐教育自身资本结构确定高乐教育目标资本结构D/E。 第六步，估算高乐教育在上述资本结构比率下的leveredβ 将已经确定的高乐教育资本结构比率代入到如下公式中，计算高乐教育 leveredβ：对比公司资本结构平均值确定高乐教育目标资本结构D/E=0.00%、 T=15%、Leveredβ=Unleveredβ*[1+(1+T)* D/E]= 0.8943 式中：D/E 目标资本结构；T 适用所得税率 第七步，估算公司特定风险调整系数Rt 公司特定风险主要主要体现在以下几方面： 序号 因素 单位特征 1 企业所处经营阶段 业务处于稳步增长阶段 2 利润增长状况 经营业绩逐年发展 3 所在行业发展阶段 教育行业处于稳步上升发展阶段 4 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制健全 5 管理人员的经验和资历 管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌控力 经充分分析判断，高乐教育的特定风险取值为2.5% 第八步，计算高乐教育权益资本成本 将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对高乐教育的权益资本成本，得数 值R e = 12.40%。 第九步，高乐教育付息债务为共0笔权平均利息率为0.00%。 第十步，加权资金成本WACC 的确定 权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率， 权重为测算对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率WACC 利用以下公式计 算： WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd） 其中：Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 税前折现率=WACC/(1-所得税税率) 由此计算WACC=12.40%。 利用上述公式计算出税前WACC为14.59%。（未完）  |