[股东会]中国重工:2018年年度股东大会会议资料
中国船舶重工股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 二〇一九年六月 目 录 议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案 ........................ 3 议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案 ...................... 26 议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要的议案 .................. 31 议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案 .......................... 32 议案五 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案 .......................... 45 议案六 关于《聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构》的议案 .............................. 46 议案七 关于公司2019年度日常关联交易限额的议案 .................................................................. 47 议案八 关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案 .......................................... 81 议案九 关于2019年度为关联方提供担保额度上限的议案 .......................................................... 86 议案十 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 ................................................................ 88 议案十一 关于修订《中国船舶重工股份有限公司章程》的议案 ................................................ 93 议案十二 关于修订《中国船舶重工股份有限公司董事会议事规则》的议案 .......................... 103 议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报 告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限 公司（下称“公司”）董事会对2018年度董事会履行职责的情况以及 相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2018 年度董事会工作报告》（见附件1）。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交 股东大会审议。同时，请各位股东及股东代表审议《中国船舶重工股 份有限公司2018年度独立董事述职报告》（见附件2）。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2019年6月26日 附件： 1.中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告 2.中国船舶重工股份有限公司2018年度独立董事述职报告 附件1 中国船舶重工股份有限公司2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《中国船舶重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，公司董事会向各位股东及股东代表汇报2018 年度工作完成情况和2019年工作要点，请予审议。 一、2018年度工作回顾 2018年，全球经济复苏趋势放缓，并面临贸易保护主义等一系 列不确定性因素的挑战。国内经济运行保持在合理区间，经济结构不 断优化，发展新动能加快，但依然存在着新老矛盾交织、周期性及结 构性问题叠加等问题，经济运行稳中有变、变中有忧。 受全球经济大环境影响，国际贸易增长有限，航运市场增速回落， 全球新造船市场整体仍处于底部复苏阶段。我国骨干船企主动作为， 压减过剩产能，优化产品结构，竞争力不断提升，保持了国际市场份 额领先的良好局面。但受全球经济及航运市场复苏动能减弱、新船市 场需求增速缓慢、船舶行业竞争激烈等因素影响，国内船企盈利难、 接单难等深层次问题仍然存在，船舶工业面临的形势依然较为严峻。 根据中国船舶工业行业协会公布的数据，2018年全国规模以上船舶 工业企业1213家，实现主营业务收入4577.9亿元，同比下降31.7%； 实现利润总额112.3亿元，同比下降23.5%。 2018年是贯彻落实党的十九大精神开局之年。公司坚持把贯彻 落实党的十九大各项决策部署和公司高质量发展的各项任务紧密结 合，全面加强党的领导党的建设、聚焦战略方向、聚力兴装强军，较 好的完成了全年目标任务。公司坚持稳中求进工作总基调，有效应对 外部环境深刻变化，深入推进供给侧结构性改革，全面推进新时代高 质量发展战略，加快调整优化产品产业结构，加大改革与资源重组整 合力度，扎实推进去亏损、降杠杆、调结构、降成本、提效率，积极 培育发展新产业、新动能，在实现规模增长的同时，更加注重发展的 高质量。 （一）报告期公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入444.84亿元，同比上升14.72%； 利润总额-0.15亿元，同比下降103.37%；实现归属于母公司净利润 为6.73亿元，同比下降19.68%；基本每股收益0.030元，加权平均 净资产收益率0.84%。 （二）高质量完成军工任务 公司继续坚持以军为本，聚焦主业主责，聚力兴装强军，打造国 之重器，深入推进军工核心能力建设，全力高质量完成军工任务，强 力支撑和保障海军战略转型。公司军工军贸业务按节点稳步有序推 进，重点型号产品、重点工程项目不断取得新进展，军工军贸业务比 重进一步提高。 报告期内，子公司大船重工承建的我国首艘国产航母完成多次海 试，向成为一艘真正的作战舰艇迈出关键步伐，也标志着我国已掌握 了建造中型航母以及后续更大型航母的能力；自主设计建造的新型驱 逐舰、常规潜艇、护卫艇、登陆舰、鱼雷等各重点型号产品顺利推进。 同时，公司抓住“一带一路”战略机遇，加强国际合作，积极开 拓军贸市场，军贸产品体系更为完备，业务发展势头良好。子公司武 船重工为巴基斯坦建造的潜艇项目进展顺利；武船重工为泰国海军建 造的潜艇项目开工，标志着我国常规潜艇对外出口取得重要进展；武 船重工承建的马来西亚濒海任务舰项目顺利推进，成为两国在大型军 事装备领域内的首次合作；武船重工与孟加拉昆拉船厂联合建造的两 艘大型反潜巡逻艇项目推进，为公司首次在海外联合建造的总承包军 贸项目。 （三）高质量发展民船产业 2018年，公司加强顶层设计，坚持不懈深化产业产品结构调整， 统筹培育壮大新动能，加快推进军民融合能力建设，加力推进国际化 发展，协同推动民品业务的高质量发展。 公司扎实推进民船产业增实力提效益控风险，在市场低迷期，坚 持“不承接边际利润小于零或现金流为负订单”底线，从接单源头防 控风险。深入实施船舶产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划， 向高技术高附加值领域拓展延伸，对接国家智能船舶发展行动计划， 推进智能船舶技术开发。推动主力优势船型的优化迭代开发，持续推 进精益造船，促进造船效率和质量提升。报告期内，公司承接民船订 单670.8万载重吨，同比增长21.7%。 报告期内，公司交付了世界最先进的深水半潜式钻井平台、国内 首艘采用国产止裂钢的20000TEU集装箱船、全球首艘安装风帆装置 的30万吨VLCC等、国内首座自主研制的深远海渔业养殖装备、多艘 40万吨矿砂船等。大船重工建造的全球首艘85000立方米超大型乙 烷乙烯运输船完成航海试验任务，标志着其已突破关键设计及建造技 术难关；大船重工签订8500立方米LNG加注船合同，进入加注船这 一新兴市场。子公司青岛双瑞自主研发制造的压载水装置、脱硫装置 等接获批量订单。 （四）改革重组促进提质增效 2018年，公司继续坚持全面深化改革，持续推进供给侧结构性 改革，完成国内首单市场化债转股项目，开展资源重组与产融一体化 发展，深入推进“去亏损行动”，通过“一企一策”深化改革、优化 结构、降本增效等举措，全面推动提质增效，培育内生动力与经营活 力，激发公司高质量发展的活力和创造力。 报告期内，公司完成了市场化债转股项目的股份发行登记工作， 市场化债转股项目的顺利实施，有效降低了公司的资产负债率，优化 资本结构，降低财务费用，增强盈利能力，成为中央企业降杠杆减负 债防风险、推动高质量发展的代表性案例。 为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，报告期 内，公司向控股股东中船重工集团出售旗下涉及海工业务的子公司山 造重工53.01%股权和青岛武船67%股权。同时，大船海工被裁定进入 重整程序，有关工作也在持续推进。相关止损举措将有助于公司资产 和业务结构的进一步优化，有利于盈利能力的提升。 （五）创新驱动培育发展动能 2018年，公司强化创新驱动发展，牢牢把握创新是高质量发展 的第一动力，依托科技优势，结合产业发展阶段及业务特点，着力自 主创新，提升创新能力，以创新牵引、驱动装备发展，形成产业发展 新动能，以创新培育新产品、新产业，促进结构调整，支撑持续发展， 以创新改进新工艺、新工法，促进降本增效，提升质量效益。 报告期内，公司科技研发投入31.33亿元，占主营收入的7.04%。 一批重大专项、重大工程技术研发扎实稳步推进，技术创新、管理创 新、制度创新多点开花，加速实现科技成果转化为现实生产力。2018 年公司入选福布斯第8份全球最具创新力企业榜单，成为全球唯一上 榜的造船企业；市场化债转股项目荣获2018年度国防科技工业企业 管理创新成果一等奖；35万立方LNG-FSRU自主研发项目顺利通过发 改委验收，打破了国外公司的技术垄断，填补了国内技术空白；武船 重工建造的国内首艘载人潜水器支持母船“深海一号”作为我国 “蛟龙号”载人潜水器专用母船，已被列入国家“十三五”科技创新 规划。创新作为内生动力，为推动公司产业高质量发展奠定了坚实的 基础。 （六）合规运营推动公司治理不断提升 2018年，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，遵 守中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规 则》、《上市公司信息披露事务管理制度》等等监管部门的规则，切实 落实北京证监局年度监管工作会各项要求，致力于改善公司治理，注 重合规经营，规范各项运作，强化内部控制，持续防范风险，持续优 化公司治理结构。 2018年，公司坚持依法合规组织召开股东大会、董事会、监事 会会议，相关会议的筹备与组织、提案与召集、审议与表决以及后续 信息披露等事项均符合相应的法定程序，切实保证了公司经营治理的 有效运转和公司股东合法权益的实施。同时，努力提升信息披露质量 和投资者关系管理水平。在定期报告编制中，严格按照披露准则，提 高报告的信息量和可读性，及时准确完整规范披露临时公告，为投资 者了解公司的运营情况提供信息参考，公司于2018年8月再度荣获 上海证券交易所信息披露A级评价。 二、2018年度董事会工作情况 （一）召开股东大会、董事会情况 2018年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召集召开2 次股东大会，董事会共召开8次会议，根据权限审议通过定期报告、 资产出售、聘任高管人员、关联交易、反担保、公司章程修订等34 项议案。 2018年度，公司董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职 责。其中：董事会审计委员会共召开6次会议，对包括公司定期报告、 财务决算报告、内部控制及风险管理、日常关联交易等重要事项进行 了审议。董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司高级管 理人员2017年度薪酬事项。董事会提名委员会召开2次会议，分别 审议了聘任常务副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的 提案。 （二）独立董事开展工作情况 公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和 维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，详细了解公司的 运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项， 勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。 2018年9月，独立董事李长江、王永利、张金奎赴大船重工和 大连地区其他成员单位调研，深入生产现场，了解产品研制进展、市 场开发及管理运营等情况，听取工作汇报并与领导班子座谈。独立董 事通过现场调研，进一步加深了对公司产业结构、生产经营和财务状 况的了解，并从各自专业角度就船舶行业去产能、提质增效、深化改 革、推进军民融合发展等方面提出了中肯的意见和建议。 三、对当前形势的判断和2019年经营计划 （一）面临形势的判断 2019年，全球经济增长动能有所削弱，不确定性因素增多，经 济下行风险加大。发达经济体增速下降、美国政府保护主义抬头、全 球经贸规则演变等将使我国发展的面临更为严峻的外部挑战。2019 年，全球新造船市场面临的环境依旧错综复杂，机遇与挑战并存。整 体而言，船舶制造行业仍处在周期底部，传统运输船舶仍是全球造船 业的新造船主力，其未来走势决定了全球新造船市场的发展方向。全 球造船市场仍处于缓慢复苏期，主要竞争国家蓄势而动，中国面临的 市场竞争将更趋激烈。不过，随着国际环保新规即将进入密集生效期， 部分老旧船舶大概率因经济性较差被迫提前拆解，加之中国造船行业 综合竞争力的不断提升，有望给龙头造船企业带来更多订单和更大的 市场份额。伴随行业调整及市场竞争，国内船舶行业产业集中度持续 提高，新接订单向优势企业集中趋势明显，骨干船舶企业也在积极顺 应市场结构性变化，提高竞争能力，推动高质量发展。 根据中国船舶工业行业协会的预测，2019年全球新船成交量在 7000万载重吨左右，造船完工量在9000万载重吨左右，年底手持订 单量可望保持在1.8亿载重吨的水平。2019年，我国造船完工量约 3500万载重吨，新接订单量约3000万载重吨，年底手持订单约8500 万载重吨。 （二）2019年经营计划 2019年，公司生产经营将继续坚持稳中求进总基调，坚持新发 展理念、贯彻落实供给侧结构性改革“巩固增强提升畅通”的八字方 针，深入推进高质量发展，坚持创新驱动发展，狠抓管理提升，实现 稳步增长。 1、高质量完成军工科研生产任务 履行保军主责，发挥技术优势，加强组织管理，坚定不移地确保 高质量完成军工科研生产任务，满足海军对武器装备创新发展的迫切 需求，支撑和保障海军战略转型；以军为本，以实战需求为牵引，聚 焦核心能力提升，加强关键技术攻关，做好统筹谋划，积极拓展陆空 天警领域各类防务装备市场，提升服务保障水平，强化海洋防务装备 供应保障能力和主体地位，努力开创军工发展新局面；聚焦军事需求， 大力开拓军贸市场，着力优化军贸产品结构，推进军贸转型升级。 2、持续推进民船产业增实力提效益 统筹经营、多措并举，持续推进民船产业增实力提效益控风险， 实现高质量发展。始终坚守接单底线，从接单源头防控风险，努力承 接有盈利水平的订单；积极开拓市场，紧盯市场需求，寻找市场机遇， 开发新客户，加大经营接单力度；推动精益造船，提高成本控制水平， 缩短造船周期，提升效率效益；深入推进“集造集配”，壮大民船产 业体系优势；深入实施民船产业高质量发展品牌产品建设三年行动计 划，向高技术高附加值领域拓展延伸，推动传统优势船型的优化迭代 开发，合力加强智能船舶技术和装备开发，争取占领市场制高点。 3、强化创新驱动巩固提升发展优势 持续加强创新，增强高质量发展动力，强化创新驱动发展，厚植 高质量发展优势。加强技术创新，充分发挥高新技术创新的核心引领 作用，加强新旧动能转换。公司加强顶层研究策划，各子公司根据实 际情况和发展优势，有所侧重，重点突出，持续加大研发资源投入， 积极开展技术创新和商业模式创新，坚定不移地推进科技成果产业 化。从基础技术与应用入手，在绿色、环保、节能、智能技术等方面 开展研究，巩固和提升适应新时代新形势、发现和捕捉市场需求的技 术与产业竞争优势。 4、统筹深化改革狠抓管理能力提升 持续推进全面深化改革，深入推进内部整合重组，持续优化资源 配置，调整优化布局结构，削减过剩产能，扩大有效供给，推动业务 专业化发展、资源集约化利用、企业高效化运营。加大处置低效无效 资产，加快构建完善瘦身健体、提质增效工作长效机制，促进公司船 舶及海洋装备业务的转型升级。深化管理提升，聚力提质增效，向管 理要效率要效益，不断提高管理水平。加强精益管理，努力降低成本； 加强经济运行质量管控，贯彻高质量发展要求，健全和完善经济运行 质量的管理、监控、预警等相关制度体系、指标体系和操作办法，及 时评估、有效管控努力推进高质量发展。 2019年，公司将深刻把握宏观经济、海洋防务装备产业及船舶 工业发展面临的形势，为实现“着力打造船舶行业以军为本、军民融 合、技术领先、产融一体的创新型全球领军企业”的战略目标不懈奋 斗，全面推进船舶产品品质升级，提高智能制造和精益管理的能力与 水平，提升效率、降低成本，努力提高自身市场竞争力和抗风险能力。 深入推进军民融合深度发展，持续推进结构调整，创新发展方式，从 而全面提升公司的核心竞争力和价值创造力。 附件2 中国船舶重工股份有限公司2018年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 中国船舶重工股份有限公司独立董事严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚 信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权 益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司 发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相 关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2018 年度履职情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 李长江先生，中国籍，1949年7月生，1998年10月至2000年 4月任海军科技计划部部长，2000年4月至2005年11月任海军装备 部副部长，2005年11月至2009年11月任海军装备部部长,对海军 发展有深刻的认识和独到的见解。李长江先生自2014年3月起任中 国船舶重工股份有限公司独立董事。 李纪南先生，中国籍，1951年8月出生,本科学历，现任本公司 独立董事，兼任大立科技独立董事、中鼎芯科董事长。曾在原国防科 工委海军局工作，历任副局长、局长，后调任总装备部电子信息基础 部副部长。李纪南先生自2014年5月起任中国船舶重工股份有限公 司独立董事。 王永利先生,中国籍，1964年4月出生，经济学博士，高级会计 师。1989年5月至2015年7月,任职于中国银行,曾任中国银行总行 财会部副总经理，资产负债管理部总经理，中国银行福建省分行党委 副书记、常务副行长、党委书记、行长，中国银行河北省分行党委书 记、行长，中国银行总行党委委员、行长助理，中国银行副行长，中 国银行执行董事，资深研究员。2015年8月至2017年6月，担任乐 视控股高级副总裁、乐视金融CEO。2017年7月至12月担任中国国 际期货有限公司副董事长。2018年1月担任福建海峡区块链研究院 创始院长，2018年12月任深圳海王集团首席经济学家兼全药网科技 有限公司执行总裁。目前还担任神州数码信息服务股份有限公司独立 董事、中国民生金融控股有限公司独立非执行董事。王永利先生自 2015年6月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。 张金奎先生，中国籍，1953年9月出生，大学本科学历。1984 年6月至1998年8月，在原国防科工委海军局工作，曾任参谋、处 长、总工程师。1998年9月至2008年10月任总装备部海军局总工 程师、副局长，具有丰富的军工行业从业经历，熟悉行业环境。张金 奎先生自2014年10月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。 韩方明先生，中国籍， 1966年出生，毕业于北京大学，获博士 学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议 第十届、第十一届、第十二届和第十三届全国委员会委员，现任全国 政协外事委员会副主任、外交与国际关系智库察哈尔学会会长。1999 年至2016年历任TCL集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同 学会副会长、中国留学人才发展基金会副理事长、中国人民外交学会 高级理事、中国人民对外友好协会理事、中国电力建设集团股份有限 公司外事顾问。目前还担任中国石油集团资本股份有限公司独立董 事。韩方明先生自2017年7月起任中国船舶重工股份有限公司独立 董事。 二、独立董事年度履职概况 1、2018年度出席董事会、股东大会情况 2018年度，公司共召开8次董事会会议和2次股东大会，审议 议题共计34项，详细出席会议情况如下： 独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 备注 应出席 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 缺席次 数 实际出席 次数 应出席 次数 李长江 8 8 0 0 2 2 李纪南 8 8 0 0 2 2 王永利 8 8 0 0 0 2 因工作原因未能出席2018年6月21日召开 的2017年年度股东大会；因工作原因未能出 席2018年12月28日召开的2018年第一次 临时股东大会。 张金奎 8 8 0 0 2 2 韩方明 8 8 0 0 1 2 因工作原因未能出席2018年12月28日召开 的2018年第一次临时股东大会。 2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有 效。2018年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未损害公司及 全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成 票，没有反对或弃权的情况。 2、对公司进行现场考察的情况 2018年9月，独立董事李长江、王永利、张金奎赴大船重工和 大连地区其他成员单位调研，深入生产现场，了解产品研制进展、 市场开发及管理运营等情况，听取工作汇报并与领导班子座谈。 独立董事通过现场调研，进一步加深了对公司产业结构、生产 经营和财务状况的了解，并从各自专业角度就船舶行业去产能、提 质增效、深化改革、推进军民融合发展等方面提出了中肯的意见和 建议。 3、公司配合独立董事工作情况 公司独立董事通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对 2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情 况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需 的情况和资料。同时，通过认真学习相关法律、法规和规章制度， 提高保护公司和中小股东权益的思想意识，对公司的运营进行全面 监督，依法维护公司和中小股东的权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一） 关联交易情况 1、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于确认2017 年度日常关联交易执行情况的议案》进行了审查，发表独立意见：公 司与中船重工集团（含其控制的除公司外的下属企业、单位）2017 年度之间的日常关联交易条款公平合理，交易遵循了公平、公开、 公正的原则并履行了相应的审核程序，未发现损害公司及公司股 东、特别是中小股东利益的情形；2017年度日关联存款最高额实际 发生金额超出年初预计的日最高额，系因公司正常经营发展所致， 符合公司股东的整体利益；公司董事会在审议该事项时，关联董事 进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规以及《公司章程》的规定。 2、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表独立意见：2018 年日常关联交易额度是基于公司2018年可能发生的交易情况作出的 合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存 在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。 3、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于2018-2020 年度资产租赁关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：该关联 交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原 则体现了公允、公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的 情形；该关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的 规定，不存在损害股东利益的情形。 4、对公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十一次会 议审议通过的有关《中船重工财务有限责任公司2017年度风险评估 报告》和《中船重工财务有限责任公司2018年上半年风险评估报告》 进行了审查，发表独立意见：公司与中船财务公司之间发生的存款 和贷款等业务为满足公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独 立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不 存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中 除关联股东以外其他股东利益的情形。 5、对公司第四届董事会第十一次会议审议通过的有关《关于向 中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》进行了 审查，发表独立意见：本次关联交易有助于公司统筹规划主营业务 板块顶层研发管理、科研管理所需的场所，实现科研管理模式的转 型升级，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规 定；该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，不存在损害公 司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。 6、对公司第四届董事会第十四次会议审议通过的有关《关于公 司出售资产暨关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：公司全 资子公司大连船舶重工集团有限公司之全资子公司山海关船舶重工 有限责任公司将其持有的山海关造船重工有限责任公司53.01%的股 权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司将其持有的青岛武船重 工有限公司67%的股权出售给中国船舶重工集团有限公司，上述关联 交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及 中小股东利益的情形；本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存 量资产，聚焦资源，强化上市公司军工主业，符合公司全体股东的 利益。 （二） 对外担保及资金占用情况 1、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于2018年度 为公司所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立 意见：公司2017年度为子公司提供的担保符合董事会授权，为各子 公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可控；由于均 为公司所属企业为其控股子公司的担保，担保人和被担保对象均为 公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围，所履行程序合法合 规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整 体利益。 2、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2018 年度为关联方提供担保额度上限的议案》进行了审查，发表独立意 见：公司就下属船舶制造子公司履约责任为关联方中船重工集团、 中国船舶重工国际贸易有限公司提供累计金额不超过人民币150亿元 的保证担保。独立董事认为上述安排有利于子公司的持续稳定经 营，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司中除关 联股东以外其他股东利益的情形。 3、对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向控股 股东提供反担保的议案》进行了审查，发表独立意见：公司以下属子 公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中 国船舶重工集团有限公司提供的上限为人民币271.9亿元的专项最高 额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成 本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属 子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东 利益的情形。 （三） 高级管理人员提名以及薪酬情况 1、对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司高级 管理人员2017年度薪酬的议案》进行了审查，发表独立意见：该等 薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策 程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益 的情形，同意公司高级管理人员的薪酬事项。 2、对公司第四届董事会第九次会议审议的关于公司聘用高级管 理人员相关议案进行了审查，发表独立意见：姚祖辉先生具备担任 公司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存《中华人民共和国公 司法》、《中国船舶重工股份有限公司章程》中明确规定的不得担任 公司高级管理人员以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入 者的情形。公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程 序合法有效。同意公司董事会聘任姚祖辉先生为公司常务副总经 理、财务总监。 3、对公司第四届董事会第十次会议审议的关于公司聘任董事会 秘书的相关议案进行了审查，发表独立意见：姚祖辉先生符合《公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会 秘书任职资格的规定；董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定。同意公司董事会聘任姚祖辉先生为公司董事会秘书。 （四） 聘任或者更换会计师事务所情况 对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于聘任2018年度财 务报表审计机构及内控审计机构的议案》进行了审查，发表独立意 见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业 务的资格，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专 业知识和相关的执业证书，具备足够的专业胜任能力。同意聘请致 同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报表审计 机构及内控审计机构。 （五） 现金分红及其他投资者回报情况 对公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于中国船舶重工 股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》进行了审查，发表独 立意见：公司以2017年度利润分配股权登记日公司的总股本 22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.11 元（含税），合计派发的现金红利总额为251,677,725.67元。本年 度不实施包括资本公积金转增股本在内的其他形式的分配。公司 2017年度利润分配预案符合公司2017年度实际经营情况，符合监管 部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益， 公司利润分配预案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配 预案的议案。 （六） 公司及股东承诺履行情况 2018年，控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行各项承 诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事 件。 （七） 信息披露的执行情况 公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。 公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披 露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披 露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资 者决策提供帮助。 （八） 募集资金使用管理情况 对公司第四届董事会第八次会议及第四届董事会第十一次会议 审议通过的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》进行了审查，同意上述报告。 （九） 内部控制的执行情况 公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全, 该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法律法规规 定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露 等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司 运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全 与完整,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证, 公司内部控制制度是有效的。 对公司第四届董事会第八次会议审议的《关于<中国船舶重工股 份有限公司2017年度内部控制自我评价报告>及<中国船舶重工股份 有限公司2017年度内部控制审计报告>的议案》进行了审查，认为公 司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控 评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开 展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客 观。同意《中国船舶重工股份有限公司2017年度内部控制自我评价报 告》内容。 （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认 真履行职责。 公司董事会全年共召开了8次会议，审议通过了定期报告、资产 出售、聘任高管人员、关联交易、反担保、公司章程修订等34项议 案。 董事会审计委员会共召开6次会议，对包括公司定期报告、财务 决算报告、内部控制及风险管理、日常关联交易等重要事项进行了 审议。 董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司高级管理人 员2017年度薪酬的议题。 董事会提名委员会召开2次会议，分别审议了聘任常务副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议题。 四、总体评价和建议 2018年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中 保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发 挥了应有的作用。2019年，公司独立董事将一如既往地勤勉、尽 责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为 董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效， 维护中小股东的合法权益不受侵害。 议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度监事会工作报 告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有 限公司（下称“公司”）监事会对2018年度履行职责的情况以及相 关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2018年 度监事会工作报告》（见附件）。 上述议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提交 股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司监事会 2019年6月26日 附件：中国船舶重工股份有限公司2018年度监事会工作报告 附件 中国船舶重工股份有限公司2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年，公司监事会依法行使职责，勤勉尽责，为公司的发展 保驾护航。现向各位股东汇报2018年度工作情况和2019年度工作安 排，请予审议。 一、报告期内监事会日常工作情况 2018年度，公司监事会共召开5次会议，对公司的年度经营情 况、内部控制、募集资金存放与实际使用情况、反担保、关联交易等 事项作了审议。 2018年4月25日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过 了公司2017年度监事会工作报告、公司2017年度报告、公司2017 年度财务决算报告、公司2017年度利润分配预案、公司2017年度内 部控制自我评价报告及公司2017年度内部控制审计报告、公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、确认2017年度日常 关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计、2018-2020年度 资产租赁关联交易、2018年度为公司所属子公司提供担保额度上限、 公司2018年度为关联方提供担保额度上限、计提资产减值准备、会 计政策和会计估计变更、公司2018年第一季度报告等议案。 2018年8月27日召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过 了公司2018年半年度报告及摘要、中船重工财务有限责任公司2018 年上半年风险评估报告、公司2018年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告、调整公司业务板块划分、向中船重工（北京）科 研管理有限公司增资等议案。 2018年10月29日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通 过了公司2018年第三季度报告的议案。 2018年12月12日召开第四届监事会第九次会议，会议审议通 过了向控股股东提供最高额反担保的议案。 2018年12月18日召开第四届监事会第十次会议，会议审议通 过了公司出售资产暨关联交易的议案。 上述监事会的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章 程》、《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和决议、会 议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披 露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行使职权，维护 了公司及全体股东的利益。各位监事均能坚持实事求是、公平、公正 的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规性进行监督。 二、报告期内对有关事项发表的独立意见 (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2018年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法 规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司董事 会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股 东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下依法经营、 规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一 步增强。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见 2018年度，监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、年 度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵 照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准确反映了公 司的财务状况和经营成果。 (三)监事会对公司2017年年度报告的独立意见 《中国船舶重工股份有限公司2017年年度报告》的编制和审核 程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的 相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；截至监事会作出本意见之日，未发现参与2017年 年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。 (四)监事会对公司2018年定期报告的独立意见 监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2018年第一季度报 告》、《中国船舶重工股份有限公司2018年半年度报告》及摘要、《中 国船舶重工股份有限公司2018年第三季度报告》及摘要的编制和审 核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的 人员存在违反保密规定的行为。 （五）监事会对公司2018年关联交易的独立意见 监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联交易事 项进行了审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公 司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大 股东输送利益的情形，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。 三、2019年工作安排 2019年是海军建军70周年，要深入实施新时代高质量发展战略， 按期保质完成军工生产任务，强力支撑和保障海军战略转型；扎实推 进民船产业增实力提效益控风险，加快结构调整转型升级；强化创新 驱动发展，提升创新能力；统筹深化改革，增强市场活力；狠抓管理 提升，优化资源配置。 日益复杂的经营环境对2019年公司的经营管理提出了更高要 求，为了保持公司整体经营平稳运行，持续发展，作为公司治理的重 要环节，监事会要加强履职，努力推进公司各项工作，忠实维护全体 股东的利益。2019年监事会将主要做好以下工作: （一）保证公司规范运作。认真贯彻执行上市公司的法规政策及 公司各项管理制度，适应环境，与时俱进，强化监督职能，以更好地 履行职责，认真学习各项监管新规，提高公司管理水平。 （二）加强对内控建设的监管。内控建设是公司风险防控的重要 内容，监事会将持续监督公司各项内控制度的执行情况，结合实际不 断优化各项业务管理流程，对公司内控制度和管理流程提出建议，确 保规范运作。 （三）监督公司提升信息披露工作水平。监督公司真实、准确、 完整、及时、公平地向投资者披露公司重大信息，保障广大投资者对 公司生产运营的知情权。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强 内幕信息登记管理，规范对外信息报送。 （四）继续加强对募集资金使用情况的检查。切实履行监督检查 职能，跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效率和效益，促进募投 项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。 （五）继续监督检查关联交易，依法监督和支持公司董事会、管 理层开展工作，防范企业风险，维护股东权益； （六）继续依法监督公司董事会、管理层开展工作，促使其决策 和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理水平，防止损害公司 利益的行为发生。 2019年，公司监事会将再接再厉，以严谨、规范的态度履行监 督职责，全力支持公司稳健发展，以切实维护公司广大股东的利益。 议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》全文 及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《中国船舶重工股份有限公司章程》及 相关法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”） 编制了《中国船舶重工股份有限公司2018年年度报告》及摘要（报 告及摘要内容见公司于2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站 的公告）。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交 股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2019年6月26日 议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告》 的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限 公司（下称“公司”）对2018年度财务决算情况进行总结并起草了 《中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告》（见附件）。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交 股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2019年6月26日 附件：中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告 附件 中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报告 中国船舶重工股份有限公司2018年度财务决算报表及相关主要 财务指标业已编竣，且已经致同会计师事务所审定并出具无保留意见 的审计报告。现将2018年度财务决算情况具体报告如下： 一、2018年度财务决算数据及审计情况 1、主要财务指标情况 报告期内，公司实现营业收入444.84亿元，同比上升14.72%； 利润总额-0.15亿元，同比下降103.37%；实现净利润-1.80亿元， 上年同期为-2.42亿元；归属于母公司净利润为6.73亿元，同比下 降19.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -1.75亿元，上年同期为-7.87亿元，同比净增加6.12亿元；基本每 股收益0.030元，加权平均净资产收益率0.84%。2018年度公司经济 运行保持平稳态势，产业结构继续优化，各项主要指标基本完成预算 目标。 报告期末，公司资产总额1,861.98亿元，同比下降4.73%；负 债总额1,019.92亿元，同比下降9.01%；资产负债率54.78%，同比 下降2.57个百分点；所有者权益总额842.07亿元，同比增长1.01%， 其中，归属于母公司股东的所有者权益844.36亿元，同比增长 32.48%；归属于母公司所有者的每股净资产3.69元。 2、财务报表合并范围变更情况 报告期内，经中国证监会核准，公司完成了发行股份购买资产工 作，收购国新基金、中国信达等八家机构投资者所持有的下属子公司 大船重工42.99%的股权和武船重工36.15%的股权。相关工商登记事 项变更完成后，自2018年2月1日起，大船重工、武船重工成为公 司全资子公司。 截至2018年12月31日，纳入公司合并范围内的二级子公司18 户，三级子公司50户，四级子公司9户，全级次子公司共计77户。 2018年度合并范围变动情况如下表所示： 序 号 企业名称 所属上级子企业名称 变动原因 持股 比例 一、合并增加子企业 1 中船重工红江机械常州有限公司 重庆红江机械有限责任公司 新投资设立 52% 2 青岛双瑞海洋环境工程股份（德国）有 限公司 青岛双瑞海洋环境工程股份有 限公司 新投资设立 100% 3 泰国中南华泰有限责任公司 中船重工中南装备有限责任公 司 新投资设立 100% 二、合并减少子企业 1 山海关造船重工有限责任公司 大连船舶重工集团有限公司 股权转让 53.01% 2 青岛武船重工有限公司 武昌船舶重工集团有限公司 股权转让 67% 3 大连船舶重工集团船务工程 大连船舶重工集团有限公司 清算 67% 4 中船重工（成都）炎兴电子科技有限公 司 重庆红江机械有限责任公司 清算 51% 5 重庆长征实业有限公司 重庆长征重工有限责任公司 注销 100% 6 天津七所机电一体化装备有限公司 天津七所高科技有限公司 注销 100% 7 武汉重工通达设备制造有限公司 武汉重工铸锻有限责任公司 吸收合并 100% 8 武汉武船国际油气工程有限公司 武昌船舶重工集团有限公司 吸收合并 100% 9 北京三八八光电技术中心有限公司 中船重工中南装备有限责任公 司 吸收合并 100% 3、国有独享资本公积情况 报告期末，公司国有独享资本公积为18.34亿元，主要变动系公 司下属子公司武船重工、重庆红江、中南装备国拨资金项目完工验收 后，经拨款部门批准，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积 所致。 4、审计情况 公司2018年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普 通合伙）审定完毕，并出具了无保留意见的审计报告。 二、报告期损益表主要科目及重大变动分析 单位：万元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,448,352.83 3,877,427.52 14.72 营业成本 4,010,135.26 3,413,861.30 17.47 毛利率 9.85% 11.96% 减少2.11 个百分点 销售费用 37,801.66 35,114.14 7.65 管理费用 320,534.64 285,048.39 12.45 研发费用 79,481.98 89,635.13 -11.33 财务费用 -58,864.77 -21,451.67 不适用 资产减值损失 173,106.79 219,750.50 -21.23 投资收益 56,417.62 137,520.92 -58.98 营业外支出 2,437.06 12,609.88 -80.67 利润总额 -1,541.36 45,675.37 -103.37 所得税费用 16,483.86 69,905.35 -76.42 净利润 -18,025.22 -24,229.98 不适用 少数股东损益 -85,300.54 -107,993.97 不适用 归属于母公司所有者的净利 润 67,275.32 83,763.99 -19.68 1、公司于2017年度完成了大连船柴、杰瑞控股两家子公司的股 权转让事宜，自股权转让完成之日起不再纳入公司财务报表合并范 围。上年同期公司损益表数据包含了大连船柴1-4月份、杰瑞控股 1-7月份的经营业绩，在上年同期对比数据未做调整的情况下，合并 范围的变化导致损益表部分科目出现相应幅度的下降。 2、报告期营业收入同比上升14.72%，营业成本同比上升17.47%。 主要系：①上年同期，公司下属控股子公司大船海工与山造重工鉴于 海洋石油钻井平台建造合同终止的情况，冲减报告期内海工营业收入 88.31亿元，冲减营业成本86.55亿元。若扣除上年同期该项因素， 公司营业收入同比下降6.56%，营业成本下降6.29%，基本保持稳定； ②报告期内，国际航运和造船市场处于低位震荡，市场竞争仍然激烈， 新船市场需求仍旧低迷，新船价格处于低位，民用船舶领域融资难、 盈利难、接单难等深层次问题仍然存在。报告期船舶建造综合成本高 位波动，部分项目实际执行成本高于目标成本，造成营业成本增幅高 于营业收入，船企盈利能力下降。 3、报告期毛利率为9.85%，同比减少2.11个百分点。主要系报 告期船用钢材价格、劳动力成本、财务费用、物流成本等综合成本刚 性上涨带来很大的成本压力，船用钢板价格平均上涨超过30%，从而 导致产品毛利率下降。 4、报告期财务费用为-5.89亿元，财务净收益增加3.74亿元， 主要系：①报告期费用化利息支出同比降幅较大。2018年度，公司 完成了市场化债转股项目，所募资金已于2017年10月前全额用于偿 还金融机构有息负债，公司有息负债规模大幅减少；同时又通过贷款 置换等方式偿还了部分高利率有息负债，平均贷款利率由3.89%下降 至3.09%，下降0.8个百分点；②受报告期内美元对人民币升值的影 响（汇率由6.5342至6.8632，美元升值幅度达5.04%），公司下属子 公司因美元贷款折算形成的费用化汇兑损失金额较大。财务费用主要 明细科目请参见下表所示： 单位：万元 项 目 本年发生额 上年发生额 同比增减 利息支出 109,179.43 219,505.15 -110,325.72 减：利息资本化金额 22,995.13 61,290.86 -38,295.73 减：利息收入 183,585.71 183,466.13 119.58 汇兑损益 36,551.58 -13,930.10 50,481.68 项 目 本年发生额 上年发生额 同比增减 减：汇兑损益资本化金额 - -12,071.43 12,071.43 手续费及其他 1,985.06 5,658.85 -3,673.79 合 计 -58,864.77 -21,451.67 -37,413.10 5、报告期计提资产减值损失17.31亿元，同比减少4.66亿元， 同比下降21.23%，主要系报告期：①下属控股子公司大船船务、大 船钢业进入破产清算程序，计提应收账款、长期资产等资产减值损失 9.43亿元；②参股公司武汉船用机械有限责任公司分配特别股利 2.44亿元，公司相应确认应收股利、投资收益2.44亿元。根据谨慎 性会计原则，公司对可供出售金融资产账面价值大于享有的其公允价 值的份额，计提减值准备1.18亿元；③下属全资子公司中南装备因 交易对方进入破产清算程序且名下无可供执行的财产，计提应收账款 坏账准备1.75亿元。关于资产减值损失具体事项详见公司于本年度 报告同日披露的相关公告。 上年同期下属子公司根据部分海工产品船东终止合同后的减值 测试结果相应计提存货跌价准备，该事项已于去年同期进行了专项公 告。 6、报告期投资收益为5.64亿元，同比减少8.11亿元，同比下 降58.98%，主要系报告期：①公司对取得的中国动力、中国船柴股 权采用权益法核算，根据权益变动确认投资收益2.84亿元；②公司 对持有的武汉船机少数股东股权采用可供出售金融资产核算，本期确 认投资收益 2.44亿元。 上年同期，公司以持有的大连船柴100%股权出资设立柴油机公 司，同时转让全资子公司中船重工杰瑞科技控股有限公司100%股权， 转让评估值与被转让子公司账面净资产的差额计入投资收益，两项投 资收益合计10.47亿元。 7、报告期营业外支出为0.24亿元，同比下降80.67%，主要系 上年同期对部分手持订单合同进行减值测试，根据测试结果确认船舶 建造订单亏损合同义务0.72亿元。 8、报告期利润总额为-0.15亿元，同比减少4.72亿元，同比下 降103.37%，主要系上年同期确认的投资收益金额较大所致。 9、报告期所得税费用为1.65亿元，同比减少5.34亿元，同比 下降76.42%，主要受惠于提高研究开发费用所得税税前加计扣除比 例的政策，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，在按规定 据实扣除的基础上再按照实际发生额的75%税前加计扣除。公司年度 投入的研发支出金额较大，加计扣除后相关子公司所得税费用下降幅 度较大。 10、报告期少数股东损益为-8.53亿元，上年同期为-10.80亿元， 主要系报告期下属控股子公司亏损金额有所下降，少数股东承担的损 益金额减少所致。 11、报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为6.73亿元， 同比下降19.68%，主要系：（1）公司全资子公司大连船舶重工集团 有限公司下属控股子公司大连船舶重工集团船务工程有限公司和大 连船舶重工集团钢业有限公司被辽宁省大连市中级人民法院裁定进 入破产清算程序，公司相应计提其他应收款及长期资产减值准备，累 计计提的损失总额为10.32亿元，并全额计入公司2018年度经营业 绩所致。详见公司于本年度报告同日披露的计提减值准备的公告；（2） 报告期受制于海洋工程市场手持订单规模庞大，存量资产处置交易不 活跃且价格低迷。海洋工程装备的交付困难，长期无法交付的海工项 目及可能出现的减值导致了较大程度的亏损。截至本财务报告披露 日，公司已经实现下属海工企业股权出表，可以有效止住亏损出血点， 有效提高经营效益。 三、报告期主要财务指标变动分析 项目 2018年 2017年 基本每股收益(元/股) 0.030 0.045 加权平均净资产收益率(%) 0.84% 1.40% 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 归属于母公司所有者的每股净资产(元/ 股) 3.69 3.34 资产负债率(%) 54.78% 57.35% 报告期公司实现基本每股收益0.030元，同比减少0.015元；加 权平均净资产收益率0.84%，同比下降0.56个百分点。报告期末公 司资产负债率为54.78%，相较年初下降2.57个百分点。 经中国证监会核准，公司于2018年3月实施完成了发行股份购 买资产工作，本次交易完成后公司股本由190.80亿元变更为228.80 亿元，相较期初增长19.92%；归属于母公司股东的所有者权益844.36 亿元，同比增长32.48%；报告期归属于母公司所有者的净利润为6.73 亿元，同比下降19.68%。受总股本、归属于母公司股东的所有者权 益增加，及归属于母公司所有者权益的净利润下降的影响，每股收益 与加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。 四、报告期主营业务收入情况分析 报告期内，公司实现主营业务收入438.15亿元，占营业收入的 比重为98.50%，同比上升14.94%。主营业务毛利率为9.62%，同比 下降2.26个百分点。各分部板块的毛利及收入占比情况如下表所示， 具体情况详细说明如下。 单位：亿元 板块名称 2018年度 2017年度 毛利率 增减 营业收 入 营业成 本 毛利率 营业收 入 营业成 本 毛利率 1.海洋防务及海洋 开发装备 159.10 156.49 1.64% 91.25 93.17 -2.11% 3.75% 2.海洋运输装备 110.53 94.49 14.51% 127.99 107.44 16.05% -1.54% 3.深海装备及舰船 修理改装 63.42 54.12 14.67% 48.44 38.23 21.08% -6.41% 板块名称 2018年度 2017年度 毛利率 增减 营业收 入 营业成 本 毛利率 营业收 入 营业成 本 毛利率 4.舰船配套及机电 装备 72.23 65.12 9.84% 82.95 73.88 10.94% -1.10% 5.军民融合战略新 兴产业及其他 34.95 28.14 19.48% 33.15 26.75 19.29% 0.19% 小计 440.23 398.36 9.51% 383.78 339.47 11.54% -2.03% 减：内部抵消数 2.08 2.37 2.57 3.55 总计 438.15 395.99 9.62% 381.21 335.92 11.88% -2.26% 单位：亿元 项目 2018年 2017年 各板块比重 变动 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 1.海洋防务及海洋 开发装备 159.10 36.14% 91.25 23.78% 12.36% 2.海洋运输装备 110.53 25.11% 127.99 33.35% -8.24% 3.深海装备及舰船 修理改装 63.42 14.40% 48.44 12.62% 1.78% 4.舰船配套及机电 装备 72.23 16.41% 82.95 21.61% -5.20% 5.军民融合战略新 兴产业及其他 34.95 7.94% 33.15 8.64% -0.70% 小计 440.23 100.00% 383.78 100.00% 减：内部抵消数 2.08 2.57 总计 438.15 381.21 1、报告期内，海洋防务及海洋开发装备板块的毛利率为1.64%， 较上年同期增加3.75个百分点。主要系上年同期下属控股子公司鉴 于海洋石油钻井平台建造合同终止的情况，冲减报告期内海工营业收 入88.31亿元，冲减营业成本86.55亿元所致。 2、报告期内，海洋运输装备板块的毛利率为14.51%，较上年同 期减少1.54个百分点，舰船配套及机电装备板块的毛利率为9.84%， 较上年同期减少1.10个百分点。主要系船用钢材等原材料价格高位 上涨，同时转型建造首制高技术高附加值船舶的成本高企，从而导致 产品毛利率下降。 3、报告期内，深海装备及舰船修理改装板块的毛利率为14.67%， 较上年同期减少6.41个百分点，主要系受世界经济和航运市场复苏 动能减弱、国际贸易摩擦和环保新规实施的影响，船东订造新船需求 趋于谨慎，新承接订单量不足导致生产负荷不饱满，无法有效分摊各 项固定成本，从而导致产品毛利率降幅明显。 4、报告期内，军民融合战略新兴产业及其他板块的毛利率为 19.48%，板块收入总额与毛利率均保持稳定。公司在做稳船舶军品主 业的同时，通过技术创新、经营模式创新，在风电、核能、光热等新 能源装备、节能环保等军民融合战略新兴领域取得了一定成效。 五、报告期其他主要财务科目变动分析 单位：万元 项目名称 2018.12.31 2017.12.31 增减变动（%） 资产总额 18,619,822.50 19,544,871.42 -4.73 负债总额 10,199,161.34 11,208,520.79 -9.01 归属母公司净资产 8,443,598.55 6,373,388.86 32.48 预付款项 952,541.78 797,640.17 19.42 其他应收款 330,281.79 187,358.12 76.28 其中：应收利息 158,731.74 113,908.60 39.35 应收股利 46,082.80 698.89 6493.73 一年内到期的非流动资产 60,461.76 41,204.12 46.74 其他流动资产 67,909.12 194,803.21 -65.14 递延所得税资产 60,191.59 37,342.01 61.19 长期借款 2,548,829.58 1,828,437.67 39.40 以公允价值计量且其变动计入当期 43,024.00 - 不适用 项目名称 2018.12.31 2017.12.31 增减变动（%） 损益的金融负债 应交税费 30,590.65 61,200.50 -50.02 一年内到期的非流动负债 474,269.98 1,541,370.46 -69.23 股本 2,287,979.32 1,907,989.71 19.92 资本公积 4,554,784.97 2,905,219.58 56.78 少数股东权益 -22,937.40 1,962,961.77 -101.17 项目 经营活动产生现金流量净额 66,899.01 -141,576.60 不适用 投资活动产生的现金流量净额 212,545.42 -360,446.84 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -441,904.73 1,139,909.71 -138.77 1、报告期末，公司归属于母公司净资产为844.36亿元，同比增 长32.48%，主要系报告期公司完成了发行股份购买资产工作，新增 登记发行38亿A股普通股，并相应确认归属于母公司所有者权益所 致。 2、报告期末，公司预付款项余额为95.25亿元，同比增长19.42%， 主要系报告期下属子公司根据生产经营进度安排，集中大额采购同比 增加形成的预付款项增幅较大所致。 3、报告期末，公司其他应收款余额为33.03亿元，同比增长 76.28%，其中应收利息余额为15.87亿元，同比增长39.35%，应收 股利余额为4.61亿元，上年同期为0.07亿元，主要系报告期：①下 属子公司计提定期存款利息收入金额增幅较大；②参股公司中国船柴 和武汉船机本期分配股利金额较大。 4、报告期末，公司一年内到期的非流动资产余额为6.05亿元， 同比增长46.74%，主要系报告期下属子公司分期收款提供劳务产生 的一年内到期的长期应收款金额较大所致。 5、报告期末，公司其他流动资产余额为6.79亿元，同比下降 65.14%，主要系报告期下属子公司收到留抵增值税进项税额返还较大 所致。 6、报告期末，公司递延所得税资产余额为6.02亿元，同比增长 61.19%，主要系报告期下属子公司计提的坏账准备及长期资产减值准 备金额较大，导致递延所得税资产大幅增加。 7、报告期末，公司长期借款余额为254.88亿元，同比增长 39.40%，公司一年内到期的非流动负债余额为47.43亿元，同比下降 69.23%，主要系报告期下属控股子公司大船海工贷款到期后与银行签 订了展期协议，相应金额由一年内到期的长期借款转为长期借款科目 核算所致。 8、报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债较期初增加4.30亿元，主要系报告期下属子公司大船重工为 规避汇率波动风险，与银行签订美元期权协议及远期结售汇协议所 致。 9、报告期末，公司应交税费余额为3.06亿元，同比下降50.02%， 主要系报告期下属子公司当期应交企业所得税金额大幅下降所致。 10、报告期末，公司资本公积余额为455.48亿元，同比增长 56.78%，主要系公司于2018年3月完成发行股份购买资产事宜后， 发行价格超过股本部分计入资本公积-股本溢价所致。 11、报告期末，公司少数股东权益余额为-2.29亿元，同比减少 198.59亿元，主要系报告期公司实施了发行股份购买资产工作，完 成了对机构投资者所持有子公司少数股东股权的收购所致。 12、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为6.69亿元， 同比增加20.85亿元，主要系：（1）报告期公司加大了应收账款催收 清欠的力度，坚决有效压降应收账款和存款等“两金”规模；同时进 一步加强生产管理，千方百计降低成本支出，确保经营性净现金流的 持续流入；（2）本年下属子公司受惠于增值税进项留抵税额退还及出 口退税的优惠政策，本年收到的税费返还同比增加12.35亿元。 13、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为21.25亿元， 上年同期为-36.04亿元，主要系报告期下属子公司存入定期存款同 比减少所致。 14、筹资活动产生的现金流量净额为-44.19亿元，上年同期为 113.99亿元，主要系上年同期公司完成非公开发行股票事宜，吸收 投资金额达38.93亿元，同时公司下属子公司大船重工和武船重工共 计引入148.34亿元现金增资所致。 报告期内，公司继续推进供给侧结构性改革，坚持高质量发展与 创新驱动发展，以军为本、军民融合，推进资源重组整合，全力做好 亏损企业治理。2018年度，公司各项工作扎实推进，努力保持平稳 发展态势，较好的完成了年初确定的各项目标任务。 2019年度，全球新造船市场面临的环境依旧错综复杂，面对机 遇与挑战并存的市场局势，公司将重点做好以下工作： （1）深化推进“去亏损行动”、巩固拓展“处僵治困”与“压 减”成果。通过“一企一策”深化改革、优化结构、降本增效等举措， 标本兼治培育内生动力与经营活力，巩固“处僵治困”与“压减”成 果； （2）加大财务风险管控力度，持续推进公司降杠杆减负债工作， 加强债务动态监测，强化负债规模和资产负债率双重管控； （3）坚持瘦身健体提质增效，集中精力发展壮大主业。要着力 推进以科技创新为核心的全面创新，在关键核心技术自主可控上狠下 功夫； （4）坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持高质量发展，努力 提升精细化管理水平，坚持创新驱动发展，提高发展的质量和效率， 实现稳步增长，确保完成2019年度总体财务预算目标。 议案五 关于《中国船舶重工股份有限公司2018年度利润分配预案》 的议案 各位股东及股东代表： 根据相关法律法规及规则要求以及《公司章程》的规定，中国船 舶重工股份有限公司（下称“公司”）董事会制定了2018年度利润分 配预案，具体情况如下： 一、公司2018年度利润实现情况 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实 现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为6.73亿元。截 至2018年12月31日，公司累计未分配利润余额（合并报表口径） 为142.35亿元，母公司口径累计未分配利润余额为52.66亿元。 二、公司2018年度利润分配预案 现提出公司2018年度利润分配预案为：公司以截至2018年12 月31日的总股本22,879,793,243股为基数，向全体股东每10股分 配现金红利0.09元（含税），合计派发的现金红利总额为 205,918,139.19元。本年度不实施包括资本公积金转增股本在内的 其他形式的分配。 在公司股东大会审议通过本利润分配预案后至公司实施权益分 派前，若公司存在股份回购，则以未来实施利润分配方案时股权登记 日的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的余额为基数，按照分 配总额不变的原则对每股分配金额进行调整。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交 股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2019年6月26日 议案六 关于《聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构》 的议案 各位股东及股东代表： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执 业准则，履行审计职责，完成了中国船舶重工股份有限公司（下称“公 司”）2018年度各项审计工作。 根据上海证券交易所及公司章程等相关规定，公司拟继续聘用致 同会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度财务报表进行审计并 出具审计报告，以及对公司2019年的内部控制的有效性进行审计并 出具审计报告，聘期一年，特提请董事会审议。同时，授权公司管理 层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度的审计 费用。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提 交股东大会审议。 中国船舶重工股份有限公司董事会 2019年6月26日 议案七 关于公司2019年度日常关联交易限额的议案 各位股东及股东代表： 为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属 全资及控股子公司，下同）与中国船舶重工集团有限公司（下称“中 船重工集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同） 之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易，现对公司2018年度 日常关联交易实施情况及2019年度日常关联交易预计情况说明如 下： 一、公司2018年度日常关联交易执行情况 公司于2018年6月21日召开的2017年年度股东大会在关联股 东回避表决的情形下审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易 预计的议案》，公司根据年初市场情况和实际经营需要，分类确定了 2018年度公司与中船重工集团不同交易类型的上限金额。基于前述 决议，双方共同签署了《产品购销原则协议》（2018年度）、《服务提 供原则协议》（2018年度）。 2018年度，公司根据上述上限协调实际生产经营情况，对相关 交易进行了总量控制。经统计2018年度审计后的汇总数据，所有类 别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。 公司2018年度日常关联交易的预计和实际具体执行情况如下表 所示： 单位：亿元 序号 关联交易类别 2018年交易金额 上限 2018年交易实际执行 金额 1 关联产品销售 70 57.87 2 关联产品采购 160 141.18 3 关联劳务采购（包括船舶销 售佣金） 11 2.25 4 关联劳务销售 15 1.95 5 日关联存款最高额 500 445.30 6 日关联贷款最高额 200 45.67 7 日关联委托贷款最高额 150 61.42 合计 1,106 755.64 以上各类交易分单位具体明细数据详见附件。 二、2019年度日常关联交易预计情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》等相关要求，公司在充分考虑2018年日常关 联交易实际发生情况与2019年生产经营需要的基础上，就其与中船 重工集团之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交 易情况，预计公司2019年度的日常关联交易的基本情况如下： 1、销售商品的关联交易 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销 售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本 费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要， 拟签订2019年度产品购销原则协议，2019年度公司向中船重工集团 的销售金额上限为（不含税）65亿元。 2、采购商品的关联交易 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采 购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本 费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要， 拟签订2019年度产品购销原则协议，2019年度公司向中船重工集团 的采购商品金额上限为（不含税）155亿元。 3、提供服务的关联交易 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提 供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协 商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通 常实行的常规取费标准之价格进行定价，拟签订2019年度服务提供 原则协议，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限 为（不含税）10亿元。 4、接受服务的关联交易 公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接 受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协 商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通 常实行的常规取费标准之价格进行定价，并拟签订2019年度服务提 供原则协议，2019年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上 限为（不含税）9亿元。 5、存贷款的关联交易 公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司（以 下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原 则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2019 年度日存款余额最高不超过人民币500亿元；2019年度日贷款余额 最高不超过人民币150亿元。 6、委托贷款的关联交易 公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过 人民币100亿元。 三、关联方简介及关联关系 （一）中船重工集团 企业名称：中国船舶重工集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号 法定代表人：胡问鸣 注册资本：人民币6,300,000万元 经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备 为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民 用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电 装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业 用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企 业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制 造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、 租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设 备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本 投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流 与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主 体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2019年 3月31日，中船重工集团直接持有公司35.60%的股份，并分别通过 其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公 司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10% 的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债 权债务及人员方面保持独立性。 最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2018年12月31日 （合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,497,763.02万 元、人民币20,979,972.05万元，资产负债率57.61%；2018年度经 审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币31,501,821.86 万元、人民币684,803.76万元。 （二）中船重工财务有限责任公司 企业名称：中船重工财务有限责任公司 法定代表人：徐舍 注册资本：571,900万元 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险 代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委 托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投 资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控 制 最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至2018年12月 31日的资产总额、资产净额分别为人民币1117.64亿元、人民币 115.38亿元，2018年度营业收入、净利润分别为人民币39.22亿元、 人民币15.62亿元。 四、关联方履约能力分析 公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良 好的履约能力。 五、定价政策和定价依据 根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指 导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理 的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关 于存/贷款利率的规定。 六、关联交易的目的及对公司的影响 公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳 务和提供劳务的交易，有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模 化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执 行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的 财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。 在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格 遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护 公司及全体股东的利益。 上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提交 股东大会审议。关联股东回避表决。（未完）  |