[股东会]*ST刚泰:2018年年度股东大会会议资料
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 会议时间：2019年6月26日 会议地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 议 题 目录 议案一、2018年度董事会工作报告 ....................................... 3 议案二、2018年度独立董事述职报告 .................................... 14 议案三、2018年度报告全文及摘要 ...................................... 21 议案四、2018年度财务决算报告 ........................................ 22 议案五、2018年度利润分配预案 ........................................ 30 议案六、关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ........ 31 议案七、关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案 ...................... 38 议案八、关于2019年度公司日常关联交易预计的议案 ...................... 39 议案九、关于2019年度公司及下属子公司融资额度计划的议案 .............. 48 议案十、关于2019年度公司对外担保及资产抵押预计的议案 ................ 50 议案十一、关于续聘2019年度外部审计机构的议案 ........................ 57 议案十二、关于公司违规对外担保事项解决措施的议案 ..................... 58 议案十三、关于公司2019年度可向股东刚泰集团有限公司及其关联方申请额度 不超过人民币2亿元借款的议案 ......................................... 60 议案十四、2018年度监事会工作报告 .................................... 61 议案一、2018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责，现将公司 本年度董事会工作报告如下： 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 在国家去杠杆的大环境下，企业整体融资环境趋紧，此外受大股东负面新闻 的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的经营计划，对公司经营资金产 生负面影响。 此外，受公司大股东负面新闻及部分媒体不实报道的影响，公司与合作伙伴、 上游供应商及客户的合作频频受阻。2018年度，公司整体经营环境较为困难。 面对种种困难，公司股东刚泰集团有限公司与中国华融资产管理股份有限公 司浙江省分公司签订《企业重组顾问服务协议》，通过与外部专业机构合作，推 动解决债权债务问题，积极保护投资者的利益。 2018年，外部经济环境发生深刻变化，整体经济增速放缓，消费景气下行， 消费结构深度调整，对实体经济造成了较大的影响，但是公司管理层迎难而上， 积极应对。随着抢金潮透支影响的淡去，国际金价的持续下跌以及国内通胀压力 的减缓使得黄金饰品作为国内居民投资保值渠道的重要性已经明显回落，市场更 多回归满足消费者的心理需求与情感价值的诉求，85后、90后已经成为中国社 会的主力消费人群，行业结构的分化给传统珠宝企业带来新的挑战与机遇。镶嵌 类珠宝首饰这一细分品类，正迎来快速发展，年轻消费人群对于钻石等镶嵌类珠 宝的需求正在不断提升。珠宝行业由粗放式增长进入品牌红利释放阶段，从过去 的价格驱动逐步转向品牌驱动。 面对发展的机遇和挑战，公司以黄金珠宝为主业，着力提升珠宝的品牌内涵 和附加值，围绕构建黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式，进一步聚焦主业，调 整产品结构，创新产品设计，持续推进产品、品牌和渠道的升级。 二、报告期内核心竞争力分析 为紧随互联网消费时代的购买趋势，规避传统行业和传统经营模式的局限， 公司积极创新、率先布局，经过近几年持续的战略转型、业务布局、能力培养， 逐步在业务模式、营销渠道、产业资源以及人才配备等方面形成了区别于传统珠 宝企业的核心竞争力： 1、相较于传统黄金珠宝销售商，公司互联网珠宝平台布局基本完成，发展 趋势良好，在客户拓展、节约成本、提高交易效率等方面具备明显优势。目前公 司旗下的珂兰、优娜等珠宝企业均为行业龙头企业，拥有成熟的O2O平台与完整 体系，其本身拥有核心竞争力，核心人才团队较为稳定，确保了将其核心竞争力 纳入公司。公司旗下珂兰钻石和米莱彩宝在线上业务方面与京东、天猫的合作开 展顺利，分别继续保持钻石类和彩宝类电商销量第一名的成绩。公司将互联网平 台作为基石，结合O2O的销售模式，形成“产品设计、加工、O2O销售、C2B个 性化定制、3D打印”的产品和服务的产业链闭环。 2、报告期内，公司拥有Buccellati品牌（公司代管）刚泰珠宝、珂兰钻石、 米莱彩宝、曼晟IGNITE等品牌,公司旗下品牌覆盖高、中、低消费市场，产品品 类丰富。 3、高附加值产品逐步增多，产品设计富有创新。布局翡翠、彩宝、镶嵌产 品为销售主体的高毛利产品。珂兰钻石主推尖刀产品星耀钻石系列、天生一对、 香邂巴黎系列，新开发皇室公主系列；米莱彩宝推出原创设计的TIME时刻系列， 配合品牌提升，与大英博物馆合作，开发出授权IP系列珠宝产品；刚泰珠宝推 出的御承金系列产品，新增147款产品设计。 4、公司拥有大型黄金矿产资源储备，下属公司大冶矿业拥有探矿权22宗， 采矿权1宗。这些资源是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险 能力。截止2018年12月31日，公司累计探明金矿石量7216万吨，金金属量 108.58吨；其中已评审备案的金矿石量6211万吨，金金属量92.57吨，其中： 工业矿体矿石量1874.08万吨，金金属量59.5775吨，平均品位3.18克/吨；低 品位总矿石量4001.88万吨，金金属量42.224吨，平均品位1.06克/吨。大桥 金矿获选中国地质学会2017年度“十大地质找矿成果”单位。 5、核心经营管理团队具有高度稳定性。近年来，公司锤炼和打造了一支能 够迎难而上、攻坚克难的干部骨干和业务核心团队。2019年1月份公司新聘任 了鲍丽丽女士等数人充实了经营管理团队，为公司后续稳步发展打好基础。 三、经营情况讨论与分析 在宏观去杠杆的大环境下，企业整体融资环境趋紧，此外受大股东负面新闻 报道的影响，部分银行抽贷、断贷，扰乱了公司正常的经营计划，对公司经营资 金产生负面影响。2018年度，公司整体经营环境较为困难。公司管理层迎难而 上，积极应对。 1、调整库存结构与产品品类结构，增加高毛利产品比重 2018年度面对经营中遇到的困难，公司逐步调整库存商品结构，盘活资产， 助力业务发展；同时，公司在现有渠道的基础上，重点布局翡翠、彩宝、镶嵌产 品为销售主体的高毛利产品，增加高毛利产品比重，提高公司产品的盈利水平， 增强公司盈利能力。 2、矿业公司新的划定矿区申请获得批复 矿业公司新的仇池金矿划定矿区范围申请获得批复，矿区内查明和预测的资 源量为：（332）+（333）+（334）？类金矿石量946.43万吨，金金属量15.53 吨，平均品位1.64×10.6，资源储量规模为中型。正在推进采矿权证办理工作。 此外，下属公司大冶矿业还拥有探矿权22宗，采矿权1宗。截至报告期末，公 司累计探明金矿石量7216万吨，金金属量108.58吨。公司拥有的大型黄金矿产 资源储备是公司重要的战略储备资源，能够有效提升公司的抗风险能力。 3、刚泰影视逐步获得市场的认可 2018年影视行业政策调整频繁，整顿力度加强，监管态势趋严。公司影视 传媒业务受到行业政策的影响，引发影视项目效益不及预期，对公司2018年度 净利润造成一定程度影响。不过，刚泰影视投资的部分影视作品逐步获得市场认 可，取得较好的口碑，2018年由刚泰影视投资的两部电视剧《青春抛物线》、《花 开时节》以紧扣人民主题，体现社会主义核心价值观上榜广电总局编制的 2018-2022百部重点电视剧选题剧目名单。 4、协调上下游供应商及客户，巩固、拓展业务合作 2018年第二季度、第三季度，由于政策调整、行业环境变化等因素，对公 司的业务发展造成了一定程度的影响，公司和上下游供应商及客户的合作也受到 了干扰，公司管理层与供应商及客户进行了坦诚、耐心的沟通工作，使得公司业 务回到正常的发展轨道上。 5、积极与金融机构进行沟通，努力化解信贷风险 公司在较为不利的政策环境、行业环境、经营环境影响下维持正常生产经营， 公司管理层与金融机构进行细致、耐心的沟通，与部分银行签署和解协议。 6、妥善处理重大资产重组，降低公司潜在风险 2018年8月13日，由于标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可 能导致公司现金融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经 审慎研究，公司决定终止筹划重组事项。本次重组终止后，Buccellati Holding Italia S.p.A.（以下简称“BHI公司”），由上市公司受托经营，继续培育，进 一步提升其盈利能力。未来刚泰集团如出售其所持有的BHI公司全部或部分股权 时，公司有在同等条件下优先购买的权利。 7、因国际、国内经济环境变动及计提资产减值准备等多方面因素影响，导 致2018年度净利润大幅下降 报告期内，受到国际、国内经济环境及媒体负面报道等多方面影响，对公司 运营、资金信贷等造成了一定的负面影响，导致公司流动性收紧，报告期内，部 分子公司资产出现减值迹象，公司根据资产减值测试结果，并按照谨慎性原则相 应计提减值准备。诸多因素对公司2018年度经营业绩产生不利影响。导致本年度 净利润大幅下降。 8、公司股东聘请外部专业机构，推动解决债权债务问题 2018年，公司股东刚泰集团与中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公 司签订《企业重组顾问服务协议》，通过与外部专业机构合作，推动解决债权债 务问题。 四、2018年董事会日常工作情况 1、董事会会议召开情况 公司2018年总召开19次董事会，具体情况如下： （1）2018年2月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通 过《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的 议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于召 开2018年第一次临时股东大会的议案》。 （2）2018年3月15日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议并通 过《关于公司向工商银行兰州广场支行申请贷款的议案》。 （3）2018年4月24日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议并通 过《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年度独立 董事述职报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《2017年年度报告及2017年 度报告摘要》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《2017年 度董事会审计委员会履职报告》、《2017年度公司内部控制评价报告》、《关于2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于2017年度子公司业 绩承诺实现情况的议案》、《关于2017年度公司计提商誉减值准备的议案》、《关 于2018年度公司日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度公司及下属子公司 融资额度计划的议案》、《关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的议案》、 《关于2018年度公司及下属子公司委托理财的议案》、《关于续聘2018年度外部 审计机构的议案》。 （4）2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议并通 过《2018年第一季度报告全文及正文》、《关于聘任常务副总经理的议案》。 （5）2018年6月7日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并通过 《关于召开2017年年度股东大会的议案》、《关于向全资子公司和全资孙公司增 资的议案》。 （6）2018年6月15日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （7）2018年6月25日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （8）2018年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议并 通过《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。 （9）2018年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议并通 过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （10）2018年7月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （11）2018年7月16日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （12）2018年7月23日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （13）2018年7月30日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （14）2018年8月6日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议并 通过《关于重大事项继续停牌的议案》。 （15）2018年8月13日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议并通 过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易的议案》、《关于批准签署与 本次发行股份购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》、《关于批准与刚泰 集团有限公司签署<委托管理协议>的议案》、《关于公司董事会秘书辞职的议案》、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （16）2018年8月28日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议并 通过《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》。 （17）2018年10月24日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议 并通过《关于使用公司存货为公司债券“16刚泰02”提供增信的议案》、《关于 使用公司存货为公司债券“17刚股01”提供增信的议案》、《关于公司子公司以 其自有存货为其银行贷款提供增信的议案》。 （18）2018年10月30日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，审议 并通过《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》。 （19）2018年12月25日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议 并通过《关于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》。 2、董事会专门委员会工作和履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬考核委员会， 并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关 规定组织召开会议，对公司的规范发展提供合理化建议。 3、独立董事履职情况 报告期内，独立董事勤勉尽责，积极参与公司董事会重要讨论和决策。所有 独立董事均出席了公司召开的股东大会和董事会会议（具体见《甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司2018年度独立董事述职报告》“独立董事年度履职情况”），充 分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责。报告期内，未发生独立 董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 4、董事会对股东大会决议的执行情况 2018年，公司共召开了2次股东大会。报告期内，董事会严格遵守《公司 法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定， 认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。 五、关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业格局和趋势 据国家统计局数据，2018年中国GDP经济总量首次突破90万亿元，同比增 长6.6%。然而，目前一二线城市与三四线城市的市场割裂，未来消费升级与消 费降级将长期并存。珠宝行业有所复苏，市场上产品的品类结构发生变化，对于 K金、钻石镶嵌等的需求提升，黄金珠宝的消费品属性进一步加强，珠宝行业开 始进入品牌驱动增长阶段。 2、公司发展战略 公司未来在经营战略上，将聚焦产品，整合资源，拓展渠道，进一步提升公 司的品牌影响力和市场竞争力，提高市场占有率，促进公司主营业务发展。 3、经营计划 2019年，公司重点做好以下几个方面工作： （1）战略调整，主动瘦身，聚焦主业 面对政策环境、行业环境、经营环境的变化，公司2019年将积极调整公司 战略，主动瘦身，聚焦主业，剥离低毛利产品，拓宽销售渠道。公司2019年将 启动全员营销模式，针对翡翠等高毛利产品做好营销渠道建设，与公司已有的电 商渠道做好资源整合。 （2）聚焦产品，加强设计研发 公司旗下有刚泰珠宝的钻石、彩宝、文化金、古法黄金以及翡翠等5大系列 产品。未来将重点布局翡翠、钻石、彩宝业务以及御承金系列产品。公司设立产 品研发中心在2018年已初见成效，2019年将继续加强产品研发设计，增强核心 竞争力。 （3）拓展渠道，提高市场竞争力 拓展相关渠道，大力推广公司旗下的高端产品如布契拉提、翡翠、御承金等； 通过互联网渠道，进行场景营销，推广快时尚品牌。全方位、广渠道的打造品牌 影响力，提高市场竞争力。 （4）整合资源，强化业务协作 着力推进公司旗下各子公司业务对接、资源共享的整合力度，深挖各子公司 的潜力，推进合作，降低成本，提高效益。推进各子公司供应链一体化管理工作， 对各供应商、制造商和客户实施资源整合，实现各子公司间物流、信息流和资金 流的协作和共享。 （5）继续培育BHI，进一步提升其盈利能力 根据刚泰集团与公司的委托协议，Buccellati品牌由公司代为管理。根据 战略目标，公司将逐步实现在珠宝“顶级奢侈品”领域的布局，推进公司战略升 级，实现可持续发展。 （6）优化人才结构，建立系统合理的人才培养与引进机制。 优化人才结构，加大培养与引进懂经营、善管理、精通产品、擅拓市场的人 才。重视职工的素质和技能培训教育工作，抓住一切可利用的时间进行职工素质 整体提高的教育培训工作，并且根据公司运营需要，合理安排培训的内容及岗位 设置，通过“传帮带”实现人才梯队培养。 （7）推进观念转变，夯实内部管理 转变观念，创新管理理念，提高认识，树立危机感，加大改革力度，建立健 全各项规章制度，夯实内部基础管理，强化制度管理力度。 4、可能面对的风险 （1）市场竞争风险 公司以互联网珠宝为基础平台，着力提升珠宝的品牌内涵和附加值，构建了 黄金珠宝“互联网+”新零售商业模式。但是目前国内珠宝同行整合国内外行业 资源已成趋势，公司未来仍将面临市场竞争的风险。 应对措施：公司围绕战略目标，进一步聚焦主业，调整产品结构，创新产品 设计，持续推进品牌、渠道和产品的升级，抵御市场竞争风险。 （2）黄金行业波动的风险 大冶矿业自产金的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响。黄金制品原 材料的价格受国际金价的波动影响，导致生产成本不稳定。影响黄金价格波动的 因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄 金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价 格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的 经营构成不利影响。 应对措施：公司自2015年就制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，在业 务开展过程中，严格按照该制度规定的操作流程和额度进行黄金套期保值。此外， 公司的风控部门还定期对负责套期保值业务的部门进行定期的检查和督促，发现 问题及时整改。公司自开展黄金业务以来，通过套期保值交易应对金价波动风险， 稳定公司的利润率。 （3）安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。 同时，在选矿工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品， 且可能发生自然灾害、设备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在 一定程度的危险，这些风险可能导致一定的安全事故。 应对措施：提前制定好安全事故的紧急预案，并定期进行演习，加强基层员 工的培训工作， 定期检查危险品存放仓库和使用情况，严格规范危险品使用的 操作规程。自大桥金矿投产以来，运营良好，未出现一起重大安全事故。 （4）股东股权质押风险 公司控股股东存在将所持公司股权质押借款的情况，在质押期限内，当质押 标的股票的收盘价低于设定价格时，需要及时补足现金资金或追加质押股票，否 则可能引发质权人对质押股份的平仓行为。 应对措施：督促股东尽快解决股权质押事项。 （5）产品变现能力差的风险 根据公司战略调整，2019年公司将主动瘦身，聚焦主业，剥离低毛利产品， 增加翡翠等高毛利产品比重，但是此类高附加值产品变现能力较差，变现周期较 长。 应对措施：公司将启动全员营销模式，加大营销渠道建设力度，以提升翡翠 等高毛利产品变现能力。 （6）违规担保的风险 公司经自查发现，存在未经公司有决策权限的决策机构批准，违规为控股股 东及其一致行动人提供担保的情形。经核查，未经刚泰控股决策程序的对外担保 共计16笔，涉及金额约42亿元，目前尚未偿还的本息合计约34亿。如果实际 控制人及控股股东不能偿还上述相关借款，存在刚泰控股承担担保责任进而造成 损失的风险。 应对措施：鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采 取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请 担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。 针对上述违规担保事项，控股股东及实际控制人提出后续解决措施和时间安 排如下： 1、对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解， 通过置换担保等方式消除违规担保。 2、控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押 资产，偿还债务来消除上市公司担保。 3、控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具 体时间，争取12个月内解决。 控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损 失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。 此外，2019年4月12日，公司公告《关于公司控股股东收到《执行裁定书》 的公告》（公告编号：2019-025）中所述，刚泰矿业持有的公司365,440,057股 股份，及其一致行动人刚泰集团持有的公司174,299,695股股份，被法院裁定拍 卖。此次控股股东股权拍卖事项，拍卖所得如有超出对应债权人债务部分，控股 股东承诺将所获资金全部用于消除违规担保对上市公司影响。 （7）公司实际控制权发生变更的风险 2019年4月12日，公司公告《关于公司控股股东收到<执行裁定书>的公告》 （公告编号：2019-025）中所述，关于深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称 “红塔资产管理”）诉刚泰矿业实现担保物权一案，经红塔资产管理向法院申请 执行，法院裁定拍卖刚泰矿业名下证券代码为600687刚泰控股的365,440,057 股的股票；关于红塔资产管理诉刚泰集团实现担保物权一案，经红塔资产管理向 法院申请执行，法院裁定拍卖刚泰集团名下证券代码为600687刚泰控股的 174,299,695股的股票。 刚泰矿业持有公司股份共计369,634,172股，占公司总股本24.83%；刚泰 矿业持有的拟被司法拍卖的公司股份共计365,440,057股,占其所持公司股份的 98.87%,占公司总股本的24.55%。刚泰集团持有公司股份共计195,511,269股, 占公司总股本的13.13%；刚泰集团持有的拟被司法拍卖的公司股份共计 174,299,695股，占其所持公司股份的89.15%，占公司总股本的11.71%。刚泰 矿业、刚泰集团为公司第一大股东及一致行动人，其本次所持公司股份拟被司法 拍卖事项有可能会导致公司实际控制权发生变更，提醒投资者注意风险。 2018年度公司董事会严格执行股东大会决议，在股东大会授权范围内，按 照《公司法》和《公司章程》的相关规定，科学决策公司经营过程中的各项重要 事项。公司全体董事认真负责、勤勉尽责履行董事职责，为公司的不断发展做出 了贡献！ 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案二、2018年度独立董事述职报告 各位股东： 2018年度，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工 作细则》的要求，认真行使法律法规所赋予的权利，及时了解公司的经营情况， 全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信与勤勉义务，积极发挥独立董事 的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2018年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事为孟荣芳女士、王小明先生、季立刚先生。 孟荣芳：女，1965年生，法律本科、香港中文大学会计硕士，高级会计师， 中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计咨询工作三十 多年，曾任中国证券监督管理委员会第十、十一届主板发行审核委员会委员，现 任立信会计师事务所高级合伙人。 王小明：男，1968年出生，经济学博士，现任教于上海财经大学，博士生 导师。国际上有一定影响力的经济学家。论文发表于JCF（《公司金融期刊》）、 JBF（《银行金融期刊》）JPAE（《太平洋亚洲经济期刊》）和CER（《中国经 济评论》）等国际期刊，对中国上市公司治理的研究在国际处于领先地位。 季立刚：男，汉族，1964年出生，中共党员，博士。现任复旦大学法学院 教授，博士生导师，复旦大学金融法研究中心主任，复旦大学法学院学术委员会 副主任、复旦大学法学院学位委员会副主席，兼任中国法学会银行法学研究会副 会长、上海市法学会金融法研究会副会长、中国法学会证券法学研究会常务理事、 上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、爱建集团股份有 限公司独立董事。 作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的 其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2018年度出席公司董事会会议的情况 2018年度，公司董事会共召开19次会议，独立董事均亲自出席每次会议，积 极履行董事职责。 独立董事在出席董事会会议前，根据公司提供的资料，认真的研究和分析相 关事项，并结合有关外部信息，与相关人员进行沟通,发表独立意见。 同时，在董事会会议期间，公司独立董事还对公司的相关风险也积极予以关 注，多次提醒公司注意有关风险，并多次提出重点关注如下事项：关注计提坏账 准备是否充分、关注存货核查的客观性、关注存货跌价准备是否充分、关注商誉 减值问题、关注公司去库存及应收账款回笼问题、关注公司流动性问题、关注关 联方资金占用及对外担保问题，必须保证财务数据真实准确的底线。 （二）发表独立意见情况 根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行 了认真的了解和查验，并对重要事项进行审议后，发表独立意见情况如下: 1、2018年2月28日，独立董事对公司聘任李敏女士为公司副总经理一职发表 独立意见。 2、2018年2月28日，独立董事对公司终止部分非公开发行募投项目并将剩余 募集资金永久性补充流动资金发表独立意见。 3、2018年4月24日，独立董事对公司关于2017年度对外担保情况发表了专项 说明和独立意见。 4、2018年4月24日，独立董事对公司2017年年度报告及年度报告摘要发表独 立意见。 5、2018年4月24日，独立董事对公司2017年度利润分配方案发表独立意见。 6、2018年4月24日，独立董事对公司2018年度续聘外部审计机构的议案发表 独立意见。 7、2018年4月24日，独立董事对公司根据财政部于2017年4月28日发布的《企 业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕 13号），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2017〕30号），修订公司原会计政策及相关会计科目发表了独立意见。 8、2018年4月24日，独立董事对关于2018年度公司及下属子公司委托理财的 议案发表独立意见。 9、2018年4月24日，独立董事对关于2018年度公司日常关联交易预计的议案 发表独立意见。 10、2018年4月24日，独立董事对关于2018年度公司对外担保及资产抵押预 计的议案发表独立意见。 11、2018年4月24日，独立董事对关于计提商誉减值准备的议案发表独立意 见。 12、2018年4月26日，独立董事对聘任张建兵先生为常务副总经理发表独立 意见。 13、2018年6月29日，独立董事对聘任黄海涛先生为公司财务总监、聘任魏 成臣先生为公司副总经理发表独立意见。 14、2018年8月13日，独立董事对公司关于终止发行股份购买资产并募集配 套资金交易事项发表独立意见。 15、2018年12月25日，独立董事对公司关于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限 公司股权事项发表独立意见,并就交易对方购买该股权的商业逻辑、支付能力、 交易真实性、交易最后完成的可能性及转让合同中付款安排等问题提出相关建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）董事及高管聘任情况 1、公司第九届董事会第十六次会议的相关议案提议聘任李敏女士为公司副 总经理。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，基于我们客观、 独立判断，认为被提名人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公 司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未 解除的情况。经公司提名委员会审核，公司董事会对公司副总经理人员聘任的程 序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任李敏女士为公司 副总经理。 2、公司第九届董事会第十九次会议的相关议案提议聘任张建兵先生为公司 常务副总经理。经充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，基于我 们客观、独立判断，认为被提名人具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不 存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的情况。经公司提名委员会审核，公司董事会对公司常务副总经理 人员聘任的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任张 建兵先生为公司常务副总经理。 3、公司第九届董事会第二十三次会议的相关议案提议聘任黄海涛先生为公 司财务总监、魏成臣先生为公司副总经理。经审阅被提名人的履历资料，未发现 该等人员有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。该等人 员符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司 董事、高级管理人员的任职资格和条件，符合本公司章程的有关规定。公司董事 会选举、聘任上述人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监 会、上海证券交所和公司章程的有关规定。同意董事会聘任黄海涛先生为公司财 务总监、聘任魏成臣先生为公司副总经理。 以上董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、 公开的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动 资金的独立意见 独立董事认为： 1.我们对公司的募集资金使用情况进行充分了解和核查，认为公司本次终止 部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是基于项目实 际情况及合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高募 集资金使用效率；符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况。同意《关于 终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。 2.本事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规和《公司章程》的要求， 同意将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 （三）关于2018年度公司及下属子公司委托理财事项的独立意见。 独立董事认为：通过对公司经营情况、财务状况的多方面了解，公司目前经 营状况良好、财务状况稳健，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响 公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置自有资金购买商业银行风险低、 流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获取一定的投资收益， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。我们一致同意公司2018年度利用不超过人民币15亿元的闲置自有资金 进行委托理财。 （四）关于公司2018年日常关联交易预计的独立意见 独立董事认为： 1.公司对2018年度的日常关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公 开、公开、公正的原则，定价公允。大地矿业对于公司全资子公司甘肃大冶地质 矿业有限责任公司探矿权所在地的地质条件较为熟悉，相关勘查经验丰富，由大 地矿业为大冶矿业提供地质勘察服务有利于大冶矿业的探矿权尽快探明储量并 进行开采，有利于公司及大冶矿业利益的最大化。 2.公司全资子公司上海珂兰商贸有限公司与上海吾伊钻石有限公司发生关 联交易是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允。关联 交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司和股东的长 远利益，独立董事同意上述关联交易。 3.公司与北方视讯传媒（上海）有限公司、上海金艺拍卖有限公司、禅溪（上 海）文化发展有限公司、泰会生活（上海）文化有限公司、上海茗约文化传播股 份有限公司发生关联交易是合理的，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则， 定价公允。关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合 公司和股东的长远利益，独立董事同意上述关联交易。 （五）关于2018年度公司对外担保及资产抵押预计的独立意见 公司于2018年4月24日召开第九届董事会第十八次会议审议《关于2018年度 公司对外担保及资产抵押预计的议案》，独立董事认为：公司2018年度预计对外 担保总额不超过483,287万元及相关配套资产抵押，符合相关法律法规及公司章 程的规定，符合公司整体利益，由于担保对象全部为全资下属公司，担保风险总 体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （六）关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易事项的独立意见 独立董事认为：经公司董事会慎重考虑研究并与交易各方协商，同意终止本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并签署相关终止协议文件。 公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项是基于审慎判断 并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护全体股东特别是中小股 东的利益，不会对公司的生产经营活动产生不利影响。董事会审议相关议案时已 履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。 为了解决Buccellati Holding Italia S.p.A.与上市公司目前存在的同业竞 争问题，刚泰集团将其持有的悦隆实业有限公司100%股权、悦隆实业有限公司持 有的Gangtai Italia S.r.l.100%股权以及Gangtai Italia S.r.l.持有的 Buccellati Holding Italia S.p.A.85%股权（以下简称“目标股权”）对应的 日常股东权利委托公司管理，即委托公司即行使与目标股权对应的处分权和收益 权之外的其他全部股东权利。公司董事会审议该项议案时履行了相关的程序，表 决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，受托管理费用的定价公平、 公允，有利于保护公司及全体股东利益的情形。 综上所述，同意公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项， 同意公司接受刚泰集团的委托事项行使与目标股权对应的处分权和收益权之外 的其他全部股东权利。 （七）关于出售北京瑞格尚文化传播有限公司股权事项的独立意见 独立董事认为： 本次交易是为了满足公司战略发展需要，进一步突出主营业务，有利于优化 公司产业结构，符合公司的长远发展规划。本次事项决策程序符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意《关于出售北京瑞格嘉尚文化 传播有限公司股权的议案》。 公司聘请了上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对标的资 产进行了资产评估，并出具了评估报告。申威评估具有从事证券期货相关业务评 估资格。除业务关系外，申威评估及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存 在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的 独立性。 四、总体评价和建议 公司独立董事严格按照《公司法》与《证券法》等相关法律、法规、规章的 规定和要求履行独立董事的职务，积极参加董事会与股东大会，认真审议各项议 题，行使法律赋予的权利，发表独立客观的意见，公司独立董事勤勉尽责，忠实 履行独立董事职务： （1）对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履 行了独立董事的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 （2）鉴于2018年金融与资本市场的风险，独立董事结合公司的日常经营状 态和可能产生的经营风险,就刚泰控股的资金安全和风险隔离多次发表严谨的建 议，在董事会上发表意见、行使职权，并要求会计师、审计师和公司风控部门认 真履行核查的责任。 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案三、2018年度报告全文及摘要 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年 度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报 告披露工作的通知》，公司编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘 要》（详见附件）。 《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》于2019年4月30日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露。 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十三次会 议审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案四、2018年度财务决算报告 各位股东： 2018年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 无法表示意见的审计报告。现将2018年度财务决算的有关情况汇报如下： 一、主要财务数据（合并）单位：元 项目 2018年 2017年 同比增长% 营业收入 11,038,462,006.36 8,217,525,993.30 34.33 利润总额 -1,170,574,848.19 796,233,326.25 不适用 归属于上市公司股东的净利润 -1,164,942,185.98 545,153,119.15 不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -1,216,394,698.89 474,850,025.55 不适用 资产总额 11,352,023,417.86 12,899,124,038.38 -11.99 归属于上市公司股东的净资产 4,875,755,271.33 6,098,793,292.46 -20.05 基本每股收益（元） -0.783 0.366 不适用 扣除非经常性损益后的每股收益 （元） -0.817 0.319 不适用 加权平均净资产收益率（%） -21.19 9.32 -30.51 扣除非经常性损益后的净资产收益 率（%） -22.13 8.11 -30.24 二、资产负债情况（合并） 单位：元 项目 2018年 2017年 同比增长 货币资金 275,404,908.79 1,445,002,576.20 -80.94 交易性金融资产 应收票据及应收账款 3,851,676,626.82 2,182,047,168.77 76.52 其中：应收票据 - 339,681,978.80 -100.00 应收账款 3,851,676,626.82 1,842,365,189.97 109.06 预付帐款 87,884,065.71 59,848,753.07 46.84 其他应收款 587,413,700.32 68,183,847.75 761.51 其中：应收利息 - 102,721.53 -100.00 应收股利 - - - 其他应收款 587,413,700.32 68,081,126.22 762.81 存货 5,201,189,197.79 6,001,440,860.66 -13.33 持有待售资产 3,471,698.11 不适用 其他流动资产 126,197,677.47 590,949,766.08 -78.64 流动资产合计 10,133,237,875.01 10,347,472,972.53 -2.07 可供出售金融资产 127,532,000.00 366,955,406.64 -65.25 持有至到期投资 - 长期股权投资 16,404,949.14 16,647,027.12 -1.45 固定资产 497,808,044.39 528,893,466.17 -5.88 在建工程 3,974,608.99 8,694,056.96 -54.28 无形资产 383,854,815.12 423,540,564.30 -9.37 商誉 83,057,964.37 1,153,540,388.08 -92.80 长期待摊费用 11,193,256.89 16,745,169.99 -33.16 递延所得税资产 94,959,903.95 36,634,986.59 159.21 其他非流动资产 - 非流动资产合计 1,218,785,542.85 2,551,651,065.85 -52.24 资产总计 11,352,023,417.86 12,899,124,038.38 -11.99 短期借款 3,109,951,733.29 1,465,650,000.00 112.19 交易性金融负债 705,364,004.89 1,982,084,791.53 -64.41 应付票据及应付账款 243,285,091.67 511,507,017.65 -52.44 预收款项 158,643,251.60 32,581,763.85 386.91 应付职工薪酬 13,183,496.51 17,409,673.02 -24.27 应交税费 223,158,233.07 279,572,012.09 -20.18 其他应付款 591,282,419.50 426,525,436.50 38.63 其中：应付利息 91,553,064.26 58,399,270.76 56.77 应付股利 35,988,600.75 20,785,876.42 73.14 一年内到期的非流动负债 410,452,683.05 50,000,000.00 720.91 流动负债合计 5,455,320,913.58 4,765,330,694.64 14.48 长期借款 - 40,000,000.00 -100.00 应付债券 496,281,308.48 1,461,923,027.94 -66.05 长期应付款 440,000,100.00 440,000,100.00 - 预计负债 4,715,479.91 490,073.13 862.20 递延所得税负债 10,585,661.56 13,624,710.40 -22.31 非流动负债合计 951,582,549.95 1,956,037,911.47 -51.35 负债合计 6,406,903,463.53 6,721,368,606.11 -4.68 股本 1,488,715,304.00 1,488,715,304.00 - 资本公积 2,901,963,390.71 2,901,963,390.71 - 其他综合收益 24,000.00 1,096,620.19 -97.81 专项储备 9,906,475.19 7,381,077.54 34.21 盈余公积 74,432,632.44 74,432,632.44 - 未分配利润 400,713,469.44 1,625,204,267.58 -75.34 归属于母公司股东权益合 计 4,875,755,271.78 6,098,793,292.46 -20.05 少数股东权益 69,364,682.55 78,962,139.81 -12.15 股东权益合计 4,945,119,954.33 6,177,755,432.27 -19.95 负债及股东权益总计 11,352,023,417.86 12,899,124,038.38 -11.99 三、利润情况（合并）单位：元 项目 2018年度 2017年度 同比增长% 一、营业收入 11,038,462,006.36 8,217,525,993.30 34.33 减：营业成本 10,233,175,709.40 6,768,427,701.44 51.19 营业税金及附加 28,141,789.44 39,848,230.10 -29.38 销售费用 180,426,049.35 152,820,494.01 18.06 管理费用 144,542,117.95 154,605,931.39 -6.51 研发费用 722,493.24 1,533,342.81 -52.88 财务费用 362,923,698.02 294,776,185.92 23.12 资产减值损失 1,308,674,143.96 80,868,286.30 1,518.28 加：公允价值变动 收益 -28,868,967.21 -29,966,912.49 不适用 投资收益 64,795,399.39 72,264,235.58 -10.34 资产处置收益 -141,509.76 -34,488.41 不适用 其他收益 42,053,175.65 26,537,918.55 58.46 二、营业利润 -1,142,305,896.93 793,446,574.56 不适用 加：营业外收入 9,952,492.17 6,635,189.83 50.00 减：营业外支出 38,221,443.43 3,848,438.14 893.17 三、利润总额 -1,170,574,848.19 796,233,326.25 不适用 减：所得税费用 3,964,795.05 233,775,195.55 -98.30 四、净利润 -1,174,539,643.24 562,458,130.70 不适用 归属于母公司股 东的净利润 -1,164,942,185.98 545,153,119.15 不适用 少数股东损益 -9,597,457.26 17,305,011.55 不适用 四、现金流量情况（合并）单位：元 项目 2018年 2017年 同比增长% 经营活动产生的现金流量净额 -207,296,049.65 -1,587,349,811.68 不适用 投资活动产生的现金流量净额 32,141,355.89 -122,033,264.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -635,659,181.44 600,536,039.68 不适用 五、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1．合并资产负债表项目 货币资金年末数较年初数减少1,169,597,667.41元，减少比例为80.94%， 主要系本公司本期偿还应付债券本金所致。 应收票据及应收账款年末数较年初数增加1,669,629,458.05元，增加比例 为76.52%，主要系本公司行业内资金压力较大，公司大客户回款较慢。 预付款项年末数较年初数增加28,035,312.64元，增加比例为46.84%，主 要系本公司预付采购款增加所致。 其他应收款年末数较年初数增加519,229,852.57元，增加比例为761.51%， 主要系本公司股权转让款增加所致。 持有至待售年末数较年初数增加3,471,698.11元，增加比例为100.00%， 主要系本公司签署探矿权转让协议，产权变更手续办理中。 其他流动资产年末数较年初数减少464,752,088.61元，减少比例为78.64%， 主要系本公司期末待抵扣的增值税进项税减少所致。 可供出售金融资产年末数较年初数减少239,423,406.64元，减少比例为 65.25%，主要系本公司计提可供出售金融资产减值损失所致。 在建工程年末数较年初数减少4,719,447.97元，减少比例为54.28%，主要 系本公司ERP系统软件完工转无形资产。 商誉年末数较年初数减少1,070,482,423.71元，减少比例为92.80%，主要 系本公司计提商誉减值以及转让北京瑞格所致。 长期待摊费用年末数较年初数减少5,551,913.1元，减少比例为33.16%， 主要系本公司装修费摊销减少。 递延所得税资产年末数较年初数增加58,324,917.36元，增加比例为 159.21%，主要系本公司资产减值准备增加导致税收时间性差异所致。 短期借款年末数较年初数增加1,644,301,733.29元，增加比例为112.19%， 主要系本公司受资金压力影响短期借款偿还能力降低。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债年末数较年初数减少 1,276,720,786.64元，减少比例为64.41%，主要系本公司黄金租赁减少所致。 应付票据及应付账款年末数较年初数减少268,221,925.98元，减少比例为 52.44%，主要系本公司供应商缩短付款账期所致。 预收款项年末数较年初数增加126,061,487.75元，增加比例为386.91%， 主要系本公司期末预收拍卖货款增加。 其他应付款年末数较年初数增加164,756,983.00元，增加比例为38.63%， 主要系本公司关联方资金往来增加所致。 应付利息年末数较年初数增加33,153,793.50元，增加比例为56.77%，主 要系本公司短期借款应付利息增加。 应付股利年末数较年初数增加15,202,724.33元，增加比例为73.14%，主 要系本公司应付控股股东的2017年利润分红未支付。 一年内到期的非流动负债年末数较年初数增加360,452,683.05元，增加比 例为720.91%，主要系本公司将2019年一季度到期的企业债券从应付债券重分 类至本科目所致。 长期借款年末数较年初数减少40,000,000元，减少比例为100.00%，主要 系本公司归还后没有新增长期借款。 应付债券年末数较年初数减少965,641,719.46元，减少比例为66.05%，主 要系本公司报告期内归还公司债，以及将2019年一季度到期的企业债券重分类 到一年内到期的非流动负债所致。 预计负债年末数较年初数增加4,225,406.78元，增加比例为862.20%，主 要系本公司未决诉讼影响。 其他综合收益年末数较年初数减少1,072,620.19元，减少比例为97.81%， 主要系本公司可供出售金融资产公允价值损失所致。 专项储备年末数较年初数增加2,525,397.65元，增加比例为34.21%，主要 系本公司计提的维简费及安全费增加所致。 未分配利润年末数较年初数减少1,224,490,798.14元，减少比例为75.34%， 主要系本公司净利润减少所致。 2.合并利润表项目 营业收入本年发生数比上年增加比例为34.33%，主要系公司在报告期内黄 金及黄金珠宝饰品批发销售业务收入增加所致。 营业成本本年发生数比上年增加比例为51.19%，主要系公司营业成本随营 业收入变动而相应变动。 营业税金及附加本年发生数比上年减少比例为29.38%，主要系公司在报告 期内毛利降低所致。 销售费用本年发生数比上年增加比例为18.06%，主要系公司在报告期内拍 卖手续费增加所致。 管理费用本年发生数比上年减少比例为6.51%，主要系公司在报告期内压缩 费用开支所致。 研发费用本年发生数比上年减少比例为52.88%，主要系公司在报告期内考 虑外部环境等因素压缩费用开支。 财务费用本年发生数比上年增加比例为23.12%，主要系公司报告期内公司 逾期罚息增加导致利息费用增加。 资产减值损失本年发生数比上年增加比例为1518.28%，主要系公司报告期 内根据会计政策计提商誉减值准备、坏账准备及可供出售金融资产计提减值准备 所致。 投资收益本年发生数比上年减少比例为10.34%，主要系公司报告期内黄金 租赁公允价值变动损失所致。 资产处置收益本年发生数比上年损失略有加大，主要系公司报告期内处置零 星办公设备所致。 其他收益本年发生数比上年增加比例为58.46%，主要系公司报告期内收到 的政府补助增加所致。 营业外收入本年发生数比上年增加比例为50.00%，主要系公司报告期内收 到北京瑞格业绩承诺补偿款。 营业外支出本年发生数比上年增加比例为893.17%，主要系公司报告期内支 付银行违约金及赔款等。 所得税费用本年发生数比上年减少比例为98.30%，主要系公司报告期内利 润降低当期所得税费用减少。 3．合并现金流量表项目 经营活动产生的现金流量净额-207,296,049.65元，公司报告期比去年同期 的经营活动现金流量净流出额大幅降低，主要系公司在报告期内销售商品提供劳 务收到的现金增加。 投资活动产生的现金流量净额32,141,355.89元，主要系公司在报告期内转 让北京瑞格股权收回投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额-635,659,181.44元，主要系公司在报告期内 归还公司债所致。 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十三次会 议审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案五、2018年度利润分配预案 各位股东： 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2018年度归 属于上市公司股东的净利润为-1,164,942,185.98元。报告期内母公司实现净利 润为-263,431,301.59元，加年初未分配利润（母公司）471,188,297.08元，减 去派发2017年度现金股利（母公司）59,548,612.16元，提取法定盈余公积（母 公司）0元，累计年末可供分配利润为（母公司）148,208,383.33元。 鉴于公司2018年度经审计的净利润为负数,根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定， 因此公司2018年度利 润分配预案为：不进行利润分配。 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十三次会 议审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案六、关于2018年度公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 各位股东： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，甘肃刚泰控股（集团）股份有 限公司（以下简称“公司”）编制的截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况 的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2015】2984号）核准，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司以非 公开方式向9名特定对象发行人民币普通股（A股）410,175,875股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为人民币每股7.96元，发行总额为人民币3,264,999,965.00元。此次各项发行 费用合计为人民币15,816,200.00元，扣除发行费用后的募集资金总额为人民币 3,249,183,765.00元。 2015年12月28日在扣除发行费用人民币6,884,999.93元后，募集资金余额人民币 3,258,114,965.07元（含未支付的发行费用人民币8,931,200.07元）缴存于公司的募集资金银 行专户中。 以上募集资金已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月 29 日出具的 《验资报告》（众会验字（2015）第6187号）予以验证。 （二）本年度使用金额及当前余额 募集资金专户使用情况及2018年12月31日余额如下： 单位: 人民币元 2017年12月31日募集资金结余金额 2,428,172.92 加：利息收入 8,216.63 减：手续费支出 44.34 减：支付发行费用 - 减：本年度投入使用的募集资金 2,435,786.40 2018年12月31日募集资金专户余额 558.81 注：本年度投入使用的募集资金2,435,786.40元，全部为投入补充流动资金项目募集资金。 2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目”的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技 有限公司（以下简称“悦玺科技公司”）。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项 目未使用的募集资金余额453,000,000.00元和银行存款利息2,600,000.00万元，合计 455,600,000.00元对悦玺科技公司实缴出资并增资（详见公告编号：2016-084）。截至2016 年12月31日，累计使用455,600,000.00元。 2016年9月18日，悦玺科技公司收到本公司货币资金出资人民币455,600,000.00元， 业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月19日出具众会验字（2016）第5903 号《验资报告》审验。 2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发 行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投 项目中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目剩余投资额199,331,453.59 元计划用于永久性补充流动资金。 悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户使用情况及2018 年12月31日余额如下： 单位: 人民币元 2017年12月31日募集资金结余金额 198,966,470.22 加：利息收入 2,692,028.55 减：手续费支出 1,515.45 减：本年度投入使用的募集资金 201,565,300.77 2018年12月31日募集资金专户余额 91,682.55 注：悦玺科技公司本年度投入使用的募集资金201,565,300.77元，其中：投入“O2O营销渠 道和信息管理中心建设”项目的募集资金为19,451.41元，累计投入该项目募集资金 259,237,040.07元；其余201,545,849.36元为投入补充流动资金项目募集资金。 二、募集资金管理情况 （一）本公司募集资金情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定，2015 年 12 月 28 日，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《甘肃刚泰控股（集 团）股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。根据协 议，公司在中国工商银行股份有限公司兰州广场支行、交通银行股份有限公司兰州民主东路 支行和交通银行股份有限公司上海市分行开立了本次募集资金专户。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位: 人民币元 开 户 行 账 号 余 额 中国工商银行股份有限公司兰州广场支行 2703020029200102995 277.37 交通银行股份有限公司兰州民主东路支行* 621060173018010048110 236.50 交通银行股份有限公司上海市分行* 310066661018800064255 44.94 合计 558.81 *注：被冻结的募集资金账户 （二）悦玺科技公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金情况 2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技 有限公司。2016年9月19日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行签署了《甘肃刚泰控股（集团） 股份有限公司非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》。根据协议，悦玺科技公司在中 国工商银行股份有限公司兰州广场支行、浙商银行股份有限公司天水分行开立了“O2O营 销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金专户。 截至 2018 年 12 月 31 日，上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心 建设”项目募集资金专户存储情况如下： 单位: 人民币元 开 户 行 账 号 余 额 中国工商银行股份有限公司兰州广场支行* 2703020029200109584 78,176.92 浙商银行股份有限公司天水分行* 82500000101200100024340 13,505.63 合计 91,682.55 *注：被冻结的募集资金账户 （三）募集资金管理情况 根据本公司（含全资子公司悦玺科技公司）的募集资金管理及使用制度，募集资金限定 用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，使用 时，应当严格履行申请和审批手续。资金使用部门提出申请，经财务部门审核，财务负责人、 总经理审批。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司 相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资发展部同财务部负责执 行。募集资金的管理使用由保荐机构国泰君安证券股份有限公司进行监督，保荐机构可随时 对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。公司及全资子公司上海悦玺网络科技有限公司 一直严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、 管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 规定的情形。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 本公司募集资金使用情况表： 单位：人民币万元 募集资金总额 324,918.38 已累计投入募集资金总额 326,374.15 报告期内变更用途的募集资金总额 19,933.15 累计变更用途的募集资金总额 19,933.15 各年度使用募集资金总额 2015年度：28,000.00；2016年度：293,212.30 2017年度：4,400.00；2018年度：243.58 累计变更用途的募集资金总额比例 6.13% 承诺投资项目 是否已变更 项目 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 (%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 收购北京瑞格嘉尚文化传播有 限公司100%股权 否 44,000.00 44,000.00 - 44,000.00 100.00% - - - - 收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权 否 66,000.00 66,000.00 - 66,000.00 100.00% - - - - O2O营销渠道和信息管理中心 建设 是 45,300.00 25,923.70 1.95 25,923.70 100.00% - - - 是(1.1、1.2) 补充流动资金 是 169,618.38 190,450.45 20,398.16 190,450.45 100.00% - - - - 合 计 324,918.38 326,374.15 20,400.11 326,374.15 100.00% - - - - 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 1.2、市场环境出现变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，2018年2月28日公司根据业务发展的实际情况，为提高资 金使用效率、降低财务费用，维护全体股东利益，决定终止该项目的实施。将该项目19,933.145359万元用于永久性补充流动 资金，详见表（二）。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2016）第5221号专项鉴证报告确认，公司“收购上海珂兰商贸有限公 司100%股权”先期投入自筹资金369.3017万元，2016年度置换预先支付收购上海珂兰商贸有限公司100%股权的自筹资金 369.3017万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金余额为0.055881万元（含募集资金账户的利息收入），均存放于募集资金账户中。 调整后投资总额的说明 投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1.1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次决议确定，公司以募集资金45,560万元（含利息收入260万元）设立悦玺科技， 悦玺科技作为“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体。 （二） 上海悦玺网络科技有限公司“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目募集资金使用情况表： 单位：人民币万元 O2O项目募集资金金额 45,560.00 已累计投入O2O项目募集资金金额 46,078.29 报告期内变更用途的O2O项目募集资金金额 19,933.15 累计变更用途的O2O项目募集资金金额 19,933.15 各年度使用的募集资金金额 2016年度：11,590.81 2017年度：14,330.95 2018年度：20,156.53 累计变更用途的O2O项目募集资金金额比例 43.75%（变更金额/O2O项目募集资金金额） 承诺投资项目 是否已变更 项目 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资进度 (%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 O2O营销渠道和信息管理中心 建设项目 是 45,300.00 25,923.70 1.95 25,923.70 100.00% - - - 是(1) 补充流动资金 是 - 20,154.58 20,154.58 20,154.58 100.00% - - - - 合 计 45,300.00 46,078.29 20,156.53 46,078.29 未达到计划进度原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 1、市场环境出现变化，投资项目经济效益未达预期的风险增大，公司根据业务发展的实际情况，为提高资金使用效率、降低 财务费用，维护全体股东利益，终止该项目的实施。2018年2月28日公司第九届董事会第十六次决议确定，公司终止“O2O 营销渠道和信息管理中心建设”项目，并将该项目计划投资额19,933.145359万元用于永久性补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用募集资金余额为9.168255万元（含项目募集资金账户的利息收入），剩余尚未使用的募集资金均存放于项目募集资金 账户中。 调整后投资总额说明 投资总额变动金额，系调整后投资总额包含了投资项目募集资金产生的存款利息收入。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）本公司 2016年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心 建设”项目实施主体发生变更。具体情况如下： 1、2016年8月8日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项 目实施主体变更为全资子公司暨对全资子公司实缴出资并增资的议案》，同意公司将“O2O营 销渠道和信息管理中心建设”项目的实施主体变更为公司的全资子公司上海悦玺网络科技有限 公司。公司以“O2O营销渠道和信息管理中心建设”项目未使用的募集资金余额45,300万元 和银行存款利息260万元，合计45,560万元对悦玺科技公司实缴出资并增资。 2、上海悦玺网络科技有限公司作为实施主体，通过“O2O营销渠道和信息管理中心建设” 项目募集资金专户，对该项目募集资金进行管理和使用。 （二）本公司 2018年度募集资金投资项目发生变更，系“O2O营销渠道和信息管理中心 建设项目”提前终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金。具体情况如下： 2018年2月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行 募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行募投项目 中的“O2O营销渠道和信息管理中心建设项目”，并将该项目计划投资额199,331,453.59元用 于永久性补充流动资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司2018年度信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十三次会议 审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案七、关于2018年度公司计提商誉减值准备的议案 各位股东： 为真实、客观、公允反应公司财务状况，本着谨慎性原则，拟对2018年度财 务报告合并报表范围内相关商誉计提资产减值准备。 具体情况如下： 一、计提商誉减值准备的概况 (一)鉴于收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”）形成商誉，其所属 资产组在2018年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据国鼎黄金目前的盈利情 况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提15,104.00万元减值 准备。 （二）鉴于收购上海珂兰商贸有限公司（以下简称“上海珂兰”）形成商誉， 其所属资产组在2018年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据上海珂兰目前的 盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提42,680.00 万元减值准备。 （三）鉴于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“广州优娜”）形成 商誉，其所属资产组在2018年度的实际经营业绩未达到预期，公司根据广州优娜 目前的盈利情况结合未来行业发展情况，依据谨慎性原则，对该项商誉计提 14,730.00万元减值准备。 二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响 本次计提商誉减值准备额度合计为72,514.00万元，计入公司2018年度损益， 导致公司2018年度财务报告合并报表归属上市公司所有者的净利润减少 72,514.00万元。 该议案已经公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十三次会议 审议通过。 现提请各位股东审议。 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2019年6月26日 议案八、关于2019年度公司日常关联交易预计的议案 各位股东： 按照《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，公司与参股股东大地矿业、母 公司刚泰集团或其下属公司（关联法人、关联自然人）发生的交易皆属于关联交易， “交易额达300万元且占最近一期经审计的公司净资产0.5％以上需及时披露；交 易额达3,000万元且占净资产5％以上需提交股东大会审议”（按我公司2018年末 净资产49.45亿元计算，则单笔或累计关联交易额达2,472.56万元需提交董事会， 交易额达24,725.6万元就需提交股东大会）。 随着公司经营结构调整的变化和业务合作范围的拓展，公司及其下属公司将与 刚泰集团及其下属公司在日常经营中继续发生业务方面的关联交易，预计总金额约 为45,226.28万元。 一、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元币种:人民币 关联交易类别 关联人 2018年预计发 生金额 2018年实际发 生金额 预计发生金额与实际发生金额差 异较大的原因 接受关联方提供 的劳务 大地矿业 2,500 - 因公司勘探计划根据实际情况调 整所致 采购商品 吾伊钻石 7,000 5,458.29 外部市场变化导致销售品类及订 单量变化，根据消费需求变化减 少了从吾伊钻石的采购量 (二)2019年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元币种:人民币 关联交易 类别 关联人 本次预计 金额 （万元） 2018年实际 发生金额 （万元） 本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因 向关联人购 吾伊钻石 5,000 5,458.29 买原材料 以上小计 5,000 5,458.29 2019年，公司拟增 加对关联方资源的 有效利用，预计相 关业务量增加、业 务往来增多。 接受关联人 提供的劳务 大地矿业 1,800 - 北方视讯 3,000 - 金艺拍卖 5,000 2,817.91 刚泰文化 3,000 - 禅溪文化 （未完）  |