[股东会]山东高速:2018年年度股东大会会议材料
山东高速股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料 二〇一九年六月 目录 会议通知 ....................................................................................................................... 1 会议议程 ....................................................................................................................... 5 议案一：2018年度董事会工作报告 .......................................................................... 7 议案二：2018年度监事会工作报告 ........................................................................ 11 议案三：2018年度财务决算报告 ............................................................................ 14 议案四：2019年度财务预算方案 ............................................................................ 15 议案五：2018年度利润分配的议案 ........................................................................ 19 议案六：2018年年度报告及其摘要 ........................................................................ 20 议案七：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度 国内审计机构的议案 ................................................................................................. 29 议案八：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................. 30 议案九：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................. 43 议案十：关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................... 46 议案十一：关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................................. 49 议案十二：关于公司注册超短期融资券的议案 ..................................................... 51 议案十三：关于注册发行长期含权中期票据的议案 ............................................. 52 议案十四：关于吸收合并全资子公司山东高速潍莱公路有限公司的议案 ......... 54 议案十五：关于调整外部董事、外部监事薪酬的议案 ......................................... 56 非表决事项：2018年度独立董事述职报告 ............................................................ 57 山东高速股份有限公司 关于召开2018年年度股东大会的通知 各位股东： 公司拟于2019年6月30日（周日）在公司22楼会议室召开公司2018年年 度股东大会，会议具体通知如下： 一、会议时间：2019年6月30日（周日）上午10：00 二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号） 三、会议召集人：公司董事会 四、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 五、会议审议事项： 1、2018年度董事会工作报告 2、2018年度监事会工作报告 3、2018年度财务决算报告 4、2019年度财务预算方案 5、2018年度利润分配的议案 6、2018年度报告及其摘要 7、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度国 内审计机构的议案 8、关于修订《公司章程》的议案 9、关于修订《股东大会议事规则》的议案 10、关于修订《董事会议事规则》的议案 11、关于修订《监事会议事规则》的议案 12、关于公司注册超短期融资券的议案 13、关于注册发行长期含权中期票据的议案 14、关于吸收合并全资子公司山东高速潍莱公路有限公司的议案 15、关于调整外部董事、外部监事薪酬的议案 六、会议出席对象： 1、公司董事、监事及高级管理人员； 2、公司聘请的律师； 3、截止2019年6月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限 公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。 七、会议登记方法 凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2019年6月28日下午17：00之 前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委 托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出 席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。 八、股东大会投票注意事项 （一）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票 超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （二）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 （三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （四）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可 通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络 投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下： 1、本次股东大会网络投票起止时间为2019年6月29日15：00至2019年 6月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者 在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关 注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。 2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请 投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算 官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算 网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投 资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或 拨打热线电话4008058058了解更多内容。 九、其他事项： 1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理； 2、联系方式： 地址：山东省济南市奥体中路5006号 邮政编码：250101 联系人：隋荣昌先生 联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050 3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。 附件：授权委托书 山东高速股份有限公司董事会 2019年6月10日 附件：授权委托书 授权委托书 山东高速股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月30日召 开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 2018年度董事会工作报告 2 2018年度监事会工作报告 3 2018年度财务决算报告 4 2019年度财务预算方案 5 2018年度利润分配的议案 6 2018年度报告及其摘要 7 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）作为公司2019年度国内审计机构的议案 8 关于修订《公司章程》的议案 9 关于修订《股东大会议事规则》的议案 10 关于修订《董事会议事规则》的议案 11 关于修订《监事会议事规则》的议案 12 关于公司注册超短期融资券的议案 13 关于注册发行长期含权中期票据的议案 14 关于吸收合并全资子公司山东高速潍莱公路 有限公司的议案 15 关于调整外部董事、外部监事薪酬的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 山东高速股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 （一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股 东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有 效性。 （二）会议审议下列事项： 序号 议案内容 是否为特别决议事项 1 2018年度董事会工作报告 否 2 2018年度监事会工作报告 否 3 2018年度财务决算报告 否 4 2019年度财务预算方案 否 5 2018年度利润分配的议案 否 6 2018年度报告及其摘要 否 7 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）作为公司2019年度国内审计机构的议案 否 8 关于修订《公司章程》的议案 是 9 关于修订《股东大会议事规则》的议案 否 10 关于修订《董事会议事规则》的议案 否 11 关于修订《监事会议事规则》的议案 否 12 关于公司注册超短期融资券的议案 是 13 关于注册发行长期含权中期票据的议案 是 14 关于吸收合并全资子公司山东高速潍莱公路有 限公司的议案 是 15 关于调整外部董事、外部监事薪酬的议案 否 （三）听取独立董事述职报告 （四）股东代表发言。 （五）对上述议案进行表决。 （六）宣布对表决议案的表决结果。 （七）宣读2018年年度股东大会决议。 （八）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。 （九）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。 山东高速股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年，面对机遇和挑战，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）始 终坚持稳健经营的理念，在董事会制订的战略指引下，把握机遇，集思广益，齐 心协力，较好地实现了年度经营目标。现将2018年度董事会主要工作、公司经 营情况、2019年度经营展望报告如下： 一、董事会工作情况 1、董事会决策及股东大会决议执行情况 2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会授权，认真执行股东大 会的各项决议，积极开展各项工作。报告期内，公司共召开14次董事会，审议 并通过了77项议案。此外，2018年公司召开了5次股东大会，提交议案全部获 得通过。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，在公司战略部署、规范 运作、日常经营等方面发挥了重要作用，切实维护了公司及股东的利益。 2、公司治理情况 公司依法建立包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，并 以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、 行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范。2018年，公司修订了《董事长 办公会议制度》和制定了《总经理办公会议制度》、《董事、监事及高级管理人员 薪酬管理办法》,进一步明确各方的职责、权限、权利、义务和行为准则，不断 完善公司治理体系。 3、公司管理层聘任情况 2018年8月14日，公司第五届董事会第二十四次会议聘任吕思忠先生为公 司总经理。2018年12月5日，第五届董事会第二十八次会议聘任张军先生为公 司副总经理、隋荣昌先生为公司董事会秘书。 4、信息披露及投资者关系工作情况 2018年，公司及时完成了年度、半年度和季度报告的编制与披露工作，发 布公告及其他文件和资料110余份，详细披露了有关公司董事会、监事会和股东 大会运作、分红派息、投资者交流、公司治理、经营状况、投资及融资安排等多 方面的信息。 年内，公司举办了路演和反向路演累计16次，参加各类投资者论坛10次， 共与投资者和媒体记者近200人次进行了面对面交流。公司董事和管理层积极参 与投资者关系活动，与投资者进行面对面的交流与沟通。 二、2018年度公司经营情况 2018年是公司实现跨越发展的紧要之年，公司克服宏观经济下行、济青改 扩建施工压力以及通行费下降等复杂形势影响，圆满完成股东大会确定的各项任 务目标，公司改革发展实现了新的跨越。 （一）主要经营指标保持平稳 2018年，公司全年实现营业收入68.29亿元，同比降低15.98%，实现归属 于母公司的净利润29.44亿元，同比增长8.91%；截至2018年12月31日，公 司总资产达685.96亿元，比年初增长14.69%；归属于上市公司股东的净资产达 272.61亿元，比年初降低2.39%。 （二）重点工程建设加速推进 一是济青改扩建方面，完成投资74.73亿元，占年度计划的137%，全面完 成第二次交通转序，为实现2019年通车目标打下良好基础。二是京台高速改扩 建方面，项目前期工作、管线迁改、初步设计等工作有序推进，招标方案已完成 专家审查。三是服务区改造提升方面，济青高密、济莱章丘等6对服务区已完成 主体结构施工。 （三）路桥运营和智慧高速建设成效显著 一是运用大数据，分析统计主要路段交通量、拥堵高峰时段，提前预测变动 趋势，提前制定应对措施，确保上合峰会、儒商大会等关键节点的道路安全畅通， 公司被评为“全国用户满意标杆企业”。二是加强收费站拥堵整治工作，港沟收 费站通过增加收费车道、改造潮汐车道、加强交通信息诱导方式，治堵工作效果 明显。三是提升智慧高速建设水平，实现收费三大系统的互联共享，集中监控有 序推进，电子监控巡查试点实施，路管养护实现多业务快速自动协同，四条线得 到了进一步融合。四是积极推进货车ETC试点工作，完成车道主体建设，正进行 试运行检测。五是加强恶劣天气路桥安全保障工作，积极应对“摩羯”、“温比 亚”等台风影响，连续奋战24小时完成老丹河桥抢修任务。 （四）资本运营稳步推进 一是立足路桥运营主业，加强顶层设计，与国内知名交通专业院校、科研机 构进行沟通，探讨公司投资发展思路。二是完成湖北武荆高速60%股权和河南济 晋高速90%股权收购和全面交接工作，增加运营里程205公里。三是物流集团增 资项目、威海商行增资项目、潍坊高新区新旧动能转换基金项目等重点投资项目 有序推进。四是完成璞园置业股权和锡林浩特股权转让工作，实现良好投资收益。 （五）内部管理持续提升 一是强化安全生产“红线”意识，抓好重点环节和重点领域隐患排查，打造 “全员全流程”安全管理体系，全年未发生重大责任事故，安全形势持续稳定。 二是深化路桥运营机构改革，加强条块结合管理，充分发挥运管中心辐射管理职 能，强化基层单位运营管理工作；同时，以新开通的龙青路、潍日路为试点，探 索收费服务外包等新的运营模式。三是以巡视整改工作为抓手，全方位查漏补缺， 公司体制机制进一步理顺和完善。四是扎实推进“大学习、大调研、大改进”活 动和“高效能服务月”，建立和完善机关服务首办负责制、机关工作作风投诉机 制、工作督办机制、复命反馈机制。五是科技创新取得新成果，济青改扩建工程 开展了5个专项、23个子项的绿色科技攻关及推广工作，1个项目被列为全省交 通运输领域新旧动能转换重点科研项目。六是加强对标学习，先后到江苏京沪高 速、浙江沪杭甬高速、首发集团、烟台交通局等单位对标学习，开拓了视野，学 习了先进经验和做法。 三、对2019年度的经营展望 2019年，公司面临机构改革深化期、重点工程集中建设期、转型升级发展 期、高质量发展的机遇期“四期叠加”的经营形势。一是机构改革深化期方面， 经过一年多机构改革，路桥运营总体平稳，改革目标基本实现，但也存在一些新 矛盾、新问题，公司将持续深化改革，持续优化路桥运营管理模式，不断提升管 理水平和服务质量；二是重点工程集中建设期方面，今年公司同时开展济青改扩 建工程、京台改扩建工程、迎国检工程和服务区提升改造工程，公司将进一步加 强建设能力、提高融资能力、优化保畅通能力，确保重点工程质量、工期和成本 不超限；三是转型升级发展方面，通过多元化发展，创造新的利润增长点，实现 产业转型升级；四是高质量发展机遇期方面，根据中央经济工作会议和全省经济 工作会议精神，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，特别全省正在加 快实施新旧动能转换重大工程，公司将牢牢把握重大发展机遇，做强做优做大交 通主业，确保公司健康可持续发展。 有关董事会及其专门委员会的年度工作情况、公司治理的具体实践以及公司 经营情况和财务状况的详情，请参见公司《2018年年度报告》的内容。 公司《2018年年度报告》已登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），请各位股东参阅。 请审议。 山东高速股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东： 山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《国有企业监事会 暂行条例》和《公司章程》的有关规定，本着对股东负责的精神，围绕公司的经 营管理和发展，积极地开展工作，较好地发挥了监督职责，维护了全体股东和公 司的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规 定，以维护股东和公司的合法权益为宗旨，围绕公司的经营、管理、效益和发展， 积极地开展了各项工作，认真履行了监督职责。 （一）报告期内公司召开了5次股东大会、14次董事会，公司监事均参加 或列席了会议，对其议案审议和表决程序进行了有效的监督。 （二）报告期内公司召开了5次监事会，每次参加会议人数均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。会议情况和决议内容如下： （1）2018年3月16日，公司召开第五届监事会第八次会议（临时），审议 通过了《关于对济青改扩建工程部分资产报废处置的议案》。 （2）2018年3月30日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了 《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配 的预案》、《2017年年度报告及其摘要》。 （3）2018年4月27日，公司召开第五届监事会第十次会议（临时），审议 通过了《公司2018年第一季度报告》。 （4）2018年8月30日，公司召开第五届监事会第十一次会议（临时），审 议通过了《公司2018年半年度报告及其摘要》。 （5）2018年10月25日，公司召开第五届监事会第十二次会议（临时）， 审议通过了《公司2018年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2018年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规,建立并完善了内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管 理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违 反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真 细致的检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格、规范,不存在违反国家财 经法规和财务管理制度的情况。 四、监事会对公司2018年年报的核查意见 公司监事会全体监事认真审核了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的公司2018年度标准无保留意见审计报告暨公司2018年年度报告，认为： 1、公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2018年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券 交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。 3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2018年年度报告及其摘 要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 五、监事会对内部控制的独立意见 根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所 《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司内部控制自 我评价报告，并发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制 的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部 控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项 经营目标和财务目标的实现。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证 了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。 综上所述，监事会认为，公司通过自我评估所做的2018年度内部控制评价 报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实 际情况。 请审议。 山东高速股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东： 山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）委托信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2018年12月31日资产负债表和2018年度的利润表、所有者 权益变动表和现金流量表进行了审计。现根据公司2018年经审计的财务数据，制定 公司2018年度财务决算报告如下： 一、财务经营指标 营业收入682,880万元。 税金及附加10,248万元，营业成本344,993万元，销售费用33万元，管理费 用45,906万元，研发费用210万元，财务费用86,647万元。 资产减值损失21,693万元，其他收益215万元，投资收益329,049万元，资产 处置损失4万元。 营业外收支净额-71,110万元。 利润总额431,300万元，净利润362,641万元，其中：归属于母公司净利润为 294,389万元，每股收益0.612元。 二、资产、负债及股东权益 资产：2018年12月31日资产总额6,859,614万元，其中：流动资产744,060 万元，非流动资产6,115,554万元。 负债：2018年12月31日负债总额3,928,072万元，其中：流动负债1,115,687 万元，非流动负债2,812,385万元。 股东权益：2018年12月31日股东权益为2,931,542万元，其中：股本481,117 万元，资本公积327,364万元，其他综合收益682万元，盈余公积289,279万元， 未分配利润1,627,672万元，少数股东权益205,428万元。 请审议。 山东高速股份有限公司 2019年度财务预算方案 各位股东： 根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算情况以及 2019年度公司经营管理目标，按照统筹兼顾、突出重点、增收节支、保障安全畅通 的原则，编制2019年度财务预算。 第一部分 经营预算 一、营业收入 2019年公司营业收入预计实现712,601.86万元，较2018年增加29,721.98万 元，增长4.35%。增长的主要原因一是济青高速改扩建工程计划年内通车，预计增 加通行费拆账收入41,544万元；二是京台高速改扩建项目预计减少通行费收入 19,167.16万元；三是其他路段预计增加通行费拆账收入17,479.69万元；四是因 公司托管建设集团路产潍日高速、龙青高速和鄄荷高速，增加受托管理收入 19,825.38万元；五是因2018年雪野绿苑已全部结转收入及玉兰花园处于尾盘，房 地产收入减少41,285.54万元。 2019年营业收入变动分析表 单位：万元 项目 2018年 2019年 变动额 路桥业务 631,665.58 691,347.49 59,681.91 地产业务 41,585.54 300.00 -41,285.54 其他 9,628.76 20,954.37 11,325.61 合计 682,879.88 712,601.86 29,721.98 二、营业成本 2019年公司营业成本预计为401,160.02万元，较2018年增加56,167.22万元， 增长16.28%。营业成本变动的主要因素为：一是济青高速通车后，预计增加资产折 旧25,826.71万元；二是计提预备费4,117.43万元；三是受托路桥里程增加，受托 管理成本增加；四是房地产业务成本结转大幅减少。 2019年营业成本变动分析表 单位：万元 项目 2018年 2019年 变动 路桥业务 302,985.69 384,284.29 81,298.60 房地产 35,061.76 285.00 -34,776.76 其他 6,945.35 16,590.73 9,645.38 合计 344,992.80 401,160.02 56,167.22 三、税金及附加 2019年税金及附加预计支出6,087.43万元，较2018年减少4,160.22万元， 降低40.60%。税金及附加减少较大的主要原因是房地产土地增值税的缴纳税额的减 少。 四、管理费用 2019年管理费用预计支出28,906.90万元，较2018年减少16,999.63万元， 降低37.03%。降低的主要原因是2018年计提内退人员薪酬15,517.38万元导致。 五、财务费用预算 2019年公司财务费用预计为139,051.73万元，较2018年增加52,404.83万元， 增长60.48%。财务费用同比变化较大的主要原因是济青高速年内通车后预计增加财 务费用48,107万元。 六、营业外收支 2019年公司营业外收入预算为1,137.35万元；2019年营业外支出预算为 4,605.34万元。 七、所得税 公司按照25%的税率缴纳企业所得税，2019年预计所得税费用为83,249.20万 元。 第二部分 投资预算 一、资产投资预算 2019年资产投资预算总支出为898,499.09万元。其中： 1、济南至青岛高速公路改扩建工程支出555,853万元。 2、京台高速德齐段改扩建工程支出211,696万元。 3、济青济南东、潍坊西高速服务区提升改造工程15,000万元。 4、收费、通信、监控机电工程预计支出28,552.98万元。 5、养护基建及更新改造工程预计支出81,956.03万元。其中泰曲路书院大桥改 造工程6,475.60万元、潍莱高速资产改造56,297.33万元、威乳高速服务区非经营 性设施改造支出9,331.00万元、京台高速济南段收费雨棚改造工程3,860.48万元、 济莱服务区提升改造780万元、其他资产改造工程5,211.62万元。 6、其他固定资产购置预计支出5,441.08万元。 二、投资收益预算 2019年投资收益预算为220,204.19万元，较2018年减少108,845.23万元， 降低33.08%。其中烟台合盛转让预计实现50,579万元，济南建设股权转让预计实 现57,000万元，恒大地产预计实现39,800万元，威海市商业银行预计实现24,000 万元，东兴证券预计实现5,375.96万元，高速工程咨询1,693.11万元，龙马环卫 预计实现1,127万元，其他投资40,629.12万元。 第三部分 筹资预算 为了保障公司投资支出、偿还到期借款和补充公司的流动资金，2019年公司计 划融资210亿元，拟以发行债券、银行借款、信托借款、融资租赁等多种方式筹 集。 第四部分 财务指标预算 2019年公司净利润预计完成270,882.78万元，每股收益预计实现0.56元，较 2018年减少91,758.40万元，降低25.30%，降低的主要原因一是济青高速改扩建通 车后资产折旧和财务费用增加；二是2018年章丘璞园转让实现投资收益的因素不再 存在。 第五部分 特别说明 未考虑新收购项目对公司所产生的影响。 请审议。 山东高速股份有限公司 2018年度利润分配的议案 各位股东： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度净利润 为人民币1,434,074,631.43元，按10%的比例提取法定公积金143,407,463.14 元，剩余未分配利润为1,290,667,168.29元。公司2018年度累积可供分配利润 为14,641,518,915.46元。 现将公司2018年度利润分配预案提出如下： 拟以2018年12月31日总股本4,811,165,857股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利2.21元（含税）,共计分配1,063,267,654.40元，剩余未分配 利润227,399,513.89元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股 本。 请审议。 山东高速股份有限公司 2018年年度报告摘要 一、重要提示 1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发 展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告 全文。 2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 韩道均 工作原因 孟杰 独立董事 王小林 工作原因 王丰 4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度净利润为人民币 1,434,074,631.43元，按10%的比例提取法定公积金143,407,463.14元，剩余未分配利润 为1,290,667,168.29元。公司2018年度累积可供分配利润为14,641,518,915.46元。 拟以2018年12月31日总股本4,811,165,857股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利2.21元（含税）,共计分配1,063,267,654.40元，剩余未分配利润227,399,513.89 元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。 二、公司基本情况 1 公司简介 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山东高速 600350 山东基建 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 隋荣昌 郝昱 办公地址 山东省济南市奥体中路5006号 山东省济南市奥体中路5006号 电话 0531-89260052 0531-89260052 电子信箱 sdhs@sdecl.com.cn sdhs@sdecl.com.cn 2 报告期公司主要业务简介 公司成立于1999年，并于2002年3月在上海证券交易所上市（股票代码600350），注 册资本48.11亿元。公司主要从事交通基础设施的投资运营，以及高速公路产业链上、价值 链上相关行业、金融、环保等领域的股权投资。 目前，公司营业收入及利润主要来源于收费路桥运营，房地产和投资运营三大业务板块： 1.收费路桥运营板块 收费路桥运营作为公司的核心业务，一直是公司的主要收入来源。公司通过投资建设及 收购等方式获取经营性高速公路资产，通过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收 取车辆通行费的方式获取经营收益。同时公司凭借相关管理经验受托管理其他企业所属高速 公路资产，为其提供优质的运营管理服务。目前公司运营管理的路桥资产总里程2,300.749 公里，其中公司所辖自有路桥资产里程1,243.272公里、受托管理山东高速集团所属的路桥 资产里程1,057.477公里，成为全国同行业运营里程最长的路桥上市公司。 2.房地产板块 房地产板块为公司第二大经营业务板块，根据新的市场形势和需求，公司将逐步转移该 板块业务，近年随着该板块存量项目的销售去化和土地转让处置，此板块业务将逐步弱化。 3.投资运营 我国高速公路的收费期限一般在15年至30年不等，高速公路收费期内所带来的稳定现 金收入随着收费期限到期将变得不可持续，因而需要寻找其他稳定的、具有潜力的板块与路 桥运营板块协同发展。投资运营作为公司第三大业务板块，发展良好，近年来投资收益对公 司的利润贡献度已达50%以上，未来，投资业务板块与路桥运营板块将共同构成公司的两大 利润来源。 3 公司主要会计数据和财务指标 3.1 近3年的主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2018年 2017年 本年比上年 增减(%) 2016年 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 68,596,136,422.09 59,811,644,547.42 50,839,216,549.89 14.69 54,876,013,099.32 45,430,512,584.19 营业收入 6,828,798,848.13 8,127,358,683.77 7,379,531,379.19 -15.98 9,073,491,632.65 8,460,561,925.04 归属于上市公司股东 的净利润 2,943,890,710.90 2,702,996,908.96 2,644,182,045.15 8.91 3,096,876,471.74 3,089,357,507.52 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 1,931,718,179.55 2,484,581,772.75 2,428,918,404.84 -22.25 2,606,050,326.72 2,600,039,483.57 归属于上市公司股东 的净资产 27,261,133,946.54 27,928,080,564.74 26,608,127,118.38 -2.39 26,180,188,374.61 24,919,049,792.06 经营活动产生的现金 流量净额 3,890,560,274.02 4,108,235,374.07 3,473,775,940.11 -5.30 7,216,038,861.58 6,693,429,850.86 基本每股收益（元／股 ） 0.612 0.562 0.550 8.90 0.644 0.642 稀释每股收益（元／股 ） 0.612 0.562 0.550 8.90 0.644 0.642 加权平均净资产收益 率（%） 10.38 10.02 10.29 增加0.36个百分 点 12.86 12.93 3.2 报告期分季度的主要会计数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 1,148,763,576.90 1,442,698,414.02 1,722,453,398.57 2,514,883,458.64 归属于上市 公司股东的 净利润 504,541,475.79 1,895,015,913.69 327,666,408.02 216,666,913.40 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 494,304,440.77 541,838,965.85 576,448,255.15 319,126,517.78 经营活动产 生的现金流 量净额 398,291,052.31 952,045,253.51 492,580,154.74 2,047,643,813.46 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 4 股本及股东情况 4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表 单位：股 截止报告期末普通股股东总数（户） 65,162 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 65,583 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 前10名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 山东高速集团有限 公司 0 2,870,656,188 59.67 0 质押 977,000,000 国有 法人 招商局公路网络科 技控股股份有限公 司 0 770,743,473 16.02 0 无 其他 山东高速集团－中 金公司－17山高EB -103 540,970,671 11.24 0 无 其他 担保及信托财产专 户 香港中央结算有限 公司 -3,413,493 25,257,200 0.52 0 无 其他 长城人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红 21,362,651 21,362,651 0.44 0 无 其他 长城人寿保险股份 有限公司－自有资 金 13,452,000 13,452,000 0.28 0 无 其他 汇天泽投资有限公 司 9,297,249 9,297,249 0.19 0 无 其他 招商银行股份有限 公司－上证红利交 易型开放式指数证 券投资基金 4,268,000 7,910,800 0.16 0 无 其他 中国农业银行股份 有限公司－中证 500交易型开放式 指数证券投资基金 6,788,610 6,788,610 0.14 0 无 其他 中国证券金融股份 有限公司 0 5,399,400 0.11 0 无 其他 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股 数量的说明 无 4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况 □适用 √不适用 5 公司债券情况 √适用 □不适用 5.1 公司债券基本情况 单位：元 币种：人民币 债券 名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本 付息 方式 交易 场所 山东 高速 股份 有限 公司 2013 年公 司债 券 14鲁 高速 122305 2014.07.11 2019.07.11 2,000,000,000 5.84 单利 按年 计 息， 不计 复 利， 每年 付息 一 次， 到期 一次 还 本， 最后 一期 利息 随本 金的 兑付 一起 支付 上海 证券 交易 所 5.2 公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 报告期内，公司于2018年7月11日按时支付利息11,680万元。 5.3 公司债券评级情况 √适用□不适用 山东高速股份有限公司2013年公司债券于发行时及时向市场公布首次评级报告：2013 年12月5日，中诚信证券评估有限公司出具了《山东高速股份有限公司2013年公司债券信 用评级报告》。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA， 公开发行2013年公司债券的信用等级为AAA。 中诚信证券评估有限公司已于2017年5月24日出具了《山东高速股份有限公司2013 公司债券跟踪评级报告（2017）》,2018年5月29日出具了《山东高速股份有限公司2013 公司债券跟踪评级报告（2018）》,中诚信证券评估有限公司综合评定发信人的主体长期信用 等级维持在AAA，2013年公司债券的信用等级维持在AAA，评级展望稳定。 中诚信证券评估有限公司预计于2019年5月出具最新跟踪评级报告，我公司届时会在 上交所网站及时公布。 5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标 √适用 □不适用 主要指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减 （%） 资产负债率（%） 57.26 51.06 12.14 EBITDA全部债务比 0.17 0.21 -19.05 利息保障倍数 3.97 5.25 -24.38 三、经营情况讨论与分析 1 报告期内主要经营情况 2018年，公司全年实现营业收入68.29亿元，同比降低15.98%，实现归属于母公司的 净利润29.44亿元，同比增长8.91%；截至2018年12月31日，公司总资产达685.96亿元， 比年初增长14.69%；归属于上市公司股东的净资产达272.61亿元，比年初降低2.39%。公 司整体生产经营状况稳中向好，圆满完成2018年工作目标。 2 导致暂停上市的原因 □适用√不适用 3 面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。 √适用□不适用 本公司合并财务报表范围包括山东高速投资发展有限公司、山东高速实业发展有限公司、 山东高速潍莱公路有限公司等21家公司。与上年相比，本年因企业合并增加湖北武荆高速 公路发展有限公司（以下简称武荆高速）、济源市济晋高速公路有限公司共2家公司，因新 设增加济南畅赢金海有限合伙企业（有限合伙）共1家公司，因处置减少济南璞园置业有限 公司、山东高速吉泰矿业投资有限公司和锡林浩特鲁地矿业有限公司共3家公司。 详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 公司《2018年年度报告》已登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），请各位股东参阅。 请审议。 山东高速股份有限公司 关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2019年度国内审计机构的议案 各位股东： 拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度国内审 计机构，任期自2018年年度股东大会召开之日起至2019年年度股东大会召开之 日止。 请审议。 山东高速股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，根据全国人大常委会通过的“关 于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市公司 治理准则》，结合运营实际，公司拟对《公司章程》（以下简称“章程”）进行修 订和完善。具体情况如下： 1、明确公司中文简称为“山东高速”。 2、对收购公司股份做出修订，修改一条、新增三条 （1）将原文“奖励给本公司职工”改为“用于员工持股计划或者股权激励”； （2）增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”； （3）增加“公司为维护公司价值及股东权益所必需”； （4）增加“回购股份后公司股权分布应当符合上市条件”。 3、规范了股份收购的交易方式及审批流程。 4、明确了股东大会的召开方式。 5、明确了董事会审计委员会的主要职责。 6、明确了公司信息披露事务管理首要责任人。 《章程》修改对照表 修改前 修改后 第四条 公司注册名称：中文：山东 高速股份有限公司 英文：Shandong Hi-speed Company Limited 第四条 公司注册名称：中文：山东 高速股份有限公司 中文简称：山东高速 英文：Shandong Hi-speed Company Limited 第二十三条 .. （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十三条 .. （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 回购股份后公司股权分布应当符合上 市条件。 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 的本公司股份，属于本章程第二十三条 第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收 购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在一年内转让给 职工。 公司注销股份的，应向工商行政管理部 门办理注册资本的变更登记。 第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议后实施。公司依 照本章程第二十三条规定收购的本公 司股份后，属于本章程第二十三条第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三十条 公司股东为依法持有公司 股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司股东为依法持有公司 股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务；公司应 当依法保障股东权利，注重保护中小股 东合法权益。 第四十一条 .. 公司控股股东及实际控制人对公司和 第四十一条 .. 公司控股股东、实际控制人对公司及其 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益， 包括在行使表决权时不得作出有损于 公司和其他股东合法权益的决定。 公司控股股东或实际控制人不得利用 其股东或控制地位侵占公司资产。公司 控股股东或实际控制人侵占公司资产 给公司带来损失的，应当依法承担赔偿 责任。 .. 他股东负有诚信义务。控股股东对公司 应当依法行使股东权利，履行股东义 务。控股股东、实际控制人不得利用其 控制权损害公司及其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位谋取非法利 益。 公司控股股东、实际控制人不得利用其 股东或控制地位侵占公司资产。公司控 股股东、实际控制人侵占公司资产给公 司带来损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司控制权发生变更的，有关各方 应当采取有效措施保持公司在过渡期 间内稳定经营。出现重大问题的，公司 应当向中国证监会及其派出机构、证券 交易所报告。 .. 第四十三条 .. （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 .. （十六）审议股权激励计划或员工持股 计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公 司股份作出决议； （十八）审议法律、法规和公司章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会行使。 第五十九条 根据相关法律、法规及 公司章程的适用规定，股东大会的投票 方式可采用现场投票或现场投票与网 第五十九条 股东大会会议应当设置 会场，以现场会议与网络投票相结合的 方式召开。现场会议时间、地点的选择 络投票相结合的方式。 .. 应当便于股东参加。上市公司应当保证 股东大会会议合法、有效，为股东参加 会议提供便利。股东大会应当给予每个 提案合理的讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托他人 投票，两者具有同等法律效力。 .. 第七十八条 .. （五）回购本公司股票； .. 第七十八条 .. （五）公司因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份； .. 第八十一条 .. 董事、监事候选人应在股东大会召开之 前做出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事、监事候选人的资料真 实完整并保证当选后切实履行职责。 第八十一条 .. 董事、监事候选人应在股东大会通知公 告前做出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事、监事候选人的资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实 履行职责。 第八十二条 股东大会在董事及股东 代表出任的监事（本条下同）选举中应 当采用累积投票制度。股东大会选举董 事或监事时，应当对每一名董事或监事 候选人逐个进行表决： .. 第八十二条 股东大会在董事及股东 代表出任的监事（本条下同）选举中应 当采用累积投票制度。董事、监事的选 举，应当充分反映中小股东意见。股东 大会选举董事或监事时，应当对每一名 董事或监事候选人逐个进行表决： .. 第五章 董事会 第五章 董事和董事会 第一百零二条 董事应当遵守法律、 法规和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。 .. 第一百零二条 董事应当遵守法律、 法规及公司章程的规定，忠实、勤勉、 谨慎履行职责，并履行其作出的承诺， 维护公司利益。 .. 第一百零三条 .. （二）应公平对待所有股东； .. 第一百零三条 .. （二）应公平对待所有股东，并关注其 他利益相关者的合法权益； .. 第一百一十四条 本节有关董事义务 的规定，适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。 第一百一十四条 公司应当和董事签 订合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和 公司章程的责任以及公司因故提前解 除合同的补偿等内容。本节有关董事义 务的规定，适用于公司监事、经理和其 他高级管理人员。 第一百一十八条 独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规等规范性文 件和公司章程的要求，忠实履行职责， 维护公司利益，尤其是要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 .. 第一百一十八条 独立董事对公司及 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规等规范性文 件和公司章程的要求，忠实履行职责， 维护公司和全体股东的利益，尤其是要 关注中小股东的合法权益保护。当股东 间或者董事间发生冲突、对公司经营管 理造成重大影响的，独立董事应当主动 履行职责，维护上市公司整体利益。 .. 第一百一十九条 .. （二）不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系； .. 第一百一十九条 .. （二）不得在公司兼任除董事会专门委 员会委员外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断的关系； .. 第一百二十四条 独立董事应当按时 第一百二十四条 独立董事应当按时 出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取作出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事 年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。 出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取作出决策 所需要的情况和资料。独立董事应当向 公司年度股东大会提交全体独立董事 年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。公司股东间或者董事间发生冲 突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护公司 整体利益。 第一百二十五条 .. 凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不 充分的，可以要求补充。当2名独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制 度，提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告 事宜。 .. 第一百二十五条 .. 凡须经董事会决策的事项，公司必须按 法定的时间提前通知所有董事，并提供 足够的资料。独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。两名及以上独立董 事认为资料不完整或论证不充分的，可 联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制 度，提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书应积极配合独 立董事履行职责，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。 .. 第一百二十七条 董事会由十一名董 事组成，设董事长一人，副董事长两人。 第一百二十七条 董事会由十一名董 事组成，设董事长一人，副董事长两人。 董事会应当设立审计委员会，并可根据 需要设立战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会的成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。专门委员会可以聘请中介机构提 供专业意见。专门委员会履行职责的有 关费用由公司承担。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。 第一百二十八条 .. （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； .. 第一百二十八条 .. （七）拟订公司重大资产收购、公司因 本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十七）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 .. （十七）审议公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份事项； （十八）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十条 公司应制定董事会 议事规则。该规则规定董事会的召开和 表决程序，包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的， 应规定明确的授权原则和授权内容。董 事会议事规则应作为公司章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准 第一百三十条 公司应制定董事会议 事规则。该规则规定董事会的召开和表 决程序，包括董事会授权董事长在董事 会闭会期间行使董事会部分职权的，应 规定明确的授权原则和授权内容。公司 重大事项应当由董事会集体决策，不得 将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总经理等行使。董事会议事规则应 作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第一百三十六条 .. （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 .. （七）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担 首要责任。 第一百四十二条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 .. 第一百四十二条 除对公司因本章程 第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购本公司股份的议 案审议须三分之二以上董事出席外，董 事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 .. 第一百四十四条 董事会会议应当由 第一百四十四条 董事会会议应当由 董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事按其意愿代为 投票，委托人应当独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。独立董事不得委托 非独立董事代为投票。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百四十八条 董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第一百四十八条 董事应当在董事会 决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章 程、股东大会决议，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百四十九条 董事会设董事会秘 书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百四十九条 公司设董事会秘 书。董事会秘书是公司高级管理人员， 为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情 况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一百五十二条 董事会秘书的主要 职责是： .. 第一百五十二条 董事会秘书的主要 职责是： .. （十一）公司章程和公司股票上市的证 券交易所上市规则所规定的其他职责。 （十一）负责公司与投资者关系工作； （十二）公司章程和公司股票上市的证 券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十三条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形规定，适用于公 司的经理和其他高级管理人员。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实 义务、第一百零三条（四）至（六）项 关于勤勉义务和第一百零四条关于维 护公司资金安全的义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 第一百六十三条 本章程第一百条关 于不得担任董事的情形规定，适用于公 司的经理和其他高级管理人员。公司的 高级管理人员在控股股东不得担任除 董事、监事以外的其他行政职务。控股 股东高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力承担 公司的工作。 本章程第一百零二条关于董事的忠实 义务、第一百零三条（四）至（六）项 关于勤勉义务和第一百零四条关于维 护公司资金安全的义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当遵守法律法规 和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行 职责。公司高级管理人员违反法律法规 和公司章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应当采取措施追究其法 律责任。 第一百七十一条 经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百七十一条 经理和其他高级管 理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理和其他高级管理人员辞职的 具体程序和办法由经理和其他高级管 理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百七十三条 .. 监事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百七十三条 .. 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和 维护公司资金安全的义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产，不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 程，对公司负有忠实义务、勤勉义务和 维护公司资金安全的义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产，不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整、及时、公 平。 第一百七十八条 .. 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权时，由该主席指 定一名监事代行其职权。监事会主席未 能指定代行其职权的监事或者所指定 的监事不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 第一百七十八条 .. 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职权时，由该主席指 定一名监事代行其职权。监事会主席未 能指定代行其职权的监事或者所指定 的监事不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会可要求公司董事、高级管理人 员、内部及外部审计人员等列席监事会 会议，回答所关注的问题。 第一百七十九条 .. （三）当董事、经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关 主管机关报告； .. 第一百七十九条 .. （三）发现董事、高级管理人员违反法 律法规或者公司章程的，应当履行监督 职责，要求其予以纠正，并向董事会通 报或者向股东大会报告，也可以直接向 中国证监会及其派出机构、证券交易所 或者其他部门报告； .. 第一百九十七条 .. （二）公司因第一百八十九条规定的特 第一百九十七条 .. （二）公司因第一百九十六条规定的特 殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。 《山东高速股份有限公司章程》及《山东高速关于修改章程及其附件的公告》 （公告编号：临2019-021），已于2019年4月27日登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），请各位股东参阅。 请审议。 山东高速股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东： 对照《公司章程》的修改内容，拟对《股东大会议事规则》的相应条款进行 修改完善，内容如下： 修改前 修改后 第七条 股东大会依法行使下列职权： .. （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、法规和《公司章程》 规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七条 股东大会依法行使下列职权： .. （十六）审议股权激励计划或员工持股 计划； （十七）对公司依照公司章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份作出决议； （十八）审议法律、法规和《公司章程》 规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使 的职权授予董事会行使。 第二十三条 .. 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规定， 采用安全、经济、便捷的网络和其它方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东大会并行 第二十三条 .. 股东大会会议应当设置会场，以现 场会议与网络投票相结合的形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。上市公司应当保证股东大会会 议合法、有效，为股东参加会议提供便 利。股东大会应当给予每个提案合理的 讨论时间。 股东可以本人投票或者依法委托 使表决权，也可以委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权。 他人投票，两者具有同等法律效力。 第三十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： .. （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或《公司章程》 规定和股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第三十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： .. （五）公司因章程第二十三条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份； （六）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额百分之三十的； （七）股权激励计划； （八）修改或变更公司的现金分红政 策; （九）法律、行政法规或《公司章程》 规定和股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第四十八条 股东大会议案按照《公司 章程》和相关法律、法规需要同时征得 社会公众股股东单独表决通过的，还应 单独统计社会公众股股东的表决权总 数和表决结果。在正式公布表决结果 前，股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十八条 股东大会议案按照《公司 章程》和相关法律、法规需要同时对中 小股东单独计票的，还应单独统计中小 股东的表决权总数和表决结果。在正式 公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 《山东高速股份有限公司股东大会议事规则》及《山东高速关于修改章程及 其附件的公告》（公告编号：临2019-021），已于2019年4月27日登载于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请各位股东参阅。 请审议。 山东高速股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 对照《公司章程》的修改内容，拟对《董事会议事规则》的相应条款进行修 改完善，内容如下： 修改前 修改后 第五条 董事会可以根据股东大会的 有关决议，董事会可以下设战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，战略 委员会中至少有一名独立董事。 第五条 董事会应当设立审计委员会， 根据股东大会的有关决议，董事会可以 下设战略、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士，战略委员会中至少有一名 独立董事。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议 聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责 内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。 第六条 董事会行使下列职权： .. 第六条 董事会行使下列职权： .. （十七）法律、法规规定以及股东大会 授予的其他职权。 （十七）审议因公司章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份事项； （十八）法律、法规规定以及股东大会（未完）  |