[公告]南极电商:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》的回复
会专字[2019]6091号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 贵部《关于对南极电商股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2019 】第239 号）收悉，现对问询函中所涉问题进行了分析，回复如下： 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、南极电商 指 南极电商股份有限公司，法律上的母公司 公司本部 指 上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的 实体 上海南极电商、南极电商（上海） 指 南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司， 法律上的子公司，公司财务报表编制主体 时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司 小袋公司、上海小袋 指 上海小袋融资租赁有限公司 北京亨利、亨利嘉业 指 北京亨利嘉业科技有限公司 新疆亨利 指 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 GMV 指 Gross Merchandise Volume，在相关电商平台的成交 金额 APP 指 应用程序，Application的缩写,一般是指“手机软件” CPD 指 Cost Per Download, 按下载次数计算推广费用 CPA 指 Cost PerAction，是指按照有效激活数量收费的计费 模式 CPT 指 Cost Per Time, 按时长计算推广费用 阿里 指 阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网" 等电子商务交易平台 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台 拼多多 指 Pinduoduo Inc.及上海寻梦信息技术有限公司旗下 电子商务交易平台 会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）） 报告期、本报告期 指 2018年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本回复中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 第一题、年报显示，你公司前五名客户销售金额10.62亿元，占年度销售总额的比例 为31.69%；前五名供应商采购金额18.89亿元，占年度采购总额的比例为85.99%。 （1）请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合 业务分别披露最近三年的前五大客户和供应商情况，包括但不限于单位名称、交易金 额及占比，是否发生重大变化，如是，请说明原因；并说明相关客户或供应商与你公 司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存 在关联关系或其他利益关系；请你公司自查是否存在主要供应商与主要客户相重叠的 情况，如有，请说明原因及合理性。 （2）据披露，深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）为你公司2018 年第一大客户，其成立于2018年4月25日，你公司2018年与其发生的销售额为5.19亿 元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、交易对方的履约能力、 交易结算情况、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑等。 （3）据披露，浙江晚秋服饰有限公司（以下简称“晚秋服饰”）为你公司2017年前五 大客户，其法定代表人为许伟涛，你公司与其发生销售额2,830.67万元，晚秋服饰于 2018年9月21日注销。同时，许伟涛是浙江聚仁供应链管理有限公司（以下简称“浙江 聚仁”）的大股东，该公司2017年和2018年与你公司应收账款余额分别为1,538万元和 2,848.73万元。另外，许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称“ 一站通女装”）的法定代表人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司。请详细说明 你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、相关款项 是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑；并说明晚秋服饰、浙江聚仁 、许伟涛与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是 否存在关联关系或其他利益关系。 （4）据披露，湖南丘库电商有限公司（以下简称“丘库电商”）为你公司2017年前五 大客户，你公司与其发生销售额2,353.78万元，对丘库电商应收账款期末余额为 2,584.17万元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间，并结合主要 合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因，相关应收账款的账龄及期后收回情况 、交易是否存在商业实质等。 （5）据披露，霍尔果斯智媒广告有限公司为你公司2017年前五大供应商，注册资本 100万元，你公司2017年向其采购金额为2,081.47万元。请补充披露相关销售业务的背 景、合同金额、签订时间，交易对方的履约能力，交易是否存在商业实质。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量整合业 务分别披露最近三年的前五大客户和供应商情况，包括但不限于单位名称、交易金额 及占比，是否发生重大变化，如是，请说明原因；并说明相关客户或供应商与你公司 、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在 关联关系或其他利益关系；请你公司自查是否存在主要供应商与主要客户相重叠的情 况，如有，请说明原因及合理性。 （一）品牌综合服务业务 品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务， 并收取品牌综合服务费。 该业务的客户：指经公司审核并授权生产公司旗下品牌产品的生产商；公司为其 提供品牌授权及产业链服务，同时，它们也是公司授权经销商的供应商。 该业务的供应商：指为公司品牌授权业务生产商标辅料的工厂。 1、最近三年该业务的前五大客户情况 单位：万元 年度 前五大客户 客户经营的品类 品牌综合 服务业务 收入 占品牌综合服 务业务收入比 重 2018年 浙江尚纬电子商务股份有 限公司 居家日用、收纳整理、个 人护理/保健/按摩器材、 家庭/个人清洁工具、生活 电器、户外/登山/野营/旅 4,350.78 4.83% 行用品等 上海赢***有限公司 个人护理/保健/按摩器 材、美容美体仪器等 2,872.80 3.19% 江阴市缘之恋服饰有限公 司 内衣 2,615.35 2.91% 浙江阿***有限公司 内衣 2,159.58 2.40% 泉州泉***有限公司 鞋品 2,117.93 2.35% 合计 ** 14,116.44 15.68% 2017年 浙江尚纬电子商务股份有 限公司 居家日用、收纳整理、个 人护理/保健/按摩器材、 家庭/个人清洁工具、生活 电器、户外/登山/野营/旅 行用品等 3,813.50 6.13% 浙江晚秋服饰有限公司 女装 2,830.67 4.55% 江阴市缘之恋服饰有限公 司 内衣 2,480.07 3.99% 上海赢***有限公司 个人护理/保健/按摩器 材、美容美体仪器等 2,055.28 3.31% 上海班***有限公司 家纺 1,766.45 2.84% 合计 ** 12,945.97 20.82% 2016年 浙江吉象纺织有限公司 女装 2,642.83 5.75% 江阴市缘之恋服饰有限公 司 内衣 1,770.21 3.85% 慈溪市喜洋洋服饰有限公 司 童装 1,268.72 2.76% 荆州市红叶针织服饰有限 公司 婴儿内衣 1,205.09 2.62% 上海江凡旅游用品有限公 司 母婴用品 1,171.62 2.55% 合计 ** 8,058.47 17.53% 品牌综合服务业务的客户集中度较低、较为分散。近三年，公司品牌综合服务业 务前五大客户营业收入合计占比分别为17.53%、20.82%、15.68%。另外，每年该业务 第一大客户的营业收入占比均在5%左右，且电商行业竞争激烈，客户排名容易发生 波动。随着公司新品类的不断开拓，陆续有新的生产商成为公司的客户，原主要品类 （内衣）的GMV占比逐年下降（2018年不到30%），新品类的GMV占比逐年上升；另 外，公司对成熟品类的客户结构不断进行优化调整。近三年，前五大客户基本稳定， 出现少量客户更替属于正常商业情况，变动的主要原因如下： ①公司开拓新品类而新增的客户。如：上海赢***有限公司于2016年4月开始与公 司合作，主要从事个人护理/保健/按摩器材、美容美体仪器等品类的业务；浙江尚纬 电子商务股份有限公司于2016年11月开始与公司合作，主要从事居家日用、收纳整理 、个人护理/保健/按摩器材、家庭/个人清洁工具、生活电器、户外/登山/野营/旅行用 品等品类的业务；泉州泉***有限公司于2017年8月开始与公司合作，是卡帝乐鳄鱼鞋 品核心客户之一。 ②与公司持续合作的客户，由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献的收入增长 ，导致某些年度未列入前五大客户。如：慈溪市喜洋洋服饰有限公司、荆州市红叶针 织服饰有限公司、上海江凡旅游用品有限公司、上海班***有限公司。 ③属于关联企业的客户。如：浙江吉象纺织有限公司（许伟涛持股60%并担任经 理，于2018年12月21日注销）、浙江晚秋服饰有限公司（许伟涛持股9.09%并担任执行 董事，于2018年9月21日注销）、浙江聚仁供应链管理有限公司（许伟涛持股20%并担 任董事长）。 2、最近三年该业务的前五大供应商情况 单位：万元 年度 前五大供应商 采购额 占该业务采购额比重 2018年 上海速***有限公司 756.95 20.75% 上海法***有限公司 648.44 17.77% 上海同翔纺织机械有限公司 591.66 16.22% 上海欧***有限公司 521.25 14.29% 上海驰***技术有限公司 325.50 8.92% 合计 2,843.80 77.95% 2017年 上海同翔纺织机械有限公司 609.11 21.35% 上海速***有限公司 520.44 18.24% 优***科技（上海）有限公司 425.00 14.89% 上海欧***有限公司 406.65 14.25% 嘉兴市正***有限公司 228.06 7.99% 合计 2,189.26 76.72% 2016年 上海同翔纺织机械有限公司 499.32 15.40% 上海驰***技术有限公司 489.54 15.10% 温州市金***有限公司 305.27 9.41% 上海贝***有限公司 270.11 8.33% 上海法***有限公司 251.98 7.77% 合计 1,816.22 56.01% 品牌综合服务业务的供应商主要是向公司提供标牌等辅料的供应商，采购金额较 小。近三年，前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情况，变动 的主要原因有： ①双方就相关技术要求未达成一致而终止合作的供应商。如：温州市金***有限公 司、上海贝***材料有限公司； ②因收购卡帝乐品牌而新增的商标辅料供应商。如：嘉兴市正***织造有限公司、 优***科技（上海）有限公司、上海欧***有限公司； ③与公司持续合作的供应商，因生产技术升级，某些年度未列入前五大供应商。 如：上海驰***技术有限公司、上海法***有限公司； ④与公司持续合作的供应商，因其服务质量不断提升，公司增加了对其采购的业 务量。如：上海速***有限公司。 3、关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高 与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 4、重叠情况 由上表可知，最近三年公司品牌综合服务业务的前五大客户与前五大供应商并无 重叠。 （二）移动互联网媒体投放业务 移动互联网媒体投放业务指公司子公司时间互联受客户的委托在移动媒体投放 平台采购移动互联网流量，投放客户APP产品等推广信息。 该业务的客户：指希望通过专业的定制化的移动端营销方案，在移动应用商店或 程序化购买平台（通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，实现价格、投放时间、 投放信息与受众的精准匹配的媒体平台）上推广自已产品的公司； 该业务的供应商：指拥有移动应用市场和程序化购买平台的公司，移动市场分发 平台包括腾讯应用宝、小米应用商店、VIVO应用商店等。 1、最近三年该业务前五大客户情况 单位：万元 年度 前五大客户 营业收入 占该业务收入比重 2018年 深圳前海新之江信息技术有限公司 （注 1） 51,577.08 23.44% 上海寻梦信息技术有限公司（注1） 26,642.77 12.11% 唯品会（中国）有限公司 15,688.14 7.13% 杭州时趣信息技术有限公司 6,042.34 2.75% 江苏苏宁易购电子商务有限公司 5,995.27 2.73% 合计 105,945.60 48.16% 2017年 唯品会（中国）有限公司 16,894.19 19.53% 美***集团有限公司（注2） 7,578.48 8.76% 北京金***有限公司 3,979.21 4.60% 五***公司（注3） 3,939.00 4.55% 上海星***科技有限公司 3,572.95 4.13% 合计 35,963.83 41.57% 2016年 唯品会（中国）有限公司 8,898.40 19.74% 五***公司（注3） 6,125.11 13.59% 美***集团有限公司（注2） 3,336.65 7.40% 上海星***有限公司 3,046.26 6.76% 北京字***有限公司 2,912.18 6.46% 合计 24,318.60 53.95% 注1：深圳前海新之江信息技术有限公司由美国上市公司Pinduoduo Inc.100%间接持有， 上海寻梦信息技术有限公司是Pinduoduo Inc.的VIE（杭州埃米网络科技有限公司）的全资子 公司，且两者法定代表人为同一人。 注2：美***集团有限公司按合并口径计算，包括杭州卷***有限公司、杭州时***技术有 限公司、美***（北京）科技有限公司、美***（北京）网络科技有限公司贡献的营业收入； 注3：五***公司按合并口径计算，包括北京五***有限公司、五***有限公司贡献的营业 收入。 2016年-2018年该业务前五大客户变动原因： 移动互联网媒体投放业务的客户集中度相对较高，近三年，前五大客户营业收入 合计占比分别为53.95%、41.57%、48.16%，前五大客户基本稳定，出现少量客户更 替属于正常商业情况，变动的主要原因有： ①随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户，这些新开拓的大客 户为了自身APP的推广，需要大量的媒体投放，采购额较大。如：2018年的深圳前 海新之江信息技术有限公司、上海寻梦信息技术有限公司、江苏苏宁易购电子商务有 限公司。 ②与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献的 收入增长，导致某些年度没有列入前五大客户。如：北京金***有限公司、五***公司、 北京字***科技有限公司。 ③属于实际控制人为同一人的客户，只是客户签订的合同主体有所变更。如：美 ***集团有限公司下属的杭州卷***有限公司、杭州时***有限公司、美***（北京）科技 有限公司、美***（北京）网络科技有限公司。 2、最近三年该业务前五大供应商情况 单位：万元 年度 前五大供应商 采购额 占该业务采购额 比重 2018年 维沃通信科技有限公司（简称“维沃通 信”） 96,401.17 47.05% 深圳市腾讯计算机系统有限公司 45,865.49 22.38% 广州小米信息服务有限公司 31,846.32 15.54% 华为软件技术有限公司 8,405.51 4.10% 上海威怡广告有限公司 6,412.34 3.13% 合计 188,930.83 92.20% 2017年 深圳市腾讯计算机系统有限公司 34,688.44 44.48% 东莞市讯***科技有限公司 9,624.54 12.34% 霍尔果斯智***有限公司 7,285.52 9.34% 广州小米信息服务有限公司 6,873.11 8.81% 华为软件技术有限公司 3,511.11 4.50% 合计 61,982.72 79.47% 2016年 深圳市腾讯计算机系统有限公司 19,107.23 48.87% 百***技术（北京）有限公司（简称“百 **代”） 7,827.71 20.02% 东莞市讯***科技有限公司 5,941.87 15.20% 北京金***广告有限公司 1,373.08 3.51% 紫***科技（北京）股份有限公司 1,018.76 2.61% 合计 35,268.65 90.21% 2016年-2018年该业务前五大供应商变动原因： 移动互联网媒体投放业务的供应商集中度相对较高，近三年，前五大供应商采购 额合计占比分别为90.21%、79.47%、92.20%，主要与移动互联网营销行业状况相关， 行业内的主要媒体资源集中于应用宝、百度、小米、华为、VIVO、OPPO等品牌手 机应用商城。近三年，前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情 况，变动的主要原因有： ①随着时间互联业务规模的扩张，增加核心代理，优化部分非核心媒体资源。如： 百***技术（北京）有限公司、东莞市讯***科技有限公司。 ②与时间互联持续合作的供应商，但是由于从其采购的金额低于从其他供应商采 购的金额，某些年度未列入前五大供应商。如：北京金***广告有限公司、紫***科技（ 北京）股份有限公司。 3、关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 4、重叠情况 由上表可知，最近三年公司移动互联网媒体投放业务的前五大客户与前五大供应 商并无重叠，但百**代除外，具体详见下文解释。 （三）移动互联网流量整合业务 移动互联网流量整合业务指时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的 分散流量资源，根据对客户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、 定制并实施更有效的营销推广方案。 该业务的客户：指对自己的产品通过第三方平台进行推广的需求者； 该业务的供应商：指将分散流量进行整合，筛选出匹配广告主需求的流量，进而 满足客户对于营销推广需求的流量提供者。 1、最近三年该业务的前五大客户情况 单位：万元 年度 前五大客户 营业收入 占该业务收入比 重 2018年 腾讯科技（深圳）有限公司 2,693.07 23.23% 北京链***有限公司 2,073.98 17.89% 江苏万***科技有限公司（注1） 1,098.04 9.53% 北京指***科技有限公司 1,613.21 13.92% 北京快***科技有限公司 812.81 7.01% 合计 8,291.11 71.58% 2017年 江苏万***科技有限公司（注1） 5,069.88 40.77% 北京指***科技有限公司 1,396.23 11.23% 北京魔***技术有限公司 1,006.17 8.09% 上海游***科技有限公司 759.06 6.10% 北京快***科技有限公司 621.68 5.00% 合计 8,853.02 71.19% 2016年 江苏万***科技有限公司（注1） 2,496.68 25.32% 上海游***科技有限公司 1,199.17 12.16% 卓***传媒有限公司 1,031.38 10.46% 北京指***科技有限公司 754.72 7.65% 百***（北京）有限公司（简称“百**线”） 625.77 6.35% 合计 6,107.72 61.94% 注1：江苏万***科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万***科技有限公司、淮安爱***科技有限公司、宿 迁梦***科技有限公司、霍尔果斯万***科技有限公司、江苏万***传媒有限公司贡献的营业收入。 2016年-2018年该业务前五大客户变动原因 移动互联网流量整合业务的客户集中度相对较高，近三年，前五大客户营业收入 合计占比分别为61.94%、71.19%、71.58%，主要与流量整合的业务特性有关系，时 间互联根据客户个性化需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销方案 并实施。近三年，前五大客户基本稳定，出现少量客户更替属于正常商业情况，变动 的主要原因有： ①随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户。如：北京快***科技 有限公司、北京链***经纪有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司。 ②时间互联对客户所属行业进行调整，优化、减少游戏类客户。如：上海游*** 科技有限公司、北京魔***技术有限公司。 ③ 与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献 的收入增长，某些年度未列入前五大客户。如：卓***传媒有限公司、百**线。 2、最近三年该业务的前五大供应商情况 单位：万元 年度 前五大供应商 采购额 占该业务采购额 比重 2018年 宁波钱***传媒有限公司 1,375.92 18.35% 枣庄卓***科技有限公司 753.66 10.05% 湖南北***传播有限公司 663.13 8.84% 山东至***技术股份有限公司 555.08 7.40% 福州小***科技有限公司 358.68 4.78% 合计 3,706.47 49.42% 2017年 枣庄郎***科技有限公司 1,454.87 21.45% 上饶市正***科技有限公司 1,435.13 21.16% 枣庄卓***科技有限公司 840.89 12.40% 上饶市奇***科技有限公司 705.53 10.40% 宁波钱***传媒有限公司 333.38 4.91% 合计 4,769.80 70.32% 2016年 江苏盘***技术有限公司 960.26 17.77% 上饶市奇***科技有限公司 943.28 17.45% 无锡跃***科技有限公司 638.39 11.81% 北京腾***传媒有限公司 631.03 11.68% 上饶市正***科技有限公司 563.83 10.43% 合计 3,736.79 69.14% 2016年-2018年该前五大供应商变动原因： 移动互联网流量整合业务的供应商与客户端投放需求联系紧密，近三年，前五大 供应商采购金额合计占比分别为69.14%、70.32%、49.42%。时间互联根据客户个性 化需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，定制营销方案并实施。近三年，前 五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情况，变动的主要原因如下： ①随着移动互联网行业的发展，时间互联不断开拓优质的大客户，为保证客户的 投放效果，时间互联会根据供应商的资源质量及优惠政策增加供应商采购量或开发新 的供应商。如：宁波钱***传媒有限公司、山东至***技术股份有限公司、枣庄卓***科 技有限公司、枣庄郎***科技有限公司。 ②时间互联对客户所属行业进行调整，优化、减少游戏类客户，与之对应的供应 商采购额随之减少。如：上饶市正***科技有限公司，上饶市奇***科技有限公司、江苏 盘***技术有限公司、无锡跃***科技有限公司等。 ③与时间互联持续合作的供应商，但是由于从其采购的金额低于从其他供应商采 购的金额，某些年度未列入前五大供应商。如：湖南北***传播有限公司、北京腾*** 传媒有限公司。 3、关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 4、重叠情况 由上表可知，除百度外，最近三年公司移动互联网流量整合业务的前五大客户与 前五大供应商并无重叠。 百**线是2016年移动互联网流量整合业务的前五大客户之一，主要在中小流量渠 道推广百度地图、百度浏览器等百度的APP产品；百**代是2016年移动互联网投放业 务的前五大供应商之一，是百度渠道流量的供应商，其对应的客户主要是美***（北京 ）网络科技有限公司、上海星***科技有限公司等。虽然百**线及百**代皆是B***的全 资子公司，但是两者分属时间互联不同的业务，并不互为客户和供应商，不是严格意 义上的重叠。另外，百**线从2018年起不再是时间互联的客户，百**代从2018年起不 再是时间互联的供应商，该情况已不存在。 二、据披露，深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）为你公司2018 年第一大客户，其成立于2018年4月25日，你公司2018年与其发生的销售额为5.19亿 元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、交易对方的履约能力、 交易结算情况、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑等。 1、销售业务的背景、合同金额、签订时间 深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）是时间互联的第一大客 户，另外，上海寻梦信息技术有限公司（以下简称“上海寻梦”）是时间互联的第二大 客户。新之江、上海寻梦推广的APP均是“拼多多”。通过查询相关公开披露资料，新 之江、上海寻梦均为上市公司Pinduoduo Inc.实际控制的企业。 2018年1月1日，上海寻梦与时间互联签订了《媒体平台推广合作合同》的框架合 同，在VIVO及小米应用商店，为“拼多多”APP的推广提供数据精准优化服务。2018 年7月22日，上海寻梦、新之江与时间互联签订《合同权利义务转让协议》，协议约定 “上海寻梦将其在原合同中全部权利、义务及责任，从2018年8月1日起全部转让予新 之江”。由于合同为框架合同，双方按照另行邮件确认的《推广充值执行单》进行结 算金额，归属于2018年的结算金额为5.19亿元。 2、交易对方的履约能力 Pinduoduo Inc.已于2018年7月在美国纳斯达克挂牌上市，证券代码PDD，属于新 电商平台，根据其2018年的年报显示，该公司销售费用为134.42亿元人民币，期末的 现金及现金等价物为141.60亿元人民币，有雄厚的资金实力和较强的履约能力，而且 新之江从时间互联采购的金额仅占该公司销售费用总额的3.86%。 3、交易结算情况、交易实质及商业逻辑 时间互联与新之江的结算方式为充值结算，即在广告投放前，新之江通过时间互 联在拟投放媒体平台充值，即时间互联预收新之江，同时预付相应的媒体平台（如 VIVO媒体平台）；后续，在实施广告投放后，媒体平台、时间互联、新之江按消耗的 流量进行结算。2018年度累计结算金额为5.19亿元，截至2018年12月31日，时间 互联预收新之江1.91亿元，同时预付维沃通信（VIVO媒体平台）3.94亿元（还包含 其他客户的预充值款）。截至2019年2月底，2018年末预收新之江的预充值的流量已 全部消耗完毕。 综上，公司与新之江的交易存在商业实质、符合商业逻辑。 三、据披露，浙江晚秋服饰有限公司（以下简称“晚秋服饰”）为你公司2017年前五大 客户，其法定代表人为许伟涛，你公司与其发生销售额2,830.67万元，晚秋服饰于2018 年9月21日注销。同时，许伟涛是浙江聚仁供应链管理有限公司（以下简称“浙江聚仁 ”）的大股东，该公司2017年和2018年与你公司应收账款余额分别为1,538万元和 2,848.73万元。另外，许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称“ 一站通女装”）的法定代表人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司。请详细说明 你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、相关款项 是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑；并说明晚秋服饰、浙江聚仁 、许伟涛与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是 否存在关联关系或其他利益关系。 （一）请详细说明你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签 订时间、相关款项是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑 晚秋服饰（许伟涛持股9.09%并担任执行董事）主要从事服装、服饰、针织品等 批发零售及网上销售业务；浙江聚仁（许伟涛持股20%并担任董事长）主要从事服装、 针织品、鞋、袜等制造销售、网上销售及供应链管理服务业务等。晚秋服饰、浙江聚 仁均为许伟涛实际经营的关联企业，先后与公司开展了业务合作。 公司与晚秋服饰、浙江聚仁主要是开展品牌综合服务业务的合作。2017年1月1日 ，子公司上海南极电商与晚秋服饰签订《商标使用许可及技术服务合同》的框架合同 。2017年9月20日，上海南极电商与浙江聚仁签订《商标使用许可及综合服务合同》 的框架合同，具体销售金额、回款金额见下表。 单位：万元 客户名称 2017年销售 金额（含税） 2018年销售 金额（含税） 2017年 回款 2018年 回款 2018年应 收账款余 额 2019年回款 （截至6月5 日） 晚秋服饰 3,000.50 0.08 1,624.77 1,375.82 — — 浙江聚仁 1,708.00 1,485.00 170.00 174.27 2,848.73 431.50 按照公司与浙江聚仁及许伟涛签订的还款计划，将原晚秋服饰应收账款余额 1,275.73万元转移至浙江聚仁。截至2018年底，浙江聚仁应收账款余额为2,848.73 万元（晚秋服饰转入部分已完全还清），按照还款计划的约定，2019年截至6月5日 已回款431.50万元，回款进度与还款计划一致。还款计划约定的周期较长，主要原因 是浙江聚仁是公司女装品类中打底裤子品类的独家授权生产商，该品类属于公司支持 发展的品类。 综上，公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务存在商业实质、符合商业逻辑。 （二）“许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称“一站通女装 ”）的法人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司”的说明 2015年由于公司经营战略的调整，公司重组上市后使用募集资金投资柔性供应链 服务平台，建设柔性供应链园区业务。2015年9月16日公司与许伟涛共同设立了诸 暨华东一站通女装电子商务有限公司，公司持股51%，许伟涛持股49%。 由于供应链园区业务效益不明显，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维护 上市公司及全体股东利益，2017年公司开始收缩柔性供应链园区业务，根据实际情况、 通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销，截止2018年底， 共计转让或注销7家柔性供应链体系的子公司。2018年6月21日，公司将持有的一 站通女装的41%股权，转让给诸暨市曼***有限公司，转让后公司持有一站通女装10% 的股权，由于无法施加重大影响，公司持有的剩余股权由“长期股权投资”转为“可供 出售金融资产”核算。 综上，许伟涛是公司曾经的控股子公司一站通女装的小股东，2018年6月21日， 公司将持有的一站通女装41%的股权转让，一站通女装不再是公司的控股子公司。 （三）关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 四、据披露，湖南丘库电商有限公司（以下简称“丘库电商”）为你公司2017年前五大 客户，你公司与其发生销售额2,353.78万元，对丘库电商应收账款期末余额为2,584.17 万元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间，并结合主要合同条款 说明应收账款余额高于销售额的原因，相关应收账款的账龄及期后收回情况、交易是 否存在商业实质等。 1、销售业务的背景、合同金额、签订时间 2016年公司业务模式从“品牌授权+电商服务+部分渠道货品销售”逐步转为“品牌 授权+产业链服务（含电商服务）”，通过加大产业链服务加速业务规模发展，由此开 始转型，减少货品销售业务，并对断色断码货品进行清理。考虑库存货品断色断码较 多，消化有一定的难度，而丘库电商有较强的库存消化及销售能力，故2016年12月南 极电商（上海）与丘库电商签订了《买卖合同》，丘库电商以2,667.18万元（含税）的 价格购买公司货品销售业务的部分库存货品，并获得一定的赊销账期。 2、结合主要合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因 根据2016年12月签订的《买卖合同》，2016年12月开始陆续销售结算，其中： 2017年1-5月公司陆续将账面价值3,700.78万元（不含税），已计提跌价1,953.56万 元（不含税），存货账面净值1,747.22万元（不含税）的存货销售给丘库电商，对应 营业收入为不含税2,111.23万元，含税收入2,469.71万元。 公司子公司南极人（上海）电子商务有限公司于2016年8月23日与丘库电商签 订了《唯品会平台授权运营合同》，2017年度确认授权服务费不含税收入242.55万元， 含税收入257.11万元。 上述业务2017年度不含税收入合计2,353.78万元，含税收入合计为2,726.82万元高 于应收账款期末余额2,584.17万元。 3、应收账款的账龄及期后收回情况 截至2018年12月31日，丘库电商的应收账款余额为1,900万元，账龄为1-2年。截 至2019年6月5日，期后已回款150.00万元，上述回款按照与公司约定的账期还款。 4、交易是否存在商业实质 综上，公司与丘库电商主要开展货品销售类业务，并签订合同，销售回款按双方 约定的账期来执行，交易存在商业实质。 五、据披露，霍尔果斯智媒广告有限公司为你公司2017年前五大供应商，注册资本100 万元，你公司2017年向其采购金额为2,081.47万元。请补充披露相关销售业务的背景 、合同金额、签订时间，交易对方的履约能力，交易是否存在商业实质。 1、销售业务的背景、合同金额、签订时间 霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒公司”）的控股股东是易简广告传 媒集团股份有限公司（简称：易简集团，股票代码：834498.OC），注册资本6715.9331 万元，持有智媒公司100%股权。根据易简集团公告的2017年年报，易简集团拥有 OPPO、魅族等应用商店核心媒体代理资源，且2017年全年移动互联网广告收入为 9.42亿元。 智媒公司2017年度作为OPPO手机应用商店核心代理商，时间互联全资子公司 新疆亨利为智媒公司二级代理商，通过采购其OPPO手机应用商店的流量，为客户进 行推广。 2017年1年1日，新疆亨利与智媒公司签订了合作期限为2017年1月1日-2017年12 月31日的《网络推广服务框架协议》，约定通过智媒公司在OPPO媒体进行产品推广， 推广APP产品如蘑菇街、美丽说、淘世界、番茄炒蛋等。2017年度新疆亨利向智媒公 司采购2,081.47万元。截至2018年末，新疆亨利与智媒公司往来款全部结清，采购的 流量全部消耗完毕。 2、交易对方的履约能力 智媒公司为易简集团的全资子公司。根据易简集团公告的2017年年报，其营业收 入9.42亿元，净利润9,700万元，盈利能力较好，具有较强的履约能力。另外，新疆亨 利从智媒公司采购的流量已全部消耗完毕，款项已全部结清，合约已履行完毕。 3、交易是否存在商业实质 综上，2017年公司子公司新疆亨利向智媒公司采购2,081.47万元，采购内容为 OPPO手机应用商店的流量，已全部消耗完毕，并结算完毕，交易存在商业实质。 六、会计师主要核查程序： 1、销售与收款相关的主要核查程序： （1）了解、测试南极电商与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的 设计和执行，包括客户管理、客户档案管理、销售合同管理、定价政策等； （2）区别业务类别及结合业务板块、行业发展和南极电商实际情况，执行分析 性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性，检查各业务板块主营业务收入确认 方法是否符合企业会计准则的规定； （3）执行实质性细节测试，主要程序如下： ①区别业务类型执行营业收入真实性检查，例如：品牌综合服务业务收入抽样检 查销售合同、综合服务申领单、银行回单等，核对合同金额及服务期间，同时按照合 同金额及服务期间测算归属于本期应确认的收入；移动互联网媒体投放平台业务、移 动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、客户确认结算单、销售发票、银行回 单及其他支持性文件等； ②对期末应收账款、营业收入本期发生额进行函证； ③对收入确认实施截止性测试程序：就资产负债表日前后记录的收入交易，选取 样本，核对出库记录、客户确认的结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录 于恰当的会计期间； （4）审计人员对南极电商重要客户进行现场访谈； 2、采购与付款相关的主要核查程序： （1）了解、测试南极电商与采购、付款相关的内部控制制度、财务核算制度的 设计和执行，包括供应商管理、供应商档案管理、采购合同管理等； （2）了解、检查公司成本归集、结转的方法，复核公司成本计算表； （3）执行实质性细节测试，主要程序如下： ①区别业务类型执行营业成本真实性检查，例如：移动互联网媒体投放平台业务 、移动互联网流量整合业务收入抽样检查销售合同、供应商确认结算单、销售发票、 银行付款回单及其他支持性文件等； ②对期末应付账款\预付款项余额，本期发生额进行函证； ③对成本结转实施截止性测试程序：获取资产负债表日前后记录的采购及支付情 况，选取样本，核对出入库记录、供应商确认的结算单及其他支持性文件，以评价成 本是否被记录于恰当的会计期间； 3、关联方主要核查程序 （1）对照企业会计准则、中小板股票上市规则，检查上述客户是否属于南极电 商的关联方。 （2）查阅了《关联交易管理制度》，了解和评价管理层与关联交易确认相关的内 部控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性。 （3）获取了管理层提供的关于关联方及其交易声明书。 （4）获取关联方清单及关联交易清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核 对，通过工商查询网等识别关联方的完整情况。 （5）对本期各业务主要的客户/供应商进行工商资料查询，重点关注客户的经营 范围、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与 公司是否存在关联关系。 （6）对南极电商重要客户进行现场访谈，确认是否存在关联方关系。 七、核查结论： 1、经核查，年审会计师认为公司的综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业 务、移动互联网流量整合业务最近三年的前五大客户和供应商变动原因存在合理性； 公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与主要客户或供 应商不存在关联关系或其他利益关系；主要供应商与主要客户不存在相重叠的情况。 2、经核查，年审会计师认为公司与新之江的交易存在商业实质，符合商业逻辑 。 3、经核查，年审会计师认为公司与晚秋服饰、浙江聚仁的交易存在商业实质、 符合商业逻辑；公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 与晚秋服饰、浙江聚仁、许伟涛不存在关联关系或其他利益关系。 4、经核查，年审会计师认为公司与丘库电商的交易存在商业实质。 5、经核查，年审会计师认为公司与智媒公司的交易存在业务实质，符合商业逻 辑。 第二题、报告期末，你公司应收账款余额为7.76亿元，同比增长41.98%，计提坏账准 备0.52亿元，计提比例6.65%。 （1）请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的 原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账款坏账 准备计提是否充分、合理。 （2）请按品牌综合服务业务、保理业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联 网流量整合业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄，相关 客户与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员是否存在关联关系或其他利益关系。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增长的原 因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账款坏账准 备计提是否充分、合理。 （一）公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因 报告期内，公司分业务列示应收账款明细如下表所示： 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 变动比 例（%） 应收账款 余额 比例 （%） 坏账准 备 应收账款 余额 比例 （%） 坏账准 备 品牌综合服务业务 45,439.61 58.54 3,599.04 33,755.27 61.75 2,998.65 34.61 保理业务 17,278.16 22.26 592.88 4,886.55 8.94 48.87 253.59 移动互联网广告业务 12,612.92 16.25 640.36 13,028.25 23.83 671.73 -3.19 其他业务 2,288.81 2.95 328.86 2,997.67 5.48 184.59 -23.65 合计 77,619.50 100.00 5,161.14 54,667.74 100.00 3,903.84 41.98 注：移动互联网广告业务是本公司子公司时间互联业务，主要包括移动互联网媒体投放业务、移动互联网流 量整合业务。 如上表所示，报告期内，应收账款增加的主要原因是品牌综合服务业务和保理业 务规模增加所致。 1、营业收入金额较高且大幅增长导致应收账款余额较高 品牌综合服务业务和保理业务收入变动明细： 单位：万元 产品类别 2018年度营业收入 2017年度营业收入 变动比例(%) 品牌综合服务业务 89,993.02 62,177.40 44.74 保理业务 4,473.07 2,539.00 76.17 如上表所示，2018年品牌综合服务业务和保理业务收入较上年分别增长了44.74% 和76.17%，伴随着收入规模的增长，其应收帐款也相应增加。 2018年度公司的主营业务品牌综合服务业务稳健发展。公司授权品牌产品的可统 计GMV达205.21亿元（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加65.45%。 从品牌维度看，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为177.53亿元、23.34亿元， 同比增幅分别为62.82%、83.71%；从平台维度看，在阿里、京东、拼多多实现的GMV 分别为146.03亿元、35.60亿元、17.63亿元，同比增幅分别为64.19%、40.42%和 153.00%。 2018年品牌综合服务业务收入较上年同比增长44.74%，而应收账款余额较上年 末同比增长34.61%，应收账款余额增长率低于营业收入增长率，且应收账款余额占 收入比重也从2017年的54.29%下降到50.49%。公司通过将收入质量、合作伙伴管理 等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、授权供应商及经销商管理体系 等方式，较为有效地改善了品牌综合服务业务的应收账款现金流。 保理业务应收账款的增加，因为：一方面2018年保理业务量增加，另一方面2018 年末部分保理合同未到期，部分保理应收款未到期，且尚未收回的保理款均在保理合 同约定的期限内，不存在回收风险。 2、公司的品牌综合服务业务特点具有季节性波动导致应收账款余额较大 报告期内，公司品牌综合服务业务收入具有明显的季节性特点（2018年分季度的 营业收入请参见问题8（3）的回复）使得该业务的应收账款年末余额较高。报告期内 ，第四季度的品牌综合服务业务收入占全年该业务收入的比重约50%。根据公司的信 用管理政策，第四季度的应收账款截至年末大部分都在信用账期内，故公司应收账款 期末余额较高。 3、公司主要业务的应收账款信用政策 收入类别 应收账款信用政策 品牌综合服务业务 根据不同客户类别分别给予分期的授信期 保理业务 放款后按照合同约定时间收回款项 移动互联网广告业务 授信客户一般在开票后付款 其他业务 按照合同约定的付款方式 （二）报告期对应收账款的回收情况制定了适当的收账政策，监督的充分性，应 收账款坏账准备计提充分性、合理性 1、应收账款账龄明细： 报告期内，公司的应收账款按照账龄划分情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 应收账款余额 比例（%） 坏账准备 应收账款余额 比例（%） 坏账准备 1年以内 67,270.84 86.66 2,731.10 46,198.99 84.51 2,157.87 1-2年 7,536.01 9.71 1,169.47 7,474.24 13.67 1,402.70 2-3年 2,218.34 2.86 666.25 973.08 1.78 321.84 3年以上 594.31 0.77 594.31 21.43 0.04 21.43 合计 77,619.50 100.00 5,161.13 54,667.74 100.00 3,903.84 如上表所示，报告期内公司的应收账款账龄基本集中于1年以内及1-2年。 2、应收账款期后回款情况 截至2019年6月5日，公司的应收账款回收情况如下： 单位：万元 业务类别 2018/12/31 余额 期后回收 尚未回收 金额 回收占比 （%） 金额 回收占比 （%） 品牌综合服务业务 45,439.61 19,809.23 43.59 25,630.37 56.41 保理业务 17,278.16 14,276.16 82.63 3,002.00 17.37 移动互联网广告业务 12,612.92 9,591.23 76.04 3,021.69 23.96 其他业务 2,288.81 183.05 8.00 2,105.76 92.00 合计 77,619.50 43,859.67 56.51 33,759.82 43.49 如上表所示，截至2019年6月5日，公司应收账款的期后回收占比为56.51%，尚未 回收的款项基本都在信用期内。公司结合给予客户的信用期情况积极进行款项催收， 期后未发生实际坏账损失。 3、同行业可比公司应收账款坏账计提比例 公司根据历年经营实际情况及客户信用的合理估计确认应收账款坏账准备的计 提比例，并与同行业企业基本一致，如下表： 主体 7-12个 月（%） 1年以内 （%） 1－2 年 （%） 2－3年 （%） 3－4 年/3 年以上（%） 4－5 年/4 年以上（%） 5 年以上 （%） 腾邦国际 — 3.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00 美凯龙 — 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00 万林物流 5.00 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 宣亚国际 5.00 5.00 30.00 100.00 100.00 100.00 100.00 元隆雅图 5.00 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00 行业平均 — 4.60 16.00 48.00 76.00 86.00 100.00 南极电商 — 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00 数据来源：2018年年报 公司坏账计提比例与对比同行业数据 证券代码 证券简称 应收账款账面余 额（万元） 坏账准备余额 （万元） 应收账款账面价值 （万元） 坏账计提 比例（%） 002878.SZ 元隆雅图 50,361.56 149.08 50,212.48 0.30 300178.SZ 腾邦国际 87,394.22 3,738.62 83,655.60 4.28 300612.SZ 宣亚国际 14,745.37 691.35 14,054.02 4.69 601828.SH 美凯龙 283,866.69 115,074.84 168,791.86 40.54 603117.SH 万林物流 29,954.08 455.74 29,498.34 1.52 算术平均数 10.27 南极电商 6.65 数据来源：同花顺 如上表所示，2018年公司坏账计提比例6.65%低于可比同行业10.27%，主要由 于同行业公司的业务模式存在一定的差异，美凯龙的应收账款坏账比例存在一定特殊 性，扣除其影响后均值为2.70%，低于公司的坏账计提比例。 （三）会计师主要核查程序： 1、对与应收账款日常管理及可回收性评估相关的内部控制的设计及运行有效性 进行了解、评估及测试。 2、检查被审计单位信用政策及其变化情况；计算赊销比例、应收账款周转率及 应收账款周转天数等指标，与被审计单位以前年度指标相关指标对比分析，检查是否 存在重大异常。 3、分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、 金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；并对单项金额重大并单独计提坏账准 备的应收账款，获取资料并复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依 据。 4、分析应收账款的账龄及对应客户信誉情况，并执行应收账款函证程序；检查 期后回款情况，特别关注账龄在一年以上且金额重大的应收账款和已发起诉讼的应收 账款，对客户背景、经营状况、诉讼情况等进行调查并获取还款计划，检查客户是否 按照还款计划的进度回款。 5、应收账款的回款检查，审计人员亲自前往银行打印主要银行账户流水，与账 面收款纪录进行核对，关注回款的真实性。 6、对应收账款余额重大的和本年度新增的客户进行访谈，以了解客户的还款意 愿和能力。 （四）核查结论： 经核查，年审会计师认为报告期内公司应收账款余额大幅增长存在合理性，应收 账款坏账准备计提是充分的、合理的。 二、请按品牌综合服务业务、保理业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网 流量整合业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄，相关客 户与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员是否存在关联关系或其他利益关系。 （一）公司各主要业务前五名客户情况 1、 品牌综合服务业务应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 浙江聚仁供应链管理有限公司 2,848.73 1,485.00 1,363.73 — — 2 江阴市缘之恋服饰有限公司 2,465.66 2,465.66 — — — 3 浙江尚纬电子商务股份有限公司 1,837.06 1,837.06 — — — 4 上海雯***有限公司 1,692.58 700.00 992.58 — — 5 南通迷***有限公司 1,438.54 1,438.54 — — — 合计 10,282.57 7,926.26 2,356.31 — — 2、 保理业务应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 苏州恒久发展有限公司 4,001.44 4,001.44 — — — 2 吴江雅达实业有限公司 4,001.44 4,001.44 — — — 3 上海驼鑫实业有限公司 3,000.00 3,000.00 — — — 4 苏州东***有限公司 2,000.73 2,000.73 — — — 5 上海春***有限公司（注） 1,625.50 176.89 1,448.61 — — 合计 14,629.11 13,180.50 1,448.61 — — 注：应收上海春***有限公司保理本息已于2019年2月全额收回。 3、移动互联网媒体投放业务的应收账款前五名客户： 单位：万元 序 号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 苏***股份有限公司***中心 1,347.64 1,347.64 — — — 2 江苏苏宁易购电子商务有限公司 634.41 634.41 3 行***有限公司 622.92 622.92 — — — 4 深圳前海新之江信息技术有限公司注 1 621.06 621.06 — — — 5 福州三***有限公司 603.39 603.39 — — — 合计 3,829.42 3,829.42 — — — 注1：深圳前海新之江信息技术有限公司的应收账款余额是客户在本公司子公司新疆亨利 嘉业网络科技有限公司投放的小米渠道产生的推广费；预收账款前五名披露的深圳前海新之 江信息技术有限公司的预收款项是客户在本公司北京亨利嘉业科技有限公司投放的VIVO渠 道的预充值款。 4、移动互联网流量整合业务的应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以 上 1 北京指*科技**有限公司 457.00 457.00 — — — 2 北京快*科技**有限公司 305.02 305.02 — — — 3 北京链*经纪**有限公司 265.96 265.96 — — — 4 辽宁梦*技术**有限公司 83.69 83.69 — — — 5 宁德沃*传媒**有限公司 49.71 49.71 — — — 合计 1,161.38 1,161.38 — — — （二）关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息及 问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第十章 关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董 监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 （三）会计师主要核查程序： 1、对照企业会计准则、中小板股票上市规则，检查上述客户是否属于公司的关 联方。 2、查阅了《关联交易管理制度》，了解和评价管理层与关联交易确认相关的内部 控制设计的有效性，并测试其关键控制运行的有效性。 3、获取了管理层提供的关联方及其交易声明书。 4、获取关联方清单及关联交易清单，将其与其他公开渠道获取的信息进行核对 ，通过工商查询网等识别关联方的完整情况。 5、对本期各业务主要的客户进行工商资料查询，重点关注客户的经营范围、控 股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员与南极电商 是否存在关联关系。 6、审计人员对公司的重要客户进行现场访谈。 （四）核查结论： 经核查，年审会计师认为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员与主要客户不存在关联关系或其他利益关系。 第三题、报告期末，你公司预付款项余额为5.53亿元，同比增长310.91%。 （1）请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原因及 合理性。 （2）年报显示，你公司预付维沃通信科技有限公司（以下简称“维沃通信”）3.94亿 元，占预付款项余额的71.35%，同时，维沃通信为你公司第一大供应商，2018年发 生采购金额9.64亿元，占年度采购总额的43.88%。请说明维沃通信与你公司的业务合 作模式、采购的具体情况，对比同行业公司情况说明你公司对维沃通信存在大额预付 账款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、具有商业实质，是否存在非经营性资金占 用的情形，并说明对其是否存在重大依赖。 请年审会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原因及合 理性。 1、公司分主体列示预付账款明细如下： 单位：万元 预付款项分主体 2018/12/31 2017/12/31 变动比例 （%） 预付金额 占比（%） 预付金额 占比（%） 时间互联 55,013.81 99.52 13,052.96 97.03 321.47 公司本部 265.97 0.48 399.95 2.97 -33.50 合计 55,279.78 100.00 13,452.91 100.00 310.91 注：公司本部是指未收购时间互联之前的原有业务，主要包括品牌综合服务业务、经销商品 牌授权业务、保理业务、货品销售、自媒体流量变现业务、园区平台服务业务。 时间互联主要从事移动互联网广告业务，主要包括移动互联网媒体投放业务、移 动互联网流量整合业务。 如上表所述，本年预付账款较上年增加310.91%，主要受全资子公司时间互联业 务影响，公司本部业务的预付款项变动相对较小。 2、子公司时间互联预付款项增长的原因分析 时间互联的主营业务是移动互联网广告业务，通过代理移动互联网媒体投放平台 流量及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联受客 户委托在VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等移动媒体投放平台采购流量资源， 投放客户APP产品等推广信息，产生移动互联网媒体投放平台业务收入。 根据媒体投放平台需要代理商预充值的运营规则，及双方签订的框架协议和合同 约定，在开展投放业务前，时间互联需要在VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等 媒体投放平台上进行预充值。报告期内时间互联业务发展迅速，营业收入从2017年 的98,957.53万元增加到2018年的231,601.70万元，2018年末的预充值款项相应增加。 一般来说预充值流量平均2个月内会消耗完毕。2018年底，时间互联预付款项最 大的供应商是维沃通信科技有限公司（VIVO），金额3.94亿元，主要是为第一大客户 拼多多预充值款，同时预收新之江预充值款1.91亿元，上述预付充值流量在2019年2 月已基本消耗完毕，详见第1题（2）的回复。 3、会计师主要核查程序： （1）了解和评价公司与采购环节相关的内部控制制度的设计和内控执行情况， 并测试其内部控制运行的有效性。 （2）获取公司与主要供应商签订的合同，了解交易情况，查看付款进度是否与 合同约定相符。 （3）获取每月与供应商结算的对账单，与账面已确认成本进行核对，复核成本 的完整性。 （4）查看公司预付充值款的期后消耗情况，确认期后成本结转是否与预付情况 相符。 （5）针对大额的预付款项执行函证程序，核实公司采购的真实性、准确性。 4、核查结论： 经核查，年审会计师认为公司预付款项的增加是合理的。 二、年报显示，你公司预付维沃通信科技有限公司（以下简称“维沃通信”）3.94亿元 ，占预付款项余额的71.35%，同时，维沃通信为你公司第一大供应商，2018年发生 采购金额9.64亿元，占年度采购总额的43.88%。请说明维沃通信与你公司的业务合作 模式、采购的具体情况，对比同行业公司情况说明你公司对维沃通信存在大额预付账 款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、具有商业实质，是否存在非经营性资金占用 的情形，并说明对其是否存在重大依赖。 1、公司与维沃通信的合作模式及采购情况 维沃通信是VIVO手机制造商，为中国前五大手机制造商之一。时间互联在2017 年底成为VIVO在电商、金融行业的广告推广核心代理商，根据与维沃通信签订的 《VIVO广告平台2018年效果类核心代理商合作合同》协议书约定：时间互联的客户 产品可以在维沃通信拥有的VIVO系列手机产品的应用商店及信息流平台进行推广， 推广方式包括但不限于CPT、CPD等。 协议约定结算方式：（1）应用商店CPT业务条款：每月公司在收到双方以邮件 确认结算清单和等额的发票后的45个工作日内，预付相应的流量费。（2）应用商店 CPD业务：以先付费后推广的形式进行合作，时间互联在维沃通信旗下的“VIVO”平 台中开设充值账户，账户记载时间互联充值记录、使用记录、余额等信息。（3）浏览 器信息流业务：时间互联采用预付款的方式向维沃通信支付推广费，需在推广前的5 个工作日内支付流量费； 报告期内时间互联从维沃通信采购9.64亿元的流量，其贡献的营业收入为10.23 亿元，占时间互联营业收入总额的44.17%，与采购金额占比43.88%基本吻合。 2018年时间互联预付账款总额5.53亿元，预付维沃通信的3.94亿元占比为71.25% ，主要因为时间互联预收新之江的1.91亿元预收款专项用于VIVO渠道的流量充值，如 果扣除该部分影响，则预付VIVO的款项为2.03亿元，占预付款的36.71%，与其贡献 的营业收入占比基本吻合。 2、可比同行业公司预付账款占资产的情况 证券代码 证券简称 预付款项 （万元） 资产总计 （万元） 预付账款占资产 比例 430346.OC 哇棒传媒 10,475.80 75,248.07 13.92% 300242.SZ 佳云科技 42,214.10 215,411.62 19.60% 600986.SH 科达股份 27,565.83 1,031,152.19 2.67% 算术平均数 12.06% 南极电商 12.15% 如上表所述，2018年公司预付账款占资产总额比例为12.15%与可比同行业 12.06%基本保持一致。 报告期内，公司与维沃通信的业务合作主要是采购其拥有的VIVO系列手机产品 的应用商店及信息流媒体平台的流量，双方的往来结算，全部都是经营活动产生的往 来款项，不存在非经营性资金占用的情形。 综上所述，时间互联对维沃通信的大额预付账款有合理的原因，符合商业逻辑、 具有商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。 3、子公司时间互联对维沃通信的依赖 报告期内，时间互联不存在对维沃通信依赖的风险，2018年对维沃通信大额的采 购，主要是受拼多多业务拓展的影响，拼多多的广告推广较多，时间互联承接了拼多 多在VIVO平台推广的业务，后面随着拼多多自身广告推广政策的变化，以及时间互 联开拓更多的媒体资源，降低了VIVO平台的流量采购比例。未来时间互联还将进一 步加强与维沃通信的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实力，进一步（未完）  |