[公告]南极电商:关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-040 南极电商股份有限公司 关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 性陈述或重大遗漏。 南极电商股份有限公司于2019年5月28日收到深圳证券交易所出具的《关于 对南极电商股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第239 号，以下简称“问询函”），该问询函针对公司2018年年报进行了问询，公司及中介 机构已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下： 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、上市公司、南极电商 指 南极电商股份有限公司，法律上的母公司 公司本部 指 上市公司除北京时间互联网络科技有限公司以外的实体 上海南极电商、南极电商（上海） 指 南极电商（上海）有限公司，上市公司全资子公司，法律 上的子公司，公司财务报表编制主体 时间互联 指 北京时间互联网络科技有限公司 小袋公司、上海小袋 指 上海小袋融资租赁有限公司 北京亨利、亨利嘉业 指 北京亨利嘉业科技有限公司 新疆亨利 指 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 GMV 指 Gross Merchandise Volume，在相关电商平台的成交金额 APP 指 应用程序，Application的缩写,一般是指“手机软件” CPD 指 Cost Per Download, 按下载次数计算推广费用 CPA 指 Cost PerAction，是指按照有效激活数量收费的计费模式 CPT 指 Cost Per Time, 按时长计算推广费用 阿里 指 阿里巴巴网络有限公司旗下"天猫商城"、"淘宝网"等电子商 务交易平台 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司旗下电子商务交易平台 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司旗下电子商务交易平台 拼多多 指 Pinduoduo Inc.及上海寻梦信息技术有限公司旗下电子商务 交易平台 会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）） 报告期、本报告期 指 2018年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本回复中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 在回答具体问题之前，公司就品牌授权及产业链服务的商业模式，做如下说明： 1. 品牌授权：这是国内外比较成熟的商业模式，比如迪士尼、Hello Kitty、恒源 祥等。公司利用知名度较高的、自有的南极人等品牌授权给合适的供应商及经销商， 并进行相应的知识产权管理。 2. 产业链服务：指公司以电商平台数据为依据，结合品牌方、供应商、经销商 的资源，为合作伙伴（供应商和经销商）提供研发、生产、品控、客服、组织变革 等一站式服务，并进行商品全生命周期管理。主要包括： 2.1研发和生产服务：公司和合作伙伴都能在第一时间广泛获取和应用各大电商 平台的品类、品牌、店铺、“宝贝”动态的数据和评价，及时指导授权供应商制定生 产计划和控制库存，所以各个授权供应商的库存在行业中处于较低水平。 2.2 质量管理：主要在各大电商平台销售的商品都有相应的国家标准检测报告， 各大电商平台也进行持续的抽查，公司有专人、专门的场地进行持续抽查、反馈， 并对授权供应商进行质量流程再造和组织再造。 2.3 客服管理：公司对大多数授权经销商进行客户服务评级，并对授权经销商的 客服流程、发货流程、绩效管理予以持续的提升，目前授权经销商在各大电商平台 销量可观，且退货率在行业中处于较低水平。 2.4 产品定位管理：南极人的品牌定位是家庭品牌，公司要求授权供应商主要生 产和销售有一定个性的标准款，随着电商和消费升级的兴起，公司要求合作伙伴把 传统的消费品逐步转换为新快消品，把传统耐用品转化为相对耐用品，性价比高， 广受消费者和电商平台的青睐。 2.5 包装和快递袋形象管理：公司专门设计了各种商品及快递袋的图库，让授权 供应商根据品牌的统一要求选择跟各自商品相适应的包装和形象。 2.6 学习和交流服务：公司经常邀请不同的客户到电商平台、公司和优质客户那 里进行共创和游学，持续提升产业生态的迭代能力。 2.7营销支持：2018年公司在各大电商平台有5,535家授权店铺，各大电商平台 也把很多活动资源由公司（品牌方）配置，公司根据合作伙伴的商品、运营能力、 发货能力进行精准高效的配置。 2.8 广告支持：公司的授权经销商每年在阿里、京东等各大电商平台都有大量的 南极人品牌销售的流量广告投入，公司2018年也有6,480.64万元品牌广告投入，持 续提高了品牌知名度和美誉度。 综上所述，公司运营电商有近10年的经验，专注品牌授权和产业链服务，解决 供应商和经销商的痛点，为中国传统的制造业转型提供了新的方向。 3、关于GMV：公司的GMV主要指经销商在电商平台销售公司品牌产品的成 交总额，南极共同体线上店铺实现的GMV从2016年的72.06亿元增长到2018年 205.21亿元，年均复合增长率为68.75%，线上的每一笔消费交易，包装上都有生产 工厂、发货地址和顾客名称，数据是公开的、可溯源的，南极人及公司其它品牌广 受中国消费者青睐，在各大电商平台销售名列前茅。 4、关于服务费率：公司向授权供应商收取品牌综合服务费相当于GMV的3%-6% 左右（当新品类上线和行业竞争激烈时，费率会有一定的浮动），费率在行业中也属 较低水平，极具竞争力。 5、公司使命：帮助中国万千优质供应商和经销商持续成功，为广大家庭顾客提 供高性价比的产品和服务。 6、公司愿景：打造世界级消费品牌公司。 一、关于客户、供应商与往来款项 问题1、年报显示，你公司前五名客户销售金额10.62亿元，占年度销售总额的 比例为31.69%；前五名供应商采购金额18.89亿元，占年度采购总额的比例为85.99%。 （1）请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量 整合业务分别披露最近三年的前五大客户和供应商情况，包括但不限于单位名称、 交易金额及占比，是否发生重大变化，如是，请说明原因；并说明相关客户或供应 商与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员是否存在关联关系或其他利益关系；请你公司自查是否存在主要供应商与主要客 户相重叠的情况，如有，请说明原因及合理性。 （2）据披露，深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）为你公 司2018年第一大客户，其成立于2018年4月25日，你公司2018年与其发生的销 售额为5.19亿元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、交易对 方的履约能力、交易结算情况、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑等。 （3）据披露，浙江晚秋服饰有限公司（以下简称“晚秋服饰”）为你公司2017年 前五大客户，其法定代表人为许伟涛，你公司与其发生销售额2,830.67万元，晚秋 服饰于2018年9月21日注销。同时，许伟涛是浙江聚仁供应链管理有限公司（以 下简称“浙江聚仁”）的大股东，该公司2017年和2018年与你公司应收账款余额分 别为1,538万元和2,848.73万元。另外，许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限 公司（以下简称“一站通女装”）的法定代表人代表，一站通女装曾为你公司控股子 公司。请详细说明你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、 签订时间、相关款项是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑；并说 明晚秋服饰、浙江聚仁、许伟涛与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。 （4）据披露，湖南丘库电商有限公司（以下简称“丘库电商”）为你公司2017年 前五大客户，你公司与其发生销售额2,353.78万元，对丘库电商应收账款期末余额 为2,584.17万元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间，并结合 主要合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因，相关应收账款的账龄及期后收 回情况、交易是否存在商业实质等。 （5）据披露，霍尔果斯智媒广告有限公司为你公司2017年前五大供应商，注册 资本100万元，你公司2017年向其采购金额为2,081.47万元。请补充披露相关销售 业务的背景、合同金额、签订时间，交易对方的履约能力，交易是否存在商业实质。 请年审会计师核查并发表明确意见。 （1）请按品牌综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动互联网流量 整合业务分别披露最近三年的前五大客户和供应商情况，包括但不限于单位名称、 交易金额及占比，是否发生重大变化，如是，请说明原因；并说明相关客户或供应 商与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理 人员是否存在关联关系或其他利益关系；请你公司自查是否存在主要供应商与主要 客户相重叠的情况，如有，请说明原因及合理性。 【回复】 1. 品牌综合服务业务 品牌综合服务业务指公司向授权供应商提供品牌授权、供应链服务等综合服务， 并收取品牌综合服务费。 该业务的客户：指经公司审核并授权生产公司旗下品牌产品的生产商；公司为 其提供品牌授权及产业链服务，同时，它们也是公司授权经销商的供应商。 该业务的供应商：指为公司品牌授权业务生产商标辅料的工厂。 1.1 最近三年该业务的前五大客户情况 单位：万元 年度 前五大客户 客户经营的品类 品牌综合服 务业务收入 占品牌综合服务 业务收入比重 2018年 浙江尚纬电子商务股份有限公 司 居家日用、收纳整理、个人 护理/保健/按摩器材、家庭/ 个人清洁工具、生活电器、 户外/登山/野营/旅行用品等 4,350.78 4.83% 上海赢***有限公司 个人护理/保健/按摩器材、美 容美体仪器等 2,872.80 3.19% 江阴市缘之恋服饰有限公司 内衣 2,615.35 2.91% 浙江阿***有限公司 内衣 2,159.58 2.40% 泉州泉***有限公司 鞋品 2,117.93 2.35% 合计 ** 14,116.44 15.68% 2017年 浙江尚纬电子商务股份有限公 司 居家日用、收纳整理、个人 护理/保健/按摩器材、家庭/ 个人清洁工具、生活电器、 户外/登山/野营/旅行用品等 3,813.50 6.13% 浙江晚秋服饰有限公司 女装 2,830.67 4.55% 江阴市缘之恋服饰有限公司 内衣 2,480.07 3.99% 上海赢***有限公司 个人护理/保健/按摩器材、美 容美体仪器等 2,055.28 3.31% 上海班***有限公司 家纺 1,766.45 2.84% 合计 ** 12,945.97 20.82% 2016年 浙江吉象纺织有限公司 女装 2,642.83 5.75% 江阴市缘之恋服饰有限公司 内衣 1,770.21 3.85% 慈溪市喜洋洋服饰有限公司 童装 1,268.72 2.76% 荆州市红叶针织服饰有限公司 婴儿内衣 1,205.09 2.62% 上海江凡旅游用品有限公司 母婴用品 1,171.62 2.55% 合计 ** 8,058.47 17.53% 品牌综合服务业务的客户集中度较低、较为分散。近三年，公司品牌综合服务 业务前五大客户营业收入合计占比分别为17.53%、20.82%、15.68%。另外，每年该 业务第一大客户的营业收入占比均在5%左右，且电商行业竞争激烈，客户排名容易 发生波动。随着公司新品类的不断开拓，陆续有新的生产商成为公司的客户，原主 要品类（内衣）的GMV占比逐年下降（2018年不到30%），新品类的GMV占比逐 年上升；另外，公司对成熟品类的客户结构不断进行优化调整。近三年，前五大客 户基本稳定，出现少量客户更替属于正常商业情况，变动的主要原因如下： ①公司开拓新品类而新增的客户。如：上海赢***有限公司于2016年4月开始 与公司合作，主要从事个人护理/保健/按摩器材、美容美体仪器等品类的业务；浙江 尚纬电子商务股份有限公司于2016年11月开始与公司合作，主要从事居家日用、 收纳整理、个人护理/保健/按摩器材、家庭/个人清洁工具、生活电器、户外/登山/野 营/旅行用品等品类的业务；泉州泉***有限公司于2017年8月开始与公司合作，是 卡帝乐鳄鱼鞋品核心客户之一。 ②与公司持续合作的客户，由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献的收入增 长，导致某些年度未列入前五大客户。如：慈溪市喜洋洋服饰有限公司、荆州市红 叶针织服饰有限公司、上海江凡旅游用品有限公司、上海班***有限公司。 ③属于关联企业的客户。如：浙江吉象纺织有限公司（许伟涛持股60%并担任 经理，于2018年12月21日注销）、浙江晚秋服饰有限公司（许伟涛持股9.09%并担 任执行董事，于2018年9月21日注销）、浙江聚仁供应链管理有限公司（许伟涛持 股20%并担任董事长）。 1.2最近三年该业务的前五大供应商情况 单位：万元 年度 前五大供应商 采购额 占该业务采购额比重 2018年 上海速***有限公司 756.95 20.75% 上海法***有限公司 648.44 17.77% 上海同翔纺织机械有限公司 591.66 16.22% 上海欧***有限公司 521.25 14.29% 上海驰***技术有限公司 325.50 8.92% 合计 2,843.80 77.95% 2017年 上海同翔纺织机械有限公司 609.11 21.35% 上海速***有限公司 520.44 18.24% 优***科技（上海）有限公司 425.00 14.89% 上海欧***有限公司 406.65 14.25% 嘉兴市正***有限公司 228.06 7.99% 合计 2,189.26 76.72% 2016年 上海同翔纺织机械有限公司 499.32 15.40% 上海驰***技术有限公司 489.54 15.10% 温州市金***有限公司 305.27 9.41% 上海贝***有限公司 270.11 8.33% 上海法***有限公司 251.98 7.77% 合计 1,816.22 56.01% 品牌综合服务业务的供应商主要是向公司提供标牌等辅料的供应商，采购金额 较小。近三年，前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情况， 变动的主要原因有： ①双方就相关技术要求未达成一致而终止合作的供应商。如：温州市金***有限 公司、上海贝***材料有限公司； ②因收购卡帝乐品牌而新增的商标辅料供应商。如：嘉兴市正***织造有限公司、 优***科技（上海）有限公司、上海欧***有限公司； ③与公司持续合作的供应商，因生产技术升级，某些年度未列入前五大供应商。 如：上海驰***技术有限公司、上海法***有限公司； ④与公司持续合作的供应商，因其服务质量不断提升，公司增加了对其采购的 业务量。如：上海速***有限公司。 1.3关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息 及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第 十章关于关联方的定义，近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及 董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 1.4重叠情况 由上表可知，最近三年公司品牌综合服务业务的前五大客户与前五大供应商并 无重叠。 2.移动互联网媒体投放业务 移动互联网媒体投放业务指公司子公司时间互联受客户的委托在移动媒体投放 平台采购移动互联网流量，投放客户APP产品等推广信息。 该业务的客户：指希望通过专业的定制化的移动端营销方案，在移动应用商店 或程序化购买平台（通过实时竞价技术、受众标签分类等方式，实现价格、投放时 间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台）上推广自已产品的公司； 该业务的供应商：指拥有移动应用市场和程序化购买平台的公司，移动市场分 发平台包括腾讯应用宝、小米应用商店、VIVO应用商店等。 2.1最近三年该业务前五大客户情况 单位：万元 年度 前五大客户 营业收入 占该业务收入比重 2018年 深圳前海新之江信息技术有限公司 （注1） 51,577.08 23.44% 上海寻梦信息技术有限公司（注1） 26,642.77 12.11% 唯品会（中国）有限公司 15,688.14 7.13% 杭州时趣信息技术有限公司 6,042.34 2.75% 江苏苏宁易购电子商务有限公司 5,995.27 2.73% 合计 105,945.60 48.16% 2017年 唯品会（中国）有限公司 16,894.19 19.53% 美***集团有限公司（注2） 7,578.48 8.76% 北京金***有限公司 3,979.21 4.60% 五***公司（注3） 3,939.00 4.55% 上海星***科技有限公司 3,572.95 4.13% 合计 35,963.83 41.57% 2016年 唯品会（中国）有限公司 8,898.40 19.74% 五***公司（注3） 6,125.11 13.59% 美***集团有限公司（注2） 3,336.65 7.40% 上海星***有限公司 3,046.26 6.76% 北京字***有限公司 2,912.18 6.46% 合计 24,318.60 53.95% 注1：深圳前海新之江信息技术有限公司由美国上市公司Pinduoduo Inc.100%间接持有，上海寻梦信息技术 有限公司是Pinduoduo Inc.的VIE（杭州埃米网络科技有限公司）的全资子公司，且两者法定代表人为同一人。 注2：美***集团有限公司按合并口径计算，包括杭州卷***有限公司、杭州时***技术有限公司、美***（北 京）科技有限公司、美***（北京）网络科技有限公司贡献的营业收入； 注3：五***公司按合并口径计算，包括北京五***有限公司、五***有限公司贡献的营业收入。 2016年-2018年该业务前五大客户变动原因： 移动互联网媒体投放业务的客户集中度相对较高，近三年，前五大客户营业收 入合计占比分别为53.95%、41.57%、48.16%，前五大客户基本稳定，出现少量客户 更替属于正常商业情况，变动的主要原因有： ①随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户，这些新开拓的大 客户为了自身APP的推广，需要大量的媒体投放，采购额较大。如：2018年的深圳 前海新之江信息技术有限公司、上海寻梦信息技术有限公司、江苏苏宁易购电子商 务有限公司。 ②与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献 的收入增长，导致某些年度没有列入前五大客户。如：北京金***有限公司、五***公 司、北京字***科技有限公司。 ③属于实际控制人为同一人的客户，只是客户签订的合同主体有所变更。如： 美***集团有限公司下属的杭州卷***有限公司、杭州时***有限公司、美***（北京）科 技有限公司、美***（北京）网络科技有限公司。 2.2最近三年该业务前五大供应商情况 单位：万元 年度 前五大供应商 采购额 占该业务采购额比重 2018年 维沃通信科技有限公司（简称“维沃通信”） 96,401.17 47.05% 深圳市腾讯计算机系统有限公司 45,865.49 22.38% 广州小米信息服务有限公司 31,846.32 15.54% 华为软件技术有限公司 8,405.51 4.10% 上海威怡广告有限公司 6,412.34 3.13% 合计 188,930.83 92.20% 2017年 深圳市腾讯计算机系统有限公司 34,688.44 44.48% 东莞市讯***科技有限公司 9,624.54 12.34% 霍尔果斯智***有限公司 7,285.52 9.34% 广州小米信息服务有限公司 6,873.11 8.81% 华为软件技术有限公司 3,511.11 4.50% 合计 61,982.72 79.47% 2016年 深圳市腾讯计算机系统有限公司 19,107.23 48.87% 百***技术（北京）有限公司（简称“百**代”） 7,827.71 20.02% 东莞市讯***科技有限公司 5,941.87 15.20% 北京金***广告有限公司 1,373.08 3.51% 紫***科技（北京）股份有限公司 1,018.76 2.61% 合计 35,268.65 90.21% 2016年-2018年该业务前五大供应商变动原因： 移动互联网媒体投放业务的供应商集中度相对较高，近三年，前五大供应商采 购额合计占比分别为90.21%、79.47%、92.20%，主要与移动互联网营销行业状况相 关，行业内的主要媒体资源集中于应用宝、百度、小米、华为、VIVO、OPPO等品 牌手机应用商城。近三年，前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常 商业情况，变动的主要原因有： ①随着时间互联业务规模的扩张，增加核心代理，优化部分非核心媒体资源。 如：百***技术（北京）有限公司、东莞市讯***科技有限公司。 ②与时间互联持续合作的供应商，但是由于从其采购的金额低于从其他供应商 采购的金额，某些年度未列入前五大供应商。如：北京金***广告有限公司、紫***科 技（北京）股份有限公司。 2.3关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息 及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第 十章关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 及董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 2.4重叠情况 由上表可知，最近三年公司移动互联网媒体投放业务的前五大客户与前五大供 应商并无重叠，但百**代除外，具体详见下文解释。 3. 移动互联网流量整合业务 移动互联网流量整合业务指时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的 分散流量资源，根据对客户特征及其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流 量、定制并实施更有效的营销推广方案。 该业务的客户：指对自己的产品通过第三方平台进行推广的需求者； 该业务的供应商：指将分散流量进行整合，筛选出匹配广告主需求的流量，进 而满足客户对于营销推广需求的流量提供者。 3.1最近三年该业务的前五大客户情况 单位：万元 年度 前五大客户 营业收入 占该业务收入比重 2018年 腾讯科技（深圳）有限公司 2,693.07 23.23% 北京链***有限公司 2,073.98 17.89% 江苏万***科技有限公司（注1） 1,098.04 9.53% 北京指***科技有限公司 1,613.21 13.92% 北京快***科技有限公司 812.81 7.01% 合计 8,291.11 71.58% 2017年 江苏万***科技有限公司（注1） 5,069.88 40.77% 北京指***科技有限公司 1,396.23 11.23% 北京魔***技术有限公司 1,006.17 8.09% 上海游***科技有限公司 759.06 6.10% 北京快***科技有限公司 621.68 5.00% 合计 8,853.02 71.19% 2016年 江苏万***科技有限公司（注1） 2,496.68 25.32% 上海游***科技有限公司 1,199.17 12.16% 卓***传媒有限公司 1,031.38 10.46% 北京指***科技有限公司 754.72 7.65% 百***（北京）有限公司（简称“百**线”） 625.77 6.35% 合计 6,107.72 61.94% 注1：江苏万***科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万***科技有限公司、淮安爱***科技有限公司、 宿迁梦***科技有限公司、霍尔果斯万***科技有限公司、江苏万***传媒有限公司贡献的营业收入。 2016年-2018年该业务前五大客户变动原因 移动互联网流量整合业务的客户集中度相对较高，近三年，前五大客户营业收 入合计占比分别为61.94%、71.19%、71.58%，主要与流量整合的业务特性有关系， 时间互联根据客户个性化需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营销 方案并实施。近三年，前五大客户基本稳定，出现少量客户更替属于正常商业情况， 变动的主要原因有： ①随着移动互联网行业的发展，公司不断开拓优质的大客户。如：北京快***科 技有限公司、北京链***经纪有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司。 ②时间互联对客户所属行业进行调整，优化、减少游戏类客户。如：上海游*** 科技有限公司、北京魔***技术有限公司。 ③ 与时间互联持续合作的客户，但是由于其贡献的收入增长低于其他客户贡献 的收入增长，某些年度未列入前五大客户。如：卓***传媒有限公司、百**线。 3.2最近三年该业务的前五大供应商情况 单位：万元 年度 前五大供应商 采购额 占该业务采购额比重 2018年 宁波钱***传媒有限公司 1,375.92 18.35% 枣庄卓***科技有限公司 753.66 10.05% 湖南北***传播有限公司 663.13 8.84% 山东至***技术股份有限公司 555.08 7.40% 福州小***科技有限公司 358.68 4.78% 合计 3,706.47 49.42% 2017年 枣庄郎***科技有限公司 1,454.87 21.45% 上饶市正***科技有限公司 1,435.13 21.16% 枣庄卓***科技有限公司 840.89 12.40% 上饶市奇***科技有限公司 705.53 10.40% 宁波钱***传媒有限公司 333.38 4.91% 合计 4,769.80 70.32% 2016年 江苏盘***技术有限公司 960.26 17.77% 上饶市奇***科技有限公司 943.28 17.45% 无锡跃***科技有限公司 638.39 11.81% 北京腾***传媒有限公司 631.03 11.68% 上饶市正***科技有限公司 563.83 10.43% 合计 3,736.79 69.14% 2016年-2018年该前五大供应商变动原因： 移动互联网流量整合业务的供应商与客户端投放需求联系紧密，近三年，前五 大供应商采购金额合计占比分别为69.14%、70.32%、49.42%。时间互联根据客户个 性化需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，定制营销方案并实施。近三年， 前五大供应商基本稳定，出现少量供应商更替属于正常商业情况，变动的主要原因 如下： ①随着移动互联网行业的发展，时间互联不断开拓优质的大客户，为保证客户 的投放效果，时间互联会根据供应商的资源质量及优惠政策增加供应商采购量或开 发新的供应商。如：宁波钱***传媒有限公司、山东至***技术股份有限公司、枣庄卓 ***科技有限公司、枣庄郎***科技有限公司。 ②时间互联对客户所属行业进行调整，优化、减少游戏类客户，与之对应的供 应商采购额随之减少。如：上饶市正***科技有限公司，上饶市奇***科技有限公司、 江苏盘***技术有限公司、无锡跃***科技有限公司等。 ③与时间互联持续合作的供应商，但是由于从其采购的金额低于从其他供应商 采购的金额，某些年度未列入前五大供应商。如：湖南北***传播有限公司、北京腾 ***传媒有限公司。 3.3关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息 及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第 十章关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 及董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 3.4重叠情况 由上表可知，除百度外，最近三年公司移动互联网流量整合业务的前五大客户 与前五大供应商并无重叠。 百**线是2016年移动互联网流量整合业务的前五大客户之一，主要在中小流量 渠道推广百度地图、百度浏览器等百度的APP产品；百**代是2016年移动互联网投 放业务的前五大供应商之一，是百度渠道流量的供应商，其对应的客户主要是美*** （北京）网络科技有限公司、上海星***科技有限公司等。虽然百**线及百**代皆是B*** 的全资子公司，但是两者分属时间互联不同的业务，并不互为客户和供应商，不是 严格意义上的重叠。另外，百**线从2018年起不再是时间互联的客户，百**代从2018 年起不再是时间互联的供应商，该情况已不存在。 （2）据披露，深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）为你公 司2018年第一大客户，其成立于2018年4月25日，你公司2018年与其发生的销 售额为5.19亿元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、交易对 方的履约能力、交易结算情况、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑等。 【回复】 1. 销售业务的背景、合同金额、签订时间 深圳前海新之江信息技术有限公司（以下简称“新之江”）是时间互联的第一大 客户，另外，上海寻梦信息技术有限公司（以下简称“上海寻梦”）是时间互联的第 二大客户。新之江、上海寻梦推广的APP均是“拼多多”。通过查询相关公开披露资 料，新之江、上海寻梦均为上市公司Pinduoduo Inc.实际控制的企业。 2018年1月1日，上海寻梦与时间互联签订了《媒体平台推广合作合同》的框 架合同，在VIVO及小米应用商店，为“拼多多”APP的推广提供数据精准优化服务。 2018年7月22日，上海寻梦、新之江与时间互联签订《合同权利义务转让协议》， 协议约定“上海寻梦将其在原合同中全部权利、义务及责任，从2018年8月1日起 全部转让予新之江”。由于合同为框架合同，双方按照另行邮件确认的《推广充值执 行单》进行结算金额，归属于2018年的结算金额为5.19亿元。 2. 交易对方的履约能力 Pinduoduo Inc.已于2018年7月在美国纳斯达克挂牌上市，证券代码PDD，属于 新电商平台，根据其2018年的年报显示，该公司销售费用为134.42亿元人民币，期 末的现金及现金等价物为141.60亿元人民币，有雄厚的资金实力和较强的履约能力， 而且新之江从时间互联采购的金额仅占该公司销售费用总额的3.86%。 3.交易结算情况、交易实质及商业逻辑 时间互联与新之江的结算方式为充值结算，即在广告投放前，新之江通过时间 互联在拟投放媒体平台充值，即时间互联预收新之江，同时预付相应的媒体平台（如 VIVO媒体平台）；后续，在实施广告投放后，媒体平台、时间互联、新之江按消耗 的流量进行结算。2018年度累计结算金额为5.19亿元，截至2018年12月31日， 时间互联预收新之江1.91亿元，同时预付维沃通信（VIVO媒体平台）3.94亿元（还 包含其他客户的预充值款）。截至2019年2月底，2018年末预收新之江的预充值的 流量已全部消耗完毕。 综上，公司与新之江的交易存在商业实质、符合商业逻辑。 （3）据披露，浙江晚秋服饰有限公司（以下简称“晚秋服饰”）为你公司2017年 前五大客户，其法定代表人为许伟涛，你公司与其发生销售额2,830.67万元，晚秋 服饰于2018年9月21日注销。同时，许伟涛是浙江聚仁供应链管理有限公司（以 下简称“浙江聚仁”）的大股东，该公司2017年和2018年与你公司应收账款余额分 别为1,538万元和2,848.73万元。另外，许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限 公司（以下简称“一站通女装”）的法定代表人代表，一站通女装曾为你公司控股子 公司。请详细说明你公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、 签订时间、相关款项是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑；并说 明晚秋服饰、浙江聚仁、许伟涛与你公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、 监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。 【回复】 1. 公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务的背景、合同金额、签订时间、相 关款项是否收回、交易是否存在商业实质、是否符合商业逻辑 晚秋服饰（许伟涛持股9.09%并担任执行董事）主要从事服装、服饰、针织品等 批发零售及网上销售业务；浙江聚仁（许伟涛持股20%并担任董事长）主要从事服 装、针织品、鞋、袜等制造销售、网上销售及供应链管理服务业务等。晚秋服饰、 浙江聚仁均为许伟涛实际经营的关联企业，先后与公司开展了业务合作。 公司与晚秋服饰、浙江聚仁主要是开展品牌综合服务业务的合作。2017年1月 1日，子公司上海南极电商与晚秋服饰签订《商标使用许可及技术服务合同》的框架 合同。2017年9月20日，上海南极电商与浙江聚仁签订《商标使用许可及综合服务 合同》的框架合同，具体销售金额、回款金额见下表。 单位：万元 客户名称 2017年销售金 额（含税） 2018年销售金 额（含税） 2017年 回款 2018年 回款 2018年应收 账款余额 2019年回款（截 至6月5日） 晚秋服饰 3,000.50 0.08 1,624.77 1,375.82 — — 浙江聚仁 1,708.00 1,485.00 170.00 174.27 2,848.73 431.50 按照公司与浙江聚仁及许伟涛签订的还款计划，将原晚秋服饰应收账款余额 1,275.73万元转移至浙江聚仁。截至2018年底，浙江聚仁应收账款余额为2,848.73 万元（晚秋服饰转入部分已完全还清），按照还款计划的约定，2019年截至6月5日 已回款431.50万元，回款进度与还款计划一致。还款计划约定的周期较长，主要原 因是浙江聚仁是公司女装品类中打底裤子品类的独家授权生产商，该品类属于公司 支持发展的品类。 综上，公司与晚秋服饰、浙江聚仁相关销售业务存在商业实质、符合商业逻辑。 2. “许伟涛为诸暨华东一站通女装电子商务有限公司（以下简称“一站通女装”） 的法人代表，一站通女装曾为你公司控股子公司”的说明 2015年由于公司经营战略的调整，公司重组上市后使用募集资金投资柔性供应 链服务平台，建设柔性供应链园区业务。2015年9月16日公司与许伟涛共同设立了 诸暨华东一站通女装电子商务有限公司，公司持股51%，许伟涛持股49%。 由于供应链园区业务效益不明显，为更充分有效地提高募集资金使用效率，维 护上市公司及全体股东利益，2017年公司开始收缩柔性供应链园区业务，根据实际 情况、通过综合评估对柔性供应链体系的部分子公司进行股权转让或注销，截止2018 年底，共计转让或注销7家柔性供应链体系的子公司。2018年6月21日，公司将持 有的一站通女装的41%股权，转让给诸暨市曼***有限公司，转让后公司持有一站通 女装10%的股权，由于无法施加重大影响，公司持有的剩余股权由“长期股权投资” 转为“可供出售金融资产”核算。 综上，许伟涛是公司曾经的控股子公司一站通女装的小股东，2018年6月21日， 公司将持有的一站通女装41%的股权转让，一站通女装不再是公司的控股子公司。 3. 关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息 及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第 十章关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 及董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 （4）据披露，湖南丘库电商有限公司（以下简称“丘库电商”）为你公司2017年 前五大客户，你公司与其发生销售额2,353.78万元，对丘库电商应收账款期末余额 为2,584.17万元。请补充披露相关销售业务的背景、合同金额、签订时间，并结合 主要合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因，相关应收账款的账龄及期后收 回情况、交易是否存在商业实质等。 【回复】 1. 销售业务的背景、合同金额、签订时间 2016年公司业务模式从“品牌授权+电商服务+部分渠道货品销售”逐步转为“品 牌授权+产业链服务（含电商服务）”，通过加大产业链服务加速业务规模发展，由 此开始转型，减少货品销售业务，并对断色断码货品进行清理。考虑库存货品断色 断码较多，消化有一定的难度，而丘库电商有较强的库存消化及销售能力，故2016 年12月南极电商（上海）与丘库电商签订了《买卖合同》，丘库电商以2,667.18万 元（含税）的价格购买公司货品销售业务的部分库存货品，并获得一定的赊销账期。 2. 结合主要合同条款说明应收账款余额高于销售额的原因 根据2016年12月签订的《买卖合同》，2016年12月开始陆续销售结算，其中： 2017年1-5月公司陆续将账面价值3,700.78万元（不含税），已计提跌价1,953.56万 元（不含税），存货账面净值1,747.22万元（不含税）的存货销售给丘库电商，对应 营业收入为不含税2,111.23万元，含税收入2,469.71万元。 公司子公司南极人（上海）电子商务有限公司于2016年8月23日与丘库电商 签订了《唯品会平台授权运营合同》，2017年度确认授权服务费不含税收入242.55 万元，含税收入257.11万元。 上述业务2017年度不含税收入合计2,353.78万元，含税收入合计为2,726.82万 元高于应收账款期末余额2,584.17万元。 3. 应收账款的账龄及期后收回情况 截至2018年12月31日，丘库电商的应收账款余额为1,900万元，账龄为1-2 年。截至2019年6月5日，期后已回款150.00万元，上述回款按照与公司约定的账 期还款。 4. 交易是否存在商业实质 综上，公司与丘库电商主要开展货品销售类业务，并签订合同，销售回款按双 方约定的账期来执行，交易存在商业实质。 （5）据披露，霍尔果斯智媒广告有限公司为你公司2017年前五大供应商，注册 资本100万元，你公司2017年向其采购金额为2,081.47万元。请补充披露相关销售 业务的背景、合同金额、签订时间，交易对方的履约能力，交易是否存在商业实质。 【回复】 1. 销售业务的背景、合同金额、签订时间 霍尔果斯智媒广告有限公司（以下简称“智媒公司”）的控股股东是易简广告传 媒集团股份有限公司（简称：易简集团，股票代码：834498.OC），注册资本6715.9331 万元，持有智媒公司100%股权。根据易简集团公告的2017年年报，易简集团拥有 OPPO、魅族等应用商店核心媒体代理资源，且2017年全年移动互联网广告收入为 9.42亿元。 智媒公司2017年度作为OPPO手机应用商店核心代理商，时间互联全资子公司 新疆亨利为智媒公司二级代理商，通过采购其OPPO手机应用商店的流量，为客户 进行推广。 2017年1年1日，新疆亨利与智媒公司签订了合作期限为2017年1月1日-2017 年12月31日的《网络推广服务框架协议》，约定通过智媒公司在OPPO媒体进行产 品推广，推广APP产品如蘑菇街、美丽说、淘世界、番茄炒蛋等。2017年度新疆亨 利向智媒公司采购2,081.47万元。截至2018年末，新疆亨利与智媒公司往来款全部 结清，采购的流量全部消耗完毕。 2. 交易对方的履约能力 智媒公司为易简集团的全资子公司。根据易简集团公告的2017年年报，其营业 收入9.42亿元，净利润9,700万元，盈利能力较好，具有较强的履约能力。另外， 新疆亨利从智媒公司采购的流量已全部消耗完毕，款项已全部结清，合约已履行完 毕。 3. 交易是否存在商业实质 综上，2017年公司子公司新疆亨利向智媒公司采购2,081.47万元，采购内容为 OPPO手机应用商店的流量，已全部消耗完毕，并结算完毕，交易存在商业实质。 会计师核查意见： 1、经会计师核查认为：公司的综合服务业务、移动互联网媒体投放平台业务、 移动互联网流量整合业务最近三年的前五大客户和供应商变动原因存在合理性；公 司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与主要客户或供应 商不存在关联关系或其他利益关系；主要供应商与主要客户不存在相重叠的情况。 2、经会计师核查认为：公司与新之江的交易存在商业实质，符合商业逻辑。 3、经会计师核查认为：公司与晚秋服饰、浙江聚仁的交易存在商业实质、符合 商业逻辑；公司、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与晚 秋服饰、浙江聚仁、许伟涛不存在关联关系或其他利益关系。 4、经会计师核查认为：公司与丘库电商的交易存在商业实质。 5、经会计师核查认为：公司与智媒公司的交易存在业务实质，符合商业逻辑。 问题2、报告期末，你公司应收账款余额为7.76亿元，同比增长41.98%，计提 坏账准备0.52亿元，计提比例6.65%。 （1）请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增 长的原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账 款坏账准备计提是否充分、合理。 （2）请按品牌综合服务业务、保理业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动 互联网流量整合业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄， 相关客户与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。 请年审会计师核查并发表明确意见。 （1）请结合你公司经营模式、销售政策和结算周期等说明应收账款余额大幅增 长的原因，并结合同行业可比公司、期后回款情况、账龄期限等说明你公司应收账 款坏账准备计提是否充分、合理。 【回复】 1. 公司应收账款余额大幅增长且余额较高的原因 报告期内，公司分业务列示应收账款明细如下表所示： 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 变动比例 （%） 应收账款 余额 比例 （%） 坏账准备 应收账款 余额 比例 （%） 坏账准备 品牌综合服务业务 45,439.61 58.54 3,599.04 33,755.27 61.75 2,998.65 34.61 保理业务 17,278.16 22.26 592.88 4,886.55 8.94 48.87 253.59 移动互联网广告业务 12,612.92 16.25 640.36 13,028.25 23.83 671.73 -3.19 其他业务 2,288.81 2.95 328.86 2,997.67 5.48 184.59 -23.65 合计 77,619.50 100.00 5,161.14 54,667.74 100.00 3,903.84 41.98 注：移动互联网广告业务是本公司子公司时间互联业务，主要包括移动互联网媒体投放业务、移动互联网流 量整合业务。 如上表所示，报告期内，应收账款增加的主要原因是品牌综合服务业务和保理 业务规模增加所致。 1.1 营业收入金额较高且大幅增长导致应收账款余额较高 品牌综合服务业务和保理业务收入变动明细： 单位：万元 产品类别 2018年度营业收入 2017年度营业收入 变动比例(%) 品牌综合服务业务 89,993.02 62,177.40 44.74 保理业务 4,473.07 2,539.00 76.17 如上表所示，2018年品牌综合服务业务和保理业务收入较上年分别增长了44.74% 和76.17%，伴随着收入规模的增长，其应收帐款也相应增加。 2018年度公司的主营业务品牌综合服务业务稳健发展。公司授权品牌产品的可 统计GMV达205.21亿元（包含可统计的电商渠道及电视购物渠道），同比增加65.45%。 从品牌维度看，南极人、卡帝乐品牌实现的GMV分别为177.53亿元、23.34亿元， 同比增幅分别为62.82%、83.71%；从平台维度看，在阿里、京东、拼多多实现的 GMV分别为146.03亿元、35.60亿元、17.63亿元，同比增幅分别为64.19%、40.42% 和153.00%。 2018年品牌综合服务业务收入较上年同比增长44.74%，而应收账款余额较上年 末同比增长34.61%，应收账款余额增长率低于营业收入增长率，且应收账款余额占 收入比重也从2017年的54.29%下降到50.49%。公司通过将收入质量、合作伙伴管 理等指标纳入业务人员绩效考核体系、完善预决算管理、授权供应商及经销商管理 体系等方式，较为有效地改善了品牌综合服务业务的应收账款现金流。 保理业务应收账款的增加，因为：一方面2018年保理业务量增加，另一方面2018 年末部分保理合同未到期，部分保理应收款未到期，且尚未收回的保理款均在保理 合同约定的期限内，不存在回收风险。 1.2 公司的品牌综合服务业务特点具有季节性波动导致应收账款余额较大 报告期内，公司品牌综合服务业务收入具有明显的季节性特点（2018年分季度 的营业收入请参见问题8（3）的回复）使得该业务的应收账款年末余额较高。报告 期内，第四季度的品牌综合服务业务收入占全年该业务收入的比重约50%。根据公 司的信用管理政策，第四季度的应收账款截至年末大部分都在信用账期内，故公司 应收账款期末余额较高。 1.3 公司主要业务的应收账款信用政策 收入类别 应收账款信用政策 品牌综合服务业务 根据不同客户类别分别给予分期的授信期 保理业务 放款后按照合同约定时间收回款项 移动互联网广告业务 授信客户一般在开票后付款 其他业务 按照合同约定的付款方式 2. 报告期对应收账款的回收情况制定了适当的收账政策，监督的充分性，应收 账款坏账准备计提充分性、合理性 2.1应收账款账龄明细： 报告期内，公司的应收账款按照账龄划分情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 应收账款余 额 比例 （%） 坏账准备 应收账款余 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 67,270.84 86.66 2,731.10 46,198.99 84.51 2,157.87 1-2年 7,536.01 9.71 1,169.47 7,474.24 13.67 1,402.70 2-3年 2,218.34 2.86 666.25 973.08 1.78 321.84 3年以上 594.31 0.77 594.31 21.43 0.04 21.43 合计 77,619.50 100.00 5,161.13 54,667.74 100.00 3,903.84 如上表所示，报告期内公司的应收账款账龄基本集中于1年以内及1-2年。 2.2应收账款期后回款情况 截至2019年6月5日，公司的应收账款回收情况如下： 单位：万元 业务类别 2018/12/31 余额 期后回收 尚未回收 金额 回收占比（%） 金额 回收占比（%） 品牌综合服务业务 45,439.61 19,809.23 43.59 25,630.37 56.41 保理业务 17,278.16 14,276.16 82.63 3,002.00 17.37 移动互联网广告业务 12,612.92 9,591.23 76.04 3,021.69 23.96 其他业务 2,288.81 183.05 8.00 2,105.76 92.00 合计 77,619.50 43,859.67 56.51 33,759.82 43.49 如上表所示，截至2019年6月5日，公司应收账款的期后回收占比为56.51%， 尚未回收的款项基本都在信用期内。公司结合给予客户的信用期情况积极进行款项 催收，期后未发生实际坏账损失。 2.3同行业可比公司应收账款坏账计提比例 公司根据历年经营实际情况及客户信用的合理估计确认应收账款坏账准备的计 提比例，并与同行业企业基本一致，如下表： 主体 7-12个月 （%） 1年以内 （%） 1－2 年 （%） 2－3年 （%） 3－4 年/3年 以上（%） 4－5 年/4年 以上（%） 5 年以上 （%） 腾邦国际 — 3.00 10.00 20.00 30.00 50.00 100.00 美凯龙 — 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00 万林物流 5.00 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 宣亚国际 5.00 5.00 30.00 100.00 100.00 100.00 100.00 元隆雅图 5.00 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00 行业平均 — 4.60 16.00 48.00 76.00 86.00 100.00 南极电商 — 5.00 10.00 30.00 100.00 100.00 100.00 数据来源：2018年年报 公司坏账计提比例与对比同行业数据 证券代码 证券简称 应收账款账面余 额（万元） 坏账准备余额 （万元） 应收账款账面价值 （万元） 坏账计提 比例（%） 002878.SZ 元隆雅图 50,361.56 149.08 50,212.48 0.30 300178.SZ 腾邦国际 87,394.22 3,738.62 83,655.60 4.28 300612.SZ 宣亚国际 14,745.37 691.35 14,054.02 4.69 601828.SH 美凯龙 283,866.69 115,074.84 168,791.86 40.54 603117.SH 万林物流 29,954.08 455.74 29,498.34 1.52 算术平均数 10.27 南极电商 6.65 如上表所示，2018年公司坏账计提比例6.65%低于可比同行业10.27%，主要由 于同行业公司的业务模式存在一定的差异，美凯龙的应收账款坏账比例存在一定特 殊性，扣除其影响后均值为2.70%，低于公司的坏账计提比例。 （2）请按品牌综合服务业务、保理业务、移动互联网媒体投放平台业务、移动 互联网流量整合业务分别列示各业务模式下应收账款前五名客户名称、金额、账龄， 相关客户与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。 【回复】 1. 公司各主要业务前五名客户情况 1.1 品牌综合服务业务应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以 上 1 浙江聚仁供应链管理有限公司 2,848.73 1,485.00 1,363.73 — — 2 江阴市缘之恋服饰有限公司 2,465.66 2,465.66 — — — 3 浙江尚纬电子商务股份有限公司 1,837.06 1,837.06 — — — 4 上海雯***有限公司 1,692.58 700.00 992.58 — — 5 南通迷***有限公司 1,438.54 1,438.54 — — — 合计 10,282.57 7,926.26 2,356.31 — — 1.2 保理业务应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 苏州恒久发展有限公司 4,001.44 4,001.44 — — — 2 吴江雅达实业有限公司 4,001.44 4,001.44 — — — 3 上海驼鑫实业有限公司 3,000.00 3,000.00 — — — 4 苏州东***有限公司 2,000.73 2,000.73 — — — 5 上海春***有限公司（注） 1,625.50 176.89 1,448.61 — — 合计 14,629.11 13,180.50 1,448.61 — — 注：应收上海春***有限公司保理本息已于2019年2月全额收回。 1.3 移动互联网媒体投放业务的应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 苏***股份有限公司***中心 1,347.64 1,347.64 — — — 2 江苏苏宁易购电子商务有限公 司 634.41 634.41 — — — 3 行***有限公司 622.92 622.92 — — — 4 深圳前海新之江信息技术有限 公司（注1） 621.06 621.06 — — — 5 福州三***有限公司 603.39 603.39 — — — 合计 3,829.42 3,829.42 — — — 注1：深圳前海新之江信息技术有限公司的应收账款余额是客户在本公司子公司新疆亨利嘉业网络科技有限 公司投放的小米渠道产生的推广费；预收账款前五名披露的深圳前海新之江信息技术有限公司的预收款项是客户 在本公司北京亨利嘉业科技有限公司投放的VIVO渠道的预充值款。 1.4 移动互联网流量整合业务的应收账款前五名客户： 单位：万元 序号 客户名称 金额 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 1 北京指*科技**有限公司 457.00 457.00 — — — 2 北京快*科技**有限公司 305.02 305.02 — — — 3 北京链*经纪**有限公司 265.96 265.96 — — — 4 辽宁梦*技术**有限公司 83.69 83.69 — — — 5 宁德沃*传媒**有限公司 49.71 49.71 — — — 合计 1,161.38 1,161.38 — — — 2.关联关系情况说明 经公司查阅企查查、天眼查、启信宝、国家企业信用信息公示系统中相关信息 及问询相关人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》中第 十章关于关联方的定义，最近三年公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东 及董监高与上述公司不存在关联关系；亦不存在其他利益关系。 会计师核查意见 1、经会计师核查认为：报告期内公司应收账款余额大幅增长存在合理性，应收 账款坏账准备计提是充分的、合理的。 2、经会计师核查认为：公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董 事、监事、高级管理人员与主要客户不存在关联关系或其他利益关系。 问题3、报告期末，你公司预付款项余额为5.53亿元，同比增长310.91%。 （1）请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原 因及合理性。 （2）年报显示，你公司预付维沃通信科技有限公司（以下简称“维沃通信”）3.94 亿元，占预付款项余额的71.35%，同时，维沃通信为你公司第一大供应商，2018年 发生采购金额9.64亿元，占年度采购总额的43.88%。请说明维沃通信与你公司的业 务合作模式、采购的具体情况，对比同行业公司情况说明你公司对维沃通信存在大 额预付账款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、具有商业实质，是否存在非经营 性资金占用的情形，并说明对其是否存在重大依赖。 请年审会计师核查并发表明确意见。 （1）请结合业务发展情况、经营模式、结算模式等说明预付账款大幅增长的原 因及合理性。 【回复】 1. 公司分主体列示预付账款明细如下： 单位：万元 预付款项分主体 2018/12/31 2017/12/31 变动比例 （%） 预付金额 占比（%） 预付金额 占比（%） 时间互联 55,013.81 99.52 13,052.96 97.03 321.47 公司本部 265.97 0.48 399.95 2.97 -33.50 合计 55,279.78 100.00 13,452.91 100.00 310.91 注：公司本部是指未收购时间互联之前的原有业务，主要包括品牌综合服务业务、经销商品牌授权业务、保 理业务、货品销售、自媒体流量变现业务、园区平台服务业务。 时间互联主要从事移动互联网广告业务，主要包括移动互联网媒体投放业务、 移动互联网流量整合业务。 如上表所述，本年预付账款较上年增加310.91%，主要受全资子公司时间互联业 务影响，公司本部业务的预付款项变动相对较小。 2. 子公司时间互联预付款项增长的原因分析 时间互联的主营业务是移动互联网广告业务，通过代理移动互联网媒体投放平 台流量及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。时间互联 受客户委托在VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条等移动媒体投放平台采购流量资 源，投放客户APP产品等推广信息，产生移动互联网媒体投放平台业务收入。 根据媒体投放平台需要代理商预充值的运营规则，及双方签订的框架协议和合 同约定，在开展投放业务前，时间互联需要在VIVO、小米、腾讯应用宝、今日头条 等媒体投放平台上进行预充值。报告期内时间互联业务发展迅速，营业收入从2017 年的98,957.53万元增加到2018年的231,601.70万元，2018年末的预充值款项相应 增加。 一般来说预充值流量平均2个月内会消耗完毕。2018年底，时间互联预付款项 最大的供应商是维沃通信科技有限公司（VIVO），金额3.94亿元，主要是为第一大 客户拼多多预充值款，同时预收新之江预充值款1.91亿元，上述预付充值流量在2019 年2月已基本消耗完毕，详见第1题（2）的回复。 会计师核查意见 经会计师核查认为：公司预付款项的增加是合理的。 （2）年报显示，你公司预付维沃通信科技有限公司（以下简称“维沃通信”）3.94 亿元，占预付款项余额的71.35%，同时，维沃通信为你公司第一大供应商，2018 年发生采购金额9.64亿元，占年度采购总额的43.88%。请说明维沃通信与你公司的 业务合作模式、采购的具体情况，对比同行业公司情况说明你公司对维沃通信存在 大额预付账款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、具有商业实质，是否存在非经 营性资金占用的情形，并说明对其是否存在重大依赖。 【回复】 1. 公司与维沃通信的合作模式及采购情况 维沃通信是VIVO手机制造商，为中国前五大手机制造商之一。时间互联在2017 年底成为VIVO在电商、金融行业的广告推广核心代理商，根据与维沃通信签订的 《VIVO广告平台2018年效果类核心代理商合作合同》协议书约定：时间互联的客户 产品可以在维沃通信拥有的VIVO系列手机产品的应用商店及信息流平台进行推广， 推广方式包括但不限于CPT、CPD等。 协议约定结算方式：（1）应用商店CPT业务条款：每月公司在收到双方以邮件 确认结算清单和等额的发票后的45个工作日内，预付相应的流量费。（2）应用商店 CPD业务：以先付费后推广的形式进行合作，时间互联在维沃通信旗下的“VIVO”平 台中开设充值账户，账户记载时间互联充值记录、使用记录、余额等信息。（3）浏 览器信息流业务：时间互联采用预付款的方式向维沃通信支付推广费，需在推广前 的5个工作日内支付流量费； 报告期内时间互联从维沃通信采购9.64亿元的流量，其贡献的营业收入为10.23 亿元，占时间互联营业收入总额的44.17%，与采购金额占比43.88%基本吻合。 2018年时间互联预付账款总额5.53亿元，预付维沃通信的3.94亿元占比为 71.25%，主要因为时间互联预收新之江的1.91亿元预收款专项用于VIVO渠道的流 量充值，如果扣除该部分影响，则预付VIVO的款项为2.03亿元，占预付款的36.71%， 与其贡献的营业收入占比基本吻合。 2. 可比同行业公司预付账款占资产的情况 证券代码 证券简称 预付款项 （万元） 资产总计 （万元） 预付账款占资 产比例 430346.OC 哇棒传媒 10,475.80 75,248.07 13.92% 300242.SZ 佳云科技 42,214.10 215,411.62 19.60% 600986.SH 科达股份 27,565.83 1,031,152.19 2.67% 算术平均数 12.06% 南极电商 12.15% 如上表所述，2018年公司预付账款占资产总额比例为12.15%与可比同行业12.06% 基本保持一致。 报告期内，公司与维沃通信的业务合作主要是采购其拥有的VIVO系列手机产 品的应用商店及信息流媒体平台的流量，双方的往来结算，全部都是经营活动产生 的往来款项，不存在非经营性资金占用的情形。 综上所述，时间互联对维沃通信的大额预付账款有合理的原因，符合商业逻辑、 具有商业实质，不存在非经营性资金占用的情形。 3. 子公司时间互联对维沃通信的依赖 报告期内，时间互联不存在对维沃通信依赖的风险，2018年对维沃通信大额的 采购，主要是受拼多多业务拓展的影响，拼多多的广告推广较多，时间互联承接了 拼多多在VIVO平台推广的业务，后面随着拼多多自身广告推广政策的变化，以及 时间互联开拓更多的媒体资源，降低了VIVO平台的流量采购比例。未来时间互联 还将进一步加强与维沃通信的合作。另一方面，时间互联将进一步加强自身竞争实 力，进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，同时也继续开拓移动互联网流 量整合营销业务，增加自身媒体投放策略的灵活性。 会计师核查意见 经会计师核查认为：公司与维沃通信存在大额预付账款是经营业务产生的往来 款项，并依据合同约定进行结算，具有合理性，且符合商业逻辑、具有商业实质， 不存在非经营性资金占用的情形，对其不存在重大依赖。 问题4、报告期末，你公司预收款项余额为3.70亿元，较期初增加204.25%，且 无账龄超过1年的重要预收款项。 （1）请结合你公司销售模式、收入确认政策和对应订单及合同进展情况分析说 明预收款项大幅增长的原因。 （2）请你公司补充披露前五大预收款项的客户资料，包括但不限于客户名称、 预付款内容、金额、占比，以及预收对象与公司及实际控制人、公司董事、监事、 高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。 （1）请结合你公司销售模式、收入确认政策和对应订单及合同进展情况分析说 明预收款项大幅增长的原因。 【回复】 2018年12月31日较2017年12月31日预收账款金额增加2.48亿元，如下表 所述，主要原因是：时间互联业务预收流量费同比增加2.19亿元，同比增长325.06%； 公司本部预收品牌授权费同比增加0.28亿元，同比增长89.47%。 单位：元 实体 科目 期末余额 期初余额 变动金额 （未完）  |