[公告]北京控股集团有限公司:19北控01：北京控股集团有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）
声明 本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规 的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书 摘要 签署日 ， 募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。主承销商承诺 募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中 遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外； 募集说 明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的 意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本次 债券 的投资者，请认真阅读 募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不 表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本次 债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本次 债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除本 公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对 募集说明书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买 本次 债券时，应审慎地考虑 募集说明书第 三节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期债券 发行上市 本期债券 评级为 AAA 。 本期债券 上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东 权益）为 1,019.63 亿元（ 201 9 年 3 月 3 1 日合并报表中股东权益合计）； 本期债券 上市 前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.26 亿元（ 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于 本期债券 一年利息的 1 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券 发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在 本 期债券 发行结束后方能进行，本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所 上市，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的 本 期 债券 ，或即使投资者以某一价格出售其持有的 本期债券 ，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，该级别表示发行人偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期债券 信用等级为 AAA ，该级别表示 本期债券 的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低 。 考虑到信用评级机构对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有 本期债券 的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，中诚信证评将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期 间，中诚信证评将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重 大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主 体的信用状况。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站以及 上交所予以公告。 四、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的 本期债券 为一表决权。债券持有人会议 决议对全体 本期债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 五、发行对象 本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公 司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管 理办法》。 六、流动比率、速动比率下降以及资产负债率上升的趋势 201 9 年 3 月末、 201 8 年末、 201 7 年末及 201 6 年末，发行人流动比率为 1.19 、 1. 10 、 1. 04 及 1. 11 ；速动比率为 1.06 、 0.99 、 0.87 、 0.94 ， 逐年波动趋势，短期偿债能力有所 波动； 201 9 年 3 月末、 201 8 年末、 201 7 年末及 201 6 年末，发行人合并报表资产负债 率分别为 69.13% 、 69.11% 、 68.70% 、 68.6 1 % ， 逐年呈小幅增长趋势。如未来资本结构 出现重大不利变化，将会影响企业的长短期偿债能力。 七、未来资本 支出较大的风险 发行人的支柱性业务 —— 公用事业与基础设施行业属于资本密集型行业，投资建设 和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支。 截至 201 8 年末，发行人拟投资重 大项目计划总投资为 410 亿元。发 行人的盈利能力、现金流获取能力、是否达到持续融 资条件等因素都会对持续融资的顺利实施产生一定影响，进而可能影响发行人的正常运 营。发行人在燃气等业务板块的持续经营中将来有可能需要进行一定规模的投资，可能 形成一定规模资本支出，会对公司偿债能力造成一定压力。发行人可能存在资本金以及 未来现金流不足以应付发行人资本性支出的财 务风险。 八、对外担保等或有负债较大的风险 截至 2019 年 3 月末 ，发行人对外担保余额为 112.65 亿元，对外担保余额占 201 9 年 3 月 末净资产的 11.05 % 。 其中 ， 发行人为北京国有资本经营管理中心于 2009 年 6 月 2 日发行的总额为 70 亿元的 “2009 年北京国有资本经营管理中心企业债券 （ 10 年） ” 提 供有全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。北京国有资本经营管理中心作为实现北 京市委市政府国有资本经营管理战略意图的产业投资平台，资产实力雄厚，具备较强的 偿债和盈利能力，资信和经营情况也较为良好，但较大的担保余额仍有可能因被担保方 出现违约事件，导致发行人承担连带赔偿责任，将导致发行人存在一定的对外担保及或 有负债较大的风险。 九、应收账款、其他应收款回收的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末，发行人的应收账款账面价值分别为 103.60 亿元、 87.93 亿元及 103.00 亿元。如未来宏观经济形式发生变 化，导致下游主要客户的经营情 况出现剧烈波动，而发行人未能及时采取有效的账款管理应对措施，则有可能造成应收 账款发生坏账等对发行人流动性构成不利影响的风险 。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末，本公司其他应收款账面价值 分别为 85.27 亿元、 55.37 亿元、 96.65 亿元及 131.67 亿元 ，占总资产的比例分别为 3.21% 、 1.96% 、 3.02% 及 3.99% 。公司其他应收款余额主要由停产损失、押金、保证金、备用金 等非销售业务产生的往来款构成，其中关联单位其他应收款占比较小。如发行人不能对 该等 应收款项进行有效的催收和管理，则有可能造成其他应收款发生坏账等可能对发行 人流动性造成不利影响的风险 。 十、受限资产和有息债务规模较大的风险 截至 201 9 年 3 月 末，发行人所有权受到限制的资产为 353.11 亿元，占当期总资产 比例为 10.69 % ，均为用于担保、抵押的资产。发行人的受限资产将会影响发行人的资 产使用效率，产生一定的风险。 201 9 年 3 月 末，发行人合并报表有息债务余额为 1,562.33 亿元，有息负债规模 较 大 ，发行人面临一定的偿债压力。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 9 一、定义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 9 二、行业专有名词释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 14 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 14 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ .............................. 14 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ...................... 16 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ...................... 17 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 21 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ............... 21 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ............... 23 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 23 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 25 第三节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ....................... 29 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 29 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 30 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ .............................. 31 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 34 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 34 二、发行人改制设立及历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ .......... 35 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ .............................. 40 四、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ................................ ........... 40 五、发行人业务介绍 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 44 六、发行人组织结构及公司治理情况 ................................ ................................ ................................ .......... 76 七、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ................................ ................... 80 八、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 80 九、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 82 十、发行人资金占用与违规担保情形 ................................ ................................ ................................ .......... 88 十一、发行人内部管理制度建立及运 行情况 ................................ ................................ .............................. 88 十二、信息披露事务及投资者关系管理制度安排 ................................ ................................ ...................... 91 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 93 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ....... 93 二、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料 ................................ ................................ ...................... 95 三、最近三年及一期合并财务报表范围 ................................ ................................ ................................ .... 103 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ........ 104 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................................ 104 六、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 123 七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ............. 130 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ ............. 131 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ................................ ................................ .................... 133 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 135 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ........ 135 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ................ 135 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ................ 135 四、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ ............................ 136 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ................................ ..... 136 六、募集资金 运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ................................ 136 七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ................................ 137 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 138 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 本公司、公司、发行人、 北控集团 指 北京控股集团有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券 指 根据发行人2018年5月18日召开的董事会通过的有 关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的 不超过人民币100亿元的公司债券 本期债券 指 北京控股集团有限公司公开发行2019年公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作、 并在发行前刊登的《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 发行公告（面向合格投 资者）》 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 、中信建投证券股份有限 公司、光大证券股份有限公司 债券受托管理人、独家簿 记管理人 指 中国国际金融股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、债券登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京控股 集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券承销协议》 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京控股集团有限 公司与中国国际金融股份有限公司关于北京控股集 团有限公司公开发行 201 9 年公司债券之债券受托管 理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 之债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资者、持有人、受益人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有 本期债券 的主体 公司董事会 指 北京控股集团有限公司董事会 公司监事会 指 北京控股集团有限公司监事会 发行人律师 指 北京天达共和律师事务所 审计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 201 6 年 、 201 7 年 及 201 8 年 报告期、最近三年及一期 指 201 6 年、 201 7 年 、 201 8 年 及 201 9 年 1 - 3 月 报告期各期末 指 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日 、 201 8 年 12 月 3 1 日 及 201 9 年 3 月 3 1 日 工作日 指 国内 证券公司 的对公业务对外营业的日期（不包括中 国的法定公休日和节假日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币元 《公司法》 指 2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行的《中华 人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年12月27日修订，2006年1月1日起施行的《中华 人民共和国证券法》 《公司章程》 指 北京控股集团有限公司 章程 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 京泰集团 指 京泰实业（集团）有限公司 北京控股集团（BVI） 指 北京控股集团（BVI）有限公司 北京控股 指 北京控股有限公司 燃气集团 指 北京市燃气集团有限责任公司 北燃实业 指 北京北燃实业集团有限公司 燕京啤酒 指 北京燕京啤酒投资有限公司 燕京股份 指 北京燕京啤酒股份有限公司 北控水务集团 指 北控水务集团有限公司 京仪集团 指 北京京仪集团有限责任公司 制水公司 指 北控制水有限公司 北控环保 指 北京北控环保工程技术有限公司 北控置业 指 北京北控置业集团有限责任公司 北控交通装备 指 北京北控交通装备有限公司 北京建设 指 北京建设（控股）有限公司 中石油北京天然气 指 中石油北京天然气管道有限公司，原名“北京华油天 然气有限责任公司” 二、行业专有名词释义 TOT 指 “移交-运营-移交”的项目融资模式 BOT 指 “建设-运营-移交”的项目融资模式 BT 指 “建设-移交”的投资建设模式 LNG 指 液化天然气 417号文 指 《收费公路管理条例》（中国人民共和国国务院令第 417号） 本募集说明书摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第 一 节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2018 年 5 月 18 日 ，公司第一届第 171 次董事会审议通过了《北京控股集团有限公 司关于申请发行公司债券的议案》。 201 8 年 12 月 3 日，北京市国资委核准本公司申请发行不超过 1 00 亿元公司债券。 201 9 年 3 月 4 日，经中国证监会 “ 证监许可 [201 9 ] 297 号 ” 核准，公司将在中国境内 向合格投资者公开发行不超过 100 亿元的公司债券，其中首期发行将自中国证监会核准 本次债券发行之日起十二个月内完成，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据 公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行 完毕。 二、 本期债券 的基本条款 （一）债券名称：北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 。 （二）发行规模： 本次 债券 发行规模为不超过 100 亿元 （含 100 亿元） ，分期发行， 本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 （三）票面金额： 本期债券 面值人民币 100 元。 （四）债券品种和期限： 本 期 债券期限为 3 年 期。 （五）还本付息的期限：本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （六）起息日： 2019 年 6 月 24 日。 （七）利息登记日： 本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （八）付息日：本 期 债券 的 付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 6 月 24 日 。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 （九）本金支付日：本 期 债券的本金支付日期 2022 年 6 月 24 日 。 如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十）还本付息的支付方式：本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十一）支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截 至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）债券利率及确定方式： 本期债券 票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 本期债券 票面利率 采取单利按年计息，不计复利。 （ 十三 ）担保情况： 本期债券 无担保。 （ 十四 ）募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公司债券募集资金的接收 、存储、划转与本息偿付。 开户银行： 北京银行翠微路支行 募集资金 专项账户 账号： 20000002794900014589062 （ 十五 ）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。中诚信证评将在 本期债券 有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （ 十 六 ）主承销商 ：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光 大证券股份有限公司 （十七 ） 独家簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 （ 十八 ）发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下 申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （ 十九 ）发行对象： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行。 （二十）网下配售原则： 本期债券 配售规则详见 本期债券 发行公告。 （二十 一 ）承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （二十 二 ）拟上市地：上海证券交易所。 （二十 三 ）上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十 四 ）发行价格：按面值平价发行。 （二十 五 ）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 （二十 六 ）向公司股东配售的安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 （二十 七 ）募集资金用途： 本期债券 所募资金扣除发行费用后拟 全部用于偿还公司 有息负债 。 （ 二十八 ）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA ， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申请尚 需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （ 二十九 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 6 月 19 日。 发行首日： 2019 年 6 月 21 日。 预计发行 / 网下认购期限： 2019 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 24 日。 （二） 本期债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 北京控股集团有限公司 法定代表人： 田振清 住所： 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内十六层 办公地址： 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 联系人： 刘建彬 、潘宝侠 电话： 010 - 5689 1922 传真： 010 - 8587 90 22 （二）主承销商及其他承销机构 1 、牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人： 贺君、慈颜谊、侯乃聪 、祁秦、杜锡铭、王晨 妍 、 董一宁 、 杨雨田 电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 2 、 联席 主承销商 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系人： 杜美娜、边洋 、许天一 电话： 010 - 8645 1435 传真： 010 - 6560 8445 3 、 联席主承销商 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人 （代） ： 周健男 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系人： 刘宇昕、姜婧姝、 陆昊、张崛 电话： 010 - 5837 7827 传真： 010 - 5651 3103 （三）发行人律师 名称： 北京天达共和律师事务所 负责人： 李大进 住所： 北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层 办公地址： 北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层 经办律师： 李东明 、 杨露 、 沈杨 电话： 010 - 6590 6639 传真： 010 - 6510 7030 （四）会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱 靖之 注册地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 经办会计师： 王清峰、周百鸣 、谭宪才 电话： 010 - 8802 7450 传真： 010 - 8801 8737 （五）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 经办分析师： 张卡、李白涵、刘衍青 电话： 021 - 5101 9090 传真： 021 - 5101 9030 （六） 主承销商 法律顾问 名称： 上海市方达（北京）律师事务所 法定代表人： 师虹 住所： 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 27 层 办公地址： 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 27 层 经办律师： 吴冬、周华东 电话： 010 - 57695600 传真： 010 - 57695788 （ 七 ）主承销商收款银行 银行名称： 中国建设银行北京市分行国贸支行 开户行行号： 11001085100056000400 户名： 中国国际金融股份有限公司 账户： 105100010123 （ 八 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 北京银行翠微路支行 经办人员： 刘谦 办公地址： 北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦首层 （ 九 ） 本期债券 申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 蒋 锋 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 （ 十 ） 本期债券 登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-6887 3878 传真： 021-6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书 摘要及募集说明书 对 本期债券 项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意中金公司作为 本期债券 的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 201 9 年 3 月 3 1 日，中金公司及其下属机构对北京控股集团有限公司 及其关联方的持股情况如下： 1. 中金 公司 自营业务账户持有福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份代码 600573 ） 49,900 股； 2. 中金 公司 衍生品业务自营性质账户持有福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份 代码 600573 ） 44,200 股 ； 3. 中金 公司 资管业务管理的账户北京燕京啤酒股份有限公司（股份代码 000729 ） 136,600 股 ； 4. 中金 公司 香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有中国燃气控股有限公司 （股份代码 384 ）共 40,400 股，持有北京燕京啤酒股份有限公司（股份代码 000729 ） 共 1,132,200 股； 5. 子公司中金基金管理的账户持有：燕京啤酒股份有限公司（股份代码 000729 ）共 159,462 股；福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份代码 600573 ）共 104 股。 经核查，截至 2019 年 3 月 31 日，由发行人控股股东、实际控制人北京市国资委持 股并控制的北京国有资本经营管理中心持有中信建投证券股份有限公司股份数量 2,684,309,017 股，持股比例为 35.11% 。 截至 2019 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有 限公司持有发行人子公司北京燕京啤 酒股份有限公司（ 000729 ）股份数量 67,600 股； 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第 二 节 发行人及 本次 债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经 中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定， 本期债 券 的信用等级为 AAA 。 中诚信证评出具了《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公 司债券 （第一期） 信用评级报告》并将在上交所网站（ http://www.sse.com.cn ）和 中诚 信证评网站（ http://www. ccxr.com.cn/ ）予以公布。 （二）评级报告的内容摘要 1、评级观点 中诚信证券评估有限公司评定“北京控股集团有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券（第一期）”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评定北京控股集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 该级别反映了北控集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低。中诚信证评肯定了公司获得的政策支持力度较大、业务多元化、竞争优势明显和 外部融资能力强等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证 评也关注到公司债务规模较大且保持上升趋势、啤酒市场饱和盈利空间上升受限等因素 可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 （1）政府支持力度较大。公司为北京市最大的国有企业之一，旗下聚集大量北京 市国有资产优势资源，承担燃气、水务、固废处理和公路设施等基础公用事业的运作和 投融资职能，在北京市经济社会发展中起到重要作用。 （2）业务布局多元化，竞争优势明显。公司业务布局多元化，燃气业务方面，公 司为国内最大的城市管道天然气供应商与服务商之一，负责北京地区燃气供应；水务方 面，负责运营的北控水务集团为香港联合交易所上市公司，截至2018年末，北控水务参 与运营中或日后运营的各类水厂总计937座，其中污水处理厂771座、自来水厂139座、 再生水厂25座、海水淡化厂2座，处理能力居行业龙头；啤酒方面，公司主打的“燕京” 品牌区域市场占有率高，区域市场地位稳固。 （3）投资资产质量优质。公司所投资的合营以及联营企业包含中石油天然气管道 有限公司、中国燃气控股有限公司等，盈利能力较强，投资收益较为稳定，对公司利润 具有一定的保障。2018年，公司实现投资收益57.64亿元。 （4）外部融资能力强。公司多次在资本市场融资，下属控股及参股企业中包括11 家内地及海外上市公司，直接融资渠道顺畅；截至2018年末，公司及子公司获得各银行 授信额度共计人民币1,146.33亿元，其中尚未使用757.24亿元。公司融资渠道丰富，运 营资金能够得到有效保障。 3、关注 （1）债务规模较大且保持上升趋势。公司近年负债规模呈扩张趋势，2016年~2018 年，公司总债务分别为1,247.04亿元、1,333.85亿元和1,494.19亿元，债务规模较大，偿 债压力持续上升。 （2）少数股东权益占比较高。截止2018年末，公司归属于母公司所有者权益合计 为335.76亿元，少数股东权益为654.22亿元，少数股东权益占所有者权益总额的66.08%， 少数股东权益占比较高。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用 级别有效期内或者本次债券 存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外， 自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以 及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及 时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信 证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 二、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信 额度充足，间接债务融资能力较强。 截至 2018 年末，公司及子公司获得各银行授信额度共计人民币 1,146.33 亿元。其 中，已使用额度 389.09 亿元，未使用授信额度 757.24 亿元。 自 201 8 年 末 至募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及下属子公司待偿还债务融资工具情况如下表所示： 项目 发行规模 期限 发行日期 到期日期 发行利率 备注 北控集团 中期票据 30亿人民币 7年 2014.5.15 2021.5.19 5.55% 存续期内 30亿人民币 7年 2014.9.16 2021.09.18 5.56% 存续期内 25亿人民币 5年 2015.10.28 2020.10.28 3.67% 存续期内 30亿人民币 5年 2016.3.10 2021.3.10 3.38% 存续期内 项目 发行规模 期限 发行日期 到期日期 发行利率 备注 15亿人民币 5年 2018.8.30 2023.8.30 4.30% 存续期内 10亿人民币 5年 2018.11.28 2023.11.28 4.13% 存续期内 非公开定向工具 8亿人民币 5年 2015.8.14 2020.8.17 4.95% 存续期内 超短期融资债券 15亿人民币 270天 2018.10.19 2019.7.16 3.63% 存续期内 5亿人民币 270天 2018.12.11 2019.9.7 3.20% 存续期内 公司债 10亿人民币 3年 2016.6.13 2019.6.13 3.03% 存续期内 10亿人民币 10年 2016.6.13 2026.6.13 3.99% 存续期内 20亿人民币 5年 2017.10.30 2022.10.30 5.00% 存续期内 北京控股 美元担保优先票据 8亿美元 10年 2012.4.25 2022.4.25 4.50% 存续期内 美元担保优先票据 6亿美元 10年 2011.5.12 2021.5.12 5.00% 存续期内 美元担保优先票据 4亿美元 30年 2011.5.12 2041.5.12 6.38% 存续期内 欧元担保债券 5亿欧元 5年 2015.5.7 2020.5.7 1.44% 存续期内 美元担保债券 2亿美元 25年 2015.12.17 2040.12.17 4.99% 存续期内 欧元担保债券 8亿欧元 5年 2017.4.13 2022.4.21 1.30% 存续期内 可交换债券 43.12亿港币 （账面余额 1.59亿港币） 5年 2014.6.10 2019.7.28 0% 存续期内 人民币担保债券 20.3亿人民币 10年 2014.9.15 2024.9.15 5.80% 存续期内 北京燃气 美元担保票据 5亿美元 5年 2017.05.31 2022.05.31 2.75% 存续期内 北控水务集团 人民币担保票据 20亿人民币 9年 2013.11.14 2022.11.14 6.15% 存续期内 港元票据 7亿港元 5年 2015.5.15 2020.5.15 3.90% 存续期内 人民币债券 2亿人民币 3年 2016.11.16 2019.11.16 4% 存续期内 公司债 22亿人民币 7(5+2) 2016.7.28 2023.7.28 3.33% 存续期内 公司债 18亿人民币 5(3+2) 2016.7.28 2021.7.28 3% 存续期内 公司债 7亿人民币 8(5+3) 2016.8.3 2024.8.3 3.25% 存续期内 公司债 20亿人民币 5(3+2) 2016.4.25 2021.4.25 3.60% 存续期内 公司债 13亿人民币 5(3+2) 2017.8.2 2022.8.2 5.20% 存续期内 伊斯兰债 4亿马币 3-7年 2017.7.19 2024.7.19 5.1-5.5% 存续期内 美元债券 5亿美元 5年 2018.5.2 2023.5.2 4.95% 存续期内 绿色永续公司债 28亿人民币 5+N 2016.9.13 永续 3.68% 存续期内 绿色永续中票 28亿人民币 5+N 2016.10.30 永续 3.70% 存续期内 项目 发行规模 期限 发行日期 到期日期 发行利率 备注 绿色资产支持票据 18.40亿人民 币 2-7年 2017.04.25 2024.04.25 4.95%-5.49% 存续期内 2018年第一期中期 票据（品种一） 20亿元人民币 3+2年 2018.05.25 2023.05.25 4.92% 存续期内 2018年第一期中期 票据（品种二） 10亿元人民币 5+2年 2018.05.25 2025.05.25 5.10% 存续期内 2018年第二期中期 票据（品种一） 10亿元人民币 3+2年 2018.07.20 2023.07.20 4.45% 存续期内 2018年第二期中期 票据（品种二） 20亿元人民币 5+2年 2018.07.20 2025.07.20 4.72% 存续期内 2019年第一期中期 票据（品种一） 10亿元人民币 5+2年 2019.1.11 2026.1.11 3.95% 存续期内 2019年第一期中期 票据（品种二） 10亿元人民币 10年 2019.1.11 2029.1.11 4.49% 存续期内 北京建设 美元债 3亿美元 3年 2017.3.8 2020.3.8 4.38% 存续期内 美元债 2.5亿美元 2年 2018.8.16 （未完）  |