[公告]北京控股集团有限公司:19北控01：北京控股集团有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书（第一期）
北京控股集团有限公司 （住所：北京市朝阳区化工路59号院2号楼1至14层101内十六层） 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png C:\Users\wangcy3\AppData\Local\Temp\WeChat Files\3917e3fa8ec22e9c28220b6e69a0776.png 公开发行2019年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 中国国际金融股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） （住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书 签署日 ，本募集 说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承 诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持 有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债 券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有 本期债券 视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买 本期债券 时，应审慎地 考虑本募集说明书第 三节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 本期债券 发行上市 本期债券 评级为 AAA 。 本期债券 上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东 权益）为 1,019.63 亿元（ 201 9 年 3 月 3 1 日合并报表中股东权益合计）； 本期债券 上市 前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.26 亿元（ 201 6 年、 201 7 年和 201 8 年合并报表中归属于母公司股东的净利润）， 预计 不少于 本期债券 一年利息的 1 倍。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券 发行后拟安排在上交所上市交 易，由于具体上市审批或核准事宜需要在 本 期债券 发行结束后方能进行，本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所 上市，亦无法保证 本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的 本期 债券 ，或即使投资者以某一价格出售其持有的 本期债券 ，投资者也可能无法获得与发达 二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三 、评级结果及跟踪评级安排 经 中诚信证评 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 该级别 表示 发行人 偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 低 ； 本期债券 信用等级为 AAA ， 该级别表示 本期债券 的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低 。 考虑到信用评级机构对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将可能随之 发生波动从而给持有 本期债券 的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起， 中诚信证评 将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期 间， 中诚信证评 将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重 大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态 地反映受评主 体的信用状况。 中诚信证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过 中诚信证评 网站以及 上交所予以公告。 四 、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的 本期债券 为一表决权。债券持有人会议 决议对全体 本期债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的 债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受公司与债 券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订 的《债券受托管理协议》。 五 、发行对象 本次 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力， 知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公 司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。 六、流动比率、速动比率下降以及资产负债率上升的趋势 201 9 年 3 月末、 201 8 年末、 201 7 年末及 201 6 年末，发行人流动比率为 1.19 、 1. 10 、 1. 04 及 1. 11 ；速动比率为 1.06 、 0.99 、 0.87 、 0.94 ， 逐年 波动趋势 ，短期偿债能力有所 波动 ； 201 9 年 3 月 末、 201 8 年末、 201 7 年末及 201 6 年末 ，发行人合并报表资产负债 率分别为 69.13% 、 69.11% 、 68.70% 、 68. 6 1 % ， 逐年呈小幅增长趋势。如未来资本结构 出现重大不利变化，将会影响企业的长短期偿债能力。 七、未来资本支出较大的风险 发行人的支柱性业务 —— 公用事业与基础设施行业属于资本密集型行业，投资建设 和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支。 截至 201 8 年末，发行人拟投资重 大项目计划总投资为 410 亿元。发 行人的盈利能力、现金流获取能力、是否达到持续融 资条件等因素都会对持续融资的顺利实施产 生一定影响，进而可能影响发行人的正常运 营。发行人在燃气等业务板块的持续经营中将来有可能需要进行一定规模的投资，可能 形成一定规模资本支出，会对公司偿债能力造成一定压力。发行人可能存在资本金以及 未来现金流不足以应付发行人资本性支出的财务风险。 八、对外担保等或有负债较大的风险 截至 2019 年 3 月末 ，发行人对外担保余额为 112.65 亿元，对外担保余额占 201 9 年 3 月 末净资产的 11.05 % 。 其中 ， 发行人为北京国有资本经营管理中心于 2009 年 6 月 2 日发行的总额为 70 亿元的 “2009 年北京国有资本经营管理中心企业债券 （ 10 年） ” 提 供有全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。北京国有资本经营管理中心作为实现北 京市委市政府国有资本经营管理战略意图的产业投资平台，资产实力雄厚，具备较强的 偿债和盈利能力，资信和经营情况也较为良好，但较大的担保余额仍有可能因被担保方 出现违约事件，导致发行人承担连带赔偿责任，将导致发行人存在一定的对外担保及或 有负债较大的风险。 九、应收账款、其他应收款回收的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末，发行人的应收账款账面价值分别为 103.60 亿元、 87.93 亿元及 103.00 亿元。如未来宏观经 济形式发生变化，导致下游主要客户的经营情 况出现剧烈波动，而发行人未能及时采取有效的账款管理应对措施，则有可能造成应收 账款发生坏账等对发行人流动性构成不利影响的风险 。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末，本公司其他应收款账面价值 分别为 85.27 亿元、 55.37 亿元、 96.65 亿元及 131.67 亿元 ，占总资产的比例分别为 3.21% 、 1.96% 、 3.02% 及 3.99% 。公司其他应收款余额主要由停产损失、押金、保证金、备用金 等非销售业务产生的往来款构成，其中关联单位其他应收款占比较小。如发行 人不能对 该等应收款项进行有效的催收和管理，则有可能造成其他应收款发生坏账等可能对发行 人流动性造成不利影响的风险 。 十、受限资产和有息债务规模较大的风险 截至 201 9 年 3 月 末，发行人所有权受到限制的资产为 353.11 亿元，占当期总资产 比例为 10.69 % ，均为用于担保、抵押的资产。发行人的受限资产将会影响发行人的资 产使用效率，产生一定的风险。 201 9 年 3 月 末，发行人合并报表有息债务余额为 1,562.33 亿元，有息负债规模 较 大 ，发行人面临一定的偿债压力。 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ....... 10 一、定义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 10 二、行业专有名词释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 第二节 发行概况 ................................ ................................ ............................... 15 一、本次债券的核准情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 15 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ...................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ .............. 17 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .............. 18 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 22 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ...... 22 第三节 风险因素 ................................ ................................ ............................... 24 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 25 第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ .......................... 35 一、信用评级 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 35 二、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 37 第五节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ .. 41 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 41 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ . 42 三、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ ...................... 43 第六节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................. 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 46 二、发行人改制设立及历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ .. 47 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ...................... 52 四、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ................................ .. 52 五、发行人业务介绍 ................................ ................................ ................................ ............................. 56 六、 发行人组织结构及公司治理情况 ................................ ................................ ................................ .. 88 七、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ................................ .......... 92 八、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 92 九、关联 方及关联交易情况 ................................ ................................ ................................ .................. 94 十、发行人资金占用与违规担保情形 ................................ ................................ ................................ 100 十一、发行人内部管理制度建立及运行情况 ................................ ................................ .................... 100 十二、信息披露事务及投资者 关系管理制度安排 ................................ ................................ ............ 103 第七节 财务会计信息 ................................ ................................ ................... 105 一、关于最近三个会计年度及最近一期财务报告审计情况 ................................ ............................ 105 二、最近三个会计年度及最 近一期财务会计资料 ................................ ................................ ............ 107 三、最近三年及一期合并财务报表范围 ................................ ................................ ............................ 115 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 116 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....................... 116 六、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 135 七、本期公司债券发行后本公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ .... 142 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ .... 143 九、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ................................ ................................ ............ 145 第八节 募集资金运用 ................................ ................................ ................... 147 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ 147 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ................................ ........ 147 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ........ 147 四、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ .................... 148 五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ ............................ 148 六、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ........................ 148 七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ........................ 149 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ............... 150 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ ........ 150 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ ................................ 150 第十节 债券受托管理人 ................................ ................................ ............... 162 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ................................ ................ 162 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ .............................. 163 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ........... 180 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ....................... 214 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、定义 本公司、公司、发行人、 北控集团 指 北京控股集团有限公司 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的 有价证券 本次债券 指 根据发行人2018年5月18日召开的董事会通过的有 关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的 不超过人民币100亿元的公司债券 本期债券 指 北京控股集团有限公司公开发行2019年公司债券 （第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 募集说明书摘要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作、 并在发行前刊登的 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 发行公告（面向合格投 资者）》 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司 、中信建投证券股份有限 公司、光大证券股份有限公司 债券受托管理人、独家簿 记管理人 指 中国国际金融股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构、债券登 记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行签订的《北京控股 集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券承销协议》 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北京控股集团有限 公司与中国国际金融股份有限公司关于北京控股集 团有限公司公开发行 201 9 年公司债券之债券受托管 理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《北京控股集团有限公司公开发行 201 9 年公司债券 之债券持 有人会议规则》及其变更和补充 投资者、持有人、受益人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有 本期债券 的主体 公司董事会 指 北京控股集团有限公司董事会 公司监事会 指 北京控股集团有限公司监事会 发行人律师 指 北京天达共和律师事务所 审计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 201 6 年 、 201 7 年 及 201 8 年 报 告期、最近三年及一期 指 201 6 年、 201 7 年 、 201 8 年 及 201 9 年 1 - 3 月 报告期各期末 指 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日 、 201 8 年 12 月 3 1 日 及 201 9 年 3 月 3 1 日 工作日 指 国内 证券公司 的对公业务对外营业的日期（不包括中 国的法定公休日和节假日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币元 《公司法》 指 2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行的《中华 人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年12月27日修订，2006年1月1日起施行的《中华 人民共和国证券法》 《公司章程》 指 北京控股集团有限公司 章程 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 京泰集团 指 京泰实业（集团）有限公司 北京控股集团（BVI） 指 北京控股集团（BVI）有限公司 北京控股 指 北京控股有限公司 燃气集团 指 北京市燃气集团有限责任公司 北燃实业 指 北京北燃实业集团有限公司 燕京啤酒 指 北京燕京啤酒投资有限公司 燕京股份 指 北京燕京啤酒股份有限公司 北控水务集团 指 北控水务集团有限公司 京仪集团 指 北京京仪集团有限责任公司 制水公司 指 北控制水有限公司 北控环保 指 北京北控环保工程技术有限公司 北控置业 指 北京北控置业集团有限责任公司 北控交通装备 指 北京北控交通装备有限公司 北京建设 指 北京建设（控股）有限公司 中石油北京天然气 指 中石油北京天然气管道有限公司，原名“北京华油天 然气有限责任公司” 二 、行业专有名词释义 TOT 指 “移交-运营-移交”的项目融资模式 BOT 指 “建设-运营-移交”的项目融资模式 BT 指 “建设-移交”的投资建设模式 LNG 指 液化天然气 417号文 指 《收费公路管理条例》（中国人民共和国国务院令第 417号） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次债券的核准情况 2018 年 5 月 18 日 ，公司 第一届 第 171 次 董事会审议通过了《北京控股集团有限公 司关于申请发行公司债券的 议案》 。 201 8 年 12 月 3 日， 北京市国资委核准本公司申请发行不超过 1 0 0 亿元公司债券。 201 9 年 3 月 4 日，经中国证监会 “ 证监许可 [201 9 ] 297 号 ” 核准，公司将在中国境内 向合格投资者公开发行不超过 100 亿元 的公司债券，其中首期 发行 将自中国证监会核准 本次债券发行之日起十二个月内 完成 ，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据 公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行 完毕。 二、 本期债券 的基本条款 （一）债券名称： 北京控股集团有限公司 公开发行 201 9 年公司债券 （第一期） 。 （二）发行规模： 本次 债券 发行规模为 不超过 1 0 0 亿元 （含 100 亿元 ） ，分期发行， 本期债券发行规模为 不超过 10 亿元（含 10 亿元） 。 （三）票面金额： 本期债券 面值人民币 100 元。 （四）债券品种和期限： 本 期 债券期限为 3 年 期 。 （五）还本付息的期限： 本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。 （六）起息日： 2019 年 6 月 24 日。 （七）利息登记日： 本期债券 的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人，均有权就所持 本期债券 获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 （八）付息日： 本 期 债券 的 付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 6 月 24 日 。 如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间付息款项不另计利息。 （九）本金支付日： 本 期 债券的本金支付日期 2022 年 6 月 24 日 。 如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息。 （十）还本付息的支付方式： 本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （十一）支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 本金支 付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十二）债券利率及确定方式： 本期债券 票面年利率将根据网下询价簿记结果，由 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。 本期债券 票面利率 采取单利按年计息，不计复利。 （ 十三 ）担保情况： 本期债券 无担保。 （ 十四 ）募集资金专项账户：公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 开户银行： 北京银行翠微路支行 募集资金 专项账户 账号： 20000002794900014589062 （ 十五 ）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。中诚信证评将在 本期债券 有效存续期间对发 行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （ 十 六 ）主承销商 ：中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光 大证券股份有限公司 （十七 ） 独家簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。 （ 十八 ）发行方 式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下 申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （ 十九 ）发行对象： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行。 （ 二十 ）网下配售原则： 本期债券 配售规则详见 本期债券 发行公告 。 （二十 一 ）承销方式： 本期债券 由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 （ 二十 二 ）拟上市地：上海证券交易所。 （ 二十 三 ）上市安排： 本次 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （ 二十 四 ）发行价格： 按面值平价发行。 （ 二十 五 ）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让、质押等操作。 （ 二十 六 ）向公司股东配售的安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 （ 二十 七 ）募集资金用途： 本期债券 所募资金扣除发行费用后拟 全部用于偿还公司 有息负债 。 （ 二十八 ）新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA ， 本期债券 信用等级为 AAA ， 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件， 本期债券 新质押式回购相关申请尚需 有关部门最 终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （ 二十九 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行及上市安排 （一） 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 6 月 19 日。 发行首日： 2019 年 6 月 21 日。 预计发行 / 网下认购期限： 2019 年 6 月 2 1 日至 2019 年 6 月 24 日。 （二） 本期债券 上市安排 本次 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券 上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、 本期债券 发 行的有关机构 （一）发行人 名称： 北京控股集团有限公司 法定代表人： 田振清 住所： 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内十六层 办公地址： 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 联系人： 刘建彬 、潘宝侠 电话： 010 - 5689 1 922 传真： 010 - 8587 90 22 （二）主承销商及其他承销机构 1 、牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人 名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 （代） ： 毕明建 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人： 贺君、慈颜谊、侯乃聪 、祁秦、杜锡铭、 王晨 妍 、 董一宁 、 杨雨田 电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1156 2 、 联席 主承销商 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 办公地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系人： 杜美娜、边洋 、许天一 电话： 010 - 8645 1435 传真： 010 - 6560 8445 3 、 联席主承销商 名称： 光大证券股份有限公司 法定代表人 （代） ： 周健男 住所： 上海市静安区新闸路 1508 号 办公地址： 上海市静安区新闸路 1508 号 联系人 ： 刘宇昕、姜婧姝、 陆昊、张崛 电话： 010 - 5837 7827 传真： 010 - 5651 3103 （三）发行人律师 名称： 北京天达共和律师事务所 负责人： 李大进 住所： 北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层 办公地址： 北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦写字楼 1 座 20 层 经办律师： 李东明 、 杨露 、 沈 杨 电话： 010 - 6590 6639 传真： 010 - 6510 7030 （ 四 ）会计师事务所 名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邱 靖之 注册地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A - 1 和 A - 5 区域 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 经办会计师： 王清峰、周百鸣 、谭宪才 电话： 010 - 8802 7450 传真： 010 - 8801 8737 （ 五 ）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 经办分析师： 张卡、李白涵、刘衍青 电话： 021 - 5101 9090 传真： 021 - 5101 9030 （六） 主承销商 法律顾问 名称： 上海市方达（北京）律师事务所 法定代表人： 师虹 住所： 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 27 层 办公地址： 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心北楼 27 层 经办律师： 吴冬、周华东 电话： 010 - 57695600 传真： 010 - 57695 788 （ 七 ）主承销商收款银行 银行名称： 中国建设银行北京市分行国贸支行 开户行行号： 11001085100056000400 户名： 中国国际金融股份有限公司 账户： 105100010123 （ 八 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 北京银行翠微路支行 经办人员： 刘谦 办公地址： 北京市海淀区复兴路 33 号翠微大厦首层 （ 九 ） 本期债券 申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 蒋 锋 办公地址： 上海市 浦东新区浦东南路 528 号 电话： 021 - 6880 888 8 传真： 021 - 6880 4868 （ 十 ） 本期债券 登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-6887 3878 传真： 021-6887 0064 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法 就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意 中金公司 作为 本期债券 的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理 协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为 本期债券 共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束 。 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 经核查，截至 201 9 年 3 月 3 1 日，中金公司及其下属机构对北京控股集团有限公司 及其关联方的持股情况如下： 1. 中金 公司 自营业务账户持有福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份代码 600573 ） 49,900 股； 2. 中金 公司 衍生品业务自营性质账户持有福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份 代码 600573 ） 44,200 股 ； 3. 中金 公司 资管业务管理的账户北京燕京啤酒股份有限公司（股份代码 000729 ） 136,600 股 ； 4. 中金 公司 香港子公司 CICC Financial Trading Limited 持有中国燃气控股有限公司 （股份代码 384 ）共 40,400 股，持有北京燕京啤酒股份有限公司（股份代码 000729 ） 共 1,132,200 股； 5. 子公司中金基金管理的账户持有：燕京啤酒股份有限公司（股份代码 000729 ）共 159,462 股；福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（股份代码 600573 ）共 104 股。 经核查，截至 2019 年 3 月 31 日，由发行人控股股东、实际控制人北京市国资委持 股并控制的北京国有资本经营管理中心持有中信建投证券股份有限公司股份数量 2,684,309,017 股，持股比例为 35.11% 。 截至 2019 年 3 月 31 日，中信建投证券股份有限公司持有发行人子公司北京燕京啤 酒股份有限公司（ 000729 ）股份数量 6 7,600 股； 除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影 响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发 行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期上市流通，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在上交所上市后 本期债券 的持 有人能够随时以及足额交易其所持有的 本期债券 。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期 债券 后，可能面临由于 本期债券 不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 或者由于 本 期债券 上市流通后因交易不活跃而使得不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债 券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期限内，宏观 经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营仍存在 着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流情 况，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付 本期债券 本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 尽管在 本期债券 发行时，发行人已根据 现时情况拟定多项偿债保障措施，但是在 本 期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的 偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，能够 按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在 本期债券 存续期限内，如果 发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影 响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。 （六）评级风险 经中诚信证评综合评定，发行 人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券 的信用等级为 AAA 。考虑到资信评级机构对发行人和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，在 本 期债券 存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或 本期债券 信用级别的事项，资信 评级机构调低发行人主体或 本期债券 的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、未来资本支出较大的风险 发行人的支柱性业务 —— 公用事业与基础设施行业属于资本密集型行业，投资建设 和日常经营需要较高的资本投入以及成本费用开支。 截至 201 8 年末，发行人拟投资重 大项目计划总投资 为 410 亿元。 发行人的盈利能力、现金流获取能力、是否达到持续融 资条件等因素都会对持续融资的顺利实施产生一定影响，进而可能影响发行人的正常运 营。发行人在燃气等业务板块的持续经营中将来有可能需要进行一定规模的投资，可能 形成一定规模资本支出，会对公司偿债能力造成一定压力。发行人可能存在资本金以及 未来现金流不足以应付发行人资本性支出的财务风险。 2 、对外担保等或有负债较大的风险 截至 201 9 年 3 月 末，发行人对外担保余额为 112.65 亿元，对外担保余额占 201 9 年 3 月 末净资产的 11.05 % 。 。其中，发行人为北京国有资 本经营管理中心于 2009 年 6 月 2 日发行的总额为 70 亿元的 “2009 年北京国有资本经营管理中心企业债券 （ 10 年） ” 提供有全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。北京国有资本经营管理中心作为实现 北京市委市政府国有资本经营管理战略意图的产业投资平台，资产实力雄厚，具备较强 的偿债和盈利能力，资信和经营情况也较为良好，但较大的担保余额仍有可能因被担保 方出现违约事件，导致发行人承担连带赔偿责任，将导致发行人存在一定的对外担保及 或有负债较大的风险。 3 、存货跌价损失的风险 由于发行人所从事的啤酒、房地产等主营业务的经营特点 ，需要保持一定的存货规 模。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末，发行人存货账面净额分别为 128.63 亿元、 128.35 亿元、 86.57 亿元及 98.19 亿元，占总资产的比例分别为 4.84% 、 4.54% 、 2.70% 及 2.97% 。若市场经济不景气，产品需求低迷时，发行人将面临一定的存货跌价 风险 。 4 、应收账款回收的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末，发行人的应收账款账面价值分别为 103.60 亿元、 87.93 亿元及 103.00 亿元。如未来宏观经济形式发生变化，导致下游主要客户的经营 情 况出现剧烈波动，而发行人未能及时采取有效的账款管理应对措施，则有可能造成应收 账款发生坏账等对发行人流动性构成不利影响的风险 。 5 、其他应收款回收的风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 3 月末，本公司其他应收款账面价值 分别为 85.27 亿元、 55.37 亿元、 96.65 亿元及 131.67 亿元 ，占总资产的比例分别为 3.21% 、 1.96% 、 3.02% 及 3.99% 。公司其他应收款余额主要由停产损失、押金、保证金、备用金 等非销售业务产生的往来款构成，其中关联单位其他应收款占比较小。如发行人不能对 该等 应收款项进行有效的催收和管理，则有可能造成其他应收款发生坏账等可能对发行 人流动性造成不利影响的风险 。 6 、提前催收应付账款的风险 发行人的燃气业务主要采用定期结算的商业模式，从而形成了一定规模的应付账款。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末，本公司应付账款余额分别为 172.65 亿元、 163.28 亿元、 221.41 亿元，占总负债的比例分别为 9.46% 、 8.41% 、 10.00% 。如未来宏观经济 形式发生变化，导致上游原材料供应方经营情况出现剧烈波动，而发行人未能及时采取 有效的账款管理应对措施，则有可能造成提前 催收应付账款等可能对发行人流动性造成 不利影响的风险。 7 、期间费用上升风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 1 - 3 月，发行人期间费用合计分别为 136.69 亿元、 142.71 亿元、 155. 31 亿元及 37.40 亿元，占营业收入的比重分别为 18.04% 、 17.49% 、 16.83% 和 13.55% 。公司期间费用以管理费用和财务费用为主，如果公司未来 不能有效控制费用支出，将对公司的盈利能力带来不利影响。 8 、金融资产波动风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末、 2019 年 3 月末，公司包括交易性 金融资产和可 供出售金融资产在内的金融资产余额分别为 125.47 亿元、 114. 68 亿元、 109. 62 亿元及 104.08 亿元，占资产总额的比例分别为 4.72% 、 4. 0 6 % 、 3. 4 2 % 和 3.15% 。公司金融资产 主要由持有的股票和债券构成，尤其股票市场波动较大，公司未来面临金融资产价格的 波动，将对公司财务状况产生一定影响。 9 、汇率风险 发行人啤酒板块主要原材料大麦和麦芽大部分需要从国外例如澳大利亚和加拿大 进口，原材料采购价格以美元等外币计价，公司存在一定的汇率风险。目前短期内人民 币汇率波动加剧，将对公司财务状况产 生一定影响。 1 0 、偿债压力较大的风险 2018 年末及 2019 年 3 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 69.11% 和 69.13% 。 截至 2018 年末，发行人合并口径的有息债务余额为 1,473.78 亿元，其中短期借款 70.69 亿元，长期借款 618.46 亿元，应付债券 671.55 亿元。有息负债规模较大。 2018 年及 2019 年 1 - 3 月，发行人合并报表财务费用分别为 48.90 亿元及 13.52 亿元，发行人面临一定 的偿债压力 。 1 1 、少数股东权益占比及核心子公司控制风险 截止 2018 年末，发行人归属于母公司所有者权益合计 为 335.76 亿元，少数股东权 益为 654.22 亿元，少数股东权益占所有者权益总额的 66.08% ； 2018 年度，发行人归属 于母公司所有者的净利润 3.98 亿元 。如果发行人对核心子公司的控制能力变化，将可 能影响发行人的经营及财务状况。 1 2 、未分配利润较大风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末、 2019 年 3 月末，发行人未分配利润分别为 62.36 亿元、 69.97 亿元、 72.00 亿元及 76.75 亿元， 主要是发行人经营积累产生所致。目前发 行人尚无利润分配计划，若未来发行人出现利润分配计划，将对发行人净资产及财务 情 况产生一定影响。 1 3 、受限资产规模较大的风险 截至 201 9 年 3 月 末，发行人所有权受到限制的资产为 353.11 亿元，占当期总资产 比例为 10.69 % 。发行人较大的受限资产将会影响发行人的资产使用效率，产生一定的 风险。 1 4 、特许经营权下应收款项增加的风险 2018 年末，公司特许经营权下应收款项 257.72 亿元，主要为 BOT 项目的特许经营 权下应收账款，随着业务的持续发展，应收款项有可能进一步增加，存在一定的回收风 险 。 （二）经营风险 1 、宏观经济风险 发行人主营业务的需求和盈利能力与宏观经济周期存在一定相关性 。近年来我国宏 观经济形势变动较大， 2010 年经济增长较快，但是 2012 - 201 8 年经济增长速度有所放缓， 未来宏观经济形势面临较多不确定性。虽然发行人不断增强机遇及忧患意识，顺应市场 的变化，在努力平抑负面因素影响的同时，把握商机，深化市场拓展，整合内外资源， 扩大业务规模，牢固盈利基础，但国内经济的波动仍可能对发行人的主营业务经营产生 不利影响。 2 、市场需求风险 在发行人各主营业务板块中，燃气、水务等业务具有公用事业属性和相对垄断地位， 尽管仍可能受宏观经济运行周期、市场竞争等因素的影响，导致市场需求出现一定波动 ， 但这些业务的产品与服务的供需关系弹性相对较小，相比其他竞争性行业，抵御风险的 能力较强；而啤酒业务、高端装备制造业务由于行业经营发展与宏观经济的运行状况相 关度较高、市场高度开放、竞争者众多等因素，市场需求波动的风险相对较大。整体上 看，发行人各主营业务产品或服务的市场需求未来存在波动的可能，将可能对发行人主（未完）  |