[公告]*ST东网:关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-71 东方时代网络传媒股份有限公司 关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年5月24日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东方时代网络传媒股份有 限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第223号，以下简称 “《问询函》”），公司董事会及相关部门对《问询函》所涉及的问题进行了认真核 查，现逐项回复并披露如下： 问题1、会计师对你公司2018年财务报告出具了无法表示意见，形成基础 为持续经营能力存在重大不确定性：2017和2018年度连续巨额亏损，2018年 度文化传媒板块业务大幅缩减、收入严重下滑。鉴于公司重大投资性资产的短 期变现能力和应收债权的回收情况存在不确定性、部分投资在当期发生大额减 值或亏损、现有业务的盈利能力不足、资金状况紧张，上述提及的事项对公司 正常变现资产、清偿债务产生了十分重大的影响。会计师无法取得与评估持续 经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此无法判断你公司运用持续经营假 设编制2018年度财务报表是否适当。请会计师： （1）形成无法表示意见的基础中所提及的巨额亏损、业务大幅缩减、投资 性资产短期变现能力存在不确定性等情况在2017年就已经出现，持续经营能力 存在重大不确定性的迹象已经出现，而你们给公司出具的审计意见为标准无保 留。请详细说明本期与上期相比，形成无法表示意见的基础是否出现了重大变 化，如是，请详细说明重大变化的具体情况及对形成审计意见的具体影响。 【会计师回复】 2017年公司正在业务转型的阵痛期，公司对文化传媒板块主营业务进行调 整导致文化传媒板块原主营业务缩减、商誉出现了减值，出现了大额亏损。但上 述原因未对公司按持续经营假设作为2017年财务报表编制基础造成重大不确定 影响。公司在2017年内仍能正常经营并清偿债务、文化传媒板块依然具有一定 规模的业务和收入、未出现银行贷款违约事项，公司业务转型后的首个文旅项目 “东方科幻谷”预计于2018年开始运营，2017年末有正常的营运资金且管理层 已提出了变现部分长期资产的计划及方案以改善和优化公司的资金状况。针对长 期股权投资的处置，公司已签订了永旭良辰股权转让协议；针对可供出售金融资 产处置，当时市场已有于近期实际完成的国广东方股权转让交易案例；报告日前 可确定公司的文旅板块项目将在2018年投入运营，文旅板块投入运营预期将改 善公司的业绩。 2017年度财务报告中针对评估持续经营能力的涵盖期间为资产负债表日起 12个月内，即2018年度。公司在2018年仍然能够正常经营，公司在编制2017 年财务报表时对公司能够在2018年维持经营的评估认定符合实际情况。 2018年与2017年相比，我们针对持续经营假设形成无法表示意见的基础未 出现重大变化，均为以获取充分适当的审计证据作为出具审计意见的基础。但是 公司的实际运营情况以及经营环境均发生了重大变化，导致公司持续经营能力出 现了重大不确定性，具体事项如下： （1）营运资金=流动资产-流动负债，2017年公司营运资金为正数；2018 年公司营运资金大幅减少为-5,548.99万元，出现大额营运资金缺口。公司在 2018年度审计报告日前，已经出现依靠新任实际控制人提供融资支持，以偿付 部分银行借款利息的情况。该迹象表明公司偿债能力在2019年（即2018年财务 报表审计的持续经营能力评估期间）产生重大变化，公司已难以依靠自身经营偿 付2019年的到期债务；另外，由于新任实际控制人股权交割截至审计报告日尚 未完成、第三大股东退出了股权交易，公司筹划的实际控制人变更事宜能否继续 进行、新任实际控制人能否持续提供财务支持均出现了重大不确定性。 （2）公司2018年文旅板块业绩不及预期，文化传媒板块业绩大幅下滑。2017 年公司文化传媒板块尚具有一定规模的收入，且公司文旅项目“东方科幻谷”预 计于2018年投放运营，可以形成对公司业绩回升的合理预期。但公司2018年经 营情况较2017年没有得到改善：文旅板块经营业绩未达预期，且东方科幻谷一 期项目自2018年5月开园试运营4个月后即因升级改造暂时闭园；原文化传媒 板块的主要经营主体东方华尚公司在2017年产生了约1亿收入，但在2018年业 务基本停滞、大幅下滑，仅产生了约200万元收入。 （3）公司管理层在2017年评价持续经营时将部分股权投资的处置事宜作为 资金改善计划之一，并提供了国广东方近期公开市场的交易案例及管理层对处置 价款的谈判预期、永旭良辰股权转让协议，但2018年最终未能达成交易。 由于我们在2018年度财务报表审计过程中无法取得与评估持续经营能力相 关的充分、适当的审计证据，因此无法判断公司运用持续经营假设编制2018年 度财务报表是否适当，故对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计 报告。 （2）详细说明评估持续经营能力充分适当的审计证据具体应当包含的内容， 上期和本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据、上期认 定审计证据充分适当而本期认定审计证据不充分适当的具体依据。上期出具的 审计意见是否合理、本期是否以出具无法表示意见来规避审计风险。 【会计师回复】 根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》准则的规定，如 果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，注册会计师应当 通过实施追加的审计程序（包括考虑缓解因素），获取充分、适当的审计证据， 以确定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存 在重大不确定性（以下简称重大不确定性）。 这些程序应当包括： （一）如果管理层尚未对被审计单位持续经营能力作出评估，提请其进行评 估； （二）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结 果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行； （三）如果被审计单位已编制现金流量预测，且在评价管理层未来应对计划 时对预测的分析是考虑事项或情况未来结果的重要因素，评价用于编制预测的基 础数据的可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持； （四）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息； （五）要求管理层和治理层（如适用）提供有关未来应对计划及其可行性的 书面声明。 根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》应用指南，被审 计单位无法正常偿还债务的影响，可能被管理层通过替代方法（如处置资产、重 新安排贷款偿还）计划保持足够的现金流量所抵消。 1、上期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据： 我们根据审计准则的规定执行了相关审计程序，并获取了管理层对持续经营 能力的评估、管理层的未来应对计划、管理层的现金流量预测、未来资产的处置 计划，并获取了管理层的相关书面声明，另外，我们结合管理层对资产处置计划 的进展及可行性核查了相关的事实或信息，主要包括：（1）永旭良辰股权转让协 议、股权变更登记公示等资料；（2）公开市场中显示的国广东方于2018年3月 的股权交易信息、对价信息等资料；（3）现场了解公司首个文旅项目“东方科幻 谷”的建设和计划运营情况，对预计开园的可行性进行了分析判断，并获取了 2018年开园计划时间等信息。 公司在2017年内仍能正常经营并清偿债务、文化传媒板块依然具有一定规 模的业务和收入、未出现银行贷款违约事项，公司业务转型后的首个文旅项目“东 方科幻谷”预计于2018年开始运营，2017年末营运资金为正且管理层提出了变 现部分长期资产计划以改善公司资金状况的计划，我们结合当期实际情况对管理 层提供方案进行了评价，我们认为管理层运用持续经营假设编制2017年度财务 报表是适当的，并未因持续经营能力的不确定性影响审计意见。 2、本期评估持续经营能力已执行的审计程序、已获得的审计证据： 我们根据审计准则的规定执行了相关审计程序，并获取了管理层对持续经营 能力的评估、管理层的未来应对计划、管理层的现金流量预测、未来资产的处置 计划，并获取了管理层的相关书面声明。 但我们在基于上述审计证据评价公司未来持续经营能力时，仍然需要结合 2018年审计时所发现的新增事实状况（见前第“（1）“”问回复），考虑自管理 层作出评估后存在的其他可获得的事实或信息，以证实公司在2018年资产负债 表日后12个月内的持续经营能力。 公司提出的持续经营能力改善措施主要包括： “（1）公司正积极筹划实际控制人变更，公司将接受新的实际控制人的财务 资助、资源支持，同时引入新的经营管理人员，公司将重新评估宏观经济、行业 的现状和企业的优劣势，调整发展战略，整合原主营业务，停止亏损和没有盈利 潜质的业务板块，加强具有稳定盈利能力板块的投入和升级，提高盈利水平，引 入能够迅速盈利和具有增长潜力的新业务； ······ （6）通过实际控制人的支持，赢得银行、基金公司、业务伙伴等在内的所 有合作伙伴的信任，打造以上市公司为核心的合作、共赢、开放、和谐、紧密的 生态系统，共同参与市场竞争，促进公司健康、可持续发展。” 上述改善措施表明，新任实际控制人的加入及其向公司提供的支持是最重要 的改善措施。 公司筹划实际控制人事项在2017年度财务报表审计的审计报告日前尚未实 施。公司2018筹划的实际控制人变更事宜对公司持续经营能力具有重大影响， 如能按预期完成实际控制人的变更，则可以为公司带来战略投资者、改善公司经 营状况、为公司提供资产/债务重组安排、带来资金支持。另外，通过2019年新 任实际控制人向公司提供的偿还银行借款利息融资支持事宜也体现了新任实际 控制人对公司维持持续经营的重要性，该种支持的可持续性是以股权顺利交割为 前提的。基于此，我们需要向新任实际控制人了解其对公司未来经营方向、债务 和资产重组、资金支持等安排和规划事项，以获取充分适当的审计证据对公司持 续经营能力改善措施的有效性做出判断，做为我们发表审计意见的基础。另外， 由于第三大股东退出原协议，我们认为该股权交割事宜仍存在重大不确定性。综 上，我们针对实际控制人变更事宜设计的审计程序/拟获取的审计证据主要包括： （1）了解股权转让的进展情况，获取股东方完成股权交割的证据或股权交 易对价支付情况的证据。 （2）访谈新任实际控制人，了解其未来对公司的经营规划、资金支持安排、 资产/债务重组的计划和实施进展等事项，并获取必要证据。 截至审计报告日，相关股权未完成转让、新任实际控制人亦未配合我们执行 访谈程序，致使我们无法获取充分适当的审计证据对公司持续经营能力改善措施 的有效性做出判断。 公司2018年末营运资金为负，在2019年偿债能力发生了重大变化，出现依 靠新任实际控制人的资金支持偿付银行借款利息的情况。公司经营情况较2017 年没有得到改善，反而更加恶化：文旅板块经营业绩未达预期，且东方科幻谷一 期项目自2018年5月开园试运营4个月后即因升级改造暂时闭园，预计2020 年才会重新开园；原文化传媒板块的主要经营主体东方华尚公司在2017年尚产 生了约1亿收入，但在2018年业务基本停滞，仅产生了约200万元收入。管理 层在2017年评价持续经营时提出的部分股权投资的处置事宜最终未能达成交易。 综上，我们未能获取我们认为充分必要的审计证据以证实管理层提供的未来 持续经营能力改善方案的可行性，无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适 当的审计证据，因此我们无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务报 表是否适当。 （3）补充说明审计过程中识别和确定的关键审计事项、针对关键审计事项 执行的审计程序。 【会计师回复】 我们在确定总体审计策略时，识别和确定的关键审计事项为收入确认、商誉 减值、持续经营假设。 针对上述关键审计事项执行的审计程序主要包括： 1、收入确认 （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否 有效。 （2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符 合会计准则要求并与公司会计政策相符。 （3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要 客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。 （4）抽样检查收入确认涉及的介质/版权链交付确认、票务系统生成的相关 清单、按日票务/运营审计结算清单、分成结算单、验收单、订单、发票、出库 单、及收入回款等审计证据，分析判断各类收入是否实现，收入确认是否符合企 业会计政策的规定。 （5）对主要客户执行工商信息登记资料查询，确定与公司是否存在关联方 关系。 （6）与上年收入金额及内容相比较，分析本年收入变动的原因，与管理层 讨论文化传媒板块营业收入下降的主要原因，分析判断公司收入本年变动合理性。 （7）抽样执行函证程序，对重要客户寄发询证函，并对回函情况进行分析 核对。 （8）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对各项支持 性文件，以及从外部获取支持性信息核对至账面收入，评估销售收入是否在恰当 的期间确认。 2、商誉减值 （1）了解和评价管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制设计合理性及 运行有效性。 （2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法； （3）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作，评价管理层委聘的外部估 值专家的胜任能力、专业素质和客观性。 （4）了解商誉减值测试方法，评估减值测试方式的适当性；评价管理层进 行减值测试中采用关键假设、预测期间增长率及永续增长率、折现率等指标的合 理性；并对测试结果进行验证。 （5）评价财务报告中对商誉减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。 3、持续经营假设 （1）提请管理层对公司未来12个月内的持续经营能力进行评估； （2）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结 果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行； （3）提请管理层针对未来持续经营能力所涉及的事项编制现金流量预测、 提出变现资产或重新安排贷款偿还的改善计划，评价用于编制预测的基础数据的 可靠性，并确定预测所基于的假设是否具有充分的支持； （4）考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息； （5）要求管理层提供有关未来应对计划及其可行性的书面声明； （6）结合已获取的证据评价管理层做出持续经营假设的合理性。 问题2、《会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》显 示，会计师对你公司管理层所测算的未来12个月内将产生的流动性资金缺口以 及弥补缺口的相关预期方案进行了评价，并对管理层所提出的对公司持续经营 能力拟实施的的改善措施进行了了解，但认为管理层提出的相关处理方案存在 较大不确定性，且会计师无法获取充分适当的审计证据证实管理层所作出假设 的可实现性。 （1）请你公司详细说明相关预期方案和处理方案的具体内容，对于相关方 案你公司拟采取的具体改进措施及可行性。 【公司回复】 公司未来12个月内将产生的流动性资金缺口情况：2018年公司文化传媒板 块经营业绩不佳，公司营运资金大幅减少为-5,548.99万元，出现大额营运资金 缺口；公司承担差额补足义务的部分基金将于2019年到期，若无法完成清算或 重组，也可能因履行差额补足承诺增加公司未来一年内的资金压力；2018年末 公司尚余19,870.00万元长期借款，存在因信贷收紧原因造成提前还款压力的风 险。 鉴于公司目前资金压力较大，为改善持续经营能力、逐步恢复盈利能力，管 理层所提出的总体战略如下： （一）公司将实行以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力、增强偿付债 务能力： 1、公司仍积极筹划实际控制人变更，公司将接受新的实际控制人的财务资 助、资源支持，同时引入新的董监高成员及经营管理人员，公司将重新评估宏观 经济、行业的现状和企业的优劣势，调整发展战略，整合原主营业务，停止亏损 和没有盈利潜质的业务板块，加强具有稳定盈利能力板块的投入和升级，提高盈 利水平，引入能够迅速盈利和具有增长潜力的新业务； 2、通过对长期资产的处置变现回收资金，为经营业务提供资金支持； 3、公司组织专业团队对债权进行催收，加速资金回笼； 4、调整管理模式，强化上市公司对子公司在战略、财务、人才、业务等方 面的规范管理，控制经营风险、提高运营能力。 5、调整薪酬制度和考核制度。分配机制重点向业务线、市场线倾斜，激发 员工的工作热情。推行内部市场化，促进内部降本增效。强化以结果为导向的考 核机制，实行内部竞争上岗制和轮岗制，激发内部活力。 6、通过实际控制人的支持，赢得银行、基金公司、业务伙伴等在内的所有 合作伙伴的信任，打造以上市公司为核心的合作、共赢、开放、和谐、紧密的生 态系统，共同参与市场竞争，促进公司健康、可持续发展。 （二）公司对主要子公司、参股公司的管理模式 1、公司对旗下的上海量具刃具厂、桂林广陆数字测控有限公司、水木动画 有限公司等经营正常的子公司继续实行“自主经营、自负盈亏”、“定任务、定目 标、年终考核”的管理模式，公司将要求每年能够稳定产生净现金流的子、孙公 司上缴一定金额的资金占用费、管理费，以缓解改善公司资金压力。 2、公司对东方华尚、东方影业、北京分公司、桂林东方投资等无实质经营 业务或经营业务基本处于停滞状态的公司实行“成本中心”管理模式：人员优化、 压缩非经营支出、降低成本；处理历史遗留问题、加大清欠力度加速资金回笼。 （三）继续加大资产变现力度、收回资金保障公司持续经营能力 1、公司将根据公司的业务调整战略，处置与公司主营业务关联性不强的公 司股权； 2、公司将根据情况处置闲置的房产或经营能力不强的公司； （四）公司拟将充分借用新实际控制人的资源、政府的力量化解公司到期借 款债务风险 1、公司将充分借用新实际控制人的资源以增加增信等方式，将到期的银行 借款予以续贷、将已经或将要到期的基金予以延期； 2、公司将充分借用新实际控制人的资金实力进行融资，用于解决公司临时 性的资金比如偿还银行利息、基金利息、经营资金等； 3、公司将根据国家各种出台的各种政策向市政府申请各种政策，以降低公 司成本、化解公司风险，申请各种政策范围的补助。 4、公司也将会根据新实际控制人的信用与债权人商谈延缓到期应该支付的 应付款。 （2）请会计师详细说明认为上述方案存在较大不确定性的具体依据、无法 就假设的可实现性获取充分适当审计证据的具体原因。 【会计师回复】 管理层提供的方案中，新任实际控制人的加入及其向公司提供的支持是持续 经营能力改善措施中的最重要组成部分。截至审计报告日，对于新股东股权转让 事宜，我们仅取得了部分新老股东股权转让框架协议、部分股权的表决权委托书 等文件，而股东之间尚未实际完成股权交割，且第三大股东在审计报告日前退出 了原股权交易，公司筹划的实际控制人变更事宜尚存重大不确定性。我们也未获 取新股东已向原股东支付大部分股权转让款的证据、新股东方面也未接受我们拟 安排的关于公司未来运营/重组计划及为公司提供支持等重大事项的访谈程序。 基于此，我们无法确定新股东提供资金支持的可持续性、公司向银行继续获得融 资支持的可能性、相关债务重组的可实现性、未来的业务重组安排等事宜。 另外，管理层的长期资产处置计划未能在审计报告日前形成实际交易，我们 认为本期管理层提出的通过相关股权资产变现回收资金的假设尚存重大不确定 性。由于2018年审计报告日前市场没有实际交易案例、我们也未能获取股权转 让意向协议、谈判纪要等支持性凭据，我们无法确定相关股权投资资产处置方案 的可实现性。 综上，我们无法就管理层持续经营假设的可实现性获取充分适当审计证据。 根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》的规定，如果运 用持续经营假设是适当的，则被审计单位对其资产和负债的记录是建立在正常经 营过程中能够变现资产、清偿债务的基础上的。注册会计师需要获取充分适当的 审计证据证实管理层运用持续经营假设编制财务报表是适当的。 基于目前获取的相关审计证据，我们认为公司管理层所对未来12个月公司 持续经营能力的评估存在重大不确定性，我们无法获取与管理层提出的重大应对 计划或其他缓解因素相关的充分、适当的审计证据，无法证实管理层运用持续经 营假设编制2018年财务报表是适当的。 问题3、2017年，会计师对你公司内部控制出具了否定意见，其中包括收 入确认与资产减值的内部控制执行失效。本期你公司内部控制自我评价报告中 显示未发现重大缺陷。 （1）请你公司详细说明针对上期内部控制重大缺陷采取的整改措施及整改 情况。 【公司回复】 （一）上期内部控制重大缺陷采取的整改措施： 2017年因公司在财务报告相关内部控制上存在重大缺陷，会计师对内部控 制鉴证报告出具了否定意见。对此，公司董事会、管理层高度重视，召开专题会 议讨论，要求公司各级管理人员对内控工作从思想上高度重视，行动上严格履行。 针对前述重大缺陷，公司提出了整改计划： 1、健全、完善公司内部控制制度。 （1）加强业务、财务、资产管理等部门信息沟通及共享，及时掌握、反馈 项目开展情况，确保项目相关信息、资料传递的及时性、完整性及准则性。 （2）根据公司业务特点明确收入确认的依据和条件，规范收入确认流程。 （3）重新疏理财务报告披露流程，规范财务部各岗位在财务报告编制及披 露方面的职责范围。 （4）加强风险管控及预警，强化内部职责。 （5）加强与审计机构的沟通，针对重大交易事项，董事会、审计委员会、 管理层需提前与审计机构充分沟通、达成共识，以保证业绩预告与经审计业绩不 存在重大差异。 （6）加强内部审计部门对重大交易事项事前、事中、事后的检查、监督。 2、加强子公司管理工作 （1）根据公司经营管理的实际情况，重新对《分子公司管理制度》进行梳 理与修订，并严格执行。 （2）公司对各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算实行严 格审核，加强对预算执行情况的考核。 （3）企业发展部加强对投资项目跟踪管理工作，定期收集并反馈子公司经 营业绩、财务状况和经营前景等信息（包括当期财务报表、分红决议等资料）， 出现异常情况及时向公司管理层汇报。 （4）形成各分公司、子公司总经理向公司管理层或董事会定期工作报告制 度，每年进行一次述职报告。 （5）加强内部审计监督，内审部门采取定期及不定期相结合方式对子、分 公司进行包括但不限于经营、财务、内控制度等方面的检查。 （二）2018年的整改情况： 1、公司已形成业务、财务、资产管理等部门遇到重大经营事项及时召开会 议的工作机制，保证了项目开展情况的及时反馈及信息共享，提高了会计核算的 及时性、完整性及准确性。与此同时，公司为提高财务人员业务水平，邀请了会 计师对财务人员进行了相关会计准则的专门培训。 2、公司根据制不同类别销售业务的特点，重新梳理并明确了文化传媒板块 收入确认的依据、条件： 1）版权交易业务：依据交易合同约定的相关条款、介质/版权链交付确认单、 授权书及分成结算单等满足收入准则要求时确认版权交易收入。 2）影视投资业务：依据投资合同约定的权益条款、票房分账结算单等满足 收入准则要求时确认收入或投资收益。 3）文旅项目业务：依据文旅项目合同相关条款、交接单、验收单、结算单 及广告播出凭据等满足收入准则要求时确认收入。公司严格按照修订后的收入政 策对收入进行确认与计量，其执行结果为本年度确认的收入未出现重大差错。 3、本年度公司加强了与审计机构的沟通，对重大交易事项，公司（管理层、 审计委员会、内审部门等）提前与审计机构进行了充分沟通、达成共识；内审部 门也依据公司制度规定，对重大交易事项进行了事中、事后的检查与监督；同时， 公司对财务报告的编制及披露流程进行了梳理，规范财务部各岗位在财务报告编 制、披露方面的职责、范围，落实责任制，确保财务报告合法、合规、真实、完 整。通过上述措施的实施确保了公司在本年度业绩预告与经审计业绩不存在重大 的差异。 4、根据会计师提出的上期内控存在的重大缺陷，公司依据经营管理实际情 况，重新对《子公司管理制度》进行梳理与修订。子公司总经理定期向公司管理 层汇报了工作，并按制度规定进行了述职报告；公司发展部门已按制度要求定期 收集并反馈子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息；同时，公司内审部门 对子公司的经营、财务、内控制度等进行了检查，从检查的情况来看，修订后的 管理制度得到了有效执行。 （2）请会计师详细说明在审计过程中，针对收入确认与资产减值的内部控 制已执行的审计程序、收入确认与资产减值的内部控制执行是否有效。 【会计师回复】 2018年度财务报表审计中，我们的责任是对合并财务报表整体是否不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告， 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行了与内部控制相关的工作，即了解与审计相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序。 针对收入确认与资产减值的内部控制，我们已执行的相关审计程序如下： 1、针对公司收入确认，我们已执行的审计程序中与公司内部控制相关的关 键内容包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行是否 有效。 （2）检查主要客户销售合同并与管理层访谈，判断公司收入的确认是否符 合会计准则要求并与公司会计政策相符。 （3）了解和分析不同类别的销售业务类型内容并向管理层访谈，检查主要 客户销售合同，分析判断公司收入确认的会计政策是否符合会计准则要求。 （4）抽样检查收入确认内部控制所涉及的相关凭证，主要包括：介质/版权 链交付确认、票务系统生成的相关清单、按日票务/运营审计结算清单、分成结 算单、验收单、订单、发票、出库单等。 （5）了解与关联方交易相关内部控制，并对主要客户执行工商信息登记资 料查询，确定与公司是否存在关联方关系。 2、针对公司资产减值，我们已执行的审计程序中与公司内部控制相关的关 键内容包括 （1）了解和评价管理层与减值测试测试相关的关键内部控制设计合理性及 运行有效性。 （2）了解管理层利用其聘请的独立评估师工作的相关内部控制，评价管理 层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。 （3）了解与管理层减值测试方法相关内部控制，评价相关内部控制适当性， 包括相关假设、指标的合理性，并对测试结果进行验证。 （4）评价财务报告中对减值测试相关信息披露的充分性、恰当性。 由于东方网络公司持续经营能力存在重大不确定性，我们无法取得与评估持 续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们对公司2018年度财务报表 出具了无法表示意见的审计报告。 如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，根据我们 2018年度财务报表审计过程中所执行的程序、获取的审计证据，未发现导致与 收入确认、资产减值相关财务报告内部控制执行失效的重大缺陷。 但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关 的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务 报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择 对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照 持续假设编制的2018年财务报表中与收入和资产减值相关内部控制的有效性形 成审计意见。 问题4、2018年12月20日，你公司披露《关于控股股东、第二大股东、 第三大股东签署暨公司控制权拟变更的提示性公告》，原控股股东彭朋、第二大 股东宁波博创金甬投资中心(有限合伙)(以下简称“博创金甬”)、第三大股东 南通富海投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南通富海”)与南通东柏文化发 展合伙企业(有限合伙)(以下简称“东柏文化”)签署了《股票转让之框架协议》， 彭朋拟将其持有的4,400万股、博创金甬和南通富海将其分别持有的5,059.25 万股转让给东柏文化，同时将上述股份对应的表决权在交割之前委托给东柏文 化。 截至目前，彭朋持有你公司股份9,217.34万股，累计质押6,532万股，累 计司法冻结9,217.34万股，股份转让仍未完成；博创金甬将其转让股份数量由 5,059.25万股调整为4,059.25万股；南通富海不再转让其股份。 （1）请详细说明博创金甬转让股份数量变更后，相应股份表决权委托数量 是否发生变化，东柏文化持有的拥有表决权股份是否发生变化，如否，请详细 说明在股份交割完成之后，剩下的1,000万股股份对应的表决权将如何处置。 【公司回复】： 公司于2019年5月28日披露了《关于持股5%以上股东协议转让股份完成 过户登记并签署〈解除表决权委托协议书〉暨权益变动进展的公告》（公告编号： 2019-57），博创金甬已将其持有的40,592,469股东方网络股票过户给东柏文化， 并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认 书》，过户日期为2019年5月24日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕。 同时，博创金甬与东柏文化经友好协商，于2019年5月27日签订了《解除表决 权委托协议书》，就东方网络股票的表决权达成以下约定：同意从本协议书出具 之日起撤销博创金甬向东柏文化委托的50,592,469 股东方网络股票的表决权、 提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之 外的其他权利。博创金甬对其持有的剩余1,000万股东方网络股票有权自行履行 表决权、参会权、会议召集权、征集投票权等作为股东的所有权利。 本次权益变动完成后，相关方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情 况如下： 股东名称 本次权益变动前 持股数（股） 持股比例 表决权数（股） 拥有表决权比例 彭朋 92,173,383 12.23% 48,173,383 6.39% 博创金甬 50,592,469 6.71% 0 0.00% 南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 6.71% 东柏文化 0 0.00% 94,592,469 12.55% 股东名称 本次权益变动后 持股数（股） 持股比例 表决权数（股） 拥有表决权比例 彭朋 92,173,383 12.23% 48,173,383 6.39% 博创金甬 10,000,000 1.33% 10,000,000 1.33% 南通富海 50,592,469 6.71% 50,592,469 6.71% 东柏文化 40,592,469 5.39% 84,592,469 11.22% 综上，东柏文化在公司拥有表决权的股份为84,592,469股，占公司总股本 的 11.22%，彭朋先生在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋先 生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为 132,765,852 股，合计占公司总股本的17.61%。 （2）请全面梳理第一大股东彭朋、第二大股东博创金甬和第三大南通富海 与东柏文化的股权转让情况，说明上述四方是否构成一致行动关系，相关权益 变动信息披露是否合规。 【公司回复】 2018年12月18日，南通富海与东柏文化签署了《股票转让之框架协议》（以 下简称“《框架协议》”），其正筹划将其持有的东方网络50,592,469股股票全部 转让予东柏文化及或东柏文化指定的主体，占东方网络股本总额的6.71%；2018 年12月19日，彭朋先生、博创金甬分别与东柏文化签署了《股票转让之框架协 议》。其中彭朋正筹划将其持有的4,400万股东方网络股票转让予东柏文化或东 柏文化的指定主体，占东方网络股本总额的5.84%；博创金甬正筹划将其持有的 东方网络50,592,469股股票全部转让予东柏文化及/或东柏文化指定的主体，占 东方网络股本总额的6.71%。公司于2018年12月20日披露了《关于控股股东、 第二大股东、第三大股东签署〈股票转让之框架性协议〉暨公司控制权拟变更的 提示性公告》（公告编号：2018-106）。 博创金甬、彭朋先生分别于2018年12月25日、2019年1月16日与东柏 文化签订了《表决权委托书》，详见公司《关于公司第二大股东签署〈表决权委 托书〉的公告》（公告编号：2018-111）、《关于公司控股股东及实际控制人签署 〈表决权委托书〉暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-09）。 公司于2019年1月22日披露了《权益变动提示性公告》（公告编号：2019-11） 及相关权益变动报告书。本次权益变动完成后，东柏文化在公司拥有表决权的股 份为94,592,469 股，占公司总股本的12.55%，彭朋先生可以实际支配的表决权 股份比例降至6.39%，在公司拥有表决权的股份为48,173,383股。但鉴于彭朋 先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在公司拥有表决权的股份合计为 142,765,852股，合计占公司总股本的18.94%。公司控股股东由彭朋先生变更为 东柏文化，公司实际控制人由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。 彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行 动关系，而南通富海未与东柏文化签署表决权委托协议，因此与上述三方不构成 一致行动关系。 《框架协议》签订以后，南通富海与东柏文化就协议履行的具体细节未能达 成一致意见，2019年4月17日，双方经过协商确认并签署了关于解除上述《股 票转让之框架协议》的《协议书》，南通富海不再转让其持有的50,592,469 股 东方网络股票给东柏文化，自解除之日起，《框架协议》约定的双方权利义务终 止履行，双方互不追究对方任何责任。公司于2019年4月19日披露了《关于股 东解除〈股票转让之框架协议〉暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-34）。 2019年5月9日，公司收到博创金甬与东柏文化签署的《股票转让框架协 议之补充约定》（以下简称“《补充约定》”）并于2019年5月10日披露了《关于 股东签署暨权益变动进展公告》（公告编号：2019-47），博创金甬拟转让 40,592,469股东方网络股票给东柏文化，股票转让价格仍按照监管规则要求为 定价原则，博创金甬有权自行处置剩余1,000万股股票。 2019年5月12日，公司接到股东彭朋先生通知：彭朋先生已收到东柏文化 支付的部分股权转让款，彭朋先生与东柏文化正在加快推进正式的股权转让协议 签署及股份过户事宜。 2019年5月14日，公司收到博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发 展企业（有限合伙）与宁波博创金甬投资中心（有限合伙）关于东方时代网络传 媒股份有限公司股票之转让协议》（以下简称“《股票转让协议》”）并于2018年 5月15日披露了《关于第二大股东签署〈股票转让协议〉暨权益变动进展公告》 （公告编号：2019-53），博创金甬与东柏文化签署的《南通东柏文化发展企业（有 限合伙）与宁波博创金甬投资中心（有限合伙）关于东方时代网络传媒股份有限 公司股票之转让协议》，博创金甬将其持有的40,592,469 股东方网络股票转让 予东柏文化或东柏文化指定主体，股票的转让价款总计为人民币121,777,407 元。 2019年5月27日，公司收到博创金甬的告知函，博创金甬已取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为 2019年5月24日，本次股份协议转让过户登记手续已完毕，博创金甬持有的 40,592,469 股东方网络股票转让予东柏文化。同时，博创金甬与东柏文化经友 好协商，于2019年5月27日签订了《解除表决权委托协议书》，就东方网络股 票的表决权达成以下约定：同意从本协议书出具之日起撤销博创金甬向东柏文化 委托的50,592,469 股东方网络股票的表决权、提名和提案权、参会权、会议召 集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利。博创金甬对其持 有的剩余1,000万股东方网络股票有权自行履行表决权、参会权、会议召集权、 征集投票权等作为股东的所有权利。详见公司于2019年5月28日披露了《关于 持股5%以上股东协议转让股份完成过户登记并签署〈解除表决权委托协议书〉 暨权益变动进展的公告》（公告编号：2019-57）。因此，博创金甬与东柏文化的 一致行动关系已解除，而彭朋先生因表决权委托事项在表决权委托期间仍然与东 柏文化构成一致行动关系。 公司上述信息的披露均合法合规。 （3）请详细说明在彭朋所持股份被质押和司法冻结的情况，股份转让的具 体进展及可实现性。 【公司回复】 截至本回复公告日，彭朋先生所持东方网络股份的质押情况如下： 股东名称 质押权人 质押股份数额（股） 彭朋 国联证券股份有限公司 34,320,000 申万宏源证券有限公司 30,999,990 合计 65,319,990 彭朋先生所持东方网络股份的司法冻结情况如下： 股东名称 股份冻结情况 彭朋 彭朋所持25,044,276股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民 法院冻结，冻结起止日为2018年7月3日-2021年7月2日，原 因系国海证券股份有限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向 广西壮族自治区南宁市中级人民法院法院申请财产保全。 股东名称 股份冻结情况 彭朋所持30,999,990股股份被上海市第一中级人民法院冻结， 冻结起止日为2018年8月21日-2021年8月20日，原因系申万 宏源证券有限公司因与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而 申请的财产保全。 彭朋所持36,129,117股股份于2018年11月2日起被广西壮族 自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结期限三年,原因系彭朋、 王夏哲、郭慧东与武志辉之间的合同纠纷而申请的财产保全。 彭朋所持34,320,000股股份被江苏省无锡市中级人民法院冻结， 冻结日期为2019年2月1日，轮候期限36个月，原因为国联证 券股份有限公司与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请 的财产保全，但彭朋先生暂未收到关于本次轮候冻结所涉诉讼的 法院正式法律文书或通知文件。 彭朋所持720,000股股份被湖南省郴州市苏仙区人民法院冻结， 冻结日期为2019年4月3日，轮候期限36个月，彭朋先生暂未 收到关于本次轮候冻结的法律文书或其他通知文件，轮候冻结原 因不详。 截至本公告披露日，彭朋先生已收到东柏文化支付的部分股权转让款。由于 彭朋先生持有的股票仍处于质押及司法冻结状态，目前彭朋先生正处于与质权人 及债权人对如何解质押与解冻商谈未签订正式协议阶段，故彭朋先生与东柏文化 双方尚未能签署正式的股权转让协议。但双方一直在努力推进股权转让事宜。 （4）东柏文化通过表决权委托的方式取得你公司的实际控制权，请详细说 明东柏文化后续巩固控制权拟采取的具体措施、未来12个月对你公司主营业务 的调整计划、购买或置换资产的重组计划。 【公司回复】 东柏文化在积极推进与彭朋先生股权交易的同时，将本着维护上市公司及全 体股民合法权益的原则，按照签署的《框架协议》之约定继续向上市公司推荐董 事、监事及高级管理人才。未来公司会针对现有业务情况积极寻求引入战略合作 伙伴，继续调整公司未来发展战略和业务结构，整合升级原有的主营业务，经专 家论证及董事会会议决议终止与公司未来发展战略和业务调整结构不相符且目 前仍处于亏损未来不能扭亏为盈的业务，加大扶持力度发展具有稳定盈利能力的 业务。 问题5、你公司于2015年以现金收购水木动画公司66.67%的股权，确认商 誉2.53亿元。因经营业绩低于预期，你公司在2017年计提商誉减值准备 5,615.84万元，报告期内计提商誉减值准备1.59亿元。请结合水木动画公司的 行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如 有）、盈利预测等方面，说明你公司减值测试过程中关键参数的选取及合理性、 以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年计提大额商誉减值准 备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》 的规定，说明是否存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。请会计师进行核查并 发表专项意见。 【公司回复】 一、水木动画公司业绩承诺及完成情况 （一）公司业绩承诺情况 施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低 于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（为扣除非经常性损益后归属于股东的 税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除， 下同） 若水木动画2015年度经审计净利润低于4,000万元，则施向东将以现金补足 实际净利润与承诺净利润的差额，该等补偿款项将于水木动画2015年度《审计 报告》出具后的五个工作日内支付给东方投资。 （二）业绩承诺实现情况 1、2015年业绩承诺实现情况 水木动画2015年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）为4,957.09万元,超过承诺净利润957.09万元。 2、2016年业绩承诺实现情况 水木动画2016年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）为4,054.90万元,低于2016年业绩承诺数。 3、2017年业绩承诺实现情况 水木动画2017年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）为-2,501.30万元, 低于2017年业绩承诺数。 4、累计业绩承诺实现情况 施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低 于4,000万元、4,400万元、5,280万元。（扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）。水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润共计 6,510.69万元。 二、针对2018年商誉减值测试的相关情况 水木动画公司2018不存在业绩承诺，2018年发生商誉减值原因主要系本年 投放运营的文旅板块经营项目“东方科幻谷”在试运营期间业绩未及预期、预计 开园时间比2017年减值测试时延期2年造成。 本公司在2018年度对商誉进行减值测试时，委托中和资产评估有限公司， 采用收益法对水木动画有限公司资产组组合在估值基准日2018年12月31日所 表现的可收回价值进行了估算。 估值对象是水木动画有限公司的资产组组合；估值范围是水木动画有限公司 组成资产组的相关资产，包括经营性固定资产及无形资产。 基于水木动画有限公司对资产组组合预计的使用安排、经营规划及盈利预测， 截止估值基准日2018年12月31日，水木动画有限公司的资产组组合账面价值 为1,274.60万元，资产组组合预计未来现金流量的现值为21,329.20万元，增 值额为20,054.60万元,增值率为1,573.41%。 根据中和咨报字（2019）第YCU1001号估值报告，该报告所载的2018年12 月31日水木动画100%资产组的可收回金额低于资产组（含商誉）账面价值。由 此计算的商誉发生的减值为215,624,829.39元。因此，公司扣除以前年度已经 计提的商誉减值损失，在2018年度对因收购水木动画形成的商誉计提减值准备 159,466,449.37元，并计入公司2018年度资产减值损失。 资产组预计未来现金流量现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置 时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。减值 测试过程中关键参数的选取如下： （一）预测期的确定 预计未来现金流量的年限为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及 其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。 《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵 盖5年”。 管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本 性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行 业现状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组自评估基准日起的5个完整 收益年度现金流量进行了预计。本次预测期确定为自估值基准日至2023年。 （二）现金流量的预计 根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号—— 商誉减值》的规定，资产组预计未来现金流量应以资产的当前状况为基础，以税 前口径为预测依据采用税前现金流量。资产组组合预计未来现金流量的现值选择 现金流量折现法。 预计现金流＝息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。 公司管理层结合水木动画公司的业务状况对息税前利润预测结果： 单位：万元 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 -688.02 1,895.74 3,284.67 3,499.85 3,839.28 其中主要预测项目预测情况如下： 1、营业收入预测 （1）动画业务 水木动画有限公司目前动画业务目前包括如下形式：一是基于动画播映权的 销售以及由动画片电视台发行带来的广告时段销售；二是基于动画制作团队与动 画制作资源库承接动画业务，承接的项目类型涵盖了故事片、教育课件、动画微 电影、品牌系列片、广告与宣传片等。2019年水木动画有限公司将在原有的业 务基础上，大力发展动画承接业务。本次参考行业发展状况及企业未来的经营规 划等对动画收入进行预测。 （2）文旅业务 水木动画有限公司的另一项业务是基于创意设计与内容制作的优势而开展 的主题创意乐园。 东方科幻谷是世界第一个科幻主题公园，坐落于贵州双龙航空港经济区，距 离机场10分钟车程，交通便利。该乐园以科幻为主题，整合VR、AR、全息等高 科技资源，打造科幻娱乐、科教研发与科幻影视拍摄的聚集区。东方科幻谷一期 占地500亩，截止估值基准日一期7个场馆已经建成。东方科幻谷的营销目标为 定点贵州，辐射西南地区，影响全国市场。具体的分销渠道有OTA平台、地区旅 行社、官网、微信等。 东方科幻谷收入基于入园人数、平均票价、人均消费额进行预测，其中入园 人数根据市场区域、区域流量、渠道等各方面因素综合考虑，同时，对比历史年 度其他国内主题乐园游园人次情况，对本次预估的入园人数进行分析论证。 东方双龙科幻主题公园管理有限公司是水木动画有限公司的控股子公司（水 木动画有限公司持股51%），负责运营东方科幻谷项目。东方科幻谷主题乐园在 2018年4月29日试运营，于2018年9月21日由于升级改造暂停营业。根据水 木动画有限公司管理层的判断与估计，东方科幻谷推迟至2020年正式开园。 2、营业成本的预测 水木动画有限公司的动画营业成本包括人员工资、房租、水电费等。通过对 历史年度各类产品的成本的分析，本次对于动画承接业务以2018年的销售成本 率为参考指标进行预测；对于动画版权业务根据自制动画片的摊销作为成本进行 预测。 东方科幻谷项目的营业成本涉及的销售成本率主要参照企业2018年试运营 的相关基础数据，并与同行业上市公司的平均销售成本率进行对比测算。 （三）收益期的设定 水木动画有限公司有着较长的经营历史，资产组对应的业务可保持长时间的 运行，在执行估值程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因 此，本次估值收益期按永续确定。 （四）折现率的选取 有关折现率的选取，由于在预计资产组组合的未来现金流量时均以税前现金 流量作为预测基础，因此我们在采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”) 的基础上换算为税前折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。 WACC模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模 型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示： E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) +Alpha 其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β：贝塔系数 E[Rm]：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP 经计算，税前的折现率为15.14%。 （五）计算结果 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续 营业收入 1,300.00 7,448.64 11,614.40 12,110.12 12,630.63 12,630.63 息税前利润 -688.02 1,895.74 3,284.67 3,499.85 3,839.28 3,839.28 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续 预计未来现 金流量 3,885.02 1,446.42 3,420.62 3,988.46 4,158.10 3,839.28 折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 折现系数 0.93 0.81 0.70 0.61 0.53 3.50 经营性资产 可收回价值 25,283.00 减：期初营 运资金 3,953.80 资产组组合 可收回价值 21,329.20 三、2018年计提大额商誉减值准备的原因 东方双龙科幻主题公园管理有限公司是水木动画有限公司的控股子公司，负 责运营东方科幻谷项目。2018年大额计提商誉减值准备的原因主要系东方科幻 谷项目盈利预测的变化。 （1）2018年期间东方科幻谷项目的实际情况发生了变化，导致预计开园时 间出现较大变化：2017年的商誉减值测试涉及的盈利预测中，根据原定计划东 方科幻谷2018年开始运营。但东方科幻谷主题乐园在2018年4月29日试运营， 于2018年9月21日由于升级改造暂停营业。根据水木动画有限公司管理层的判 断与估计，东方科幻谷推迟至2020年正式开园。因此，2018年的商誉减值测试 盈利预测中，预测期从2020年中旬才开始考虑东方科幻谷的预计收益。 （2）在2018年商誉减值测试盈利预测中，根据试运营期间的实际业绩情况， 结合宏观经济环境和行业状况的变化，对文旅收入结构的预期进行了适当调整， 导致了预测期内收入有所降低。 （3）由于收益法预测时间的延后以及预期成长性降低，造成了永续期收入 降低，导致了资产组估值的降低：由于收益法评估时预测期设定区间为5年，相 关收入在主题园开园运营后才能加入预测，开始预测时间的延后以及由于试运营 业绩不理想导致的预期成长性降低造成了永续期收入降低，从而导致了收益法预 测的资产组可收回金额的降低。 2018年对商誉的减值判断是建立在基于公司文旅项目试运营的实际情况， 对未来文旅板块的效益进行合理预期的基础上的，相关会计估计判断和会计处理 符合《企业会计准则》的规定，不存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。 【会计师回复】： 经核查，会计师认为： 如果公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，则公司对商 誉减值的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。 但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关 的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务 报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择 对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照 持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意 见。 问题6、深圳佰川投资中心（有限合伙）（以下简称“佰川投资”）、 宁波梅 山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安杰投资”） 和宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航泰投资”） 为你公司投资的并购基金。报告期内，你公司对佰川投资的1,000万元劣后级 份额全额计提减值准备，对安杰投资1.7亿元劣后级份额未计提减值准备，对 航泰投资2,248.73万元劣后级份额全额计提减值准备，同时确认劣后级差额补 足预计损失5,010.49万元。请你公司： （1）详细说明参与设立上述并购基金的具体情况，包括但不限于并购基金 的名称、设立时间、设立期限、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、 收益分配机制、投资方向等；自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披 露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了 审议程序和信息披露义务。 【公司回复】 一、上述基金情况 （一）、航泰投资 1 基金名称 宁波梅山保税港区航泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2 设立时间 2016年11月 3 设立期限 存续期限为2年，第一年为投资期，第二年为退出期。 4 基金规模 9,000万元 5 出资人 出资人性质 出资份额（万元） 出资比例 深圳市普泰金融配 套服务有限公司 普通合伙人 1.00 0.01% 中航信托股份有限 公司 优先级合伙人 6,749.00 74.99% 桂林东方时代投资 有限公司 劣后级合伙人。 2,250.00 25.00% 6 权利义务、收益分 配机制 合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收 益；各合伙人的投资收益分配优先于各该合伙人的投资本金分配。 收入分配的顺序为：（1）向普通合伙人支付其垫付的合伙企业费 用；（2）支付除普通合伙人垫付之外的其他合伙企业费用并预留 合伙企业应交税费；（3）优先级有限合伙人每年度自合伙企业受 益中获分的综合收益不低于其当期实缴出资总额的10.5%，当期 期间不足一年的，将年化收益率10.5%换算成当期期间的收益率 进行收益分配；（4）优先级有限合伙人当期实缴出资总额；（5） 劣后级有限合伙人当期实缴出资总额；（6）普通合伙人当期实缴 出资总额；（7）剩余的投资收入向劣后级有限合伙人分配。 东方投资于信托计划期限届满时受让信托计划持有的合伙企 业优先级有限合伙份额。公司对信托计划资金不足以支付信托单 位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全 部优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承 担支付责任。 7 投资方向 募集的资金用于寻找文化传媒领域优质项目，拓展公司OTT 项目运营渠道。经筛选后最终将资金投资于快乐微视信息科技（北 京）有限公司，该公司是与湖南芒果TV合作利用其优质的综艺类 节目和OTT牌照与三大运营商合作的技术性运营类公司，航泰投 资的持股比例为35.38%。 （二）、安杰投资 1 基金名称 宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙） 2 设立时间 2017年1月 3 设立期限 存续期为5年，自投资满3年之后进入退出期，退出期2年。 4 基金规模 67,006万元 5 出资人 出资人性质 出资份额（万元） 出资比例 北京安杰资产管理 股份有限公司 普通合伙人 3.00 0.005% 桂林东方时代投资 有限公司 普通合伙人 3.00 0.005% 国投泰康信托有限 公司 优先级合伙人 50,000.00 74.62% 东方时代网络传媒 股份有限公司 劣后级合伙人。 17,000.00 25.37% 6 权利义务、收益分 配机制 合伙企业收入主要来源于合伙企业从其投资项目所获得的收 益；合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配：（1）支付 或者预留管理费和需要由合伙企业承担的各项税赋；（2）向优先 级有限合伙人分配当期收益；（3）如有剩余，留存于合伙企业， 在投资项目退出时分配。投资项目退出时分配方案为：在满足优 先级有限合伙人预期收益之后的收益部分，劣后级有限合伙人享 有100%。 优先级有限合伙人当期收益=优先级有限合伙人的实缴出资 额×6.96%/360×优先级有限合伙人当期的实际出资天数。 公司签订《合伙企业份额收购协议》《差额补充协议》，承诺 在退出期内按每半年20%、20%、20%和40%分期回购优先级有限合 伙人份额，并对存续期内优先级有限合伙人的利息进行差额补足。 公司承担存续期内利息的差额补足义务，和到期远期回购的义务。 7 投资方向 基金成立目的是围绕公司的文化传媒板块业务影视内容、综 艺类内容的制作、引进、分发，打造具有竞争力的全产业链闭环 式的经营模式。募集资金用于投资影视剧项目，基金成立后投资 了《综艺全能王》、《蜀山剑侠》等项目。 （三）、佰川基金 1 基金名称 深圳佰川投资中心（有限合伙） 2 设立时间 2016年7月 3 设立期限 存续期限为3年，前两年为投资期，第三年为退出期 4 基金规模 10,100万元 5 出资人 出资人性质 出资份额（万元） 出资比例 壹资本管理（北京） 有限公司 普通合伙人 100.00 0.99% 融聚天下投资管理 （深圳）有限公司 中间级合伙人 2,000.00 19.80% 融聚天下投资管理 （深圳）有限公司 优先级合伙人 7,000.00 69.31% 桂林东方时代投资 有限公司 劣后级合伙人。 1,000.00 9.90% 补充说明 2018年6月，基金原优先级合伙人“深圳市金色木棉投资管 理有限公司”和中间级合伙人“深圳睿赢晟投资管理有限公司” 将基金份额转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司。 6 权利义务、收益分 配机制 投资期内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配： （1）优先级有限合伙人的预期收益率为11%/年（一年按365天计 算）；（2）中间级有限合伙人的预期收益率为15%/年（一年按365 天计算）。 回收期内，合伙企业按照如下顺序进行合伙企业收益的分配： （1）优先级有限合伙人的预期收益和实缴出资，预期收益为11%/ 年（一年按365天计算）；（2）中间级有限合伙人的预期收益和实 缴出资，预期收益为15%/年（一年按365天计算）；（3）劣后级 有限合伙人收回其实缴出资；（4）自以上分配之后的余额，在普 通合伙人（及投资顾问）和劣后级有限合伙人母公司东方时代网 络传媒股份有限公司（股票代码SZ002175）之间进行分配。 公司签订《承诺书》，承诺以购买中间级和优先级投资人基金 份额或向基金增加认缴出资额的方式补足中间级和优先级投资人 的本金及预期收益。 7 投资方向 募集资金用于寻找VR产业的优质项目，于2016年投资了12 家VR行业标的公司的股权，涵盖了VR行业内容制作、渠道、技 术开发、平台搭建、硬件销售等各个板块。 二、审议程序和信息披露义务执行情况 2016年10月28日，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<宁波梅山保税港区航泰投 资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外进行了公告（公告编号： 2016-102；公告日期：2016年10月29日）。 2016年10月28日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 签署<宁波梅山保税港区东网安杰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>的议 案》，并对外进行了公告（公告编号：2016-103；公告日期：2016年10月29日）。 2016年5月16日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参 与投资设立VR产业基金的议案》，内容详见刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资设立VR产业基金的公告》（公 告编号：2016-38）；2016年5月26日，公司第五届董事会第二十七次会议审议 通过了《关于签署<深圳佰川投资中心（有限合伙）合伙协议>的议案》，并对外 进行了公告（公告编号：2016-45；公告日期：2016年05月27日）。 综上所述，公司设立并购基金已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及时履行了审议程序和信息 披露义务。 （2）结合上述并购基金自设立以来的投资情况（包括但不限于投资标的名 称、投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资 产的经营业绩、投资标的对并购基金业绩的贡献度）、减值测试过程中关键参数 的选取及合理性、并购基金可收回金额的确定基础及详细计算过程等，详细说 明佰川投资和航泰投资发生减值迹象的时点、你公司在以前年度未对佰川投资 和航泰投资出资份额计提减值准备的合理性，在本期全额计提减值准备的原因 及合理性，未对安杰投资出资份额计提减值准备的合理性。请会计师进行核查 并发表专项意见。 【公司回复】 一、佰川投资 （一）基金投资情况 （单位：万元） 序 号 公司名称 投资金 额 投资占 比 主营业务、主要产品 1 北京幻视网 络科技有限 公司 200 2.74% VR游戏产品开发：主要产品《虚拟实战》，采用“硬 件+内容”捆绑式销售产品，共开发三代产品 2 上海喂啊网 络科技有限 公司 2,000 27.42% VR游戏开发：已经完成《黑盾》系列游戏五部；主 推VR自助机硬件；To B项目：山东咸宁VR特色小 镇，重庆仙女山项目，央视电影频道合作成立黑盾 影业公司，拍摄《黑盾》电影及电视剧 3 郑州幻视科 技有限公司 500 6.85% VR游戏开发：已完成6款产品，软著已申请，并投 入运营；TO B项目：VR教育、《国家电网档案系统》、 集酷小镇体验馆等项目已完成 4 北京雪人科 技有限公司 250 3.43% 主要以VR游戏开发为主；TO B项目包括：（1）腾 讯OEM教育视频项目；（2）北汽虚拟销售管理系统 项目；（3）市政项目审批平台。 5 深圳市奇境 信息技术有 限公司 800 10.97% VR游戏开发：目前已完成8款产品；VR+行业应用 （TO B项目）：成都青羊项目、东莞国家税务局主 题体验馆、华为VR项目点播等，已成为公司主要现 金收入来源；线下中控平台591VR虚拟现实，目前 已有店户600多家，2500多台设备终端。 6 野草莓影业 （北京）有 限公司 1,000 13.71% VR电影院整体解决方案：太湖球幕影院、成都航空 主题公园等；数字视觉服务：北汽新能源展馆、青 岛市城市规划馆等；VR设备的研发，以自用为主。 7 北欧巨魔 （北京）科 技有限公司 1,050 14.39% VR游戏开发：已完成一款VR游戏《杀戮》上线， 与国外（美国、欧洲）平台合作运营，收账分成。 序 号 公司名称 投资金 额 投资占 比 主营业务、主要产品 8 光竞科技 （北京）有 限公司 420 5.76% VR游戏开发：已完成VR游戏产品《暗黑反抗军》。 9 北京维世互 娱科技有限 公司 450 6.17% VR游戏开发：已完成VR游戏产品《热血江湖—VR》、 《混世美猴王VR》。 10 上海丞艺数 码科技有限 公司 400 5.48% VR游戏开发：已完成VR游戏产品《美女真爱打篮 球》，已基本完成产品《摇滚西游》开发。 11 成都灵境视 界科技有限 公司 100 1.37% VR游戏开发：已完成VR游戏产品《魔光无双》。 12 成都黑羚科 技有限公司 125 1.71% VR游戏开发：已完成VR游戏产品《梦幻垂钓》、 《昆塔-光线大作战VR》、《幻影VR影院安卓版》。 相关标的资产经营情况： 序 号 公司名称 经营情况 1 北京幻视网 络科技有限 公司 目前主要产品为皮乐思VR竞速产品，早期开发的VR实战游戏机台占小 部分收入。2018年销售皮乐思VR产品20-30套，平价每套售价10-15万， 全年营收350万元左右。管理层计划加入品牌包装做商业模式输出，铺 设大量点位，收集市场数据用于产品调整，增加竞技元素，组织少儿赛 事等。探索与车企的合作模式，已有斯柯达、雪佛兰、宝马等企业签约 租用或采购设备，并定制车型。 2 上海喂啊网 络科技有限 公司 2018年与微软战略合作进行VR自助机硬件研发，开发了全国首款VR自 助机，通过下线铺设站点，自营20余台，计划发展联营及加盟模式。与 华为及三大运营商深度合作，提供5G头显的VR游戏供应，打造VR云商 店平台，推进云VR项目。与网易合作代理游戏，并成为信通院VR评测 标准制定方。 管理层计划继续推广自助机并大力发展VR云业务。目前管理团队已增加 注资1000万元到公司，并希望可以进行下一轮的融资。 3 郑州幻视科 技有限公司 2018年与惠普深度合作，开发VR教育类项目。2018年中标项目四个， 合同额度1000万元左右，其中软件与硬件收入各占一半。2019年工作重 心为业务拓展，以河南为中心，向东北、云南及山东地区拓展渠道。目 前在南京、吉林、云南都有BD人员。2018年度整体盈亏平衡，2019年 经营目标为3000万元营收，800万元左右净利润。公司未来会继续深耕 VR教育场景，目前已经在VR教育领域有一定品牌影响力。同时在拓展产 品线，已自主研发一款以python为基础语言的少儿编程类教学软件，搭 配销售拓展学校市场。实际控制人希望将公司发展成为教育系统集成商， 服务于河南及周边地区高校。 序 号 公司名称 经营情况 4 北京雪人科 技有限公司 目前公司有两大业务，To B端承接一些VR展示项目，维持公司的运营。 目前已经完成的展示项目（1）腾讯合作项目；（2）泰禾地产项目；（3） 北京市委规划部门，国土资源委员会展示项目。To C端将有一款游戏《北 境之王》在steam平台上线，出于游戏销售的因素考虑，未来非虚拟现 实收入有可能会超过50%，已报备公司董事会及股东会。2019年初将注 册资本增加至300万元，以便提升市场认可度和未来承接业务的能力。 未来计划To B业务继续保持，尽量发展可持续性的项目，保障公司的生 存。To C端继续开发《北境之王》，上半年计划上线。2019年希望进行 一轮融资，额度100-500万元用于研发投入。 5 深圳市奇境 信息技术有 限公司 深圳奇境主营业务为To B 端展览展示项目。2018年中标项目两个：成 都新城建的招商中心多媒体升级项目，目前正在验收的阶段；另一个是 东莞国税局多媒体展示项目。目前公司已经转型进入VR展示展览方向， 根据各地的场馆升级建设需求，做可复制的展览展示项目，软件基本是 在591平台的源代码上做的二次开发，产品已经成熟。公司未来还有另 一个方向，正在关注新零售领域的互动式体验和多媒体展示技术。2019 年主要目标还是以智慧化的展览展示项目为主，如有资金的话计划开展 新零售板块业务，19年目标是800-1000万元的营收。 6 野草莓影业 （北京）有 限公司 公司目前仅剩创始人以及一名财务人员。公司目前无办公场所，创始人 已经到江苏地区发展，希望能够承接一些业务，维持公司生存。 7 北欧巨魔 （北京）科 技有限公司 目前公司员工已经解散，有一款VR游戏《杀戮》上线运营。 8 光竞科技 （北京）有 限公司 目前员工已经解散，创始人在积极与平台联系，将已开发出游戏《血战2》 进行调整登陆造梦VR平台，进行点击分成合作模式。创始人正在积极与 中金等投资机构及个人投资人接触，希望进行一轮融资，继续经营。 9 北京维世互 娱科技有限 公司 目前员工已经解散，公司停止经营。 10 上海丞艺数 码科技有限 公司 目前员工已经解散，公司停止经营。 11 成都灵境视 界科技有限 公司 目前员工已经解散，公司停止经营。 12 成都黑羚科 技有限公司 目前员工已经解散，公司停止经营。 （二）、减值测试情况 2015至2016年，VR产业投资有爆发式增长，为抓住市场机遇、进一步拓展 公司的业务范围、拓宽公司的盈利渠道，公司在2016年联合其他投资人共同设 立佰川投资，针对VR产业中的优质公司进行筛选并投资。佰川投资的投资标的 均为VR领域标的公司的股权，涵盖了包括VR游戏研发、硬件销售、VR场馆运 营在内的多种VR产业经营领域。 2017年相关投资标的公司均正常经营，并利用初创资金研发完成了多个VR 项目，并积极筹划未来运营方向以及下一轮融资计划，可对未来的发展形成良好 预期。 2018年，受市场因素、技术因素影响，虽然VR产业在国外发展相对稳健， 但国内VR产业的发展未及预期。佰川投资所投资的标的公司多为初创公司，VR 产业也为新增市场领域，由于初入VR市场尚未能形成规模化盈利能力，导致多 数公司初创资金在2018年耗尽，又因国内VR市场热度降低，部分标的公司未能 及时获得新一轮融资，致使资金链断裂并停止经营。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南分析判断 可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考 虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金 融资产已发生减值，应当确认减值损失。 佰川基金共投资12家标的公司，投资总额7,295.00万元，在2018年有7 家资金链断裂停止经营，对应投资金额3,545.00万元，占比48.59%，本公司所 持劣后级投资份额1,000万元，因投资标的大部分停止经营而出现减值迹象。由 于已停止经营的标的公司投资金额较高，远超过本公司所持的劣后级投资份额 1,000万元，经减值测试后可以认定该可供出售金融资产公允价值非暂时性下降、 劣后级投资份额很可能无法收回，公允价值为0，故对该劣后级投资对应的可供 出售金融资产全额计提减值准备。 二、航泰投资 （一）基金投资情况 基金投资标的为快乐微视信息科技（北京）有限公司，于2016年11月投资， 投资金额8,990万元，对应持股比例35.38%。 根据2016投资时的尽职调查报告显示，2016年快乐微视已进入快速发展期， OTT用户呈现稳定增长态势。2016年在OTT项目市场拓展中，又获得三个运营商 的项目中标，分别是江苏联通IPTV项目、湖南联通项目互联网电视项目和贵州 联通项目包括智能光纤三合一终端和项目运营，截止2016年9月底，OTT用户 超过26万户，其中四川联通11万户，云南移动13万户，云南联通3万户，每 月运营收入超过200万元，预计当年突破35万户。 （二）减值测试情况 航泰基金于2018年11月7日到期之前，基金管理合伙人以及公司就在积极 寻找投资人接收标的资产的股权，以变现基金财产，但是由于互联网电视受国家 政策影响以及用户收视习惯的变化，用户自下半年开始一直处于掉网丢失状态， 再加上2018年资本市场整体处于收缩低估期，标的资产一直未能予以变现。 由于到期后未能及时清算基金财产（快乐微视股权），公司于2018年12月 收到基金管理人发出的支付差额补足款通知函，要求公司履行对优先级合伙人的 差额补足义务。按照《合伙协议》和《差额支付承诺函》的约定：东方投资应受 让信托计划持有的合伙企业优先级有限合伙份额，公司需对信托计划资金不足以 支付信托单位的预期信托利益及东方投资收购信托计划持有的合伙企业的全部 优先级有限合伙份额的资金不足以达到约定金额的差额部分承担支付责任。 基金投资标的快乐微视公司在2016、2017年业绩正常、付费用户发展稳定 增长，截至2016年底快乐微视公司OTT付费用户已超过42万户，2017年付费 用户103万户，但2018年底付费用户数下降为70万户，用户数的降低导致标的 资产在2018年出现减值迹象。 由于2018年基金到期未能够及时清算，触发了承诺的差额补足支付义务， 需在当期对公司承担的风险敞口进行判断，确定损失金额。为确定基金财产的可 收回金额，公司以2018年12月31日为基准日，委托中和资产评估有限公司对 上述信托计划的投资标的快乐微视信息科技（北京）有限公司（以下简称“快乐 微视”）资产组组合预计未来现金流量现值进行了评估，并由其出具了“中和咨 报字（2019）第YCU1003号”《估值报告》。按收益法估算后的归属于上市公司 35.38%股份的全部权益价值为3,275.88万元。由于公司持有的劣后级投资份额 在收益分配顺序上的劣后特性，仅在完全清偿优先级合伙人承诺款后才可开始收 回劣后级投资，截至2018年12月31日，公司需支付优先级合伙人差额补足款 共计8,287.37万元，预期可收回金额仅为3,275.88万元，低于公司需支付的差 额补足款，故可以合理预计核算为长期股权投资的劣后级投资份额全部无法收回， 故按账面余额2,248.52万元全额计提减值准备。 三、安杰投资 （一）基金投资情况 公司自2014年以来，始终坚持并围绕“内容为王、渠道制胜、用户至上、 平台支撑”这十六字方针的指导思想，先后收购中辉乾坤（北京）数字电视投资 管理有限公司、中辉华尚（北京）文化传播有限公司及水木动画有限公司内容渠 道运营公司，并先后投资入股北京永旭良辰文化发展有限公司和幻维世界（北京） 网络科技有限公司内容制作公司、投资参股国广东方网络（北京）有限公司和国 广星空视频科技（北京）有限公司内容集成分发电视及手机渠道公司。 内容渠道类型公司快速发展，需要大量的优质的、新的内容不断更新以及渠 道的快速拓宽，但是随着内容版权法制的健全和重视，版权内容价格越来越贵， 同时内容通过渠道分发用户点播分成获得收益的经营模式还需要很长的一段时 间，所以如何获取优质的、独家的并且价格较低的影视剧内容以支撑渠道的发展 是公司当务之急，在这种大环境之下，公司需要拥有大量的影视内容版权以满足 用户收视之需要，所以公司自2016年开始就开始筹划设立影视产业基金用于帮 助公司实现产业的快速扩张。公司也于2016年5月开始以定增募集的方式并购 重组上海华桦文化传媒有限公司、北京元纯传媒有限公司等影视综艺类公司，该 收购直到2018年四月份才终止工作。 安杰基金于2017年元月初成立，公司作为劣后方出资17,000万元，并募集 资金50,000万元，主要用于影视类、综艺类项目投资，设立目的是为公司培育 优质的影视版权资源、拓展内容渠道。目前基金通过东方影业以及其他渠道投资 项目主要有《基因危机》、《悬浮》、《蜀山剑侠》、《挑战极限法则》等影视综艺内 容。 （二）减值测试情况 安杰投资的标的均为固定收益的影视项目投资，具有债权性质，相比股权投 资而言变现能力较高，且基金到期日为2020年尚属远期事项，截至2018年末未 出现触发差额补足义务的违约情形，基金均按期收到了固定收益并支付给优先级 合伙人。本公司所持劣后级份额投资未出现减值迹象，故未计提减值准备。 【会计师回复】 经核查，会计师认为： 公司以前年度公司对佰川投资、航泰投资和安杰投资出资份额发生减值迹象 的时点的判断和计提减值准备的处理符合《企业会计准则》的规定；如果公司运 用持续经营假设编制2018年度财务报表是合理的，则公司本期对佰川投资、航 泰投资和安杰投资出资份额发生减值迹象的时点的判断和计提减值准备的处理 符合《企业会计准则》的规定。 但由于我们在2018年度财务报表审计中无法取得与评估持续经营能力相关 的充分、适当的审计证据，无法判断公司运用持续经营假设编制2018年度财务 报表是否适当。又因为持续经营假设系财务报表的编制基础，而编制基础的选择 对公司财务报表中各科目的列报和披露有着广泛的影响，故我们无法对公司按照 持续假设编制的2018年度财务报表及相关会计估计判断和会计处理形成审计意 见。 （3）详细说明你公司对上述并购基金的优先级和中间级合伙人出资份额和 收益承担回购或差额补足义务的具体内容，包括但不限于相关义务的触发条件、 优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或 差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你 公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业 会计准则》的规定、确认和计量的准确性。请会计师进行核查并发表专项意见。 【公司回复】 一、航泰投资 （一）公司承担回购或差额补足义务 1、相关义务的触发条件： 根据本公司签订的《差额支付承诺函》，在出现下述情形之一时，即视为发 生差额支付启动事件：（1）截至信托计划任何一个期间核算日，即信托计划成立 后每满12个月之日，信托财产专户内的资金在扣除根据《信托合同》约定的信 托计划应付信托费用与税赋后，不足以支付当期全部信托单位的预期信托利益； （2）发生信托文件项下信托计划终止（含提前终止）的事项，投资人向第三方转 让目标合伙企业有限合伙份额，信托财产专户内的资金在扣除根据《信托合同》 约定的信托计划应付信托费用与税赋后，不足以支付全部信托单位的预期信托利 益。 若发生上述差额支付启动事件，经投资人以书面形式提交《差额支付通知书》 通知后，本公司应在收到通知后5个工作日内，一次性将应付的差额补足款足额 支付到投资人设立的信托财产专户。 2、优先级的收益计算方法： 优先级有限合伙人每年度自合伙企业受益中获分的综合收益不低于其当期 实缴出资总额的10.5%，当期期间不足一年的，将年化收益率10.5%换算成当期 期间的收益率进行收益分配：预期收益金额=优先级有限合伙人的实缴出资额×10.5%÷360×优先级有限合伙人当期的实际出资天数。 3、作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性： （1）该基金是应公司战略布局之需求发起设立，为引入其他投资方需加入一（未完）  |