[公告]龙蟠科技:关于前次募集资金使用情况的报告
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-056 江苏龙蟠科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]346号）核准，江苏龙蟠科技股份有限公司（以 下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值为人 民币1.00元，发行价格为人民币9.52元∕股，股款以人民币缴足，计人民币 495,040,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人 民币49,825,300.00元后，募集资金净额共计人民币445,214,700.00元。上述资金于 2017年03月29日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会 师报字[2017]第ZA11588号《验资报告》。 （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2019年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如 下： 金额单位：人民币元 募集资金存储银行名称 银行账号 类型 初始存放金额 期末余额 中国工商银行股份有限 公司南京汉府支行 4301015819100333518 三方监管协议 150,000,000.00 69,498,210.81 招商银行股份有限公司 南京分行南昌路支行 125903537310905 三方监管协议 200,000,000.00 68,697.47 南京银行股份有限公司 新港支行 0129260000000164 三方监管协议 111,040,000.00 37,358.59 招商银行股份有限公司 南京分行南昌路支行 125905260110907 四方监管协议 - 69,060,443.09 合计 461,040,000.00 138,664,709.96 为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况， 公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资 金实行专户存储。 公司于2017年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及南京银行股 份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银 行股份有限公司南京汉府支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2017 年5月9日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、招商银行股份有限公 司南京分行南昌路支行及国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管 协议》。 2018年，公司因变更“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素） 项目”，于2018年7月13日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司南京汉府支行协商一致，重新签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各 方均按照监管协议的规定履行了相关职责。 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）2017年首次公开发行股票募集资金 单位：人民币元 项目 金额 实际募集资金净额 461,040,000.00 加：利息收入 3,953,378.97 加：理财收益 15,921,533.58 减：手续费 4,686.58 减：补充流动资金 97,637,832.88 减：募集资金费用 15,825,300.00 减：募投资金投入（年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目） 88,513,988.13 减：募投资金投入（收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权项目） 90,268,395.00 减：理财产品净额 50,000,000.00 2019年3月31日专户余额 138,664,709.96 （二）前次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会 议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同 意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 7,580.09万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《江苏龙蟠科技股 份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA13942号）。 本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 计划使用募集资金金额 自筹资金预先投入额 1 年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目 20,000.00 7,580.09 （三）前次募集资金实际投资项目变更情况 由于原“新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”募集资 金实际到位时间晚于预期，外部市场环境、行业发展态势发生了一定的变化，车 用尿素项目不具备继续实行的条件。为了更加合理的配置资产，提高募集资金的 使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司确认终止“新建年产20万吨 柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目”，将募集资金改变用途，车用尿素项 目尚未使用的全部资金（包括募集资金15,000.00万元及其银行利息和理财收益） 将用于收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权。 公司于2018年6月27日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变 更募集资金用途的议案》，该议案于2018年7月13日经公司2018年第三次临 时股东大会审议通过。 公司前次募集资金实际投资项目变更情况表详见附表2 变更募集资金投资 项目明细表。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2019年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让 或置换情况。 （五）暂时闲置募集资金使用情况 1、现金管理 2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司（含子公司）计划使用总额 不超过3亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权董事长在额度范围 内行使相关决策权并签署相关合同文件，公司监事会、独立董事以及保荐机构国 泰君安证券股份有限公司对此项议案发表了明确同意意见。 2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第 九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集 资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲 置募集资金不超过人民币25,000万元和自有资金不超过25,000万元适时进行现 金管理，期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权， 财务负责人负责办理具体相关事宜，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授 权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、监事对本事项发表 了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的 核查意见。 截止2019年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下： 合作方 产品名称 类型 认购金额 （万元） 起息日 到期日 年化收 益率 是否 赎回 平安银行上海分行 营业部 平安银行对公结构 性存款（保本100% 挂钩利率）产品 本金保 证型 5,000 2019/1/2 2019/4/2 4.20% 否 截止2019年3月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的余额 为5,000万元，未超过董事会对相关事项的授权。 2、补充流动资金 2018年4月24日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不 超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至 募集资金专户。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了 核查意见。 （六）前次募集资金项目实施地点变更情况 截止2019年3月31日，公司前次募集资金项目不存在实施地点变更的 情况。 （七）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明 公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表1：前次募 集资金使用情况对照表。 （八）前次募集资金项目结余资金使用情况 报告期内，募投项目尚未建设完毕，公司尚不存在结余募集资金使用情况。 （九）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截至2019年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让 或置换情况。 （十）前次募集资金未使用完毕的情况说明 公司2017年首次公开发行股票募集资金净额为人民币44,521.47万元， 截至2019年3月31日，募投项目（含变更后的项目）累计使用17,878.24万 元，尚未使用募集资金28,630.25万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费和使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益的净额1,987.02万 元、购买银行理财产品尚未赎回的本金5,000万元、用于暂时补充营运资金的 募集资金9,763.78万元以及其他剩余的未使用募集资金金额11,879.45万元）， 未使用资金金额占募集资金净额的64.31%。前次募集资金未使用完毕的主要 原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3前次募集资金投资项 目实现效益情况对照表。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 运营管理基地及营销服务体系建设项目的效益主要体现在可以完善公司营 销服务体系建设、增强区域管理水平，梳理和完善部门职能、提高公司的经营管 理效率，增强研发管理水平等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位， 无法单独核算效益情况，该项目尚未开始建设。 仓储物流中心建设项目的效益主要体现在可以规避仓库租赁风险，为公司生 产经营提供良好配套，同时能降低仓储物流成本，提高公司整体盈利能力，无法 单独核算效益情况。该项目尚未开始建设。 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容 不存在差异。 附表 1：前次募集资金使用情况对照表 附表 2：前次募集资金变更募集资金投资项目明细表 附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 特此公告。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2019 年6 月21日 附表1： 前次募集资金使用情况对照表（截至2019年3月31日） 单位：人民币万元 募集资金总额： 44,521.47 已累计使用募集资金总额： 17,878.24 变更用途的募集资金总额： 15,000.00 各年度使用募集资金总额： 17,878.24 变更用途的募集资金总额比例： 33.69% 2017年度 7,972.04 2018年度 9,330.53 2019年1-3月 575.67 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额（3）= （2）-（1） 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额（1） 实际投资金 额（2） 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金 额 年产12万吨润滑油及防冻 液扩产项目 年产12万吨润滑油 及防冻液扩产项目 20,000.00 20,000.00 8,851.40 20,000.00 未做分期承诺 8,851.40 -11,148.60 募集资金使用进 度44.26% 新建年产20万吨柴油发动 机尾气处理液（车用尿素） 项目 收购江苏瑞利丰新 能源科技有限公司 70%的股权项目 15,000.00 15,000.00 9,026.84 15,000.00 未做分期承诺 9,026.84 -5,973.16 详见附表2 运营管理基地及营销服务体 系建设项目 运营管理基地及营 销服务体系建设项 目 5,000.00 5,000.00 - 5,000.00 未做分期承诺 - -5,000.00 暂未开工建设 仓储物流中心建设项目 仓储物流中心建设 项目 4,521.47 4,521.47 - 4,521.47 未做分期承诺 - -4,521.47 暂未开工建设 合计 44,521.47 44,521.47 17,878.24 44,521.47 17,878.24 -26,643.23 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 根据南京市规划和自然资源局发布的《南京新港高新园控规及城市设计整合》文件，公司用于募投项目“运营管理基地及营销服务体系建设项目”和“仓储 物流中心建设项目”建设的地块可能面临土地性质规划调整，故项目暂未开工建设，公司正在积极与相关部门协商。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司（含子公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币7,580.09万元。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 2018年4月24日召开第二届董事会第十一次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。 报告期内，截止日存在用闲置募集资金9,763.78万元暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 详见本报告“二、（五）暂时闲置募集资金使用情况” 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 公司已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司 对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 附表2 变更募集资金投资项目情况表（截至2019年3月31日） 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 投入募集资金 总额 截至期末计划累 计投资金额(1) 实际累计投入金 额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 累计实现的 效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 收购江苏瑞利丰 新能源科技有限 公司70%的股权 项目 新建年产20万 吨柴油发动机 尾气处理液 （车用尿素） 项目 15,000.00 15,000.00 9,026.84 60.18 不适用 1,667.12 是 否 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募 投项目） 详见本报告“二、（三）前次募集资金实际投资项目变更情况” 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 附表3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年3月31日） 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年及一期实际效益 截止日 累计实现效 益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-3 月 1 年产12万吨润滑油及防冻液扩产 项目 不适用 不适用 1,993.69 3,221.38 2,205.72 695.14 8,115.92 不适用 2 收购江苏瑞利丰新能源科技有限 公司70%的股权项目 不适用 注1 不适用 不适用 1,170.23 496.89 1,667.12 是 3 运营管理基地及营销服务体系建 设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 仓储物流中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1：收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目承诺效益情况 江苏瑞利丰新能源科技有限公司控股的生产主体张家港迪克汽车化学品有限公司在业绩承诺期内（2018年度、2019年度及2020 年度），每一年的年度经审计净利润分别不低于上一年年度经审计净利润的103%（盈利承诺额），所述净利润均为年度经审计 净利润与扣除非经常性损益影响后的年度经审计净利润两者中金额孰低者为准。 注2：收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司 70%的股权项目2018年度实际效益情况 公司从2018年7月31日开始将江苏瑞利丰新能源科技有限公司纳入合并范围，2018年实现效益1,170.23万元系2018年8月 至12月江苏瑞利丰新能源科技有限公司实现净利润中归属于本公司享有的部分。 中财网
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