[股东会]鹏欣资源:2019年第二次临时股东大会材料
鹏欣环球资源股份有限公司 QQ图片20141202155438 2019年第二次临时股东大会材料 二零一九年六月二十六日 鹏欣环球资源股份有限公司 2019年第二次临时股东大会现场会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定， 特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章 程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常 秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝 其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示 以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表 人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证 和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委 托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账 户卡。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行 发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发 言。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在 表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√” 表示，多选或不选均视为“弃权”。 八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代 表和一名监事组成，负责计票、监票。 九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 十、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重 组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神， 本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维 护其他广大股东的利益。 十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 鹏欣环球资源股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议程 会议时间：2019年6月26日（星期三）13点30分 会议地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹 桥路2270号） 会议主持人：董事王冰先生 会议主持人报告会议出席情况 一、宣布会议开始 二、宣读、审议议案 1、《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于公司符合配股发行条件的议案》 4.00、《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》 4.01、发行股票的种类和面值 4.02、发行方式 4.03、配股比例和配股数量 4.04、定价原则及配股价格 4.05、配售对象 4.06、本次配股募集资金的规模和用途 4.07、发行时间 4.08、承销方式 4.09、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 4.10、本次配股决议的有效期限 4.11、本次发行证券的上市流通 5、《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》 6、《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性 分析报告的议案》 7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 8、《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体 承诺事项的议案》 9、《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 次配股相关事宜的议案》 三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 四、宣布计票、监票人。 五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。 六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。 七、宣读会议现场投票结果和决议。 八、律师宣读本次股东大会法律意见书。 九、宣布会议结束。 议案一： 关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 公司拟以协议转让的方式向关联方鹏欣新能源转让全资子公司达孜鹏欣51%的 股权（以下简称“本次交易”）。根据万隆（上海）资产评估有限公司的评估结果， 经双方协商本次交易转让价格为人民币241,370,495.67元。达孜鹏欣为公司的全资 子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）等相关规定， 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：上海鹏欣新能源投资发展有限公司 统一社会信用代码：913101125529323917 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：姜雷 注册资本：100000万元人民币 成立时间：2010-03-26 住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼第二层 鹏欣新能源为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司下属控股子公司，并与 公司受同一实际控制人控制。 截止2018年12月31日，鹏欣新能源经审计的合并总资产为人民币218,143万 元，净资产为人民币74,426万元 ，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-2,097 万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏 欣”）51%股权。 2、交易标的基本情况 公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司 统一社会信用代码：915401263213948722 公司类型：有限责任公司 法定代表人：李学才 注册时间：2015-03-03 注册资本：3000万元人民币 住所：达孜工业园区创业基地大楼2-12-04A 经营范围：创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或 私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发 放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品; 不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动] 截止2018年12月31日，达孜鹏欣经审计的资产总额为人民币78,842万元， 净资产为人民币-3,881万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-3,007万元。 截止2019年5月31日，达孜鹏欣经审计的资产总额为人民币81,512万元，净 资产为人民币-5,391万元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,510万元。 本次交易的标的产权清晰，资产无抵押担保，不涉及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权益转移的其他情况。 3、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。截至2019年5月31日，标的 公司达孜鹏欣对公司往来欠款余额为人民币58,611万元，同时达孜鹏欣将其持有的 9083万股光启技术股票替公司进行担保质押贷款融资。本次股权交易后，公司会根 据经营情况及资金安排陆续归还上述贷款，同时达孜鹏欣也将逐步清偿公司欠款。 4、达孜鹏欣2019年5月31日的财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了“中兴财光华审会字（2019）第304264号”的标准无保 留意见的审计报告。 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 1、交易标的的评估情况 公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的万隆（上海）资产评估有限公 司对达孜县鹏欣环球资源投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了《达 孜县鹏欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报 告》，评估报告的主要内容如下： （1）评估基准日：2019年5月31日 （2）评估方法：资产基础法 （3）评估结论 ：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司经资产基础法评估，总资 产账面价值为人民币81,511.89万元，评估价值为人民币134,230.44万元，增值额 为人民币52,718.55万元，增值率为64.68%；负债账面价值为人民币86,902.89万 元，评估价值为人民币86,902.89万元，无增减值；净资产账面价值为人民币 -5,391.00万元，评估价值为人民币47,327.55万元，增值额为人民币52,718.55 万元，增值率为977.90 %。 2、交易标的的定价 本次交易标的的转让价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《达孜县鹏 欣环球资源投资有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》所确 定的股东全部权益评估值的51%，即人民币241,370,495.67元作为本次交易的转让 价格。 四、关联交易的主要内容和履约安排 (一)本次股权交易经双方协商，采取协议转让方式进行。 （二）根据资产评估结果，本次股权交易价格为：人民币241,370,495.67元。 （三）转让价款支付方式。 鹏欣新能源需于2020年4月30日前向公司指定的银行账户支付全部转让价格对 应的转让价款。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易目的是为了突出公司主营业务，剥离非主营业务，改善公司经营状况， 维护公司及全体股东利益。 本次交易有利于公司调整、优化资产结构，突出主业，提高公司核心竞争力。 本次交易将给公司带来一定投资收益。本次股权转让完成后，公司持有达孜鹏欣的 股权比例变更为49%，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 公司于2019年6月10日召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关 于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭 毅敏、公茂江回避了表决，经其他非关联董事审议，以4票同意，0反对，0票弃权 一致审议通过。 公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见：公司本次 拟以协议转让方式将公司全资子公司达孜鹏欣51%股权转让给公司关联方鹏欣新能 源的事项符合公司发展需要，本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格，关 联交易价格以资产评估结果为定价依据，定价程序符合资产转让等法律、法规的相 关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、 法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利 益的情形。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联股东将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 以上议案已经公司第六届董事会第四十八次会议及第六届监事会第二十八次 会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2019年6月26日 议案二： 关于修订<公司章程>的议案 各位股东及股东代表： 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日召开第 六届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。依据《公 司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际 情况，公司对《鹏欣环球资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分 条款进行了修订，具体内容如下： 原条款 修订后条款 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，制订 本章程。 第一条 为维护鹏欣环球资源股份有限公司（以 下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）、《上市公司章程指引》等法律 法规及规范性文件的规定，制订本章程。 第六条公司注册资本为人民币 1,891,366,862 元。 第六条公司注册资本为人民币2,218,647,079.00 元。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得 许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营； 实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售 化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下 的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）； 新材料研发与经营；经营进料加工和“三来一补” 业务，从事货物和技术的进出口业务。购销通信 设备、通讯系统设备、电子设备；电信工程专业 承包（待取得资质证书后方可经营）；投资管理， 商务信息咨询服务。(涉及行政许可的，凭许可 证经营) 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 为：矿产品及金属矿产品销售；煤炭经营（取得 许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营； 实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售 化工原料及制品（除危险化学品），GMP 条件下 的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）； 特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补” 业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、 通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 第十七条 公司的内资股，在中国证券中央登记 结算公司上海分公司集中托管。 第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司股份总额为人民币1,891,366,862 元，分为1,891,366,862股，每股面值1元，股 本结构为：普通股1,891,366,862股。 第十九条 公司股份总额为人民币 2,218,647,079.00元，分为2,218,647,079.00股， 每股面值1元，股本结构为：普通股 2,218,647,079.00股。 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确 因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除 该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使 所持股份对应的表决权。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 十三条第一款第（三）、第（五）、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事会出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确 因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除 该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使 所持股份对应的表决权。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权的股东， 将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。 第三十六条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 第三十七条 控股股东、实际控制人的行为规范： （一）公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）公司的控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，控股股东、实际控制人不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利 用对公司的控制地位谋取非法利益。 （三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违 反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决 策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。 （四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人 员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。 （五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、 权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不 得占用、支配公司资产。 （六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊 重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的 财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违 反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具 体运作，不得影响其经营管理的独立性。 （八）控股股东、实际控制人及其控制的其他单 位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股 东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞 争。 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： .. （十六）审议批准本章程第三十九条规定的担保 事项； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： .. （十六）审议批准本章程第四十条规定的担保事 项； （十七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由 事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授 予董事会或其他机构和个人行使。 第三十九条 公司发生的交易（公司受赠现金资 产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝 对金额5000万元以上； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额 500 万 元以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额5000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额500万元以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％ 的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距 协议签署日不得超过一年。还需提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标 准的交易事项由董事会审议批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中 国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规 定履行相应程序。 第三十九条 公司发生的交易（提供担保、公司 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝 对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述第一款标准的，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计 师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行 评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会 召开日不得超过一年。 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理 财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别 下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累 计计算的原则。公司发生“购买或者出售资产” 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当 按照前述规定审计或者评估外，还应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 除本章程中另有规定外，未达到上述任何一条标 准的交易事项由董事会审议批准。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者控股子公司之间发生的重大交易事项，除中 国证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规 定履行相应程序。 第四十条 上市公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 第四十条 上市公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）对关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累积计算原 则，超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对 金额超过5000万元以上。 除前述担保行为外的对外担保由董事会审 议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司应当提供网络方式或其他方式为股东参加股 东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股 东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有 限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载 电子证书的方式进行。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告 并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有 限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载 电子证书的方式进行。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： .. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： .. 股东大会采用网络的，应当在股东大会通知中明 确载明网络表决时间及表决程序。股东大会网络 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： .. 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： .. 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履行董事、监事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事的 选举应当充分反映中小股东意见。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交 易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会 审议通过。 前款所述重大关联交易，系指交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金 额时，公司在连续12 个月内与同一关联人发生 交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交 易金额。 第七十九条 公司与关联人发生的重大关联交 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 市公司义务的债务除外），应由公司董事会审议 后，提交公司股东大会审议通过。 前款所述重大关联交易，系指交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5％以上的关联交易。在确定关联交易金 额时，公司在连续12 个月内与同一关联人进行 的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别 相关的交易，应当累计计算交易金额。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应 当在董事会审议通过后，提交公司股东大会审 议。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 选举董事时应当采用累计投票制进行表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，经股东 大会的决议，可以按照公司章程的规定实行累积 投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上时，公司董事和监 事的选举应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程 序为： （一）持有公司普通股份5%以上有表决权的股 东可以提名公司的董事候选人； （二）公司的董事会可以提名公司的董事候选 人； （三）公司的监事会可以提名公司的监事候选 人； （四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东 第八十六条 董事、监事候选人的提案方式和程 序为： （一）持有公司普通股份5%以上有表决权的股 东可以提名公司的董事、监事候选人； （二）公司的董事会可以提名公司的董事候选 人； （三）公司的监事会可以提名公司的监事候选 人； （四）欲提名公司的董事、监事候选人的股东应 大会召开10日以前向董事会或监事会书面提交 提名候选人的提案； （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应 以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事 候选人的，应以监事会决议作出。 在股东大会召开10日以前向董事会或监事会书 面提交提名候选人的提案； （五）董事会向股东大会提名董事候选人的，应 以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事 候选人的，应以监事会决议作出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网 络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换 届或改选董事时，单独或合并持有公司5%以上 至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连 续180日以上单独或合并持有公司10%以上的股 东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事 候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人 数；上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书 面向董事会提出，并提供有关材料。 .. 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。公司董事会换 届或改选董事时，单独或合并持有公司5%以上 至10%以下的股东只能提名一名董事候选人，连 续180日以上单独或合并持有公司10%以上的股 东只能提名不超过董事会人数三分之一的董事 候选人（不包括独立董事），且不得多于拟选人 数；上述提名应当在股东大会召开前 20 日，书 面向董事会提出，并提供有关材料。 .. 第一百零九条 公司设独立董事。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 .. 第一百零九条 公司设独立董事。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独 立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外 的其他职务。 .. 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百一十二条 公司的董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第一百一十六条 独立董事享有下列职权： （一）享有公司其他董事享有权利； （二） 公司拟与关联人达成的本章程第七十八 第一百一十六条 独立董事享有下列职权： （一）享有公司其他董事享有权利； （二） 公司拟与关联人达成的需要提交董事会 条所规定的重大关联交易，应由1/2 以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重 大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据； .. 审议的关联交易，应由1/2 以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联 交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； .. 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职 责，维护公司整体利益。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董 事会或股东大会发表独立意见： .. （六）公司董事会因故未做出现金利润分配预案 的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独 立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别 披露。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董 事会或股东大会发表独立意见： .. （六）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案的，公司年度报告期内盈利且累计未分配利 润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总 额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 上市公司股东的净利润之比低于30%的，独立董 事应对在定期报告中披露原因发表独立意见。 独立董事可以就上述事项发表以下意见：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 董事的意见予以公告。独立董事的意见出现分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立的意见分别 披露。 第一百二十条 董事会行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会行使下列职权： .. （十七）决定因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份 的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 上述第（十七）项需经三分之二以上董事出席的 董事会议决议。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董 事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会 会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决 议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十条 董事会可以按照股东大会的有关 决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换 外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及 其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟 通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审 查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理 人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜 寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候 选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事 与经理人员考核的标准，进行考核 并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 第一百四十条 董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部 审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计 与外部审计之间的协调；（3）审核公司的财务信 息及其披露；（4）监督及评估公司的内控制度； （5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的 其他事项。 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴 选合格的董事人选和经理人员的人选；（3）对董 事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建 议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事 与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董事会审查决定。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： …… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会行使下列职权： .. （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或 者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会 通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证 监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报 告。 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中 国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 第一百九十四条 公司指定《上海证券报》、《中 国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的报刊, www.sse.com.cn 为批露信息的网站。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 办理公司信息对外公布等相关事宜。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、 “多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、“ 低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百二十一条 本章程自股东大会审议通过之 日起生效。 除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订《公司章程》事宜尚 需提交公司股东大会审议通过后执行。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2019年6月26日 议案三： 关于公司符合配股发行条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公 司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法 规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 具体内容详见公司于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》 （公告编号：临2019-061）。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 议案四： 关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发 布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 拟定了本次配股公开发行证券方案，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次拟配售的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 3、配股比例和配股数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的享有配股权 利的股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若 以公司截至预案出具日享有配股权利的股份数2,202,100,879股（总股本扣除公司股 份回购专用账户中股份）为基数测算，本次可配股数量总计不超过660,630,263股。 配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其 他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发 行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发 生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值； 参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公 司的发展前景与股东利益等因素； 遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 （2）配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监 会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据 市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准 本次配股方案后另行确定。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺将按其持股比例以现金 方式全额认购本次配股的可配售股份。 6、本次配股募集资金的规模和用途 本次配股拟募集资金总额不超过人民币35亿元（含35亿元），在扣除发行费 用后将分别用于南非奥尼金矿生产建设项目、刚果（金）希图鲁铜矿铜钴生产线技 改项目及补充流动资金。如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不 足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实 施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、发行时间 本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 8、承销方式 本次配股采取代销方式承销。 9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比 例享有。 10、本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如国 家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行 调整。 11、本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表逐项予以审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2019年6月26日 议案五： 关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发 布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司具体情况，就本次配股事宜，公司编制了《鹏欣环球资源股份有限公司2019 年度配股公开发行证券预案》。 具体内容详见公司于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券 预案》（公告编号：临2019-060）。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 议案六： 关于公司2019年度配股公开发行 证券募集资金使用的可行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 为确保本次配股募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照 《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《鹏欣环球资源股份有限公司 2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司2019年度配股公开发行证券 募集资金使用的可行性分析报告》。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 议案七： 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的有关规定，公司编制了《鹏欣环球 资源股份有限公司截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。 具体内容详见公司于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司截至2019年3月31日止的前 次募集资金使用情况报告》。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 议案八： 关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、 填补措施及相关主体承诺事项的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，为 保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 做出了风险提示并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人 员及控股股东、实际控制人对配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了 相应承诺。 具体内容详见公司于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险 提示及填补措施的公告》（公告编号：临2019-063）和《鹏欣环球资源股份有限公 司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填 补措施承诺的公告》（公告编号：临2019-065）。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 议案九： 关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红 决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》 （证监会公告[2018]35号）以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公 司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因 素，公司制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划。 具体内容详见公司于2019年5月22日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司未来三年（2019—2021 年）分红回报规划的公告》（临2019-064）。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 议案十： 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次配股相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》 的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议， 办理本次配股申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、 呈报、补充递交、执行和公告配股的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证 监会等相关监管部门的反馈意见； 2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包 括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专 项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切 协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股 募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用 计划等配股相关内容做出适当的修订和调整； 5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公 司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变 更登记； 6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所及中国 证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜； 7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化 时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商 确定； 8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对 本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实 施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行 调整、延迟实施或者撤销发行申请； 10、若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股 东； 11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜； 12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜； 13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取 得 中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长 至本次配股实施完成日。 以上议案已经公司第六届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会审 议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事 会 2019年6月26日 中财网
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