[公告]华闻传媒:关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2019-043 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2018年年报问询函 的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华闻传 媒”）于2019年6月2日收到深圳证券交易所《关于对华闻传媒投资 集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第148 号）（以下简称“《问询函》”）。根据要求，公司对《问询函》中所提 问题逐项进行核查，并请独立财务顾问、年审会计师事务所对相关问 题进行核查。现就《问询函》所提问题及相关回复公告如下： 一、关于商誉减值 问题：你公司年报显示，报告期内你公司对天津掌视亿通信息技 术有限公司（以下简称“掌视亿通”）、北京澄怀科技有限公司（以下 简称“澄怀科技”）等多家公司计提商誉减值准备合计19.56亿元， 其中掌视亿通商誉减值10.93亿元，澄怀科技商誉减值5.66亿元， 均为100%全额计提减值准备。 掌视亿通、澄怀科技均为你公司前期发行股份购买资产置入的标 的公司，为你公司全资子公司。掌视亿通在业绩承诺期2014年度至 2016年度的承诺业绩分别为9,035万元、11,700万元、15,900万元， 实现业绩分别为10,213.96万元、12,861.97万元、13,659.50万元， 三年累计业绩完成率为100.27%；澄怀科技在业绩承诺期2013年度 至2017年度的承诺业绩分别为4,750.33万元、6,449.87万元、 8,750.33万元、8,750.33万元，实现业绩分别为3,183.86万元、 6,464.57万元、8,844.62万元、8,859.62万元，四年累计业绩完成 率为99.91%。 2018年为澄怀科技业绩承诺期满后的第一个会计年度，其因业 绩大幅下滑全额计提商誉减值准备。2017年度为掌视亿通业绩承诺 期满后的第一个会计年度，其净利润为8,370.41万元,同比幅下滑 43.62%，但未计提商誉减值准备，2018年度掌视亿通业绩持续下滑， 你公司对其计提全额商誉减值准备。澄怀科技2013年度因业绩承诺 未完成进行了补偿，掌视亿通未进行过业绩承诺补偿。 我部于2019年1月31日向你公司发出《关于对华闻传媒投资集 团股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2019〕第28号）》（以下 简称《关注函》），请你公司结合《关注函》回复的内容，回答以下问 题： 1．请以列表方式列示澄怀科技、掌视亿通2018年度净利润与 2017年度净利润的对比情况，对于2018年度利润下滑的，请说明理 由。 回复： 以列表方式列示澄怀科技、掌视亿通2018年度净利润与2017年 度净利润的对比情况如下： 公司名称 2018年归属于母公司 净利润（万元） 2017年归属于母公司 净利润（万元） 同比变动 澄怀科技 -49,579.08 8,742.56 -667.10% 掌视亿通 -837.70 8,370.41 -110.01% 澄怀科技2018年净利润较2017年下滑的原因为：（1）2018年 澄怀科技在美国留学政策收紧、市场竞争压力加剧及市场趋势发生变 化的背景下，管理层发生全面变动，原有广告和演唱会业务无法正常 经营，大量应收及预付账款无法按期回收，导致现金流全面紧缺，引 发大量员工离职，以致销售人员更为紧缺，市场宣传未能到位，直接 造成留学业务收入大幅下降，且因开展广告业务的资金问题，澄怀科 技停止了广告业务，业绩大幅下降，2017年度的营业收入为 40,750.76万元，2018年营业收入为4,340.12万元，下降幅度达 36,410.64万元。（2）2018年7月，澄怀科技原董事长、总经理兼法 定代表人黄果从澄怀科技离职后，公司更换了澄怀科技的董事长，此 后，公司发现澄怀科技存在大量的预付账款未及时收回，黄果涉嫌挪 用澄怀科技资金供他人（含其关联方）使用，因此2018年底将账面 预计无法收回的大额往来款计提坏账准备38,472.97万元，导致2018 年净利润大幅下降。 掌视亿通2018年净利润较2017年下滑的原因为：（1）行业发展 状况及经营环境发生变化：A. 2018年以来，中国经济大环境不景气， 传媒产业增长缓慢。传媒产业融合交叉使未来传媒业的去中心化特征 愈发显著。B. 2015年中国移动各个基地拆分成立独立的咪咕公司后， 咪咕公司对自身的盈利有了较高的要求，对原有的与牌照方的合作政 策和模式做了较大的调整；2016年咪咕公司才开始独立经营; 2017 年咪咕公司将牌照方进行分级管理，相对只有S级的牌照方才能获得 一定的推广允许，此项政策的重大变化，使S级牌照方极为稀缺，导 致掌视亿通的主要合作伙伴限定为国视通讯（上海）有限公司,当时 掌视亿通判断运营商政策的变化是一个长期存在并持续的过程。（2） 掌视亿通本身营运情况的变化：A. 掌视亿通原有的主要业务是运营 商视频业务，受到运营商政策影响较大，整体业务收入持续下降，且 预计未来仍将继续下降；B.鉴于运营商视频业务政策的变化影响，掌 视亿通随即进行业务转型，积极开拓互联网流量业务，2018年已成 规模，但由于该业务准入门槛低，加之受市场恶性竞争、返点政策过 于透明及对服务效率较高的要求等影响，该业务对净利润的贡献较小。 （3）应收霍尔果斯光魔文化传媒有限公司5,527.74万元，已于2019 年4月23日提起诉讼，预计不可收回，于2018年全额计提坏账，导 致2018年净利润大幅下降。 2．请你公司说明澄怀科技、掌视亿通2018年度执行商誉减值测 试的关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长 率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，对于前期重组报告 书中存在盈利预测的，请将本期商誉减值所依赖的关键参数与前期重 组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存在差 异的，对差异原因予以说明。请年审会计师发表核查意见。 回复： （1）澄怀科技、掌视亿通2018年度执行商誉减值测试的关键参 数 ① 澄怀科技 由于澄怀科技大部分人员已离职，澄怀科技目前处于全面停业状 态，未能对基准日2018年12月31日以后的收入和成本进行预测， 也不能对未来年度的盈利进行合理预测和估计，无法采用预计未来现 金流的现值作为其可收回金额。因此，公司在执行澄怀科技2018年 度商誉减值测试时，预计未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等关键参数未进行量化。 ② 掌视亿通 A．预测期 评估人员经调查分析，并与企业管理层沟通，根据产权持有单位 经营状况，资产组资产类型特点，不存在影响产权持有单位及本次评 估对象持续经营的因素和资产组资产使用年限限定的情况，故收益期 按永续考虑。 根据产权持有单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并 综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限等因素，预 计其在2024年进入稳定期，故预测期确定为2019年1月-2023年12 月，共5年。 B．营业收入 掌视亿通主营业务收入主要为手机视频计费业务、版权分销业务、 流量营销业务。目前各版权分销业务、流量营销业务产品运转稳定， 收入逐步增长，但是由于运营商自身改革，手机视频及费用业务出现 负增长现象，掌视亿通有意缩减此项目的开展，未来此项业务的收入 也逐年减少，2019年至2023年的负增长率为20%。 流量营销业务自2017年开始增加，2018年较2017年增加187%， 此项业务掌视亿通所占市场份额已逐渐确定，掌视亿通与成都摩奇互 娱科技有限公司、上饶市新新信息技术有限公司、江西贪玩信息技术 有限公司等老客户已签订合作协议；在一些知名客户的推荐和维持下， 掌视亿通逐渐开发新业务，循序渐进，因此预计2019年业务增长率 为20%；2020年后客户群逐渐稳定，新客户开发按部就班，因此未来 几年将持续稳定增长。 随着企业发展，在维持稳定客户的基础上，不断开发新客户，预 计收入将继续增长。 永续期间增长率的估计主要是考虑到行业的完全竞争情况，掌视 亿通业务不可能长期保持增长，而且在不考虑通货膨胀的假设条件下， 掌视亿通的永续增长率应该保持在一个较低水平的基础上估计的。在 本次评估中，设永续期间增长率为0%。 C．营业成本 本次减值测试中，2019年及以后的材料及商品成本预测根据 2018年成本占收入比率水平进行预测。其中，运营商传统业务版权 部分包括版权采购成本和版权分销成本，版权采购成本主要是采购作 品产生的费用，这部分费用专门服务于三大运营商上线运营计费的作 品，不会再向外销售，因此这部分不直接构成收入；版权分销成本构 成版权分销收入。 未来五年预测期的营业收入、营业成本、增长率和毛利率如下表： 金额单位：万元 产品或服务名称 预测年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 手机视频计费业务 4,987.01 3,989.61 3,191.69 2,553.35 2,042.68 版权分销业务 556.24 639.68 735.63 845.97 972.87 流量营销业务---广 通 50,858.02 58,486.72 66,089.99 74,020.79 82,163.08 收入合计 56,401.27 63,116.01 70,017.31 77,420.11 85,178.63 收入增长率% 14.70 11.91 10.93 10.57 10.02 营业成本合计 50,229.36 54,955.95 60,427.20 66,664.91 72,245.79 毛利率% 10.94 12.93 13.70 13.89 15.18 D．税金及附加预测 税费根据国家各项税收法规及掌视亿通适用的税率并结合历史 占收入比例预测。 E．期间费用的预测 掌视亿通的期间费用包括销售费用和管理费用。 销售费用主要为工资、办公费、差旅费、礼品、交通费、物料消 耗、劳务费等。销售费用根据企业2018年各项占比进行预测。 管理费用主要为工资、折旧摊销、房租、物业费、办公费、差旅 费、礼品、交通费、劳务费等。管理费用根据企业2018年各项占比 进行预测。 结合掌视亿通历史成本费用及未来业务的变化，对未来五年期间 费用进行预测的情况如下表： 金额单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 销售费用 985.56 1,102.89 1,223.47 1,352.84 1,488.41 销售费率 1.75% 1.75% 1.75% 1.75% 1.75% 管理费用 1,291.61 1,444.53 1,601.73 1,770.38 1,947.10 管理费用率 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% 2.29% F．息税前利润 资产组预测期息税前利润及利润率如下表： 金额单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 息税前利润 3,846.60 5,548.99 6,690.11 7,548.09 9,396.45 息税前利润率 6.82% 8.79% 9.55% 9.75% 11.03% G．现金流的预测 掌视亿通的固定资产为机器设备、车辆及电子设备。资本性支出 主要是企业对经营中资产正常更新的投资，主要包括三部分：一是存 量资产的正常更新支出(重置支出)；二是增量资产的资本性支出；三 是增量资产的正常更新支出(重置支出)。本次评估，资本支出项目主 要是从满足旧设备的更新，即存量资产的正常更新支出(重置支出) 的需求估计的；营运资金增加是指单位在不改变当前主营业务条件下， 为保持单位的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产 经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付 的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。 掌视亿通与商誉相关资产组现金流量的测算过程如下表： 金额单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 息税前利润 3,846.60 5,548.99 6,690.11 7,548.09 9,396.45 加: 折旧/摊销 6.90 6.90 6.90 6.90 6.90 减：资本性支出 6.90 6.90 6.90 6.90 6.90 营运资金变动 7,146.00 3,308.00 3,554.00 3,907.00 3,853.00 资产组现金流 -3,299.40 2,240.99 3,136.11 3,641.09 5,543.45 H．折现率 折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定， 公式如下： T. . 1WACCWACCBT)1(TEDDREDERWACCde. . . . . a．无风险收益率 通过ifind资讯终端查询，10年期国债在评估基准日的到期年 收益率为3.9773%，故无风险收益率取3.9773%。 b．风险系数βe的计算 通过查询ifind资讯网，根据与企业类似的沪深A股股票近100 周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体计算过程如下： 首先查询同行业主营或者类似行业上市公司无财务杠杆的Beta， 再根据待估企业有息负债、所有者权益市场价值计算出待估公司有财 务杠杆Beta。计算公式如下： βL=[1+(1-T)×D/E]×βU 式中：βL——有财务杠杆的Beta D/E——目标资本结构 βU——无财务杠杆的Beta T——所得税率 计算过程详见下表： 对比公 司名称 股票代码 负息 负债 (D) 债权 比例 股权公平 市场价值 (E) 股权 价值 比例 含资本结构因 素的 Beta(Levered Beta) 剔除资本结构因 素的 Beta(Unlevered Beta) 所 得 税 税 率 (T) 科达股 份 600986.SH 61,670 5.56% 1,047,158 94.4% 0.7835 0.7504 25% 天润数 娱 002113.SZ - 0.0% 1,106,244 100.0% 1.2821 1.2821 25% 安妮股 份 002235.SZ 2,000 0.5% 426,792 99.5% 0.7665 0.7636 25% 对比公司Unlevered Beta 平均值 0.9440 0.9320 即βe=0.9320。 c．市场风险溢价 市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因 投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险 补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度 较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市 场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成 熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为： 市场风险溢价（RPm）＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险 溢价 ＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/ σ国债) 成熟市场基本补偿额 美国不同时期股票风险补偿如下表所示： 一定时期内美国股票市场的风险补偿 时期 基于短期国库券的股票风险补偿 基于长期国债的股票风险补偿 1928-2018 7.93% 6.26% 1969-2018 6.34% 4.00% 2009-2018 13.00% 11.22% 国家违约补偿额 世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's Investors Service)对我国债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为79个 基点，即0.79%。 σ股票/σ国债 σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，在本次计 算中使用1.23倍的比率代表新兴市场的波动率。 市场风险溢价 基于历史的股票风险补偿，成熟股票市场的风险溢价通常选择基 于长期国债的1928年至2016年的股票风险补偿6.26%。 则，我国市场风险溢价RPm＝6.26%+0.79%×1.23=7.24%。 d．个别风险调整系数 纳入本次评估范围的资产组为非上市资产，与同类上市公司比， 非上市资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合该资产 组的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对评估对 象的个别风险调整系数取值为2%。 e．权益资本成本Re Re＝rf ＋βe×MRP＋ε ＝3.9773%＋7.24%×0.9320＋2% ＝12.72% 权益资本成本取值为12.72%。 f．债务资本成本计算过程 基准日产权持有单位债务资本成本为0%。 g．税前加权平均资本成本(WACCBT) 公式如下： 经计算产权持有单位税前加权平均资本成本为16.96%。 （2）澄怀科技、掌视亿通本期商誉减值所依赖的关键参数与前 期重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数以列表方式进行比对，存 在差异的，对差异原因予以说明 ① 澄怀科技 A．2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测数 据 单位：万元 财务指标 2018年度实际数据 收购时预测2018年度 数据 变动比例 营业总收入 4,340.12 28,828.86 -84.95% 营业总成本 52,930.66 17,161.76 208.42% 营业利润 -48,566.02 11,667.10 -516.26% 归属于母公司所有 者的净利润 -49,579.08 8,750.33 -666.60% 折现率 不适用 13.35% -- 澄怀科技2018年度的实际收入较收购时预测的2018年度收入下 降84.95%，主要是由于自费出国留学中介服务机构资格认定项目的 取消、美国留学政策收紧、市场竞争日益激烈、留学行业低龄化及分 散化的趋势等影响，同时，因管理层离职导致广告及演唱会业务的客 户回款困难出现现金流紧缺，大量员工离职，留学业务无法正常推广 和开展。 澄怀科技2018年度的营业总成本较收购时预测的2018年度营业 总成本增加208.42%、2018年度的净利润较收购时预测的净利润下降 666.60%，主要是2018年7月，澄怀科技原董事长、总经理兼法定代 表人黄果从澄怀科技离职后，公司更换了澄怀科技的董事长，此后， 公司发现澄怀科技存在大量的预付账款未及时收回，同时发现黄果涉 嫌挪用澄怀科技资金供他人（含其关联方）使用，公司于2018年底 将上述所涉及的款项转为其他应收款，并全额计提坏账准备导致。 B．差异分析 a．主营业务收入的差异 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2013年收购时预测数据 28,828.86 28,828.86 28,828.86 28,828.86 28,828.86 28,828.86 本次减值测试预测 不适用 b．主营业务成本及净利润率差异 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2013年收购时预测数据 （主营业务成本） 10,411.91 10,411.91 10,411.91 10,411.91 10,411.91 10,411.91 本次减值测试预测 （主营业务成本） 不适用 2013年收购时预测数据 （净利润率） 30.35% 30.35% 30.35% 30.35% 30.35% 30.35% 本次减值测试预测 （净利润率） 不适用 c．折现率差异 单位：万元 项目/年度 税前折现率(WACC) 税后折现率(WACC) 2013年收购时预测数据 13.35% 10.01% 本次减值测试预测 不适用 由于澄怀科技大部分人员已离职，澄怀科技目前处于全面停业状 态，未能对基准日2018年12月31日以后的收入和成本进行预测， 也不能对未来年度的盈利进行合理预测和估计，无法采用预计未来现 金流的现值作为其可收回金额。公司在执行澄怀科技2018年度商誉 减值测试时，预计未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、 利润率、折现率、预测期等关键参数未进行量化。因此，无法与前期 重组报告书中盈利预测所依赖的关键参数进行对比。 ② 掌视亿通 A．2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测数 据 单位：万元 财务指标 2018年度实际数据 收购时2018年预 测数据 变动比例 营业总收入 49,171.20 39,927.72 23.15% 营业总成本 51,129.20 19,080.98 167.96% 营业利润 -1,020.06 20,846.74 -104.89% 归属于母公司所有者的 净利润 -837.70 15,635.05 -105.36% 折现率 16.96% 16.77% 1.13% B．差异分析 a．主营业务收入的差异 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2014年收购时预测数据 39,927.72 39,927.72 39,927.72 39,927.72 39,927.72 39,927.72 本次减值测试预测 56,401.27 63,116.01 70,017.31 77,420.11 85,178.63 85,178.63 掌视亿通主营业务收入主要为手机视频计费业务、版权分销业务、 流量营销业务。目前各版权分销业务、流量营销业务产品运转稳定， 收入逐步增长，但是由于运营商自身改革，手机视频及费用业务出现 负增长现象，掌视亿通有意缩减此项目的开展，未来此项业务的收入 也逐年减少。 流量营销业务自2017年开始增加，2018年较2017年增加187%， 此项业务掌视亿通所占市场份额已逐渐确定，掌视亿通与成都摩奇互 娱科技有限公司、上饶市新新信息技术有限公司、江西贪玩信息技术 有限公司等老客户已签订合作协议；在一些知名客户的推荐和维持下， 掌视亿通逐渐开发新业务，循序渐进，收入逐渐增加。 因此掌视亿通的营业总收入出现增长现象。 b．主营业务成本及净利润率差异 单位：万元 项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2014年收购时预测数据 （主营业务成本） 16,042.34 16,042.34 16,042.34 16,042.34 16,042.34 16,042.34 本次减值测试预测 （主营业务成本） 50,229.36 54,955.95 60,427.20 66,664.91 72,245.79 72,245.79 2014年收购时预测数据 （净利润率） 39.16% 39.16% 39.16% 39.16% 39.16% 39.16% 本次减值测试预测 （净利润率） 5.12% 6.59% 7.17% 7.31% 8.27% 8.27% 成本增加及利润下降的原因：由于掌视亿通业务结构发生变化， 原本毛利较高的运营商视频业务占比大幅度下降，毛利较低的流量经 营业务占比上升，到2018年流量经营业务的收入规模已经占到掌视 亿通收入的大部分，所以成本大幅度上升，而利润大幅度下降。 c．折现率差异 项目/年度 税前折现率(WACC) 税后折现率(WACC) 2014年收购时预测数据 16.77% 12.58% 本次减值测试预测 16.96% 12.72% 这次商誉减值测试折现率的差异与2014年收购时的折现率相比， 差异较小。 ③ 澄怀科技、掌视亿通本期商誉减值情况 公司聘请亚洲（北京）资产评估有限公司对澄怀科技、掌视亿通 产生的商誉进行减值测试。减值测试系根据管理层批准的五年期 （2019年-2023年）预算，采用预计未来现金流量的现值法对资产组 的可收回金额进行评估，假设永续年（自2024年起）已达到稳定状 态，故在永续年期间未考虑营运资金增加额。减值测试中采用的关键 假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用，管理层根据 历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。预计未来现金流量 的现值法的现金流量折现模型采用息税折旧摊销前利润(EBITDA)再 扣除资本性支出和营运资金追加额确定。折现率的计算采用采用息税 前加权平均资本成本确定。 A．对于澄怀科技，由于澄怀科技根据目前企业经营状况和持续 经营能力进行分析判断，对2018年12月31日之后未来的收入和经 营风险无法进行合理量化，无法对基准日2018年12月31日以后的 收入进行合理预测，因此对估值方法、估值依据、估值假设已不适用 于对澄怀科技商誉估值目的，对澄怀科技商誉估值价值判定为零。故 收购澄怀科技产生的商誉发生减值。 澄怀科技以前年度的假设条件是企业持续经营。由于澄怀科技未 能对基准日2018年12月31日以后的收入进行预测，以及根据目前 企业经营状况和持续经营能力进行判断，对未来的收益和经营风险无 法进行合理量化，因此对估值假设已不适用于对澄怀科技商誉估值目 的，无法对预计未来现金流量现值的预测期增长率、稳定期增长率、 利润率、折现率、预测期等关键参数进行量化，所以关键假设已发生 重大变化。 B．对于掌视亿通，评估基准日2018年12月31日，评估范围中 的经营性净资产组可回收价值为20,189.89万元，非经营性净资产评 估值为12,724.50万元，合计为32,914.39万元。故收购掌视亿通产 生的商誉发生减值。掌视亿通本次评估采用预计未来现金流量的现值 法对资产组的可收回金额进行评估，假设永续年（自2024年起）已 达到稳定状态，故在永续年期间未考虑营运资金增加额。减值测试中 采用的关键假设包括：各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用， 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。本次商 誉减值测试采用反映相关资产组特定风险的息税前加权平均资本成 本16.96%为折现率。预计未来现金流量的现值法的现金流量折现模 型采用息税折旧摊销前利润(EBITDA)再扣除资本性支出和营运资金 追加额确定。折现率的计算采用采用息税前加权平均资本成本确定。 掌视亿通这次商誉减值测试折现率的差异与2014年收购时的折 现率相比，差异较小。本次商誉减值测试与收购时相比，掌视亿通的 行业发展趋势、盈利模式、生产经营情况、利润率水平等方面存在差 异，导致本次商誉减值测试与收购时预测的关键参数存在差异，关键 参数的变化符合行业及掌视亿通实际情况。 （3）年审会计师核查意见 亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”） 出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函的回 复》。 3．请你公司按照《关注函》的要求，逐条说明年报编制过程中 是否发现澄怀科技、掌视亿通商誉减值的相关情况发生新的变化，是 否需要对前期复函内容进行调整，需要调整的，请予以补充说明，不 需要调整的，请简要说明理由。 回复： 年报编制过程中未发现澄怀科技、掌视亿通商誉减值的相关情况 发生新的变化，不需要对前期复函内容进行调整，理由为： 公司聘请亚洲（北京）资产评估有限公司对以财务报告为目的的 商誉减值测试涉及的澄怀科技资产组在 2018年12月31日的可回收 价值进行了咨询，并出具了《华闻传媒投资集团股份有限公司拟商誉 减值测试涉及的北京澄怀科技有限公司资产组价值咨询项目咨询报 告》（京亚咨报字[2019]第002号），咨询报告对澄怀科技商誉咨询价 值判定为0.00元。因此，年审会计师审定澄怀科技的商誉减值 57,379.98万元，与前期复函一致。 公司聘请亚洲（北京）资产评估有限公司对以财务报告为目的的 商誉减值测试涉及的掌视亿通资产组在2018年12月31日的可回收 价值进行了评估，并出具了《华闻传媒投资集团股份有限公司拟以财 务报告为目的的商誉减值测试涉及的天津掌视亿通信息技术有限公 司资产组可收回价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2019]第048 号），评估的经营性资产组可回收价值20,189.89万元，非经营性净 资产评估值为12,724.50万元，合计为32,914.39万元，比审计后账 面资产减值79.83万元，减值率0.24%。公司已对掌视亿通商誉全额 计提减值，年审会计师审定掌视亿通的商誉减值109,298.98万元， 与前期复函一致。 4．请公司独立财务顾问对上述问题2、问题3发表核查意见， 并对澄怀科技、掌视亿通的盈利预测与前期重组报告书中数据的差异 予以解释。 回复： 渤海证券股份有限公司、民生证券股份有限公司就上述问题2、 问题3出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海证券股份有限公司关 于<关于对华闻传媒投资集团股份有限公司的年报问询函>相关问题 的核查意见》《民生证券股份有限公司关于<关于对华闻传媒投资集团 股份有限公司的年报问询函>相关问题的核查意见》。 二、关于长期股权投资的减值 问题：（一）关于对东海证券投资的减值 你公司年报“长期股权投资”显示，你公司对东海证券股份有限 公司（以下简称“东海证券”）的长期股权投资报告期内计提 86,709.68万元减值准备。你公司于2019年1月31日披露的《业绩 预告》显示，你公司于《业绩预告》披露时拟对东海证券17,069.10 万股股份按每股8.45元的价格计算，预测17,069.10万股账面投资 减值为80,918.95万元，与实际计提的减值损失金额相差5,790.73 万元。请你公司结合《关注函》及回复公告，对造成预计减值与年报 经审计减值的差异予以说明。请年审会计师发表核查意见。 回复： （1）造成预计减值与年报经审计减值的差异说明 公司《业绩预告》披露的预测减值是根据东海证券2018年以来 的交易价格进行比较，公司认为以截至2019年1月30日的东海证券 20日加权平均价格8.45元/股作为价格测算可以体现其当前的估值 水平，计提减值的初步计算结果如下： 子公司山南华闻创业投资有限公司（以下简称“山南华闻”）投 资东海证券的初始投资成本225,152.84万元-截至2019年1月30日 东海证券20日加权平均价格8.45元/股×持有的东海证券17,069.10 万股股份＝账面投资减值80,918.95万元 但为了更加真实、准确、客观、公允地反映公司截至2018年12 月31日的财务状况、资产价值及经营成果,按照《企业会计准则》和 公司相关会计政策,公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对东 海证券进行了评估,并出具了《山南华闻创业投资有限公司以财务报 告为目的长期股权投资减值测试项目估值报告》，公司根据评估机构 的估值结果测算出持有的东海证券17,069.10万股股权可收回金额 为138,527.65万元，与账面价值225,237.33万元，两者之间的差额 为86,709.68万元减值准备，据此，公司计提了减值准备。因此，预 测17,069.10万股账面投资减值为80,918.95万元，与实际计提的减 值损失金额相差5,790.73万元。 （2）年审会计师核查意见 亚太所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团 股份有限公司的年报问询函的回复》。 问题：（二）关于对国文基金投资的减值 你公司年报“长期股权投资”显示，海南国文文化旅游产业投资 基金（有限合伙）（以下简称“国文基金”）为你公司联营企业，你公 司对其于报告期内追加投资6亿元，权益法下确认的投资损益为 -9.91亿元，期末余额为927万元，未计提减值准备。 你公司于2019年1月31日披露的《业绩预告》显示，公司对国 文基金的10亿元投资款可能因国文基金无法按预期收回所有底层资 产的债权本金及收益而遭受损失，预计全额计提减值。请你公司结合 《关注函》及回复公告，回答以下内容： 1．你公司《业绩预告》中预计对国文基金计提减值准备，年报 中改为对其确认权益法下损益，请你公司对发生上述会计处理变化的 合理性予以解释。请年审会计师发表核查意见。 回复： （1）公司对国文基金的10亿元投资款会计处理的合理性解释 公司《业绩预告》中披露公司对国文基金的10亿元投资款可能 因国文基金无法按预期收回所有底层资产的债权本金及收益而遭受 损失，预计全额计提减值，本意是指国文基金对其债权投资预计全额 计提减值，不是公司直接对国文基金计提减值准备。 公司对国文基金出资10亿元，占国文基金出资总额的比例为 49.975%，根据《企业会计准则》的规定，公司对国文基金应当采用 权益法核算，要按国文基金的2018年度财务报表数据确认具体投资 损失。 国文基金2018年年末资产总额为1,855.67万元，全部为货币资 金，无负债，净资产余额为1,855.67万元。公司对国文基金的长期 股权投资采用权益法确认投资损益-9.91亿元，期末余额为927万元， 更加真实、准确、客观、公允地反映公司截至2018年12月31日的 财务状况、资产价值及经营成果。 综上所述，公司《业绩预告》是指国文基金层面对其债权投资预 计全额计提减值，年报中是公司根据《企业会计准则》的规定对国文 基金采用权益法核算，并对国文基金由于其计提债权投资减值造成的 投资损失而进行的权益法确认。 （2）年审会计师核查意见 亚太所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团 股份有限公司的年报问询函的回复》。 2．根据《企业会计准则》的相关规定，长期股权投资的减值损 失一经计提不得转回，而权益法下确认的投资损益系根据被投资单位 的损益变化调整的，请你公司说明相关会计处理是否存在调节利润的 嫌疑。请你公司年审会计师发表核查意见。 回复： （1）会计处理是否存在调节利润的嫌疑 根据《企业会计准则》的规定，公司对国文基金应当采用权益法 核算，不存在调节利润的嫌疑。 （2）年审会计师核查意见 亚太所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团 股份有限公司的年报问询函的回复》。 三、关于可供出售金融资产的减值 问题：你公司年报“可供出售金融资产”显示，你公司对义乌商 阜创赢投资中心（有限合伙）（以下简称“商阜创赢”）的3.33亿元 投资款因商阜创赢的其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收回，预 计全额计提减值。请说明“其他合伙人可能涉嫌挪用导致无法全部收 回”事项的最新进展及你公司拟采取的补救措施。 回复： 2018年10月24日，公司发布了《关于公司就有关方侵害公司 投资款事宜向公安机关报案的公告》（公告编号：2018-111），公司对 商阜创赢的33,300.00万元投资款因商阜创赢的其他合伙人可能涉 嫌挪用导致无法收回，为此，公司已向海南省公安厅经济犯罪侦查总 队报案并立案。截至年报披露日，相关方均已失联，预计上述投资款 全部无法收回，故公司在2018年度对商阜创赢33,300.00万元投资 款全额计提减值。目前正在追索中，公司高度重视此案，正在全力以 赴予以协调与配合。 四、关于收购麦游互动、车音智能 问题：你公司年报显示，深圳市麦游互动科技有限公司（以下简 称“麦游互动”）系你公司于2018年上半年收购。2018年4月2日， 你公司披露《关于购买深圳市麦游互动科技有限公司股权的公告》， 拟以现金18,564.00万元购买麦游互动51%股权，有关交易对手方承 诺麦游互动2018年、2019年以及2020年的经审计的净利润分别不 少于4,000万元、5,000万元、6,000万元。业绩承诺期内，若当年 度业绩承诺完成90%以上（含本数）的，则当年度暂不进行现金补偿，2020年度结束后，无论2020年度实现的净利润是否达到承诺的净利 润的90%，均应计算应补偿金额。麦游互动2018年度实现净利润数 为4,102.67万元，相较于4,000万元业绩承诺的完成率为102.57%， 本年业绩承诺已实现。 车音智能科技有限公司股权（以下简称“车音智能”）系你公司 于2018年下半年收购。2018年7月17日，你公司披露《关于购买 车音智能科技有限公司股权的公告》，拟以现金166,800万元购买车 音智能60%股权。交易对手方子栋科技、鼎金投资共同承诺：车音智 能2018年度、2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万 元。业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束 后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺 净利润的，则由子栋科技、鼎金投资按照50%：50%的比例以现金方 式向公司进行补偿。 1．麦游互动2016年、2017年净利润分别为10.50万元、1,118.96 万元，而2018年承诺的净利润达4,000万元，增幅达2.6倍；车音 智能2016年、2017年净利润分别为2,168.03万元、9,971.79万元， 而2018年承诺的净利润达18,000万元，增幅达80.51%。请你公司 对麦游互动及车音智能近年业绩快速增长的原因、业绩承诺期内承诺 业绩金额的合理性予以解释。 回复： （1）麦游互动 ① 近年业绩快速增长的原因 麦游互动2016年-2017年处于移动产品研发初期及运营团队搭 建阶段，虽打造出了精品游戏，但基于团队运营和推广刚刚起步，故 2017年净利润处在一个相对较低水平。2017年下半年麦游互动注重 运营团队的强化，引入了较强的运营及推广团队，2018年技术团队 对已上线游戏不断升级、优化，根据市场情况适时推出新的游戏产品， 凭借过去两年运营团队的沉淀，与多家中小发行渠道建立了深度的合 作关系，获客成本较低，麦游互动产品在实现用户积累的同时收入也 得以较快增长，成本费用随着收入及规模的增加随之增加，因此，净 利润在2018年有一个较高增长。 ② 业绩承诺期内承诺业绩金额的合理性 A．麦游互动在研发、产品、运营等方面聚集了一批具有行业丰 富经验，对游戏产业有着深入理解、敏锐洞察力、独到见解的核心团 队，在“忠实游戏乐趣，坚持产品创新”的发展理念下，从操作体验、 玩法创新、游戏趣味等三个维度去策划产品功能，产品得到众多玩家 的认可。麦游互动目前的游戏产品均为自主研发品牌，同时持续加大 对研发方面投入，保持游戏产品的品质及多元化。 B．游戏运营推广方面，麦游互动继续加强扩张中小渠道市场合 作，目前与PC蛋蛋、趣头条、闲玩、蛋蛋赚等众多渠道合作关系良 好，达成了深度长期合作关系 ；另外，麦游互动与APPSTORE、硬核 联盟、应用宝、多酷游戏等建立了良好的合作关系，联运渠道商主要 是国内比较知名的应用平台，例如腾讯、华为、OPPO、vivo、小米等。 目前已与100余家移动及PC渠道平台开展合作。 综上所述，麦游互动的业绩承诺是合理的，并且已通过2018年 的财务数据得以验证麦游互动已经走出了适合自身产品推广、运营的 方式，麦游互动将不断提高自身的核心竞争力及盈利能力实现业绩承 诺事项。 （2）车音智能 ① 近年业绩快速增长的原因 传统业务不断巩固，新业务不断增长造就了车音智能近几年业绩 的快速增长。 自2016年以来，车音智能在传统优势业务技术开发与服务及软 件领域稳步推进，实现了大幅增长。 在车载智能硬件业务方面，随着传统汽车制造业向汽车智能化、 数字化的发展，车载智能化硬件也成为车音智能为发展大数据运营业 务而进行的前瞻性布局。基于整车智能化的发展方向，硬软件一体化 的发展趋势也将给车音智能带来巨大的收入空间和利润增长。 在数字营销方面，各大汽车厂商也在广告营销投入上越来越追求 品效合一，越来越将广告营销和产品销量紧密结合，车音智能作为汽 车行业信息化系统的咨询及开发方，使得车音智能可以利用大数据的 手段帮助汽车厂商实现品效合一的精准营销，体现在销售业绩上。自 2017年起，车音智能的广告营销收入大幅度提高，预计在未来几年 这部分的收入还将有更大的提升。 ② 业绩承诺期内承诺业绩金额的合理性 A．国内车联网行业正处于快速增长期 近年来，我国成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场，汽车 企业在积极推进汽车联网战略，车联网渗透率在不断提升。随着汽车 联网技术的多样化和联网率的不断提升，车联网服务市场潜力正快速 得到释放。 B．车音智能多年积累下的行业经验与核心竞争力 从2017年开始，汽车行业的的主要利润也从汽车销售逐渐向售 后服务、出行服务方向转移，这种趋势推动汽车厂商开始重视客户、 重视数据、重视服务，而又因为汽车行业的传统制造业的基因使得各 大汽车厂商很难快速从内部谋求顺利转型，故技术开发、服务运营等 方面的运营供应商从2017年开始成为各大汽车厂商的需求高地。而 车音智能正是在这个领域中积累了大量实践经验和案例的企业，在技 术开发、车联网业务运营、主机厂资源以及产业链布局与资质等方面 具有领先优势，由此从2017年起借助上述市场驱动力，车音智能进 入了发展的快车道。 技术开发方面：车音智能深耕语音识别和车载人机交互技术，对 汽车垂直领域具有深入的理解和实践。车音智能系国内少数几家采用 拥有自主产权云识别技术的车联网解决方案供应商之一，所提供的云 系统运维整体方案能够通过对云技术的自主开发和深度挖掘，积累大 量语料数据。车音智能深耕于声纹技术和车联网平台领域，拥有众多 跨国大型企业客户。 车联网运营方面：车音智能围绕车联网进行全面布局，目前囊括 了车载人机交互HMI、TSP 运营服务、车主智能联接平台、车联网大 数据分析平台四大板块，形成了车音智能车联网全业务链条服务体系。 其中，车载人机交互HMI 是进入车联网领域的入口，在一定程度上 为车音智能其他业务的拓展工作夯实了基础。车联网大数据平台，实 际系服务于其他三大板块业务的基础，车音智能已开发出全国规模最 大的基于人工智能的知识集群——汽车行业智能知识库，其中包括企 业信息知识库、专业知识库、时效知识库三个子集，为智能呼叫中心、 智能人机交互等业务提供基础服务。 主机厂客户资源方面：目前，车音智能拥有十七家合资汽车品牌 与自主品牌的软、硬件供应商资质，包括上汽通用、上汽大众、一汽 丰田、一汽马自达、北京奔驰、北京现代、东风悦达起亚、奇瑞捷豹 路虎、一汽奔腾、吉利汽车等汽车制造厂商及汽车品牌。 产业链布局与资质方面：目前，在国内车联网产业链布局方面， 车音智能是最为完善的企业并且拥有多方面的业务资质。截至2019 年上半年，车音智能已拥有租赁牌照、全国保险经纪牌照、保险代理 牌照、电信增值业务许可证、广播电视经营许可证、国家测绘资质证 书、TS16949质量体系等方面资质与资源。 2．请你公司结合2018年我国游戏行业政策调整情况、网络棋牌 游戏细分行业的发展状况，说明麦游互动业绩表现是否与行业平均水 平存在较大差异；请你公司结合2018年我国车联网行业的发展状况， 说明车音智能业绩表现是否与行业平均水平存在较大差异。 回复： （1）麦游互动 ① 2018年我国游戏行业政策调整情况、网络棋牌游戏细分行业 的发展状况 麦游互动所处行业属于互联网信息服务的子行业之一，受文旅部、 工信部、中宣部等相关部门监督管理，以上相关部门在各自职责范围 内依法对涉及特定领域或内容的互联网信息服务实施监督管理。 由于机构调整，2018年3月开始版号审批暂停，6月文化部备案 网站关闭了国产游戏的备案。12月21日，中宣部出版局副局长冯士 新宣布“首批部分游戏已经完成版号审核”，确定游戏版号审批工作 重新启动。 从用户规模来说，数据显示，截至2017年12月底，我国手机网 民规模达7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由2016年的95.10% 提升至97.50%。根据弗若斯特沙利文报告，中国棋牌类手机游戏市 场今年显著增长。中国棋牌类手机游戏的市场规模从2013年的约人 民币10亿元增长至2017年的约人民币114亿元，复合年增长率约为 83.7%，预计棋牌类手机游戏市场将持续增长，到2022年将达到约人 民币240亿元。棋牌类手机游戏的市场份额占手机游戏市场总份额的 比例保持相对稳定，截至2017年底，棋牌类游戏玩家的数量占手机 游戏玩家总数的约36.5%。 中国的人均可支配收入的增长及购买力的提升，令中国消费者越 来越愿意为娱乐活动付费，手机游戏市场已积累了大量忠实游戏用户。 此外，根据弗若斯特沙利文报告，手机游戏付费玩家比率从2013年 的12.6%大幅增至2017年的60.2%，复合年增值率为47.8%。由于长 期玩家在整体玩家中的比例越来越高，游戏用户已逐渐形成良好的付 费习惯，这已成为手机游戏市场的另一个驱动力。 目前麦游互动在市场上深受用户认可，稳定运营最高在线人数超 5 万人，主要分布在华南、华中地区。麦游互动一直追求为广大用户 提供高品质的互联网游戏娱乐体验，为用户创造一种全新的、健康的 娱乐方式，麦游互动不仅在棋牌类游戏基础上，将研发新一代休闲、 益智类游戏产品，未来将尝试更多，相信会给不同年龄段的人带来不 一样的收获。 ② 麦游互动业绩表现是否与行业平均水平存在较大差异 棋牌公司的利润率与各家公司之间运营模式及推广资源有着紧 密的关系，以同类棋牌公司举例，如新三板上市公司力港网络2018 年营业总收入2.93亿元，净利润1.02亿元，净利润率40.15%；上 交所主板上市公司三六零收购的途游游戏2018年营业总收入5.01亿 元，净利润1.46亿元，净利润率29.13%；港交所主板上市公司禅游 科技2018年营业总收入5.55亿元，净利润1.09亿元，净利润率 19.61%；港交所IPO公司家乡互动2018年营业总收入4.40亿元，净 利润2.16亿元，净利润率49.26%；麦游互动2018年营业总收入 12,037.78万元，净利润4,181.67万元，净利润率34.74%，与上述 棋牌公司相比处于中等水平。 2018年各方监管趋势加严，版号停止审核导致对部分游戏公司 营业收入带来较大的冲击，也导致了大量的同类型中小公司难以持续 运营，阶段性地缓解了棋牌类游戏业务过度竞争的压力。由于麦游互 动已经储备了满足自身运营的游戏版号，加上运营和推广能力的提升， 麦游互动的2018年业绩呈现增长。 （2）车音智能 ① 车音智能的行业定位 虽然我国目前车联网产业进入到快速发展期，但从实际产业化规 模与投资规模来看，尚难以满足车音智能快速发展的需求。因此，车 音智能的战略定位并不是一个单一依赖车联网技术或某一产品产业 化来实现业绩的公司，而是将自己定位在更大范畴的泛车联网领域中， 这其中就包括具有很大商业机会的汽车厂商的信息化、追求更精准数 据反馈的数字营销、基于车主用车数据分析后的智能化车主（售后） 服务等。 ② 车音智能业绩表现是否与行业平均水平存在较大差异 从总体车联网行业来看，结合车音智能目前的业务划分，主要包 括软硬件类业务、技术开发及技术服务类业务，对比分析如下： 软件包括技术开发类业务，诸如久其软件、广联达等软件上市公 司的销售毛利润率高达96.31%和96.28%，北信源和用友软件的销售 毛利润率也高达88%和84.06%。软件业务的毛利较高的主要原因是开 发阶段已经几乎全部摊销了开发人员的成本，后期软件销售基本上没 有进一步的成本产生。由于过去几年的软件积累，车音智能在2018 年软件销售整体毛利率达73%，接近于上述公司的水平；但平台类的 定制开发业务，2018年度车音智能的毛利率是41%，同比微软云平台 Azure的毛利52%还是有一定差距的，主要是因为车联网行业的IT平 台和汽车企业信息化平台的需求多变和产品化程度较低造成的。随着 接下来几年的发展和平台产品化程度的提升，这部分的毛利率还有较 大的提升空间； 硬件类业务，总体来说相比软件业务，毛利率还是较低的，横向 分析同类型业务的上市公司：2018年上半年，作为汽车电子行业领 先的企业，均胜电子的总体毛利率达到18.69%；另一家以制造业务 为主的企业欧菲光的毛利率更是达到23.96%，汽车业务毛利率相对 其他业务接近翻倍,分析主要原因还是近两年来汽车智能化的需求增 长，智能化新技术的应用，硬软件一体化所带来的红利。而车音智能 因为自身硬件业务起步较晚，同时企业发展过程中也缺乏长足的经验 和积累，所以这个业务板块的毛利率还不到10%，有着较大的提升空 间。 运营服务类业务板块，这部分业务板块在车音智能包括车主服务 运营、数字营销及电商运营，该业务板块还是很新的业务领域，目前 暂时很难找到对标企业，暂时类比数字营销和广告投放类的公司，代 理广告业务的行业平均毛利率约为40%。而车音智能从2017年才开 始启动基于大数据的精准数字营销业务，2018年基本实现了20%以上 的毛利率，与行业平均水平有着一定的差距。但是，因为车音智能的 运营类业务不仅包括广告和数字营销，还有用户运营等方面，同时即 便是类广告的数字营销业务，也才起步两年多的时间，所以还有着不 小的上升空间，同时上升速度也很快。 五、关于与货币资金、借款及对外投资相关的财务安排 问题：你公司年报显示，你公司货币资金期末余额余额13.07 亿元，其中权利受限的货币资金为3.04亿元，扣除后净额为10.03 亿元。你公司短期借款期末余额3.42亿元，期初余额为0，长期借 款期末余额22.22亿元，同比增长15.62%，短期、长期借款期末余 额合计25.64亿元。年报同时显示，你公司报告期内发生委托理财 17亿元，未到期理财余额9,727万元。 此外，你公司年报“报告期内获取的重大的股权投资情况”显示， 报告期内你公司对外投资金额合计26.37亿元，主要包括对当涂鸿新 智能制造产业基金（有限合伙）投资6,000万元、对华商盈通投资 3,875万元、对北京磐聿企业管理中心（有限合伙）投资3亿元、对 海南文旅投资3.85亿元、对麦游互动投资1.86亿元、对车音智能投 资16.68亿元等。 1．请说明你公司在借款余额较高且较去年同比增长的情况下， 维持较高余额货币资金、发生大额委托理财的合理性及必要性；请将 尚未到期委托理财9,727万元的具体内容以表格方式列示，包括产品 名称、金额、期限、预期收益率、受托管理机构，涉及非标产品的， 请说明其底层资产的情况。 回复： （1）维持较高余额货币资金、发生大额委托理财的合理性及必 要性 2018年末公司货币资金余额13.07亿元，主要是公司（货币资 金余额1.23亿元）及持股84%的子公司深圳证券时报传媒有限公司 （以下简称“时报传媒”，货币资金余额1.75亿元）、全资子公司陕 西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”，货币资金余 额1.88亿元）、全资子公司北京华闻视讯新媒体科技有限公司（货币 资金余额1.37亿元）等维持日常经营、推进业务转型，以及持股55% 的子公司海南省文创旅游产业园集团有限公司（以下简称“海南文旅”， 货币资金余额3.32亿元）购买及运营双创大厦（现已更名为“全球 贸易之窗”）所需。公司根据年报填报系统的要求，填写了2018年度 委托理财单日最高余额17亿元，该余额于2018年5月发生，主要是 公司于2018年4月发行了2018年度第一期中期票据10亿元后，将 暂时闲置的资金购买银行理财产品，此后，公司已将资金用于支付对 车音智能、海南文旅等的投资款。截至2018年末，未到期委托理财 仅有9,727万元。此外，公司还要为2019年7月到期的7亿元中期 票据做好兑付准备。 （2）尚未到期委托理财9,727万元的具体情况 公司未到期委托理财9,727万元，主要为下属各子公司将货币资 金购买银行系列的理财产品，风险低且能随时变现，以获取比银行存 款更多的收益。其中：时报传媒4,726.77万元，精视文化1,000.00 万元，麦游互动4,000.00万元。具体情况如下： 产品名称 投资金额 （万元） 期末余额 （万元） 期限 预期收益率 受托管理机构 是否涉及 非标产品 底层资产 的情况 招商银行点金公司理财之步 步生金 8699 号理财产品 3,000.00 3,000.00 2018-12-29 至2019-1-8 3.40%—3.90% 招商银行 否 -- 易方达现金增利货币B 2,500.00 2,628.52 随时赎回 4.30% 易方达基金 否 -- 工银瑞信如意货币B 2,000.00 2,098.25 随时赎回 4.30% 工银瑞信基金 否 -- 安心快线天天利滚利第二期 1,000.00 1,000.00 随时赎回 3.00% 农业银行 否 -- 中国建设银行上海市分行 “乾元—日日增利”开放式 资产组合型 1,000.00 1,000.00 随时赎回 3.50%—4.50% 建设银行 否 -- 2．请说明你公司货币资金除已披露的权利受限情形以外，是否 存在其他限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管 账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计 师发表核查意见。 回复： （1）货币资金是否存在其他限制安排、共管、他方实际使用等 情况 公司货币资金除已披露的权利受限情形以外，不存在其他限制性 安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存 在货币资金被他方实际使用的情况。 （2）年审会计师核查意见 亚太所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团 股份有限公司的年报问询函的回复》。 3．年报显示，你公司前述26.37亿元对外投资的资金来源均为 自有资金，请你公司说明资金来源中是否包含借款筹集的资金，如包 含，鉴于股权投资的投资期限通常较长，请你公司说明借款期限与股 权投资的期限是否相匹配，如不包含，请说明你公司各类长期、短期 借款的主要用途。 回复： （1）对外投资资金来源中是否包含借款筹集的资金及说明 序号 被投资公司名称 投资金额 （万元） 是否包含 借款 说 明 1 当涂鸿新智能制造产业基金（有限合 伙） 6,000.00 是 股权投资期限为3年，可以 延长2年，即5年。借款期 限为2年，公司后续有项目 退出，可以以退出资金偿还 借款。因此，借款期限与股 权投资期限是匹配的。 2 新疆华商盈通股权投资有限公司 3,875.00 否 3 麦游互动 18,600.00 否 4 北京磐聿企业管理中心（有限合伙） 30,000.00 否 5 海南省文创旅游产业园集团有限公 司 38,500.00 否 6 车音智能 166,800.00 否 合计 263,775.00 （2）公司各类长期、短期借款的主要用途 序号 借款主体 银 行 贷款余额 （万元） 类 型 主要用途 1 华闻传媒 交行海南省分行 9,000.00 流动资金贷款 补充公司及控股子公 司的流动资金周转 2 陕西黄马甲物流配送 股份有限公司 北京银行阜成支行 8,000.00 流动资金贷款 采购原材料，与经营 相关的资金周转 3 北京国广光荣广告有 限公司 北京银行阜成支行 2,820.00 流动资金贷款 满足申请人依法合规 正常经营的业务需要 4 拉萨环球风尚投资管 理咨询有限公司 北京银行阜成支行 500.00 流动资金贷款 满足申请人依法合规 正常经营的业务需要 5 山南国广风尚文化传 媒有限公司 北京银行阜成支行 1,000.00 流动资金贷款 满足申请人依法合规 正常经营的业务需要 6 华闻传媒 交行海南省分行 10,000.00 流动资金贷款 补充公司及控股子公 司的流动资金周转 7 车音智能 隆丰融资租赁有限公 司 2,900.00 流动资金贷款 短期借款小计 34,220.00 1 上海鸿立股权投资有 限公司 申万宏源证券有限公 司海南分公司 6,000.00 流动资金贷款 用于投资当涂鸿新智 能制造产业基金（有 限合伙） 2 山南华闻 建行上海分行 186,700.00 特定股票收益权 转让的信托计划 用于山南华闻归还华 闻传媒的财务资助款 3 海南文旅 海南银行 27,525.00 固定资产贷款 用于代海南文旅30家 全资子公司支付购买 写字楼“全球贸易之 窗”以及对应比例停 车位 4 华闻传媒 工行海甸支行 2,000.00 流动资金贷款 补充公司及控股子公 司的流动资金周转 长期借款小计 222,225.00 长、短期借款合计 256,445.00 4．年报显示，你公司2019年度中期票据本金兑付的资金需求约 为7亿元，请结合你公司2018年度大额亏损、经营活动产生的现金 流量为负的情形，说明你公司对外投资26.37亿元是否可能对你公司 资金流动性及债券兑付造成不利影响，并结合你公司发展战略及财务 管理规划说明你公司相关对外投资的必要性。 回复： 公司对外投资26.37亿元对公司资金流动性及债券兑付可能造 成不利影响，但公司目前正通过催收应收款项、剥离亏损企业、扩大 融资渠道等筹措资金，以确保公司资金流动安全、债券如期兑付。 公司以6,000万元投资当涂鸿新智能制造产业基金（有限合伙） 主要是通过投资产业基金的方式对智能制造产业项目进行投资布局； 公司子公司以3,875万元的价格受让新疆华商盈通股权投资有限公 司（以下简称“华商盈通”）38.75%股权主要是基于各方长期合作关 系并支持公司和华商传媒的发展考虑；公司以1.86亿元的价格购买 麦游互动51%股权主要是扩大公司在游戏产业的内容布局，培育公司 未来的利润增长点；华商盈通子公司出资3亿元设立北京磐聿企业管 理中心（有限合伙）主要是华商盈通正常开展基金投资业务所需，有 利于为公司创造稳定的利润；公司以3.85亿元投资海南文旅，持有 海南文旅55%股权，主要是以海南文旅及其全资子公司的名义购买位 于海南省海口市国兴大道中段、大英山CBD核心区的5A甲级写字楼 “全球贸易之窗”（项目面积51,774.12平方米）；公司以16.68亿元 的价格购买车音智能60%股权主要是延伸公司在车联网领域的业务， 有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争实力 和持续经营能力。 公司的发展战略为：一是重点发展以车音智能为主，涵盖车联网、 智能、数据等概念在内的特色信息和数据服务业务；二是加快拓展以 海南为主的创新文旅业务；三是着力实现以上两项业务以及公司新老 业务的融合发展。为此，公司投资海南文旅和车音智能等符合公司的 发展战略及公司的财务管理规划。 六、关于应收账款及相关财务指标的变动 问题：你公司年报财务报表附注“应收账款”显示，应收账款期 末余额13.94亿元，同比增长107.87%。按欠款方归集的期末余额前 五名的应收账款明细表中，你公司应收拉萨美瑞广告传媒有限公司 （以下简称“拉萨美瑞”）6,047万元、拉萨美娱传媒有限公司（以 下简称“拉萨美娱”）8,757万元。 根据工商信息查询，拉萨美瑞注册资本100万元，其单一股东北 京大行德广广告有限公司为失信被执行人；拉萨美娱成立时间为 2018年2月7日，注册资本500万元，实缴92万元；拉萨美瑞、拉 萨美娱在工商信息中登记的邮箱为同一地址。此外，你公司应收上海 瀚天星海广告有限公司（以下简称“上海瀚天”）7,403万元，但同 时存在对上海瀚天的预付款项1,609万元。 1．请结合你公司应收账款期末余额大幅增长107.87%，但营业 收入同比增幅仅10.64%，经营活动现金流量净额由上年度正流入 6.58亿元变为净流出3.61亿元的情形，说明你公司应收账款余额大 幅增长、经营活动现金流量大幅减少的原因，你公司收入确认的会计 政策、赊销相关财务安排、应收账款催收政策是否发生了重大变化。 回复： 第一，公司应收账款余额大幅增长原因 2018年度公司应收账款较2017年度增加7.24亿元，主要是由 子公司车音智能、时报传媒、北京国广光荣广告有限公司(以下简称 “国广光荣”)增加导致： （1）车音智能本期较年初增加6.57亿元，主要是因为合并范围 变更导致； （2）时报传媒本期增加主要是基金业务收入增长，导致基金业 务应收账款增加了0.57亿元，而基金业务的回款多在次年第一季度 导致； （3）国广光荣较年初增加0.9亿元，主要是在2018年陆续开展 追书神器、三星应用商店、快手等互联网广告业务，占全年收入的 50%左右，比2017年互联网广告业务增加了58%左右，且与主要客户 约定6个月或180天的回款期导致。 第二，公司经营活动现金流量大幅减少的原因 公司经营活动现金流量净额较上年同期减少10.19亿元，主要是 子公司掌视亿通、澄怀科技、时报传媒、国广光荣等减少导致。其中： （1）澄怀科技较上年同期减少2.65亿元，主要是本期销售收入 减少，导致本期销售商品现金流净额大幅减少2.34亿元。 （2）掌视亿通较上年同期减少2.96亿元，主要是本期掌视亿通 流量营销业务收入增加、应收款回款减少、流量营销业务成本增加及 预付款等增加导致。 （3）时报传媒较上年同期减少2.34亿元，主要是因政策影响，2018年现金流回收较快的IPO项目减少较多，而常年信披收入现金 回流慢导致。 （4）国广光荣较上年同期减少1.15亿元，主要是2018年新增 加互联网广告业务，业务有回款期为6个月或180天，销售收到的现 金减少导致。 第三，收入确认的会计政策、赊销相关财务安排、应收账款催收 政策是否发生了重大变化 公司收入确认的会计政策、赊销相关财务安排、应收账款催收政 策均未发生重大变化。 2．请说明你公司与拉萨美瑞、拉萨美娱、上海瀚天发生业务的 具体类型，是否已确认营业收入，相关应收账款的初始确认时间，相 关业务是否涉及关联方及关联交易，并说明拉萨美瑞、拉萨美娱是否 存在关联关系。 回复： （1）拉萨美瑞主要代理国广光荣的国际台广播广告业务及代理 部分快手的互联网广告业务，2018已确认营业收入，应收账款的初 始确认时间为2018年9月，该业务不涉及关联方及关联交易。 （2）拉萨美娱主要代理国广光荣的追书神器、三星应用商店等 互联网广告业务，2018年已确认营业收入，应收账款的初始确认时 间为2018年7月，该业务不涉及关联方及关联交易。 经国家企业信用信息公示系统查询，以及向拉萨美瑞和拉萨美娱 查询，双方不存在关联关系。 （3）车音智能向上海瀚天提供数字营销服务，应收账款的初始 确认时间为2018年9月，2018年已确收入，该业务未涉及关联方及 关联交易。 3．请说明你公司在与拉萨美瑞合作时、在对其应收款项执行减 值测试时，是否已关注到其股东为失信被执行人的情形。 回复： 经与拉萨美瑞核实，其股东北京大行德广广告有限公司,于2014 年与深圳市迅雷网络技术有限公司因业务履行争议产生广告合同纠 纷，且金额较低，后被法院列为失信人。因此，此案与国广光荣无关。 自2015年起，国广光荣与拉萨美瑞进行合作，合同期限自2015年1 月至2019年12月，其主要代理国际台广播广告业务，目前合同仍在 履行之中。在合同履行期间，拉萨美瑞的回款符合双方约定的合同账 期，到目前为止未发生回款逾期事项。 4．请说明你公司在与拉萨美娱合作时、在对其应收款项执行减 值测试时，是否关注到其成立时间较短、注册资本尚未缴纳完毕的情 形。 回复： 经国家企业信用信息公示系统查询，拉萨美娱成立于2018年2 月，注册资本500万元，存续正常。目前，注册资本制度是认缴制度， 在办理营业执照的时候，工商局不需要验资报告，而且注册资本大小 和注册资本认缴年限都是由股东自行约定，只要在公司章程中载明即 可。在合同履行期间，拉萨美娱的回款符合双方约定的合同账期，到 目前为止未发生回款逾期事项。 5．请说明你公司对上海瀚天同时存在应收款项、预付款项的合 理性。 回复： （1）车音智能与上海瀚天合作的行业背景 车音智能与上海瀚天是多年的业务合作伙伴，目前两家公司主要 在主机厂电商代理投放与数字营销投放业务领域展开合作。当前，各 主机厂越来越重视数字营销领域的广告效果和投入。由于数字营销领 域紧密关联互联网渠道，而互联网的广告主要优势在于数据和互联网 媒体平台，所以对于技术的要求也日益提高。因此，传统广告公司都 在谋求转型发展，与技术公司寻求联合。 车音智能与上海瀚天在主营业务能力上是具有互补性的。车音智 能的主要业务能力为：技术研发、技术咨询、线上运营；上海瀚天的 主要业务能力为：广告策略、媒体策略、媒体投放、线下活动执行。 在业务开拓过程中，上海瀚天虽然有很强的大客户管理能力、广告业 务投放能力，但是在数字营销领域，必须借助车音智能目前的技术力 量和平台资源。 目前车音智能是一汽丰田的电商代理，而上海瀚天则是一汽丰田 的区域广告代理（东北区）和车型广告代理（荣放）。 （2）车音智能与上海瀚天的业务往来说明（举例：一汽丰田项 目业务合作） 为保障数字媒体（数字营销）业务的数据合理性，上海瀚天必须 借助车音智能在一汽丰田官方平台的运营职能配合相关数据完成客 户验收。基于此，上海瀚天将所有数字媒体的投放业务直接转给车音 智能，委托车音智能与数字媒体平台进行数据对接。 车音智能作为一汽丰田的电商代理，在业务开展初期，由于在媒 体方面的能力不足、专业度不够，因此需要利用上海瀚天在媒体投放 领域的优势与媒体进行谈判，同时需要借助上海瀚天年度大盘提升单 一媒体的投放返点率，所以车音智能从一汽丰田承接的基于电商业务 的媒体投放订单，转而委托上海瀚天的媒体代理公司瀚天星河对媒体 进行投放。 基于以上，两家公司在合作中存在互为上下游的关系，因此会在 财务上体现应收款项、预付款项共同存在的现象。 七、关于其他应收款 问题：你公司年报“其他应收款”显示，你公司应收霍尔果斯云 享网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯云享”）1.17亿元、北京 凯乐福德文化发展有限公司（以下简称“凯乐福德”）1.06亿元、欢 动无限（北京）科技有限公司（以下简称“欢动无限”）6,166万元、 北京础瑜广告有限公司（以下简称“北京础瑜”）4,269万元。 除霍尔果斯云享以外，凯乐福德、欢动无限、北京础瑜三家公司 的信息均在你公司2017年年报、2018年半年报预付款项的附注中出 现。其中，凯乐福德2018年末其他应收款余额与其2018年6月30 日预付账款余额完全一致；北京础瑜2018年末其他应收款余额与 2017年末预付账款余额完全一致；欢动无限2018年末其他应收款余 额6,166万元，而其2017年其他应收款、预付账款余额分别为2,000 万元，4,166万元，合计数刚好为6,166万元。 霍尔果斯云享2018年末其他应收款余额为1.17亿元，其未出现 在2017年半年报、2018年半年报其他应收款已披露的明细中，但出 现在2018年半年报的预付账款明细中，余额为1.37亿元。 1．请你公司说明是否于报告期末对预付账款、其他应收款等资 产科目进行了重分类，如有，请说明相关会计处理的依据。请年审会 计师发表核查意见。 回复： （1）进行重分类相关会计处理的依据 公司是进行了重分类，具体会计处理的依据如下： ① 霍尔果斯云享及欢动无限的会计处理依据： 经过公司自查，发现澄怀科技原经营管理团队通过预付款方式支 付的款项已经超出正常的业务周期，根据公司的其他应收款管理办法 第三条规定，应当将已不符合预付账款性质而按规定转入的预付账款 以及备用金等转为其他应收款。故公司将这2家的预付账款重分类为 其他应收款。 ② 凯乐福德的会计处理依据： 经过公司自查，发现凯乐福德没有固定的办公地址且无法进行联 系，同时通过工商查询得知，2018年凯乐福德与澄怀科技原经营管 理团队存在关联方关系，根据与凯乐福德签订的《张学友2017年亚 洲巡回演唱会之项目合作协议书》约定，该预付款项用于投资张学友 巡回演唱会，截至2018年年末凯乐福德尚未投资举行张学友巡回演 唱会导致无法履行合同第七，第八条的约定，已不符合预付账款的性 质，同时根据公司的其他应收款管理办法第三条规定，应当将已不符 合预付账款性质而按规定转入的预付账款以及备用金等转为其他应 收款。故公司将预付账款重分类为其他应收款。 ③ 北京础瑜的会计处理依据： 经过公司的自查，根据澄怀科技与北京础瑜签订的《2017年百 度大客户网络推广服务合同》第四条约定，澄怀科技预存北京础瑜的 款项可在未来投放时使用，合同里并没有约定预存款项能够退回，且 只能在百度投放广告使用。由于澄怀科技原经营管理团队已经离职， 且公司不打算开展此类广告业务，该款项已不符合预付账款的性质。 故公司将预付账款重分类为其他应收款。 （2）年审会计师核查意见 亚太所出具的核查意见详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对华闻传媒投资集团 股份有限公司的年报问询函的回复》。 2．请你公司说明前述4笔其他应收款所对应的业务实质，鉴于 你公司对其全额计提坏账准备的理由均为“预计不可收回”，请你公 司对该项理由的具体所指予以补充说明，并结合2017年末计提坏账 准备的情况，说明减值迹象是否与以前报告期间已经发生。请年审会 计师发表核查意见。 回复： （1）前述4笔其他应收款所对应的业务实质 霍尔果斯云享、北京础瑜、欢动无限，这三家对应的业务实质是 澄怀科技的新媒体广告业务，而凯乐福德对应的业务实质是澄怀科技 的演唱会业务。 （2）预计不可收回的说明 ① 关于霍尔果斯云享与欢动无限全额计提坏账准备的理由：经 过公司自查，发现澄怀科技原经营管理团队以广告业务等名义通过预 付款方式支付给供应商的款项在2018年已经超出正常的业务结算周 期和金额，经公司催收等流程后仍然无法收回，很可能造成重大的资 金损失，只能通过法律诉讼程序追诉。故公司对其全额计提坏账准备。 ② 关于凯乐福德全额计提坏账准备的理由：虽然澄怀科技对凯 乐福德的应收账款2017年已经全部收回，预付账款也收回了大部分， 但2018年新增预付款较大，经了解主要是凯乐福德与澄怀科技签订 的合同一直没有履行，并且经多次催收2018年预付的款项，最终也 无法收回，同时，该公司2018年存在许多诉讼显示该公司的履约能 力存疑。后通过工商查询得知，2018年凯乐福德发生的工商变更表 明该公司与澄怀科技原经营管理团队存在关联方关系。公司管理层认 为，澄怀科技原经营管理团队很可能通过预付款方式支付凯乐福德上 述款项，涉嫌挪用澄怀科技账面资金，造成重大的资金损失，只能通 过法律诉讼程序追诉。故公司对其全额计提坏账准备。（未完）  |