[公告]巨星科技:关于对深圳证券交易所《杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告
证券代码：002444 简称：巨星科技 公告编号：2019-051 杭州巨星科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所《杭州巨星科技股份有限公司的重组 问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨星科 技”）于2019年6月14日收到了深圳证券交易所下发的《关于对杭州巨星科技 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第 6号）（以下简称“《问询函》”），并于当日披露了相关内容。 根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分 析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《杭州 巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重 组报告书”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与重组报告书中的释义相同。 具体回复如下： 一、关于交易方案 1、《报告书》披露，公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。具 体方案为先以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，取得中策海潮 27.50%股权；再由中策海潮支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元 信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交 易对方所持有的中策橡胶46.9489%股权。（1）收购完成后，中策海潮将取得中 策橡胶控股权，公司仅间接持有中策橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股 东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和必要性，是否涉及变 相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。（2）根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的 规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应 取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一） 少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主 要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于 增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。……上市公司重大资产重组涉及 购买股权的，也应当符合前述条件”。①请结合中策橡胶国内销售渠道和服务网 络的具体分布和运行情况，详细说明你公司拟通过与中策橡胶经销商销售体系合 作发展国内汽车修理业务的具体计划，并量化分析上述合作对你公司未来三年生 产销售、期间费用及净利润的影响；另请补充披露你公司在北美、欧洲市场的主 要客户情况，包括但不限于主营业务及其规模、近三年与你公司（包括子公司） 之间的销售往来情况，并说明中策橡胶通过与你公司在市场渠道方面的协同进入 两轮车胎供应商体系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了 中美贸易摩擦及“双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销 售收入及净利润的影响；请财务顾问、律师就少数股权与上市公司现有主营业务 是否具有显著的协同效应发表明确意见。②备考财务报表显示，本次交易将导致 你公司非流动资产、总资产增加115,933.21万元，流动负债、总负债增加110,000.00 万元，净利润增加3,342.21万元。资产负债率由26.50%上升至34.10%，流动比率 由3.23下降至1.88，速动比率由2.59下降至1.51。请财务顾问、律师就本次交易是 否有助于提升上市公司整体质量发表明确意见。并说明本次交易是否有利于提高 上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条 第（五）项的相关规定。③本次交易完成后，中策橡胶将成为你公司控股股东、 实际控制人控制的企业，请核查中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务是 否涉及工具五金产品的研发、生产和销售，是否可能与你公司构成同业竞争，本 次交易完成后你公司是否会新增关联交易。请财务顾问、律师就本次交易是否有 助于增强上市公司独立性发表明确意见。 回复： 一、收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权，公司仅间接持有中策 橡胶12.91%的股权。请说明你公司与控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭 州海潮共同收购的原因和必要性，是否涉及变相向控股股东及其关联方提供财 务资助及侵害中小投资者权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 （一）控股股东巨星集团，关联方杭叉集团、杭州海潮共同收购的原因和 必要性 本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权， 合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。 为取得中策橡胶的控股权，本次交易收购方收购完成后需要持股比例超过 40%。本次交易各收购方基于自身资金实力、业务发展规划及对于中策橡胶未来 盈利能力判断等因素考虑，经过市场化谈判，最终商定由巨星集团、巨星科技、 杭叉集团、杭州海潮共同设立中策海潮收购交易对方所持有的46.95%中策橡胶 股权。交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东并取得中策橡胶控股权。 在交易对价资金来源方面，除各方自有资金外，剩余交易对价由中策海潮作 为借款人通过银行并购贷款方式进行筹措，巨星集团为并购贷款提供差额补足担 保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比例为并购贷款提供担保。这一付 款方式可以更好地保障上市公司资金回报率和利用率，同时有效降低上市公司投 资风险。 综上所述，本次交易中巨星科技与巨星集团、杭叉集团、杭州海潮共同设立 中策海潮进行收购具有合理性及必要性。 （二）本次交易不涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害中 小投资者权益的情形 1、本次交易的付款安排不构成上市公司向控股股东及其关联方提供财务资 助 本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过 市场化谈判协商达成的结果。上市公司与控股股东均独立履行对外投资决策程序， 并根据实际出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上 市公司将分别以自有资金向中策海潮增资130,000万元和110,000万元，资金来 源分别来自于巨星集团及上市公司自有资金。 根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》， 对外提供财务资助是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。本 次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金进行付款，不存在上市公司向控股股 东提供资金、委托贷款等情形。 2、本次交易付款方式不会侵害上市公司利益 本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次 交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金 回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需 要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回 报，亦有效降低了上市公司投资风险。 3、本次交易对中小投资者权益保护措施 本次交易中，为保护中小投资者的合法权益，上市公司采取了必要的措施， 包括但不限于严格履行上市公司信息披露义务、严格执行相关程序、股东大会及 网络投票安排、防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施、聘请具备相关从业 资格的中介机构等，上述措施能够有效保障中小投资者权益。 综上所述，本次交易不涉及变相向控股股东及其关联方提供财务资助及侵害 中小投资者权益的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为本次交易上市公司与巨星集团、杭叉集团、杭州 海潮共同设立中策海潮进行收购具有合理性及必要性；本次交易不涉及变相向控 股股东及其关联方提供财务资助及侵害中小投资者权益的情形。 二、请结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详 细说明你公司拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务的 具体计划，并量化分析上述合作对你公司未来三年生产销售、期间费用及净利 润的影响；另请补充披露你公司在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不 限于主营业务及其规模、近三年与你公司（包括子公司）之间的销售往来情况， 并说明中策橡胶通过与你公司在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体系， 提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及“双 反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利润的 影响；请财务顾问、律师就少数股权与上市公司现有主营业务是否具有显著的 协同效应发表明确意见。 （一）结合中策橡胶国内销售渠道和服务网络的具体分布和运行情况，详 细说明巨星科技拟通过与中策橡胶经销商销售体系合作发展国内汽车修理业务 的具体计划，并量化分析上述合作对巨星科技未来三年生产销售、期间费用及 净利润的影响 为充分把握汽车后市场的发展机遇，公司与中策橡胶在互信、互利、共赢的 原则指导下，拟通过本次交易，在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提 供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位， 增强公司的综合盈利能力。 轮胎及汽车修理类工具均为汽车后市场的重要组成部分，在轮胎更换修理服 务中，专业的汽修工具是必不可少的。据AUTOCARE ASSOCIATION有关资料 显示，发达国家轮胎销售和汽修工具销售收入比大致为10：1，即每10美元的 轮胎销售伴随着1美元的汽修工具和配件销售收入。 公司汽车修理类工具主要以境外销售为主。公司2018年度汽车修理类工具 实现营业收入约1.26亿美元，约占公司2018年度销售收入的16%。公司现有销 售渠道主要为Wal-Mart Stores Inc.、SEARS ROEBUCK & COMPANY等大型零 售商和AUTOZONE、ADVANCE AUTO等北美主要的汽修店。 发展国内汽车修理工具业务一直是公司的重点战略方向之一，公司汽车修理 类工具2018年境内实现收入不足1,000万元，金额较小。据中国五金制品协会 统计，中国汽车修理市场是工具市场的重要组成部分，其市场规模约占整个工具 市场的四分之一。公司拟通过与中策橡胶现有经销商建立产品销售和经销代理关 系，向中策橡胶经销商终端门店提供统一高品质的汽修工具产品，从而进入国内 汽车修理市场。 中策橡胶将全国划分为南方、华东、华北、西北四大营销区域，各区域按照 产品系列设置经销商，再通过经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售 渠道和服务网络的快速布局。目前，中策橡胶已拥有230余家经销商并相应辐射 40,000余家终端零售门店。根据上市公司境外销售相关经验并结合上市公司市场 调研，预计4S店和大型汽配店平均年采购汽车修理类工具和设备约4.5万元； 预计2S店和小型汽配店平均每年采购汽车修理类工具约1.4万元。根据中策橡 胶终端销售渠道构成，预计中策橡胶经销商终端零售门店每年采购汽修工具金额 合计约为8-10亿元。 在本次交易完成后，公司将与中策橡胶就经销商门店采购汽车修理类工具相 关市场推广方案、销售条款进行深入沟通，充分利用中策橡胶销售网络深入国内 汽车修理类工具市场。公司根据目前汽修工具市场主要情况并基于公司谨慎预估， 假设中策橡胶终端经销商门店数量不变且相应门店对于汽修工具需求量保持稳 定，公司目标在5年内获取不低于50%的中策橡胶经销商终端零售门店汽修工具 采购额。基于上述预测并结合上市公司目前财务状况进行谨慎估计，上述合作对 上市公司未来三年销售收入、期间费用及净利润影响情况目标如下： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 覆盖中策橡胶终端经销 商门店数比例 3% 12% 20% 新增销售收入 2,700.00 10,800.00 18,000.00 毛利 858.00 3,432.02 5,720.03 税金及附加、期间费用 467.78 1,871.13 3,118.54 净利润 292.67 1,170.67 1,951.12 上述测算过程中，门店每年新增收入按照所覆盖门店数量乘以终端门店采购 汽修工具总和预测值的平均值计算得出；公司实现毛利根据公司现有汽修工具毛 利率并结合国内销售价格进行预计；期间费用依据上市公司同类型业务子公司期 间费用率进行预测计算；所得税按25%所得税率进行计算。 综上所述，公司可以通过与中策橡胶经销商销售体系的合作，加强汽修工具 国内市场开拓力度，加快发展公司国内汽车修理业务，从而快速提升公司汽修工 具产品国内市场份额。 （二）补充披露巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户情况，包括但不限 于主营业务及其规模、近三年与巨星科技（包括子公司）之间的销售往来情况， 并说明中策橡胶通过与巨星科技在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体 系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划，是否考虑了中美贸易摩擦及 “双反”政策的影响，量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利 润的影响 1、巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户情况 巨星科技在北美、欧洲市场的主要客户及最近三年与巨星科技销售往来情况 如下： 单位：万元 客户名称 所属市场 2018年度 2017年度 2016年度 Lowe’s Companies Inc.（注） 北美 65,708.08 68,491.55 66,850.28 The Home Depot Inc. 北美 48,741.22 49,138.64 38,124.48 Wal-mart Inc. 北美 47,158.29 41,607.56 41,113.34 Sears Roebuck & Co. 北美 33,875.13 16,364.83 4,963.06 Stanleyworks Co., Ltd. 北美 22,248.69 25,767.80 15,115.81 Kingfisher Plc 欧洲 19,972.87 17,052.10 20,917.67 Carrefour SA 欧洲 1,757.49 2,703.40 2,142.65 注：公司向Lowe’s Companies Inc.销售主要通过其全资子公司L.G. Sourcing Inc.实现。 上述客户均为行业内较为知名的大型企业，相关客户主营业务及2018财年 营业收入如下： 单位：百万美元 客户名称 主营业务 2018财年营业收入 Lowe’s Companies Inc. 家居装饰用品零售 71,309 The Home Depot Inc. 家居建材用品零售 108,203 Wal-mart Inc. 连锁百货 514,405 Sears Roebuck & Co. 零售 1,450 Stanleyworks Co., Ltd. 工具和存储、商业电子安全与工程紧固系统 13,982 Kingfisher Plc 家居零售 15,323 Carrefour SA 零售 89,605 数据来源：Wind或相关公司年度报告 上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易 的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中以楷体加粗字体予以补充披露。 2、中策橡胶通过与巨星科技在市场渠道方面的协同进入两轮车胎供应商体 系，提升在北美、欧洲地区市场份额的具体计划；是否考虑了中美贸易摩擦及 “双反”政策的影响；量化分析上述合作对中策橡胶未来三年销售收入及净利 润的影响 根据TIRE BUSINESS的统计，2017年北美轮胎市场销售总金额为396亿美 元，汽修和养护工具市场销售总金额为61亿美元。2017年度，中策橡胶在北美 地区实现营业收入23.34亿元，在欧洲地区实现营业收入9.35亿元，市场占有率 较低。 公司目前在北美地区的主要客户包括Wal-Mart Stores Inc.、Sears Roebuck & Co.、Canadian Tire Corp.等大型零售商，其中Wal-Mart Stores Inc. 2017年度轮胎 销售收入29.6亿美元、Sears Roebuck & Co. 2017年度轮胎销售收入8亿美元、 Canadian Tire Corp. 2017年轮胎销售收入6.3亿美元。上述零售商是北美地区自 行车、电动车轮胎和农用机械轮胎等产品的主要销售渠道，而中策橡胶由于原先 的产品结构和销售渠道无法直接进入这些大型零售商。 本次交易完成后，依托于公司与上述客户建立的15年以上的稳定合作关系 以及公司在北美的仓储物流体系，中策橡胶有望进入北美大型零售商的供应商名 录，并建立北美地区的物流服务和分销体系，进而为其带来新的盈利增长点。此 外，公司的客户包括多家北美地区规模较大的多家汽配供应链企业如 AUTOZONE、ADVANCE AUTO、NAPA、O‘Reilly、PEPBOYS AUTO等，上 述几家客户拥有合计超过4,000家汽修门店，中策橡胶有望为上述汽配供应链企 业提供轮胎的配套业务，从而进一步提升中策橡胶在北美地区的市场份额。 目前中策橡胶对美出口产品有约60%通过泰国子公司进行生产并出口，中策 橡胶对美出口受中美贸易摩擦及“双反”政策的不利影响相对较小。 中策橡胶在北美地区2018年实现营业收入389,250.42万元，综合考虑中策 橡胶目前在北美地区市场销售规模及上市公司北美地区主要客户规模，预计未来 三年在中策橡胶原有业务增长的基础上将新增其现有北美地区收入的1%、2%和 5%，即新增营业收入3,892.50万元、7,785.01万元和19,462.52万元。根据中策 泰国生产产品毛利率和期间费用率，并结合中策泰国所得税优惠政策，预计未来 三年中策泰国将累计新增4,278.64万元净利润。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和天册律师认为，中策橡胶与上市公司现有主营业务 具有显著的协同效应，能够增强上市公司盈利能力，本次交易符合中国证监会《关 于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与 解答（2018年修订）》等相关规定。 三、备考财务报表显示，本次交易将导致你公司非流动资产、总资产增加 115,933.21万元，流动负债、总负债增加110,000.00万元，净利润增加3,342.21万 元。资产负债率由26.50%上升至34.10%，流动比率由3.23下降至1.88，速动比率 由2.59下降至1.51。请财务顾问、律师就本次交易是否有助于提升上市公司整体 质量发表明确意见。并说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法 （2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的相关 规定。 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力，符合《管理办法》第十一条第（五）项的相关规定 上市公司备考财务报表系以业经天健会计师审计的上市公司2018年度财务 报表和中策海潮管理层编制的中策海潮2018年度备考财务报表为基础。 本次交易完成后对于上市公司的流动负债及总负债科目的影响主要系报告 期初模拟未支付的中策海潮增资款形成，根据本次交易付款安排上市公司将以 自有资金完成对中策海潮增资，在上市公司完成付款后将不会增加上市公司负 债。同时，本次交易完成后上市公司对于中策海潮的长期股权投资采用权益法 核算，交易完成后将不会增加上市公司资产负债率。 上市公司以其自有资金收购中策橡胶12.91%股权，交易完成后上市公司资 产总额将有所增加，但流动资产会有所减少，流动比率及速动比率将有所下降， 但是标的资产经营情况良好，能够提升上市公司盈利能力，增厚上市公司每股 收益。此外，本次交易完成后能够完善上市公司在汽车后市场的业务布局，且 上市公司与中策橡胶能够产生业务协同，并提升上市公司业绩。 综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。 （二）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及天册律师认为，本次交易有助于提升上市公司整 体质量；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。 四、本次交易完成后，中策橡胶将成为你公司控股股东、实际控制人控制 的企业，请核查中策橡胶及其下属控股公司所实际从事的业务是否涉及工具五 金产品的研发、生产和销售，是否可能与你公司构成同业竞争，本次交易完成 后你公司是否会新增关联交易。请财务顾问、律师就本次交易是否有助于增强 上市公司独立性发表明确意见。 （一）中策橡胶与巨星科技不会构成同业竞争，本次交易完成后不会新增 关联交易 中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，中策橡胶及 其下属控股公司所实际从事的业务均不涉及工具五金产品的研发、生产和销售， 因此不会与上市公司构成同业竞争。 本次交易完成后，巨星集团成为中策橡胶控股股东，为充分保护上市公司的 利益，避免同业竞争，上市公司控股股东巨星集团及实际控制人仇建平、王玲玲 夫妇均出具了《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “1、本公司/本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企 业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施， 促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营 运作相竞争的任何业务。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生 竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市 公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞 争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知 上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的 肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 本次交易不会新增关联交易。交易完成后，若上市公司与中策橡胶发生少量 关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将严格按 照公司的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联 交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理， 确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。 为规范与关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保 持上市公司的独立性，上市公司控股股东巨星集团及实际控制人仇建平、王玲玲 夫妇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联 交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等 方面给予优于其他第三方的权利。 2、本公司/本人不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司 优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制 的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法 履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显 失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及 其他股东的合法权益的行为。” 综上所述，中策橡胶与巨星科技不会构成同业竞争，本次交易不会新增关联 交易。 （二）本次交易有助于增强上市公司的独立性 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本 次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市 公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关 联方继续保持独立。 上市公司控股股东巨星集团及实际控制人仇建平、王玲玲夫妇已出具《关于 保障上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相 关法律法规和《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公 司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立 性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司独立性的相关规定， 有助于增强上市公司的独立性。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及天册律师认为本次交易有助于增强上市公司的独 立性，符合《重组管理办法》关于上市公司独立性的相关规定。 2、《报告书》显示，中策海潮收购中策橡胶46.9489%的股权对价为579,753.87 万元（不含交易相关费用），将以现金方式支付，资金来源由中策海潮自有资金 和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、 杭叉集团、巨星科技、杭州海潮的实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。 （1）你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资110,000万元。请结合 你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排；若全部以自有资金出资， 是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。（2）《增资认购协 议》约定，你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每期付款期届满的前两日， 截至报告书签署日，巨星集团与杭州海潮也未实缴出资，请补充披露其预计实缴 出资的时间，与你公司是否存在差异以及差异的原因。（3）交易完成后，中策 海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江分行，还款期限为7年，贷款 利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10%。请补充披露公司是否将 按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的还款计划、每年需承担的财务费 用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、资本结构、偿债能力的影响以及 相关的应对措施。（4）中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购 贷款，是否将对本次交易的实施构成实质性障碍，你公司、控股股东及其关联方 是否存在替代性融资方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、你公司将以每股1元的价格向持股平台中策海潮增资110,000万元。请结 合你公司财务状况说明本次增资的资金来源及融资安排；若全部以自有资金出 资，是否会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。 本次交易中上市公司将出资110,000万元用于向持股平台中策海潮进行增资， 该增资款项均来自于上市公司自有资金，不涉及其他融资安排。 巨星科技无需一次性缴纳上述110,000万元增资款项。根据上市公司、巨星 集团、杭叉集团、杭州海潮于2019年6月17日签署的《备忘录》，巨星科技应 分别于2019年6月27日前及2019年8月26日前向中策海潮完成实缴出资3 亿元及8亿元。这一分期出资安排降低了增资款支付对公司日常经营的影响。 上市公司安全货币资金保有量＝月付现成本费用×安全资金月数＋受限货 币资金。上市公司年付现成本费用=营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+ 财务费用+研发费用-折旧-摊销。根据上市公司周转率及历年经营情况分析，上 市公司母公司最低货币资金保有量约为2个月的付现成本。 根据上市公司2018年年度报告，上市公司母公司2018年度年付现成本费用 为377,527.03万元，对应月付现成本费用为31,460.59万元。因此上市公司母公 司安全货币资金保有量约为62,921.17万元。 截至2019年5月31日，巨星科技母公司账面共有货币资金196,397.08万元， 扣除向持股平台中策海潮出资110,000万元后，尚余货币资金86,397.08万元， 超过了公司安全货币资金保有量，能够满足公司日常生产经营计划及后续订单的 完成、承接。此外，截至本问询函回复出具日，上市公司母公司尚有14.9亿元 银行授信额度暂未使用，公司银行授信额度也对公司日常运营及短期偿债能力提 供了较强保障。 综上所述，上市公司向中策海潮增资资金来源均来自于自有资金，公司实缴 出资不会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接。 二、《增资认购协议》约定，你公司实缴出资的时间不得迟于中策海潮每 期付款期届满的前两日，截至报告书签署日，巨星集团与杭州海潮也未实缴出 资，请补充披露其预计实缴出资的时间，与你公司是否存在差异以及差异的原 因。 根据《增资认购协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中策 海潮实缴出资安排如下： 1、巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与转 让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星集团 和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的 中策海潮每期付款期限届满日前两日。 2、巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方签 署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和杭叉 集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮 每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件，该协议将于巨星 科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。 同时，根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应以 《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股东大 会批准本次股权转让之日），同时应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内 转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账户。 巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019 年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月 25日前完成相关问题落实回复工作，决定取消原定于2019年6月25日召开的 2019年第一次临时股东大会。 杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临时 股东大会的延期公告》，由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核实完 善，杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。 鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确向 受让方向境内转让方支付第一期款项的时间，中策海潮及境内交易对方拟将中策 海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日起5 个工作日内，其余条款不变。 考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年6 月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》， 约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借 13,500万元及6,500万，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行稳 利定向资产管理计划5号”）的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮实缴 出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有 权将全部或部分借款转为股权转让款。 根据上述合同所约定的付款时间安排，为进一步明确上市公司、巨星集团、 杭叉集团、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述四方于2019年6月17日签 署了《备忘录》。根据《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如下： 单位：万元 名称 2019.6.19 2019.6.25 2019.6.27 2019.8.26 合计 巨星集团 20,000 110,000 - - 130,000 巨星科技 - - 30,000 80,000 110,000 杭叉集团 - - 30,000 80,000 110,000 杭州海潮 - 15,000 - 35,000 50,000 各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能如期召开，或巨星科技和杭 叉集团股东大会未能同意本次交易，则各方另行商定出资时间。 根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星 科技及杭叉集团出资时间，这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司相关 审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定，且与 巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。 上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要” 之“（四）本次交易融资及支付安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以 补充披露。 三、交易完成后，中策海潮所持有的中策橡胶股份将全部质押给工行浙江 分行，还款期限为7年，贷款利率不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮 10%。请补充披露公司是否将按出资比例承担上述还款义务，说明上述借款的 还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资安排对你公司净利润、 资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。 2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本 级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次 交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条 款，本次交易主要融资条款如下： 借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司 目标公司 中策橡胶集团有限公司 融资目的 用于支付并购款及相关税费 融资金额 不超过人民币19.8亿元 增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 差额补足人 巨星控股集团有限公司 融资期限 自贷款提款日起84个月 融资利率 中国人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% （一）公司是否将按出资比例承担上述还款义务 根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金 来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由巨星 集团承担差额补足义务。 综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集团 提供差额补足义务，上市公司不承担还款义务。 上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要” 之“（四）本次交易融资及支付安排”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以 补充披露。 （二）上述借款还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算相关融资 安排对巨星科技净利润、资本结构、偿债能力的影响以及相关的应对措施。 1、借款还款计划 本次交易中策橡胶46.95%股权的交易对价为579,753.87万元，其中400,000 万元来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮对中策海潮的实缴出资额， 其余部分来自于银行并购贷款。为便于计算，假设本次交易合计向银行借款 180,000万元，根据《并购借款合同》约定，并购借款具体还款计划如下： 单位：万元 还款期数 半年利率 归还本金 归还利息 本息合计 剩余本金 1 2.205% 1,029.09 3,969.00 4,998.09 180,000.00 2 2.205% 4,116.36 3,946.31 8,062.67 178,970.91 3 2.205% 1,029.09 3,855.54 4,884.63 174,854.55 4 2.205% 4,116.36 3,832.85 7,949.21 173,825.45 5 2.205% 2,056.36 3,742.09 5,798.45 169,709.09 6 2.205% 8,225.45 3,696.74 11,922.20 167,652.73 7 2.205% 4,630.91 3,515.37 8,146.28 159,427.27 8 2.205% 10,805.45 3,413.26 14,218.71 154,796.36 9 2.205% 12,341.82 3,175.00 15,516.82 143,990.91 10 2.205% 18,512.73 2,902.86 21,415.59 131,649.09 11 2.205% 23,140.91 2,494.66 25,635.57 113,136.36 12 2.205% 23,140.91 1,984.40 25,125.31 89,995.45 13 2.205% 33,427.27 1,474.14 34,901.42 66,854.55 14 2.205% 33,427.27 737.07 34,164.34 33,427.27 合计 180,000.00 42,739.29 222,739.29 - 并购借款还款资金来源将主要来自于中策橡胶每年现金分红，对于现金分红 不足的部分，巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海潮用于中策海潮还款， 假设本次交易于2019年7月完成，则具体还款安排如下： 单位：万元 还款期数 中策橡胶 净利润 现金分红总 额 中策海潮获得的 现金分红 还款金额 巨星集团差额 补足金额 2019年8-12月 38,069.86 11,565.62 5,429.94 1,984.50 - 2020年度 107,949.95 32,795.20 15,396.99 13,004.03 - 2021年度 113,561.19 34,499.89 16,197.32 12,777.12 - 2022年度 120,994.30 36,758.07 17,257.51 17,607.29 - 2023年度 116,564.41 35,412.27 16,625.68 22,194.81 - 2024年度 133,723.53 40,625.21 19,073.09 36,592.24 14,179.46 2025年度 133,723.53 40,625.21 19,073.09 50,250.62 31,177.52 2026年1-7月 78,005.39 23,698.04 11,125.97 68,328.69 57,202.72 合计 842,592.18 255,979.50 120,179.59 222,739.29 102,559.70 注：中策海潮获得的现金分红金额系根据中策海潮最近三年平均利润分配比例（最近三年合 计现金分红金额除以最近三年合计可供分配利润金额）计算取得，该分红比例不代表中策橡 胶未来实际分红比例。2019年获得的现金分红金额系根据交易完成后当年剩余月份数计算 取得。中策橡胶净利润参考《评估报告》中收益法评估程序中对于中策橡胶相应期间净利润 的预测数据。关于中策海潮最近三年利润分配情况见本问询函回复之问题3。 2、模拟测算相关融资安排对巨星科技净利润、资本结构、偿债能力的影响 以及相关的应对措施 本次交易完成后，巨星科技将持有中策海潮27.50%股权，并委派人员担任 中策海潮董事。巨星科技对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，对中策 海潮的长期股权投资采用权益法核算，因此本次交易融资安排不会对巨星科技 资本结构、偿债能力造成影响。 融资安排对于巨星科技净利润的影响情况如下： 单位：万元 年度 投资收益（未扣除财务费用） 财务费用 投资收益 2019年8-12月 4,915.18 909.56 4,005.62 2020年度 13,937.37 2,150.71 11,786.66 2021年度 14,661.83 2,088.31 12,573.52 2022年度 15,621.52 1,993.72 13,627.79 注：不考虑所得税的影响。 上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完 成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019 年至2022年可分别获取投资收益4,915.18万元、13,937.37万元、14,661.83万元 和15,621.52万元（参考本次收购评估报告收益法评估程序中对于中策橡胶相应 期间净利润的预测数据并经计算而得），财务费用主要为并购贷款融资的利息费 用，该费用对于投资收益影响较小，上市公司2019年至2022年可获取投资收益 4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，与扣除财务费 用前投资收益相比差异不大，因此相关融资安排不会对巨星科技净利润造成重大 不利影响。 四、中策海潮若未能如期获取本次交易所需自有资金及并购贷款，是否将 对本次交易的实施构成实质性障碍，你公司、控股股东及其关联方是否存在替 代性融资方案。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2019年6月17日，巨星科技、巨星集团、杭叉集团、杭州海潮共同签署《备 忘录》，各方明确将根据本次交易相关付款进度及时向中策海潮实缴出资，具体 出资资金安排见本问询函回复问题2之“二”相关内容。各方已具备足够资金实 力能够按时履行付款义务。 2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本 级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次 交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。 根据上述付款安排，中策海潮预期能够如期获取本次交易所需自有资金及并 购贷款。 除工商银行杭州分行以外，中策海潮还与多家金融机构建立了合作关系，若 中策海潮未能如期获取并购贷款，可以通过其他金融机构获取融资支持。 综上所述，上市公司、巨星集团、杭叉集团和杭州海潮将根据付款进度安排 及时履行相关出资义务，各方已具备足够资金实力能够按时履行付款义务。中策 海潮与工商银行杭州分行已签订正式并购借款合同，预计获取并购借款不存在障 碍；中策海潮与多家金融机构建立了合作关系，若中策海潮未能如期获取并购贷 款，可以通过其他金融机构获取融资支持，预计不会对本次交易的实施构成实质 性障碍。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、上市公司向中策海潮增资资金来源均来自于自有资金，公司实缴出资不 会影响公司的生产经营计划及后续订单的完成、承接； 2、上市公司与巨星集团、杭叉集团和杭州海潮根据本次交易相关合同签署 了《备忘录》，各方在《备忘录》中明确了实缴出资时点，巨星集团与杭州海潮 实缴出资时点不晚于上市公司出资时点，该出资时点差异主要由于交易付款进度 安排及上市公司相关审批程序所致，付款时点不存在实质性差异； 3、本次交易融资安排不会对上市公司净利润、资本结构、偿债能力产生重 大不利影响； 4、上市公司、巨星集团、杭叉集团和杭州海潮将根据付款进度安排及时履 行相关出资义务，各方已具备足够资金实力能够按时履行付款义务。中策海潮与 工商银行杭州分行已签订正式并购借款合同，预计获取并购借款不存在障碍；中 策海潮与多家金融机构建立了合作关系，若中策海潮未能如期获取并购贷款，可 以通过其他金融机构获取融资支持，预计不会对本次交易的实施构成实质性障碍。 3、中策海潮是本次交易对方之一，且为你公司控股股东控制的持股平台， 交易完成后，你公司控股股东将实际控制中策橡胶。请补充披露在采用资产基础 法对标的公司进行估值时，是否基于未来收益预期的方法对部分资产项目进行评 估，若是，你公司是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况与控股股东签订 明确可行的补偿协议，未约定业绩补偿是否符合《重组办法》第三十五条及中国 证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，是否有其 他措施来切实保障中小投资者的合法权益。另请补充披露交易完成后你公司享有 中策橡胶表决权、分红权的具体情况，并结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说 明标的公司是否制定了具体的分红方案，你公司是否有措施保障从中策橡胶取得 相应的投资回报。 回复： 一、在采用资产基础法对标的公司进行估值时，是否基于未来收益预期的 方法对部分资产项目进行评估，若是，你公司是否就相关资产实际盈利数不足 预测数的情况与控股股东签订明确可行的补偿协议，未约定业绩补偿是否符合 《重组办法》第三十五条及中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答（2016年）》的规定，是否有其他措施来切实保障中小投资者的合法权益 本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中 策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计 为66,059.00万元。 为维护上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的合法权益，巨星集团于 2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，根 据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排如下： “1、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年 度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低 于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。 2、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权自 盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计 师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进 行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利 润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审 核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，我 公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿： 应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110% 本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵公 司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金补 偿款。 3、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的，则 从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万分之 二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。” 综上所述，巨星集团已就评估中基于未来收益预期的方法评估的相关资产与 上市公司约定了明确可行的补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条及中国 证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答（2016年）》的规定，能够切实 保障中小投资者的合法权益。 上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要” 之“（五）业绩补偿及盈利预测”及“重大事项提示”之“五、本次交易相关方 作出的重要承诺”之“（七）业绩补偿及盈利预测”及“第一节 本次交易概况” 相关章节中以楷体加粗字体予以补充披露。 二、交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具体情况，并结 合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体的分红方案， 上市公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报 （一）上市公司享有中策橡胶表决权情况 根据《增资认购协议》，本次交易完成后，中策海潮向中策橡胶委派的董事 中应包括一名巨星科技推荐的董事。因此，交易完成后巨星科技将在中策橡胶享 有一个董事会席位。 巨星科技不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表决 权。巨星科技持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会巨星科技可以按其 持有的份额行使表决权。此外，根据《增资认购协议》，巨星科技可以在中策海 潮董事会中委派一名董事。 （二）上市公司享有中策橡胶分红权情况 本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分红 权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。 （三）结合中策橡胶近三年的盈利分红情况说明标的公司是否制定了具体 的分红方案，上市公司是否有措施保障从中策橡胶取得相应的投资回报 最近三年，中策橡胶年度现金分红及其占可供分配利润比例的情况如下： 单位：万元 分红情况 2018年度 2017年度 2016年度 合计 现金分红金额 0.00 34,630.69 35,513.13 70,143.82 可供分配利润 80,206.20 65,707.60 84,999.37 230,913.16 占比 0.00% 52.70% 41.78% 30.38% 中策橡胶最近三年现金分红总额占三年合计可供分配净利润比例为30.38%， 分红比例较高。本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶控股股东，根据中策海潮 出具的说明，中策海潮将敦促中策橡胶及时以现金分红方式分配利润，2019年 -2021年三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；中策海潮取得中策橡胶现金分红后，将优先用于偿付本次交易并购 贷款的本息及满足基本运营开支，在本次交易并购贷款偿付完毕后中策海潮将优 先将其取得的现金分红用于向股东进行现金分红。 上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（八）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的具 体情况”中以楷体加粗字体予以补充披露。 二、关于交易标的 4、《报告书》显示，中策橡胶2017年和2018年的销售净利率分别为2.59% 和2.98%。公司重要的控股子公司中策泰国主营业务为生产和销售轮胎、车胎及 橡胶制品，产品以全钢子午胎、半钢子午胎为主，其2017年和2018年的销售净利 率分别为11.92%%和13.74%。（1）请结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较 低的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异。（2）请结合中策泰国与 中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异同补充说明中策泰国的销售 净利率与中策橡胶差异较大的原因。 回复： 一、结合期间费用情况说明中策橡胶净利率较低的原因，与同行业可比公 司相比是否存在较大差异 （一）中策橡胶期间费用情况说明 报告期内，中策橡胶的期间费用及其占收入的比重如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 金额 占收入比重 金额 占收入比重 销售费用 164,352.26 6.11% 152,399.57 6.00% 管理费用 72,265.21 2.69% 66,550.25 2.62% 研发费用 96,048.07 3.57% 83,760.84 3.30% 财务费用 44,754.69 1.66% 2,270.67 0.09% 合计 377,420.23 14.04% 304,981.33 12.01% 报告期内，中策橡胶的期间费用合计分别为304,981.33万元和377,420.23 万元，增长率为23.75%；期间费用占当期营业收入的比重为12.01%和14.04%。 因持有的美元负债较多，且2018年美元对人民币呈显著升值趋势，中策橡胶汇 兑损失较2017年大幅增加44,300.33万元，导致2018年财务费用占营业收入的 比重相应上升1.58个百分点。 报告期内，中策橡胶期间费用中发生额最大的为销售费用，主要包括交通运 输费、租赁费、广告及业务宣传费、职工薪酬等，合计占销售收入的比重在6% 左右；管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、修理费、办公费等，管理费用占销 售收入的平均比重为2.65%左右，报告期内基本保持稳定；研发费用主要包括研 发材料费、研发人员薪酬、用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制 造费用等，标的公司作为高新技术企业，每年对于研发费用的投入均在持续增长， 报告期内研发费用占比在3.4%左右；财务费用主要为银行借款利息支出和汇兑 损益，整体占期间费用及营业收入的比重均较小。 （二）中策橡胶与同行业可比公司毛利率、期间费用率及净利率的比较分 析 报告期内，中策橡胶与同行业可比上市公司的毛利率、期间费用率及净利 率比较情况如下： 公司名称 2018年 2017年 毛利率 期间费用率 净利率 毛利率 期间费用率 净利率 玲珑轮胎 23.70% 13.99% 7.72% 23.86% 14.21% 7.53% S佳通 16.59% 8.15% 5.47% 13.06% 7.33% 3.76% 赛轮轮胎 19.82% 12.82% 4.80% 16.47% 12.82% 2.29% 通用股份 15.03% 10.25% 3.85% 14.98% 10.16% 3.92% 三角轮胎 21.34% 13.90% 6.43% 19.12% 12.23% 6.11% 贵州轮胎 15.17% 12.88% 1.29% 7.59% 12.34% -3.19% 青岛双星 9.77% 17.82% 0.77% 18.72% 16.15% 2.55% 风神股份 18.14% 15.64% 0.29% 9.28% 14.36% -6.50% 上市公司平 均值 17.45% 13.18% 3.83% 15.38% 12.45% 2.06% 中策橡胶 17.29% 14.04% 2.98% 15.67% 12.01% 2.59% 由上表可知，报告期内，中策橡胶毛利率、期间费用率和净利率水平与同行 业可比上市公司的平均水平基本一致，且处于同行业可比上市公司的波动范围内。 就净利率而言，同行业可比上市公司2017年的净利率范围为-6.50%—7.53%。 同期，中策橡胶净利率为2.59%，仅略高于同行业可比上市公司的平均值0.53 个百分点；2018年，同行业可比上市公司的净利率范围为0.29%—7.72%，中策 橡胶净利率为2.98%，处于中间位置，略低于同行业可比上市公司平均值0.85 个百分点。 此外，2018年，同行业可比上市公司净利率平均值较2017年上升1.77个百 分点，而同期中策橡胶的毛利率仅上升0.39个百分点，其上升幅度低于同行业 上市公司平均水平，主要原因系贵州轮胎和风神股份通过采取调整产销结构、 提升高端产品占比、强化预算管理、严格控制成本费用等措施于2018年扭亏为 盈，二者净利率分别较2017年增长4.48个百分点和6.80个百分点，进而带动同行 业可比上市公司毛利率平均值有一定上升。 综上所述，报告期内，中策橡胶净利率虽然偏低，但处于同行业可比上市 公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平不存在较大差异。 二、结合中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、经销渠道的异 同补充说明中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因。 （一）中策泰国与中策橡胶生产的轮胎品种、生产成本、销售渠道异同的 说明 报告期内，中策泰国与中策橡胶（不含中策泰国）的产品结构、生产成本、 销售渠道的比较情况如下： 1、产品结构 与中策橡胶产品结构相同，中策泰国报告期内生产、销售的轮胎品种分为全 钢子午胎、半钢子午胎、斜交胎和两轮车胎（摩托车胎为主）等四大类。二者产 品的具体构成对比如下： 产品类别 2018年 2017年 中策橡胶 中策泰国 中策橡胶 中策泰国 全钢子午胎 55.07% 48.83% 56.13% 50.58% 半钢子午胎 23.36% 48.74% 22.28% 46.33% 斜交胎 9.16% 1.30% 9.34% 2.53% 两轮车胎 9.41% 0.61% 9.80% 0.06% 其他 3.00% 0.52% 2.45% 0.49% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 中策泰国主要生产全钢子午胎和半钢子午胎，以及少量的斜交胎及摩托车胎， 与中策橡胶整体的产品结构无明显差异。 2、生产成本构成 中策橡胶、中策泰国的生产成本构成如下： 成本结构 2018年 2017年 中策橡胶 中策泰国 中策橡胶 中策泰国 直接材料 73.08% 74.86% 73.63% 74.38% 直接人工 9.32% 6.76% 9.33% 6.56% 制造费用 17.60% 18.38% 17.04% 19.05% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 中策橡胶、中策泰国的生产成本中的料、工、费占比无明显差异，报告期内 二者构成基本一致。 3、销售渠道 报告期内，中策泰国、中策橡胶以经销方式实现的收入占比情况如下： 经销渠道占比 2018年 2017 中策泰国 99.65% 99.98% 中策橡胶 79.74% 77.78% 报告期内，中策泰国、中策橡胶销售渠道均以经销为主。由于中策泰国直接 销售给整车制造厂的配套产品金额较小，其占比不足1%，故报告期内中策泰国 经销收入占比要高于中策橡胶整体情况。 综上所述，中策泰国和中策橡胶在轮胎成本、生产成本结构、销售渠道上无 明显差异。 （二）中策泰国的销售净利率与中策橡胶差异较大的原因分析 报告期内，中策泰国与中策橡胶的毛利率、期间费用率、综合所得税税率 及净利率的比较情况如下： 公司名 称 2018年 2017年 毛利率 期间费用 率 综合所得 税税率 净利率 毛利率 期间费用 率 综合所得 税税率 净利率 中策泰 国 17.94% 4.20% 0.00% 13.74% 11.42% -0.65% 0.00% 11.92% 中策橡 胶 17.29% 14.04% 7.81% 2.98% 15.67% 12.01% 29.75% 2.59% 差异 0.65% -9.84% -7.81% 10.76% -4.25% -12.66% -29.75% 9.33% 注1：综合所得税税率=所得税费用/利润总额。 注2：2017年中策泰国期间费用率为负数，主要系当年汇率波动形成大额汇兑收益所致。 注3：中策橡胶于2017年11月成为高新技术企业，当年适用的所得税税率由25%下降至 15%，相关调整使得2017年末递延所得税资产较年初大幅减少，相应增加递延所得税费用， 导致2017年所得税费用高达27,826.98万元，故所得税费用/利润总额计算得出的2017年综合 所得税税率高于25% 报告期内，中策泰国的销售净利率较中策橡胶分别高出9.33和10.76个百分 点。由于中策泰国与中策橡胶整体毛利率差异较小，中策泰国净利率较高的主要 原因在于其期间费用率和所得税税率远低于中策橡胶整体水平，具体分析如下： 1、中策泰国的期间费用率显著低于中策橡胶整体水平 中策泰国于2012年7月成立，实际于2015年6月投产运营。与国内相比， 泰国在人力成本、运输成本、物业租金、物价等方面具有明显优势，且中策泰国 的主要职能为外销产品的生产和销售，报告期内其销售人员和管理人员较少，相 应的销售费用和管理费用总额较低。报告期内，中策泰国销售费用和管理费用发 生额由2017年的6,681.50万元增加到2018年的10,416.93万元，但其销售规模 则由2017年的216,206.19万元增加到2018年的301,648.79万元。与其快速扩大 的营业规模相比，其销售费用、管理费用增长的绝对值偏小。因此，报告期内中 策泰国期间费用率仅为-0.65%和4.20%，分别低于中策橡胶整体水平12.66和9.84 个百分点。 2、中策泰国享受所得税免税的优惠政策 根据泰国投资促进委员会颁发的投资促进委员会鼓励书，中策泰国于产生营 业收入年度（2015年）起为期8年的所得税免税，免税期结束后将有为期5年 所得税减半优惠。具体优惠政策如下： 优惠卡1：8免5减半 优惠项目 优惠限制 备注 1)子午轮胎线： 6,144,167条/年 无免税上限 2)复合橡胶： 304,167吨/年 8年总免税金额为：6,703,030,628.70泰铢 优惠卡2：8免 优惠项目 优惠限制 备注 1）子午轮胎线： 4,000,000条/年 3项总免税金额为：4,064,230,000泰铢 2）农业轮胎和斜交胎： 1,000,000条/年 3）摩托车胎： 500,000条/年 因此，虽然中策泰国法定企业所得税税率为20%，但由于享有上述税收优惠 政策，报告期内其无需缴纳企业所得税。同期，中策橡胶母公司单体的所得税税 率为15%，海潮贸易企业所得税税率为16.5%，其他境内子公司所得税税率均为 25%。故整体而言，报告期内中策橡胶实际适用的所得税税率远高于中策泰国。 5、2017年和2018年，中策橡胶实现营业收入2,539,167.24万元和2,688,187.69 万元，外销占比分别为31.98%和36.96%。其中，北美洲(美国、加拿大为主)的销 售额占销售总额的比例约为12%。（1）2018年，中策橡胶外销总额较2017年增 加181,706.34万元，增幅为22.38%。主要原因在于美国贸易代表办公室发布加税 措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10% 的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。由于轮胎产品也在加税范围内，为应 对高关税风险，美国经销商在关税上调前进行适当备货，较去年同期扩大了轮胎 采购数量。请结合该贸易限制措施的实施情况说明中策橡胶2019年的外销收入是 否会出现较大幅度下降。（2）请补充说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率 是否存在差异，并结合外销区域分布说明中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双 反”政策等国际贸易环境对中策橡胶出口销售产生的现时和潜在影响。（3）2018 年，由于美元对人民币汇率波动，中策橡胶汇兑损失较2017年大幅增加44,300.33 万元，导致2018年财务费用占营业收入的比重相应上升1.58个百分点。请结合外 销收入占比补充说明汇率变动对中策橡胶经营业绩的具体影响、中策橡胶为消除 汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对中策橡胶未来经营业绩产生的 影响进行敏感性分析。 回复： 一、结合该贸易限制措施的实施情况说明中策橡胶2019年的外销收入是否 会出现较大幅度下降 中国已成为世界主要的轮胎生产国和出口国。2009年以来，我国轮胎行业 面临着越来越多的国际贸易摩擦。为应对美国和欧盟对产自我国的卡客车轮胎发 起的多轮“双反”调查，中策橡胶于2015年6月投产建设泰国工厂，逐步将销 往欧美等高贸易壁垒国家的产品生产和销售中心由国内转移至泰国，以降低国外 贸易壁垒对出口销售的不利影响。 2018年下半年以来，美国对我国轮胎产品加征关税后，虽然原产自我国的 产品价格竞争力相对削弱，由于中策泰国生产基地布局基本完善，产能扩充及时， 基本确保了对美国等高贸易壁垒市场的替代供应。中策泰国占中策橡胶外销收入 的比例也由2017年的21.76%上升到2018年的37.15%。截至2018年末，中策 橡胶对美国市场的销售收入已有约50%以上来自中策泰国。 截至2019年5月末，中策橡胶外销实现的收入及在手订单情况如下： 单位：万元 收入情况 2019年1-5月 2018年1-5月 变动情况 境外销售收入 422,737.00 365,367.00 15.70% 其中：来源于美国的销售 收入 108,864.93 112,458.05 -3.20% 对美国销售占比 25.75% 30.78% -5.03% 订单情况 2019年5月31日 2018年5月31日 变动情况 外销在手订单 85,500.80 84,418.09 1.28% 其中：来源于美国的在手 订单 27,922.03 26,398.91 5.77% 来源于美国的订单占比 32.66% 31.27% 1.49% 2019年以来，借助来自中国的竞争对手减少这一相对有利的时机，中策泰 国对美国市场的销售逆势扩大，基本填补了中策橡胶境内出口收入下降的金额， 使得2019年1-5月中策橡胶对美销售较去年同期仅下降3.20%。 虽然对美国销售收入略有下滑，中策橡胶整体外销收入仍保持了增长势头。 中策橡胶2019年1-5月实现境外销售收入为422,737.00万元，同比增长15.70%。 同时外销收入中美国占比由30.78%下降到25.75%，说明2019年1-5月中策橡胶 外销收入对美国市场的依赖程度一定下降。 另外，中策橡胶2019年5月31日的在手订单金额为85,500.80万元，同比 增长1.28%。其中，2019年5月31日来源于美国的在手订单金额为27,922.03， 同比增长5.77%。 在中美贸易摩擦加剧的形势下，中策橡胶2019年持续扩大中策泰国的生产 规模，加大泰国工厂的产品产量，逐渐由其替代国内出口至美国的份额。另外， 受美国对产自中国境内的轮胎产品大幅加征关税的影响，美国轮胎产品市场的竞 争程度有所下降，随着产自中国境内的轮胎产品市场份额显著下滑，中策泰国出 口的产品在美国市场的竞争力和份额将有所上升。 综上所述，美国贸易限制措施实施及升级对中策橡胶的外销收入冲击平稳可 控，中策橡胶2019年全年的外销收入预计不会出现较大幅度下降。 二、请补充说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，并结 合外销区域分布说明中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双反”政策等国际 贸易环境对中策橡胶出口销售产生的现时和潜在影响 （一）中策橡胶国内外同类产品毛利率对比 报告期内，中策橡胶在境内外销售的主要产品毛利率对比情况如下： 销售地区 产品类别 2018年 2017年 境外 全刚子午胎 15.00% 8.10% 半钢子午胎 15.21% 9.29% 斜交胎 8.27% 7.55% 两轮车胎 7.42% 12.34% 外销整体毛利率 13.90% 8.78% 境内 全刚子午胎 22.27% 22.21% 半钢子午胎 12.53% 12.89% 斜交胎 12.33% 10.69% 两轮车胎 13.40% 10.79% 内销整体毛利率 19.27% 18.91% - 综合毛利率 17.29% 15.67% 报告期内，中策橡胶同一大类产品在境内外销售的毛利率存在一定差异。整 体而言，同类别产品的内销毛利率通常高于外销毛利率，主要原因在于： 1、作为中国轮胎企业的龙头，中策橡胶在国内具有60多年的经营历史、成 熟的营销网络、庞大的研发和技术队伍、较为完善的售后服务体系，国内市场和 消费者对中策橡胶下属品牌和产品的认可度较高。相较于竞争更加激烈的国外市 场，中策橡胶在国内市场拥有更高的行业地位和品牌溢价，具有更强的议价能力。 2、增值税征税率与出口退税率差异的影响。报告期内，中策橡胶境内生产 的轮胎产品适用的增值税税率为16%-17%，外销的轮胎产品出口退税率为9% （2018年11月开始上调到13%）。根据企业会计准则的有关规定，中策橡胶将 外销产品生产过程中取得的不得抵扣的进项税额（即免抵退税不得免征和抵扣税 额）在会计核算上作进项税额转出处理，同时增加外销产品的营业成本。因此， 在销售价格相同的情况下，增值税征税率与出口退税率的差异会相应降低外销产 品的毛利率。 与外销毛利率总体偏低的特征不同，2018年中策橡胶半钢子午胎的外销毛 利率为15.21%，高于同类产品的内销毛利率2.68个百分点，主要是受半钢子午 胎毛利率较高的中策泰国的影响，具体分析如下： 一方面，由于具有原材料、人力成本、技术工艺和原产地不属于“双反”目 的国等多方面的优势，中策泰国生产的半钢子午胎在境外市场竞争力较强，其销 量在报告期内快速攀升，带动中策泰国半钢子午胎的销售额占中策橡胶半钢子午 胎全部外销的比重由2017年的33.94%上升到41.34%。 另一方面，为满足持续扩大的订单需求，中策泰国半钢子午胎产量在报告期 内快速扩大，在规模效应的作用下，单位产品的固定成本下降明显，加之2018 年天然橡胶市场价格的下行，共同导致中策泰国半钢子午胎的毛利率由2017年 的15.26%进一步上升到2018年的21.21%。 此外，2017年中策橡胶两轮车胎的外销毛利率为12.34%，略高于同类产品 的内销毛利率10.79%，主要系两轮车胎在内外销中的产品结构差异所致：两轮 车胎的境内外销售中，自行车胎和摩托车胎合计占比均在95%以上。受市场需求 的影响，中策橡胶在境外摩托车胎市场的议价能力强于自行车胎。外销产品中摩 托车胎的毛利率为14.94%，较自行车胎毛利率高出4.56个百分点。同期，外销 的摩托车胎占外销两轮车胎的销售比例约为44%，高于内销两轮车胎中摩托车胎 的销售占比35%。整体来看，两轮车胎内外销毛利率与该类产品整体毛利率11.08% 差异不大。 （二）中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双反”政策等国际贸易环境 对中策橡胶出口销售产生的现时和潜在影响 1、现实影响 一方面，报告期内，中策橡胶对境外的销售收入占比在35%左右。其中，来 自于欧洲和北美市场的销售收入合计占境外销售总额的比例分别为40.27%和 50.99%。受美国、欧盟等发达国家市场针对中国轮胎企业的贸易壁垒和贸易摩擦 加剧的影响，国内轮胎企业的出口阻力加大，短期内将使中策橡胶等国内轮胎生 产企业境内产品的出口销售及其在欧美市场的份额受到不同程度的冲击。 另一方面，为应对欧盟和美国对我国轮胎企业发起的“双反”调查，考虑到 临近天然橡胶这一主要原材料主产地的便利性，中策橡胶于2015年6月投产建 设泰国工厂。2018年下半年以来，随着中美贸易摩擦加剧的风险上升，中策橡 胶充分发挥泰国生产基地的替代作用，加快推进中策泰国半钢及车胎二期工程项 目建设，逐步提高中策泰国的产能和产量，将销往欧美等加大贸易壁垒国家的 产品生产和销售中心逐渐由国内转移至泰国。2018年，中策泰国占中策橡胶外 销收入的比例也由2017年的21.76%上升到2018年的37.15%。截至2018年末， 中策橡胶对美国市场的销售收入已有约50%以上来自中策泰国。 2、潜在影响 一方面，虽然贸易保护主义愈演愈烈，轮胎行业面临的出口形势可能更加复 杂，但挑战与机遇并存。中美贸易摩擦、欧盟对卡客车轮胎的“双反”政策等贸 易壁垒将加速国内轮胎行业的分化与整合。贸易摩擦增加了出口成本，延长了发 货周期，提高出口销售门槛的同时也把一些市场竞争力较差的中低端品牌挡在欧 美市场门外，减少了同行业民族品牌对中策橡胶产品价格的冲击。因此，受美国 和欧盟对产自中国境内的轮胎产品加征关税和提高贸易壁垒的影响，产自国内的 轮胎产品在欧美市场上的竞争和市场份额下滑，中策泰国出口的产品在欧美市场 的竞争力和市场份额将有所提升。 另一方面，中国轮胎企业在出口美国和欧盟受阻后，必然转向其他地区寻找 出路，因此美国和欧盟以外的其他市场的竞争程度将趋于激烈。短期内国内企业 出口至境外其他市场的产品价格会有一定程度走低，对中策橡胶的境外销售价格 产生一定压力。针对该情况，中策橡胶将加大对非欧美（中东、亚洲、拉美等） 市场的产品研发和业务开拓力度，提升现有产品质量和客户满意度，通过产品发 布、广告投放等营销活动提高在非欧美市场的知名度和占有率，力争用新的业务 增长点平衡欧盟和美国市场销售下跌带来的冲击。 三、2018年，由于美元对人民币汇率波动，中策橡胶汇兑损失较2017年大 幅增加44,300.33万元，导致2018年财务费用占营业收入的比重相应上升1.58个百 分点。请结合外销收入占比补充说明汇率变动对中策橡胶经营业绩的具体影响、 中策橡胶为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并对汇率变动对中策橡胶未 来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 （一）结合外销收入占比补充说明汇率变动对中策橡胶经营业绩的具体影 响 2018年，中策橡胶外销收入为993,642.27万元，占销售收入总额的36.96%。 由于中策橡胶轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，汇率波动对经营业绩的具 体影响主要表现为：一是出口销售产生较大规模的汇兑损益；二是人民币升值将 缩小国外客户的利润空间，使中策橡胶的出口产品与其他出口国的同类产品相比 价格竞争力有所削弱。 报告期内，由于以外币计价的销售、采购、借款及往来发生较为频繁，中策 橡胶日常经营中主要通过主动控制外币资产的持有和到期期限及适当筹措外币 借款来满足外币负债的偿付需要，极少借助人民币与外币的兑换来完成交易结算。 通过持续滚动的外币货币收付和主动安排外币借款，中策橡胶可最大化减少外汇 结售汇需要。因此，汇率波动风险主要表现为影响财务报表中外币项目的账面价 值和汇兑损益，其对标的公司的流动性和持续经营的稳定性影响较小。（未完）  |