[关联交易]科恒股份:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：江门市科恒实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有 限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，作为公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规 以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽职精神，出具本补充法律意见书。 2019年3月1日，本所及经办律师已就公司本次发行股份及支付现金购买 资产项目出具了《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司发 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简 称“法律意见书”）。 2019年3月19日，本所及经办律师根据深圳证券交易所就本次交易出具的 “创业板许可类重组问询函[2019]第11号”《关于对江门市科恒实业股份有限 公司的重组问询函》的要求，进行了补充核查，并出具了《上海市锦天城律师事 务所关于江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见书》。 本所及经办律师现根据2018年11月-2019年4月期间、本次交易相关事项 的更新情况，进行补充核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）》。 《法律意见书》中所作的本所及经办律师的声明事项以及相同定义同样适用 于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。 本所的补充法律意见如下： 一、誉辰自动化的更新事项 （一） 誉辰自动化的主要资产 1、租赁房屋 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，誉辰自动化新增及正在使用的租 赁房屋情况如下： 序 号 出租方 租赁地点 面积 （M2） 期限 租赁 用途 产权 证书 1 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园A栋五层 1,882.9 2017-11-01 至 2020-10-31 厂房 无 2 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园C栋一层 1,882.9 2017-11-01 至 2020-10-31 厂房 无 3 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园D栋一层 1,882.9 2017-11-01 至 2020-10-31 厂房 无 4 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园D栋二层 1,882.9 2018-08-21 至 2020-10-31 厂房 无 5 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园F1栋首层 1,217 2018-11-01 至 2019-10-31 厂房 无 6 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园F2栋 502-506 -- 2018-08-21 至 2020-10-31 宿舍 无 7 深圳市华丰世纪 物业管理有限公 司 深圳市宝安区宝安大道 4018号华丰国际商务大厦 16楼1601-1611号 869 2017-08-10 至 2020-08-09 办公 有 8 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园D2栋 501-507/510/601-610 -- 2017-11-01 至 2020-10-31 宿舍 无 9 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园 204/602/604/801/1005/1006 高管楼 -- 2017-11-01 至 2020-10-31 宿舍 无 10 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园J栋二楼西 厂房 995 2018-09-01 至 2020-10-31 厂房 无 11 深圳市恒缤利科 技有限公司 深圳市宝安区沙井街道共 和第四工业区第二栋1楼 一整层2号厂房 -- 2018-09-10 至 2019-08-31 厂房 /宿 舍 无 12 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园F2栋 507-508 -- 2018-09-01 至 2020-10-31 宿舍 无 13 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园302高管楼 -- 2018-10-01 至 2019-09-30 宿舍 无 14 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园A2栋 602/609 -- 2019-04-18 至 2019-07-17 宿舍 无 15 深圳市盛城投资 发展有限公司 深圳市宝安区沙井街道丽 城科技工业园A2栋 605-606 -- 2019-04-18 至 2019-07-17 宿舍 无 根据宝安区沙井街道土地整备事务中心于2018年10月10日出具的《关于深圳 市誉辰自动化设备有限公司用地情况说明》（以下简称“用地情况说明”），截 至用地情况说明出具之日，誉辰自动化所承租的深圳市盛城投资发展有限公司 丽城科技工业园厂房物业地块（详见上表）未列入土地整备项目。誉辰自动化的 主要生产经营场所稳定。 2、知识产权 2.1 计算机软件著作权 截至2019年4月30日，誉辰自动化新增8项计算机软件著作权，具体情况 如下： 序号 著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得 1 誉辰自动化 誉辰单玻汉瓦胶条 及边框安装设备控 制程序软件V1.0 2018SR774166 2018-09-12 原始取得 2 誉辰自动化 誉辰引线键合机控 制程序软件V1.0 2019SR0480189 2019-04-20 原始取得 3 誉辰自动化 誉辰动力电池二次 注液机增值改造软 件V1.0 2019SR0480183 2019-04-25 原始取得 4 誉辰自动化 誉辰自动入壳机增 值改造软件V1.0 2019SR0479923 2019-04-25 原始取得 5 誉辰自动化 誉辰包膜机增值改 造软件V1.0 2019SR0478914 2019-04-25 原始取得 6 誉辰自动化 誉辰动力电池氦检 机增值改造软件 V1.0 2019SR0479905 2019-04-25 原始取得 7 誉辰自动化 誉辰动力电池热压 成形机增值改造软 件V1.0 2019SR0479838 2019-4-25 原始取得 8 誉辰自动化 誉辰剃须刀刀头自 动装配线设备控制 2019SR0492885 2019-04-25 原始取得 程序软件V1.0 （二）誉辰自动化正在履行的重大合同和重大债权债务 1、银行承兑协议 截至2019年4月30日，誉辰自动化正在履行的银行承兑协议如下表所示： 序号 合同编号 承兑申请人 承兑人 承兑期间 1 07300PT20198003 誉辰自动化 宁波银行股份有限公 司深圳分行 2019-01-24至 2022-01-23 2、业务合同 截至2019年4月30日，誉辰自动化新增及正在履行的合同金额在500万元 以上的销售合同如下表所示： 序号 销售客户 合同内容 合同金额（元） 签订日期 1 宁德时代新能源科技 股份有限公司 包蓝膜机 16,799,328.00 2016-11-08 2 宁德时代新能源科技 股份有限公司 冷压成形机 5,411,400.00 2018-04-27 3 江苏时代新能源科技 有限公司 抽气封口机 7,795,200.00 2018-09-20 4 江苏时代新能源科技 有限公司 包蓝膜机 11,394,912.00 2018-09-20 5 宁德时代新能源科技 股份有限公司 自动入壳机 15,998,720.00 2018-09-20 6 宁德时代新能源科技 股份有限公司 包蓝膜机 17,998,560.00 2018-09-20 7 时代上汽动力电池有 限公司 包蓝膜机 5,999,984.00 2018-10-09 8 时代上汽动力电池有 限公司 抽气封口机 5,999,984.00 2018-10-09 9 时代上汽动力电池有 限公司 自动入壳机 7,999,963.20 2018-10-09 10 宁德时代新能源科技 股份有限公司 抽气封口机 11,999,040.00 2018-09-28 11 北京汉能薄膜发电投 资有限公司 单玻汉瓦胶条及边框安装 设备 7,470,000.00 2018-05-23 12 福能（漳州）融资租 赁股份有限公司 裸电芯包膜机、入壳机、二 次注液机、包蓝膜机 25,600,000.00 -- 13 青山控股集团有限公 司 包膜尺寸测量机、誉辰动力 电池尺寸测量数据记录软 件V1.0、负压氦检机、誉辰 动力电池氦检机数据记录 软件V1.0 5,950,000.00 2018-05-17 14 宁德时代新能源科技 股份有限公司 包蓝膜机 5,230,440.00 2018-09-13 15 荆门亿纬创能锂电池 有限公司 动力电池二次补液封口机、 誉辰动力电池二次注液机 软件V1.0 5,611,620.00 2018-12-03 16 江苏时代新能源科技 有限公司 抽气封口机 5,519,999.20 2019-01-16 17 江苏时代新能源科技 有限公司 自动入壳机 7,039,993.60 2019-01-18 18 欣旺达惠州动力新能 源有限公司 一次注液、二次注液、全自 动包绝缘膜机 6,990,000.00 2019-01-16 19 江苏时代新能源科技 有限公司 自动蓝膜机 5,919,999.68 2019-02-02 20 江苏时代新能源科技 有限公司 方形热压机 12,479,994.56 2019-02-02 21 深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司 包膜贴胶机、誉辰自动包装 机控制软件V1.0 11,520,000.00 2019-04-03 22 深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司 包蓝膜设备、誉辰包膜机控 制程序软件V1.0 11,196,000.00 2019-04-03 23 深圳市海目星激光智 能装备股份有限公司 热压机、誉辰动力电池热压 形机控制程序软件V1.0 9,600,000.00 2019-04-03 注：经核查：1、誉辰自动化与江苏时代新能源科技有限公司于2016年11月30日签订 的合同金额为10,599,732.00元的《设备采购合同》已作废。2、2018年12月3日，誉辰自 动化与湖北金泉新材料有限责任公司协商取消2017年10月16日签订的合同金额为 5,660,000.00元的《设备采购合同》；同日，誉辰自动化与荆门亿纬创能锂电池有限公司签 订《设备采购合同》，采购湖北新材料有限公司退回的2台动力电池二次补液封口机（湖北 金泉新材料有限公司系惠州亿纬锂能股份有限公司的控股子公司，荆门亿纬创能锂电池有限 公司系惠州亿纬锂能股份有限公司的全资子公司，二者具有关联关系）。 4、借款合同 截至2019年4月30日，誉辰自动化与其股东邱洪琼、宋春响签订的《借款 合同》均已结清。截至本补充法律意见书出具之日，誉辰自动化不存在其他正在 履行的借款合同。 （三）誉辰自动化的税务 1、根据立信会计师事务所出具的誉辰自动化的《审计报告》，誉辰自动化 目前执行的主要税种、税率情况如下： 纳税主体 税种 计税依据 税率 诚捷智能 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 诚捷智能 增值税 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 13% 诚捷智能 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征 7% 诚捷智能 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征 3% 诚捷智能 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征 2% 注：2019年4月1日起，制造业增值税率从16%降至13%。 2、誉辰自动化依法纳税的情况 根据深圳市宝安区税务局出具的“深税违证[2019]20217号”、“深税违证 [2019]20215号”《税务违法记录证明》，未发现誉辰自动化在2018年11月1 日至2019年5月31日期间有重大税务违法记录。 3、誉辰自动化财政补助情况 根据立信会计师事务所出具的誉辰自动化的《审计报告》，并经本所律师核 查，誉辰自动化于报告期内新增的金额在1万元以上的主要财政补助情况如下： 2018 融资贴息补贴 深圳市宝安区经济促 进局 《宝安区关于促进金 融业和金融更好服务 实体经济的实施办法》 10,295.00 2019 企业研究开发资助计 划 深圳市科技创新委员 会 《关于促进科技创新 的若干措施》 1,165,000.00 （四）誉辰自动化的诉讼、仲裁或行政处罚 1、经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统 （http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，誉 辰自动化不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 2、行政处罚 根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，誉辰自动化及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大 行政处罚事项。 二、诚捷智能的更新事项 （一）诚捷智能正在履行的重大合同和重大债权债务 1、授信合同 截至2019年4月30日，诚捷智能新增授信合同如下表所示： 序号 合同编号 授信申请人 授信人 最高额综 合授信额 授信期间 度（万元） 1 81200201800014939 诚捷智能 中国农业银行股 份有限公司光明 支行 850.00 2018-12-20至 2019-12-20 2、借款合同 截至2019年4月30日，诚捷智能新增借款合同如下表所示： 序号 合同编号 借款人 出借人 借款金额 （万元） 借款期限 1 81010120190000130 诚捷智能 中国农业银行股 份有限公司光明 支行 550.00 2019-01-10至 2019-01-09 2 81010120190000131 诚捷智能 中国农业银行股 份有限公司光明 支行 300.00 2019-01-10至 2019-01-09 3、担保合同 截至2019年4月30日，诚捷智能新增担保合同如下表所示： 序号 合同编号 担保人 被担保人 担保金额 （万元） 担保方式 1 81100520180001502 呙德红、宗香 容 诚捷智能 1020.00 最高额连带保证责 任 2 81100620180001261 呙德红 诚捷智能 1148 最高额抵押责任 （房产抵押） 注：经核查，诚捷智能原与招商银行股份有限公司深圳分行签订的授信合同、借款合同 已到期并履行完毕，相关担保合同已解除。 4、业务合同 截至2019年4月30日，诚捷智能新增及正在履行的合同金额在100万元以 上的销售合同如下表所示： 序号 销售客户 合同内容 合同金额（元） 签订日期 1 安徽品优电池技术 有限公司 全自动制片卷绕一体机 XCJ-1865Y-5 8,500,000.00 2018-06-29 2 江苏英能新能源科 技有限公司 全自动卷绕机XCJ-3080F、全 自动制片机XCJ-3013P-6（正 极）、自动制片机 XCJ-3013P-2（负极） 25,280,000.00 2018-01-12 3 江西九鼎动力新能 源科技有限公司 全自动制片卷绕一体机 XCJ-1865Y-6、全自动负极制 片机XCJ-3013-2 4,400,000.00 2018-6-13 4 湖南艾华集团股份 有限公司 全自动钉卷机XCJ-920H 4,920,000.00 2018-07-06 5 江西赣锋电池科技 有限公司 蓝牙全自动正极制片机 XCJ-0730Z-4、蓝牙全自动负 极制片机XCJ-0730Z-2、数码 全自动卷绕机 2,208,000.00 2018-03-31 6 四川艾华电子有限 公司 全自动钉接卷绕机 1,680,000.00 2018-07-08 7 东莞凯德新能源有 限公司 全自动卷绕机XCJ-3270Y-21 1,110,000.00 2018-02-03 8 湖南沃尔顿新能源 科技有限公司 全自动卷绕机XCJ-3270Y-8、 全自动制片机XCJ-3013-2、 全自动制片机XCJ-3013G-4、 全自动制片卷绕一体机 XCJ-2665Y-15 3,575,000.00 2018-11-26 9 江西九鼎动力新能 源科技有限公司 全自动制片卷绕一体机 1865Y-6 16,500,000.00 2018-12-08 10 安徽天时新能源科 技有限公司 全自动卷绕机XCJ-1865Y 31,250,000.00 2018-12-14 11 安徽品优电池技术 有限公司 全自动制片卷绕一体机 XCJ-1865Y-6 26,000,000.00 2018-12-18 12 漳州万宝能源科技 有限公司 全自动制片机 1,012,000.00 2019-03-11 XCJ-3013-2-C(D) 13 合肥众禾动力新能 源科技有限公司 全自动制片卷绕一体机 XCJ-1865Y-5 2,700,000.00 2019-03-14 14 深圳金山电池有限 公司 全自动制片机XCJ-0305Z、 全自动卷绕机XCJ-0305J 1,920,000.00 2019-04-19 15 东莞维科电池有限 公司 全自动卷绕机XCJ-3508 1,488,000.00 2019-04-17 16 东莞维科电池有限 公司 蓝牙全自动制片机 XCJ-1850Z-4、XCJ-1850-4 1,472,000.00 2019-04-17 17 湖北一特新能源有 限公司 全自动制片机XCJ-1060A 1,080,000.00 2018-01-28 18 深圳市量能科技有 限公司 全自动卷绕机XCJ-DC158、 XCJ-DC168、XCJ-DC220 6,300,000.00 2018-12-06 19 深圳市量能科技有 限公司 全自动制片机1060A、全自 动卷绕机2070F 3,710,000.00 2018-12-06 20 梅州市量能科技有 限公司 全自动卷绕机XCJ-DC220、 全自动卷绕机XCJ-DC168 1,392,000.00 2019-04-12 21 深圳中元电子有限 公司 全自动钉卷机XCJ-950、 XCJ-600 21,760,000.00 2018-12-03 22 深圳市中元吉康电 子有限公司 全自动卷绕机XCJ-3000、全 自动钉卷机XCJ-600 10,104,000.00 2018-12-03 23 湖南艾华集团股份 有限公司 全自动钉卷机XCJ-3100、全 自动高速卷绕机XCJ-260 36,980,000.00 2018-12-22 24 深圳市众泰来电子 有限公司 全自动钉卷一体机910、全自 动钉卷含浸捺立一体机 XCJ-950 28,340,000.00 2018-12-19 25 郴州市黄宝石电子 科技有限公司 全自动钉卷机XCJ-600 2,190,000.00 2019-03-16 注：经核查：1、安徽品优电池技术有限公司原合同金额为12,000,000.00元，后经协商 变更为8,500,000.00元，该合同尚未履行完毕。2、河南智美电子有限公司合同项下仅履行2 台全自动卷绕机XCJ-4500，合同金额合计740000元；经河南智美电子有限公司口头通知， 取消剩余订单。 （二）诚捷智能的税务 1、根据立信会计师事务所出具的诚捷智能的《审计报告》，诚捷智能及其 子公司目前执行的主要税种、税率情况如下： 纳税主体 税种 计税依据 税率 诚捷智能 企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25% 诚捷智能 增值税 按税法规定计算的销售货物和应 税劳务收入为基础计算销项税额， 在扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 13% 诚捷智能 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征 7% 诚捷智能 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征 3% 诚捷智能 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征 2% 注：2019年4月1日起，制造业增值税率从16%降至13%。 2、诚捷智能依法纳税情况 根据国家税务总局深圳市光明区税务局于2019年5月14日出具的“深税违 证[2019]19480号”、“深税违证[2019]19500号”《税务违法记录证明》，暂 未发现诚捷智能在2018年1月1日至2019年4月30日期间有重大税务违法记 录。 3、诚捷智能财政补助情况 根据立信会计师事务所出具的诚捷智能的《审计报告》，并经本所律师核查， 诚捷智能于报告期内新增金额在1万元以上的主要财政补助情况如下： 年度 内容 发文单位 拨款文号或依据 金额 （元） 2018 光明区2018年经济 发展专项资金第一 批支持企业做大做 强自主项目 深圳市光明经济服 务局 《深圳市光明新区经济发展 专项资金管理办法及配套实 施细则》 500,000.00 2019 光明区2018年经济 发展专项资金企业 上市培育、科技型 企业培育、生产服 务业及企业研发投 入项目 深圳市光明区工业和 信息化局 《深圳市光明新区经济发展 专项资金管理办法及配套实 施细则》 242,000.00 2018年第一批企业 研究开发资助计划 深圳市科技创新委 员会 《关于促进科技创新的若干 措施》（深发[2016]7号）、 《深圳市科技研发资金管理 办法》 776，000.00 （三）诚捷智能的诉讼、仲裁或行政处罚 1、经本所律师访谈目标公司相关人员，并登陆国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （zxgk.court.gov.cn/zhixing/new_index.html）、全国法院失信被执行人名单 查询系统（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见 书出具之日，诚捷智能及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。 2、经本所律师核查，2019年2月15日，全国中小企业股份转让系统有限 公司对本次交易对方王志坚股票交易违规行为作出《关于对王志坚的监管意见 函》。除此之外，其他交易对方不存在其他市场监管措施。 3、行政处罚 根据公安机关、其他政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诚捷智能及其子公司、控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性 法律障碍的重大行政处罚事项。 四、本次交易其他更新事项 （一）本次交易相关各方的主体资格 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格 1.1 诚捷智能的14名股东 1.1.1 诚捷宏业 根据诚捷宏业工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，诚捷宏业的股权结构如下： 序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 呙德红 126.3123 27.9466% 货币 2 刘克胜 42.9600 9.5049% 货币 3 宗香容 34.4252 7.6165% 货币 4 谭国彪 33.5290 7.4183% 货币 5 余瑞萍 22.6000 5.0002% 货币 6 王强 21.7759 4.8179% 货币 7 胡晴峰 19.0000 4.2037% 货币 8 任青华 18.8900 4.1794% 货币 9 李友舟 14.7400 3.2612% 货币 10 王晓鸿 12.3000 2.7214% 货币 11 陈汉廷 12.2991 2.7212% 货币 12 刘先桥 10.1261 2.2404% 货币 13 黄森 6.6747 1.4768% 货币 14 史校刚 6.0000 1.3275% 货币 15 胡斌 5.8500 1.2943% 货币 16 庞旭宜 5.3100 1.1748% 货币 17 许志祥 5.3100 1.1748% 货币 18 刘一勇 5.1500 1.1394% 货币 19 黄本夫 5.0476 1.1168% 货币 20 邹四华 4.6185 1.0218% 货币 21 余传 3.4928 0.7728% 货币 22 毛杰 3.0400 0.6726% 货币 23 韦孝生 3.0400 0.6726% 货币 24 李伟志 3.0400 0.6726% 货币 25 李剑 3.0400 0.6726% 货币 26 邵平 3.0000 0.6637% 货币 27 邓群 3.0000 0.6637% 货币 28 蔡娟 2.0000 0.4425% 货币 29 陈飞然 1.7464 0.3864% 货币 30 占先明 1.7464 0.3864% 货币 31 魏范 1.7464 0.3864% 货币 32 邓付平 1.7464 0.3864% 货币 33 罗东海 1.7464 0.3864% 货币 34 龙以亮 1.7464 0.3864% 货币 35 石黄飞 1.0000 0.2212% 货币 36 元斌 0.8732 0.1932% 货币 37 刘长根 0.8732 0.1932% 货币 38 张洁 0.8732 0.1932% 货币 39 余华龙 0.8732 0.1932% 货币 40 张满强 0.4366 0.0966% 货币 合计 451.9790 100.0000% -- 经核查，2019年4月，诚捷宏业的有限合伙人余劲平将其持有的诚捷宏业 全部财产份额转让给普通合伙人呙德红。余劲平与呙德红签订《合伙企业出资转 让协议书》，诚捷宏业依法作出变更决定，全体合伙人签订了新的《合伙协议》。 上述事宜已办理工商变更手续。 1.1.2 粤科拓思 根据粤科拓思工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，粤科拓思的基本情况如下： 1.1.2.1 基本信息 名称 广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司 统一社会信用代码 91440101347429869J 类型 其他有限责任公司 住所 广州市经济技术开发区科学城彩频路11号A218 法定代表人 梁茹 注册资本 10,000万元 成立日期 2015-07-03 营业期限 2015-07-03到2020-07-12 经营范围 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 2018年11月，粤科拓思依法召开股东会，同意将粤科拓思的注册资本由 “20,000万元”变更为“10,000万元”。上述事宜已办理工商变更手续。 1.1.2.2 截至本补充法律意见书出具之日，粤科拓思的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 广州市杉华创业投资合 伙企业（有限合伙） 2,100.00 21.00% 货币 2 中科智桥国际投资有限 公司 2,000.00 20.00% 货币 3 广东省粤科财政股权投 资有限公司 2,000.00 20.00% 货币 4 广东省粤科创新创业投 资母基金有限公司 1,500.00 15.00% 货币 5 珠海横琴新区恒投创业 投资有限公司 1,000.00 10.00% 货币 6 广东拓思软件科学园有 限公司 900.00 9.00% 货币 7 广东省科技创业投资有 限公司 500.00 5.00% 货币 合计 10,000.00 100% -- 2019年1月10日，粤科拓思召开股东会，同意广东风华高新科技股份有限 公司将其占公司注册资本5%的股权共500万元出资额转让给广东省科技创业投 资有限公司，其他股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权。 广东省科技创业投资有限公司，成立于1992年11月05日，统一社会信用 证代码为914400001903475065，法定代表人为汪涛，注册资本金为104020.79 万元，企业地址为广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房，经营 范围为创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）本次交易的相关合同和协议 1、《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》 1.1 上市公司与誉辰自动化的交易对方于2019年3月26日签署了《发行股 份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》。 各方约定将《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第二条第三款第 六项之内容修改为： “①乙方承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁： (a)自本次发行结束之日起已满三十六个月； (b)誉辰自动化利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审 核意见已经披露； 且(c)根据上述专项审核意见，未触发甲方与乙方另行签订的《利润承诺补 偿协议书》中约定的利润补偿义务或乙方已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》 的约定履行完毕相应的全部补偿义务。 乙方如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，乙方需在充分考虑 保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证乙方在本次交 易中所取得的上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义 务；同时，乙方需采取的具体措施包括但不限于： (a)在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质 押权人行使质权的生效条件； (b)其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有业 绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人 需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿 义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束； (c)如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业 绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。” 将第六条第一款之内容修改为： “各方同意并确认，标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有；标的资 产在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担”。 除上述条款外，《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》其他条款内 容不变。协议各方应依据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及本补 充协议内容享有各自权利、履行各自义务。 1.2 上市公司与诚捷智能的交易对方于2019年3月26日签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》。 各方约定将《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第二条第三款第 六项之内容修改为： “①乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方六、乙方八、乙方十二、乙方 十四承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁： (a)自本次发行结束之日起已满三十六个月； (b)诚捷智能利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核 意见已经披露； 且(c)根据上述专项审核意见，未触发甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙 方四、乙方六、乙方八、乙方十二、乙方十四另行签订的《利润承诺补偿协议书》 中约定的利润补偿义务，或乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方六、乙方八、 乙方十二、乙方十四已根据本协议及《利润承诺补偿协议书》的约定履行完毕相 应的全部补偿义务。 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方六、乙方八、乙方十二、乙方十四 如未来对因本次交易取得的上市公司股份进行质押，其需在充分考虑保障本次交 易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施，保证其在本次交易中所取得的 上市公司股份将优先用于业绩补偿，不通过股权质押逃避补偿义务；同时，其需 采取的具体措施包括但不限于： (a)在质押协议中将其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质 押权人行使质权的生效条件； (b)其将明确书面告知质押权人其在本次交易中取得的上市公司股份负有业 绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并书面告知质押权人 需在质押协议中明确约定其持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿 义务，质押权人行使质权时将受到上述补偿义务的约束； (c)如无法在质押协议中明确上述事项，其承诺在其履行完毕本次交易的业 绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所取得的上市公司股份。” 将第六条第一款之内容修改为： “各方同意并确认，在本次交易全部完成的前提下，标的资产在过渡期间所 产生的盈利由甲方享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损由乙方按照其在诚捷 智能的持股比例承担。” （三）关于股票买卖情况的自查 根据本次交易相关各方提供的内幕知情人名单、相关公司和人员出具的自查 报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股 份变更查询证明》，科恒股份及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及 其知悉本次交易内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、目标 公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、本次 交易聘请的中介机构及其相关业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在科恒 股份重大事项公告前6个月内至重组报告书披露期间（2018年8月20日晚间公 告收购誉辰自动化，2018年10月29日公告收购诚捷智能，此次自查期间为2018 年2月14日至2019年3月1日，以下简称“自查期间”）， 是否存在买卖上 市公司股票行为进行了自查，买卖科恒股份股票的情况如下： 名称 关系 操作日期 操作方向 变更股数（股） 陈涛 科恒股份其他信息知情人 2018-03-08 买入 500 2018-03-12 卖出 500 2018-04-09 买入 400 2018-04-10 卖出 400 谭静芬 科恒股份其他信息知情人陈 涛之配偶 2018-09-10 买入 1000 2018-09-20 卖出 1000 2018-11-23 买入 1000 2018-11-28 买入 1000 杨赤冰 科恒股份证券事务代表 2018-11-5 买入 6900 吴娟 科恒股份董事 2018-11-9 买入 20000 宗香容 诚捷智能董事长呙德红之配 偶 2018-09-25 买入 1500 2018-09-26 买入 200 2018-10-08 卖出 1700 谭萍 交易对方刘云之配偶 2018-11-1 买入 1400 2018-11-6 卖出 1400 2018-11-7 买入 2000 2018-11-8 买入 1000 2018-11-19 卖出 3000 2018-11-20 买入 3000 2018-11-23 买入 400 2018-11-29 卖出 3400 2018-11-30 买入 1000 2018-12-3 卖出 1000 2018-12-6 买入 1000 2018-12-10 卖出 1000 2018-12-11 买入 2000 2018-12-12 卖出 2000 2018-12-14 买入 2900 2019-1-15 卖出 2900 2019-1-18 买入 500 2019-1-22 买入 500 2019-1-23 卖出 1000 2019-1-25 买入 2000 2019-2-18 卖出 2000 陶美 诚捷智能监事王强之配偶 2019-1-8 买入 1000 2019-1-9 买入 1000 2019-1-10 买入 300 2019-1-16 卖出 2300 2019-1-17 买入 500 2019-1-23 卖出 500 2019-1-25 买入 1000 2019-1-28 卖出 1000 许连香 交易对方宗勇之配偶 2019-1-30 买入 300 2019-2-15 卖出 300 黄广华 立信会计师事务所黄靖鸿之 父 2018-04-24 买入 600 2018-05-09 卖出 600 除上述人员外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公 司股票的情形。 根据科恒股份出具的说明，除参与本次发行股份及支付现金购买资产策划的 人员之外，本公司其他董事、监事和高级管理人员于2018年8月20日公告收购誉 辰自动化、2018年10月29日公告收购诚捷智能信息公布后知悉了公司本次交易相 关事项。本公司依据相关法规的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关 敏感信息的知悉范围，同时本公司在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》， 明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任，不存在泄露本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金内幕信息以及利用本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金信息进行内幕交易的情形。 本公司承诺陈涛、谭静芬、杨赤冰、吴娟、宗香容、谭萍、陶美、许连香、 黄广华在买卖公司股票时为非知情人员，未参加本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项的筹划，上述交易行为与本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项不存在关联关系。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 张宪忠 负责人： 经办律师：__________________ 顾功耘 李冰清 2019年6月21日 中财网
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