[关联交易]国农科技:中天国富证券有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中天国富证券有限公司 关于 深圳中国农大科技股份有限公司 C:\Users\lv\AppData\Local\Packages\Microsoft.Office.Desktop_8wekyb3d8bbwe\AC\INetCache\Content.Word\中天国富logo 20171027.jpg 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一九年六月 独立财务顾问承诺与声明 中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳中国农大科技 股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问， 并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中 国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由国农科技董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对国农科技的任何投资 建议和意见，亦不构成对国农科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任。 （六）独立财务顾问特别提醒国农科技股东和其他投资者认真阅读国农科技 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除国农科技及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为国农科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对国农科技及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与国农科 技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与国农科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目 录 独立财务顾问承诺与声明 ······························································ 1 一、独立财务顾问声明 ········································································· 1 二、独立财务顾问承诺 ········································································· 2 目 录 ························································································ 4 释 义 ························································································ 7 重大事项提示 ··········································································· 14 一、本次交易方案概述 ········································································· 14 二、标的资产评估值及交易作价 ···························································· 16 三、发行股份锁定期 ············································································ 17 四、业绩补偿及奖励安排 ······································································ 18 五、本次交易构成关联交易··································································· 23 六、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 23 七、本次交易不构成重组上市 ······························································· 24 八、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 24 九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ···································· 27 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ······················································ 28 十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ·················· 36 十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股 份减持计划 ······························································································ 36 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ·········································· 36 十四、独立财务顾问的保荐资格 ···························································· 43 十五、其他重大事项 ············································································ 43 重大风险提示 ··········································································· 44 一、与本次交易有关的风险··································································· 44 二、标的公司业务和经营风险 ······························································· 46 三、其他风险 ····················································································· 51 第一章 本次交易概况 ································································· 52 一、本次交易的背景与目的··································································· 52 二、本次交易的决策和批准程序 ···························································· 56 三、本次交易具体方案 ········································································· 57 四、本次交易构成关联交易··································································· 67 五、本次交易构成重大资产重组 ···························································· 67 六、本次交易不构成重组上市 ······························································· 68 七、本次交易对上市公司的影响 ···························································· 68 第二章 上市公司基本情况 ··························································· 72 一、上市公司基本情况 ········································································· 72 二、历史沿革及股本变动情况 ······························································· 72 三、最近六十个月控制权变动情况 ························································· 74 四、最近三年重大资产重组情况 ···························································· 74 五、最近三年主营业务发展情况 ···························································· 75 六、最近三年上市公司主要财务指标 ······················································ 76 七、控股股东及实际控制人概况 ···························································· 76 八、上市公司合法经营情况··································································· 78 第三章 交易对方基本情况 ··························································· 81 一、发行股份购买资产交易对方 ···························································· 81 二、发行股份购买资产交易对方是否存在关联关系的说明 ························· 171 三、发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 · 172 四、发行股份购买资产交易对方合规性说明 ··········································· 173 第四章 标的资产基本情况 ·························································· 174 一、基本情况 ··················································································· 174 二、历史沿革 ··················································································· 174 三、股权结构及控制关系 ···································································· 212 四、标的公司下属企业及分支机构情况 ················································· 213 五、标的公司主要资产的权属情况 ······················································· 223 六、标的公司最近两年一期的主要财务数据 ··········································· 236 七、交易标的主营业务情况································································· 236 八、其他事项说明 ············································································· 265 九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ···· 265 十、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理 ·································· 271 第五章 本次交易发行股份的情况 ················································· 278 一、本次交易中发行股份购买资产情况 ················································· 278 二、发行股份锁定期 ·········································································· 280 三、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 281 第六章 交易标的评估情况说明 ···················································· 285 一、标的资产评估基本情况································································· 285 二、收益法评估说明 ·········································································· 289 三、资产基础法评估说明 ···································································· 310 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ····································· 313 五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ···· 313 六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ···························· 314 七、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ·································· 319 第七章 本次交易相关合同主要内容 ·············································· 321 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ·········································· 321 二、《补偿协议》 ·············································································· 330 第八章 其他重要事项 ································································ 337 一、本次交易完成后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和 为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ················································· 337 二、本次交易对公司负债结构的影响 ···················································· 337 三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ········································ 337 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ·············································· 338 五、股东回报计划与利润分配政策 ······················································· 338 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ··········································· 342 七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ··········································· 345 八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ············· 346 九、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ························· 346 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ··········································· 347 十一、独立财务顾问、律师、会计师按照《关于上市公司重大资产重组前发生业 绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》发表专项核查意见的情 况 ········································································································ 353 第九章 独立财务顾问意见 ·························································· 377 一、基本假设 ··················································································· 377 二、本次交易的合规性分析································································· 377 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ····································· 386 四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、重要评估参数取值的合理性 ······················································· 387 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指 标和非财务指标影响的分析 ······································································· 388 六、本次交易资产交付安排的说明 ······················································· 394 七、本次交易是否构成关联交易，涉及关联交易的，本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ···················································· 395 八、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问 应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ·································· 399 九、关于本次交易各中介机构的任职资格 ·············································· 399 十、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ··········································· 400 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本独立财务顾问报告、本 报告 指 《中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》 重组报告书 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书 上市公司、公司、国农科 技 指 深圳中国农大科技股份有限公司，曾用名称包括蛇口安达 运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、 深圳市北大高科技股份有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安 100%股权的交易行为 交易对方 指 标的公司的现有全部股东，即彭瀛、郭训平、贺洁、廖厥 椿、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、深圳达晨、 群岛千帆、郑州众合、联通创新、联通新沃、合肥中安、 深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、北京浦和赢、前海宜涛、 前海胡扬 业绩承诺方、补偿义务人 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州 众合 应收账款考核义务方 指 交易对方中的彭瀛、郭训平和郑州众合 标的公司、智游网安 指 北京智游网安科技有限公司 标的资产、标的股权 指 北京智游网安科技有限公司100%股权 中农大投资 指 深圳中农大科技投资有限公司 中关村并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司 珠海普源 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙） 深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙） 郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司 联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙） 深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙） 南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙） 北京浦和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙） 前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙） 河南贝塔 指 河南贝塔企业管理咨询有限公司 河南琥珀 指 河南琥珀软件科技有限公司 北京墨池山 指 北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙） 启赋众盛 指 深圳市启赋众盛创业投资合伙企业（有限合伙） 时代捷通 指 时代捷通（北京）信息技术有限公司 启赋创投 指 广州市启赋创业投资合伙企业（有限合伙） 福建同福 指 福建创新同福股权投资有限合伙企业 汇信租赁 指 汇信融资租赁（深圳）有限公司 汇信同创 指 深圳汇信同创贸易有限公司 新余移动 指 新余中值移动互联网投资合伙企业（有限合伙） 北京程铂瀚 指 北京市程铂瀚创业投资管理中心（有限合伙） 启赋资本 指 深圳市启赋资本管理有限公司 佛山长河 指 佛山长河青秀投资管理中心（有限合伙） 西藏龙马 指 西藏龙马生物科技有限公司 五莲心一 指 五莲心一网络科技中心（有限合伙） 五莲齐迈 指 五莲齐迈网络科技中心(有限合伙) 齐心集团 指 深圳齐心集团股份有限公司 横琴长河 指 横琴长河信安股权投资基金（有限合伙） 广东汇鑫 指 广东汇鑫成长股权投资合伙企业（有限合伙） 五莲齐想 指 五莲齐想网络科技合伙企业（有限合伙） 五莲心远 指 五莲心远网络科技合伙企业(有限合伙) 同力天合 指 北京同力天合安全信息技术有限公司 爱加密 指 深圳爱加密科技有限公司 爱内测 指 深圳市爱内测科技有限公司 移动信安 指 深圳市移动信安技术服务有限公司 安加互联 指 广州安加互联科技有限公司 爱加密信息技术 指 爱加密信息技术(深圳)有限公司 上海分公司 指 北京智游网安科技有限公司上海分公司 河南分公司 指 北京智游网安科技有限公司河南分公司 福州分公司 指 北京智游网安科技有限公司福州分公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司或其下属企业 中国联通 指 中国联合网络通信股份有限公司或其下属企业 中国电信 指 中国电信股份有限公司或其下属企业 中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司或其下属企业 中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司或其下属企业 陆金所 指 陆金所（上海）科技服务有限公司 国科互娱 指 广州国科互娱网络科技有限公司，系国农科技子公司 山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司，原系国农科技子公司， 现已对外出售 梆梆安全 指 北京梆梆安全科技有限公司 三六零 指 三六零安全科技股份有限公司 腾讯控股 指 腾讯控股有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司、中登公司 深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 国家互联网应急中心、 CNCERT 指 国家计算机网络应急技术处理协调中心 国家网信办公室、国家网 信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 中央网信办公室、中央网 信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 中共中央 指 中国共产党中央委员会 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 全国人大 指 全国人民代表大会 IDC 指 国际数据公司，全球著名信息技术、电信行业和消费科技 市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。IDC 帮助IT 专 业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的技术采 购决策和业务发展战略，在IT 领域的市场跟踪数据已经 成为行业标准 安全牛 指 定位于企业级信息安全市场的新媒体 CCRC 指 中国网络安全审查技术与认证中心（原中国信息安全认证 中心）是负责实施网络安全审查和认证的专门机构 CNVD 指 China National Vulnerability Database of Information Security的缩写，是由国家互联应急中心联合国内重要信 息系统单位、基础电信运营商、网络安全厂商、软件厂商 和互联网企业建立的信息安全漏洞信息共享知识库 CCID 指 赛迪信息产业（集团）有限公司，是工业和信息化部直属 事业单位中国电子信息产业发展研究院 前瞻产业研究院 指 专门从事对细分产业市场进行数据调查和研发活动的研 究机构 独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司 法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 标的公司审计机构、致 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 同、致同会计师 审阅机构、上市公司审计 机构、大华、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业、天 健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 致同会计师出具的《北京智游网安科技有限公司2017年 度、2018年度、2019年1-3月审计报告》（致同专字（2019） 第441ZA5871号） 《备考审阅报告》 指 大华出具的《深圳中国农大科技股份有限公司备考审阅报 告》（大华核字[2019]004548号） 《资产评估报告》 指 天健兴业出具的《深圳中国农大科技股份有限公司拟收购 北京智游网安科技有限公司股权项目资产评估报告》（天 兴评报字（2019）第0550号） 《发行股份购买资产协 议》、《购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东之发行 股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《补充协 议》 指 上市公司与交易对方签订的《深圳中国农大科技股份有限 公司与北京智游网安科技有限公司及其全体股东发行股 份购买资产协议之补充协议》 《补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有 限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协 议》 报告期、最近两年及一期 指 2017年度、2018年度及2019年1-3月 定价基准日 指 国农科技首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公 告日（即第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告 日） 审计基准日 指 标的公司审计基准日，即2019年3月31日 评估基准日 指 标的公司评估基准日，即2018年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完 工商变更登记手续之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 二、专业术语 Android、安卓 指 一种基于Linux的开放源代码的操作系统，主要用于移动 设备 iOS 指 一种由苹果公司开发的移动操作系统，主要用于iPhone手 机等苹果公司生产的移动设备 H5 指 HTML5的简称，为超文本标记语言（HTML）的第五次 重大修改，设计的目的主要是为了让移动设备支持多媒体 APP 指 Application的缩写，手机应用 Web 指 全球广域网（World Wide Web），万维网，一种基于超文 本标记语言（HTML）和HTTP传输协议的、全球性的、 动态交互的、跨平台的分布式图形信息系统 源代码 指 一种未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本 文件，是一系列人类可读的计算机语言指令 IO数据检测 指 IO即输入/输出（Input/Output），I/O数据检测一般指计算 机系统的磁盘读写检测 CPU占用 指 CPU即中央处理器单元，现代的操作系统都是分时操作系 统，将CPU的执行分成多个时间片，CPU占用指的是程序 占用CPU时间片，占用得多CPU使用率就高，过高会影响 整体性能 APK 指 Android Package的缩写，即Android安装包，是一种压缩 文件格式，将Android SDK编译的工程文件打包成安装程 序文件，直接传到手机上执行即可安装 沙箱模型 指 沙箱是一个虚拟系统程序，可创造独立的作业环境，在其 中运行的程序不对系统产生影响，可保护系统安全。沙箱 模型技术一般指浏览器和其他应用程序中保护安全的一 种组件关系设计技术 Java、C、C++ 指 一类程序设计语言，目前应用最为广泛 移动应用渠道市场 指 将APP从开发厂商分发到终端用户的所有渠道市场总称， 主要包括第三方应用市场、终端厂商、运营商等 移动应用渠道分发 指 通过移动应用渠道市场将APP分发至最终终端用户的行 为 SDK 指 Software Development Kit的缩写，软件开发工具包 DEX 指 一种Android系统上的可执行文件格式，可被Android虚拟 机加载和执行，是Java源代码经过编译后生成的文件格式 加壳 指 一种程序安全防护手段，利用特殊算法，将可执行文件进 行压缩等方式变形处理，最外层为壳代码，先于原程序执 行，在执行的过程中将原程序还原，最后将控制权交给原 程序。加壳后的原程序以加密的形式存放在磁盘文件中， 可防止对原程序的非法修改，防止被静态反编译，提高程 序安全性 加花 指 一种程序安全防护手段，指在程序代码段中加入花指令。 花指令指一类经过特别构造的、能让反汇编程序出错而又 不影响原程序功能的指令序列 代码注入 指 一种向目标进程插入独立运行代码并使之运行的技术，可 修改原程序的行为 代码混淆 指 一种程序安全防护技术，指的是将计算机程序代码转换成 一种功能等价、但难以阅读和理解的形式的技术手段 SO文件 指 Shared Object的缩写，一种Linux操作系统下的共享库文 件，也可运行于Android操作系统中 JAR 指 JAR（Java Archive）是Java的归档文件，是一种与平台无 关的文件格式，它允许将多个文件组合成一个压缩文件， 方便安装和部署 数据流保护 指 计算机程序中包括数据和代码，数据在程序运行过程中的 生命周期组成了数据流，数据流保护指对程序中的数据进 行加密保护，防止核心数据泄漏 控制流保护 指 计算机程序中包括数据和代码，代码中通常含有控制指 令，控制着程序的各种执行流程，控制流保护指的是通过 加入虚假控制流的方式，可增加控制流的复杂性从而不利 于对原程序进行分析，进而保护代码 Activity导出 指 Activity是Android组件中最基本也最为常用的四大组件 之一，Activity导出指的是Activity组件的exported属性为 true，在这种情况下，当前Activity不仅能被当前应用启动， 也能被别的未授权的应用启动，可能会产生安全风险 界面劫持 指 APP正常的Activity界面被恶意攻击者替换成仿冒的恶意 Activity界面 SSL 指 Secure Sockets Layer的缩写，安全套接层，是为网络通信 提供安全及数据完整性的一种安全协议，在传输层对网络 连接进行加密 软件补丁 指 以补丁文件的方式修复代码漏洞，是一种快速、低成本修 复产品软件版本缺陷的方式 钓鱼应用 指 伪装成银行以及电子商务应用并窃取用户银行账号、密码 等私密信息的恶意应用 爬虫技术 指 一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术 静态压缩 指 APP安装包中已存在的图片、文本、游戏角色模型等资源 称为静态资源，静态压缩技术指通过压缩技术对上述资源 进行压缩，减少包体的大小 动态压缩 指 需要在APP运行的过程中从服务器端获取的图片、文本、 游戏角色模型等资源称为动态资源，动态压缩指通过压缩 技术对上述资源进行压缩，运行时再从服务器端获取并解 压缩，减少传输流量 静默更新 指 在不打扰用户的情况下（不显示更新界面），使程序根据 设定自动完成更新的一种技术 MSOC 指 Mobile Security Operations Center的缩写，移动安全管理平 台，为智游网安研发的以移动安全为切入点的安全管理平 台系统 容器化集成部署 指 通过容器技术，将应用程序或服务、其依赖项以及其配置 等集成打包为容器映像，部署到主机系统中 可视化埋点 指 埋点指通过埋点技术，对特定用户的行为或事件进行捕 获、处理和发送；可视化埋点是埋点技术的一种实现，指 通过可视化工具配置采集的节点，在前端自动解析配置并 上报埋点数据 机器学习 指 计算机模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技 能，不断改善自身，是人工智能的一个重要分支，包括数 据挖掘、自然语言处理、语音识别、深度学习等 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration的缩写，能力成熟度 模型集成，分为6个能力等级，其目的是帮助企业对软件 工程过程进行管理和改进，增加开发与改进能力，从而按 时、不超预算地开发高质量软件 POC测试 指 Proof of Concept缩写，验证性测试。根据用户对采用系统 提出的性能要求和扩展需求的指标，在选用服务器上进行 真实数据的运行，验证系统方案是否能满足用户的需求 SaaS 指 Software-as-a-Service的缩写，软件即服务，是一种通过互 联网提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己的实际需求，通过互联网向 厂商购买所需的应用软件服务，支付费用，并获得厂商提 供的服务 服务器云端 指 服务器存放于云端统一管理，或采购云服务厂商的服务 器，可集中管理，具有简单高效、安全可靠、处理能力可 弹性伸缩等优点 公有云 指 第三方提供商为用户提供的可通过互联网使用的云服务， 区别于私有云，私有云不对外开放 VMP技术 指 虚拟机保护技术，将保护后的代码放到自定义的虚拟机解 释器中运行，使黑客分析、反编译和破解的行为变得困难 注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公 司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方合计持有的 智游网安100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有智游网安100%的 股权。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上 市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 19.48 17.53 定价基准日前60个交易日 18.58 16.72 定价基准日前120个交易日 17.55 15.80 以上交易均价的计算公式为：上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临 时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即17.55元/股。经各方 友好协商，购买资产股份发行价格为15.80元/股，不低于市场参考价的90%， 符合《重组管理办法》相关规定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。 （二）发行股份数量情况 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 向各交易对方发行股份的数量＝向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价 格（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取 整数）。 根据标的资产评估值、经交易各方协商确定的交易价格以及股票发行价格， 本次交易对价支付情况如下： 序号 交易对方 持有标的公司 股权比例（%） 交易对价（元） 发行股份数量（股） 1 彭瀛 19.18 257,709,038.07 16,310,698 2 中关村并购基金 20.07 240,799,999.51 15,240,506 3 睿鸿置业 15.29 205,493,568.72 13,005,922 4 珠海普源 12.78 171,689,575.96 10,866,428 5 郭训平 5.18 69,647,918.98 4,408,096 6 深圳达晨 5.00 59,999,999.40 3,797,468 7 群岛千帆 4.76 57,142,856.57 3,616,636 8 郑州众合 3.95 53,069,001.18 3,358,797 9 联通创新 4.40 52,857,140.34 3,345,388 10 合肥中安 1.80 21,638,478.07 1,369,523 11 深圳华旗 1.63 19,509,677.47 1,234,789 12 宁波申毅 1.40 16,800,000.15 1,063,291 13 贺洁 1.00 12,000,000.68 759,493 14 南通杉富 1.00 12,000,008.64 759,494 15 北京浦和赢 0.69 8,333,332.92 527,426 16 前海宜涛 0.60 7,200,001.20 455,696 17 联通新沃 0.60 7,142,859.06 452,079 18 前海胡扬 0.48 5,806,556.65 367,503 19 廖厥椿 0.18 2,159,986.42 136,708 合计 100.00 1,281,000,000.00 81,075,941 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应处理。 二、标的资产评估值及交易作价 根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2019）第0550号《资产评估报告》， 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对智游网安全部股东权 益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结果作为评估结论。以2018年12月31 日为评估基准日，智游网安100%股权按收益法评估的评估值为128,196.01万元， 较账面净资产评估增值114,700.90万元，评估增值率849.94%。经交易各方友好协 商，本次交易智游网安100%股权的交易作价为128,100.00万元。 本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的 公司股权采取差异化定价，但标的公司100%股权的交易价格128,100.00万元总体 保持不变。本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，不会损害 上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。具 体情况如下： 1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价 对应的标的公司100%股权估值为134,365.75万元。该估值高于标的公司的整体估 值128,100.00万元，该估值确定的主要原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为 标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭 瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后 标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次 交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为36个月。 2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司43.62%股权对 价对应的标的公司100%股权估值为120,000.00万元，主要系非业绩承诺方等其他 14名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股份锁定期安排，亦未参 与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。 三、发行股份锁定期 （一）睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期 睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束后 在满足下列条件之日起一次性解除锁定，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准： ①其所取得的上市公司股份自股份发行结束后满36个月之次日；②审计机构对 业绩承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况 出具专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补 偿完成日之次日。 （二）彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期 彭瀛、郭训平和郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束 之日起分三期解除锁定，解除锁定股份的比例分别为第一期30%、第二期30%、 第三期40%，解除锁定的日期以下列日期孰晚为准：①其所取得的上市公司股份 自股份发行结束后分别满12个月、24个月、36个月之次日；②审计机构对业绩 承诺期内标的公司相应年度盈利情况或业绩承诺期满后标的资产减值情况出具 专项审核报告之次日；③根据《补偿协议》之约定需要进行股份补偿的，补偿完 成日之次日。 同时，彭瀛、郭训平和郑州众合同意，为保障《补偿协议》项下应收账款补 偿事项的实施，其通过本次交易取得的上市公司部分股份将继续锁定至应收账款 补偿款全部支付完成之日。该等应收账款补偿锁定股份数额=应收账款考核基数 ÷上市公司2021年度审计报告出具日前10个交易日上市公司股票交易均价。 （三）其他交易对方的股份锁定期 除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外，其他交易对方通过本 次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或 超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则 该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 本次重组完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市 公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根 据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 四、业绩补偿及奖励安排 （一）业绩补偿安排 1、业绩承诺期间 上市公司与业绩承诺方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为 本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年。 如本次交易未能在2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进 行调整，上市公司与业绩承诺方协商后签署补充协议予以确认。 2、承诺净利润 上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实 现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润)作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现 部分或全部利润指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公 司进行补偿。 经上市公司与业绩承诺方协商及确认，业绩承诺方承诺：①2019年度净利 润应不低于9,000万元；②2019年度和2020年度累计净利润应不低于20,700万 元；③2019年度、2020年度和2021年度累计净利润应不低于35,910万元。 3、业绩承诺实现情况的确认 上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数 与承诺净利润数的差异情况进行披露，并由具有证券期货业务资格的审计机构对 该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确 认，《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担 补偿义务的依据。 4、补偿方式 根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承 诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为： 当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份。 “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格； “标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。 应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占 业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份 额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量 小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。 上市公司与业绩承诺方确认，业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿与 减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应 包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份）。 若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实施前 向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。 5、减值测试 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减 值额＞已补偿股份总数×本次交易股份发行价格，业绩承诺方应对上市公司另行 补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价 格－已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有 标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各 自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。 “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资 产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 （二）业绩补偿的实施 业绩承诺期限内，若根据《补偿协议》约定发生应进行业绩补偿的情形，上 市公司在审计机构专项审核报告正式出具之日起10个工作日内召开董事会，审 议确定具体补偿方案。 上市公司与业绩承诺方同意，如需股份补偿的，业绩承诺方应在上市公司董 事会决议日后10个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设 立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起 即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市 公司所有。 上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并 在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价 格进行回购并予以注销。 如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方同意在上述 情形发生后的30个工作日内，将上述应补偿股份无偿赠送给上市公司其他股东 （“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的 除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份 数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。 业绩承诺方承诺，其基于本次交易所取得的全部对价股份应优先用于履行 《补偿协议》约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟 质押对价股份时，将书面告知质权人根据《补偿协议》上述股份具有潜在业绩承 诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定“在本协议约定的补偿事项触发时， 质权人应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项， 如质权人未在收到上市公司通知之日起10日内解除相应质押手续并配合办理股 份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连 带赔偿责任。”同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交 质权人同意上述安排的书面文件。 如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上 述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合 实施股份补偿及相关责任等条款，自相关股份办理质押登记之日起每日按质押股 份对应的交易对价金额的万分之五向上市公司支付违约金，直至该等违约情形得 到改正。由此造成上市公司损失的，还应当赔偿全部经济损失。 （三）应收账款考核及其补偿 经上市公司和应收账款考核义务方协商及确认，上市公司对标的公司业绩承 诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至2021年 12月31日经审计的应收账款净额*90%。应收账款净额=应收账款账面余额-坏账 准备期末余额。 如标的公司在2022年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款 仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和郑州众合应就未能回收的差额部分以现金 方式向上市公司支付补偿金，补偿金额=标的公司截至2021年12月31日经审计 的应收账款净额*90%－标的公司截至2022年12月31日对前述应收账款的实际 回收金额。 应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向 上市公司支付补偿金。 若在2024年12月31日前，标的公司继续收回上述截至2021年12月31 日应收账款差额部分的，上市公司自标的公司收到相应应收账款后10个工作日 内向应收账款考核义务方返还同等金额补偿款。标的公司在2024年12月31日 之后收回上述差额部分应收账款的，上市公司不再向应收账款考核义务方返还补 偿款。 应支付的现金补偿款以应收账款考核义务方中各方按其在本次交易前持有 标的公司出资额占应收账款考核义务方合计持有标的公司出资额的比例进行计 算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。 （四）奖励安排 若标的公司业绩承诺期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归 属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励 （以下简称“超额业绩奖励”）结合应收账款回收情况确定，由标的公司以现金 方式奖励给标的公司届时的经营管理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易 对价的20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届 时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的 公司应代扣代缴相关税费。 《补偿协议》约定的标的公司截至2022年12月31日对应收账款的实际回 收金额低于标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额的，标的公 司向届时经营管理团队支付超额业绩奖励=《购买资产协议》约定的利润超出部 分*奖励比例；奖励比例=30%＋（标的公司截至2022年12月31日对应收账款 的实际回收金额÷标的公司截至 2021年12月31日经审计的应收账款净额 -90%），奖励比例不低于30%，不超过40%。 若2023年1月1日至2024年12月31日期间标的公司存在继续收回上述截 至2021年12月31日应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情 况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖励，并向管理团队支付差额部 分。 《补偿协议》约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及 标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森， 其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务， 因此，睿鸿置业、珠海普源为公司的关联方。同时，本次交易完成后，彭瀛、中 关村并购基金将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》相关规定， 中关村并购基金、彭瀛及其一致行动人郭训平和郑州众合亦为公司的关联方。 综上，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关关联议案时，关联董 事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东亦将回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2018年审计报告、标的公司2018年审计报告以及本次交易作 价，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度相应财务指标的比例 计算如下： 单位：万元 项目 国农科技 智游网安 交易价格 计算依据 比例 资产总额 35,117.75 20,979.45 128,100.00 128,100.00 364.77% 资产净额 10,923.58 17,978.07 128,100.00 128,100.00 1,172.69% 营业收入 36,686.88 12,725.23 - 12,725.23 34.69% 基于上述计算结果，本次交易购买标的资产的交易价格和标的公司资产总额 孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%；本次交 易拟购买标的资产的交易价格和标的公司资产净额孰高值占上市公司最近一个 会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，且超过人民币5,000万元。根据《重 组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后 方可实施。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易前，中农大投资持有公司股份23,876,848股，占公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权，并直接持有上 市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权，李 林琳为公司实际控制人。 本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置 业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海 普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组 获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳 合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农 大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人 发生变更，不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业 务。 本次交易完成后，智游网安将成为上市公司下属子公司，智游网安为移动应 用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、 安全管理服务等业务。通过本次交易，上市公司在现有移动互联网游戏、投资业 务基础上新增移动应用安全服务业务，将进一步丰富上市公司在移动互联网应用 领域的业务布局；同时，智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升 管理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发 展将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司的综合竞争 力及抗风险能力的提升，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司股份总数为83,976,684股，中农大投资持有公司股份 23,876,848股，占公司总股本的28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投 资68%的股权，并直接持有上市公司1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持 有上市公司30.00%股权，李林琳为公司实际控制人。根据标的资产的交易作价 及上市公司股份发行价格，本次购买资产发行股份数量合计81,075,941股。本次 交易完成后，上市公司总股本将增加至165,052,625股。 本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例 原上市公司股东 中农大投资 23,876,848 28.43% 23,876,848 14.47% 李林琳 1,316,100 1.57% 1,316,100 0.80% 其他股东 58,783,736 70.00% 58,783,736 35.62% 小计 83,976,684 100.00% 83,976,684 50.88% 交易对方 彭瀛 - - 16,310,698 9.88% 中关村并购基金 - - 15,240,506 9.23% 睿鸿置业 - - 13,005,922 7.88% 珠海普源 - - 10,866,428 6.58% 郭训平 - - 4,408,096 2.67% 深圳达晨 - - 3,797,468 2.30% 群岛千帆 - - 3,616,636 2.19% 郑州众合 - - 3,358,797 2.03% 联通创新 - - 3,345,388 2.03% 合肥中安 - - 1,369,523 0.83% 深圳华旗 - - 1,234,789 0.75% 宁波申毅 - - 1,063,291 0.64% 贺洁 - - 759,493 0.46% 南通杉富 - - 759,494 0.46% 北京浦和赢 - - 527,426 0.32% 前海宜涛 - - 455,696 0.28% 联通新沃 - - 452,079 0.27% 前海胡扬 - - 367,503 0.22% 廖厥椿 - - 136,708 0.08% 小计 - - 81,075,941 49.12% 合计 83,976,684 100.00% 165,052,625 100.00% 本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置 业、珠海普源合计持有上市公司29.73%的股份。根据李琛森、睿鸿置业、珠海 普源和李林琳签订的《表决权委托协议》，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组 获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳 合计控制上市公司29.73%的表决权，李林琳仍为上市公司的实际控制人，中农 大投资为上市公司控股股东。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人 发生变更，不构成重组上市。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2018年度经审计的及2019年1-3月未经审计的合并财务报表 及大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比 较如下： 单位：万元 项目 2019年3月31日/2019年1-3月 2018年12月31日/2018年度 实际数 备考数 变化幅度 （%） 实际数 备考数 变化幅度 （%） 总资产 16,133.15 155,457.79 863.59 35,117.75 173,865.52 395.09 归属于母公司 所有者权益 11,458.58 147,699.90 1,188.99 10,923.58 146,426.45 1,240.46 营业收入 10,695.28 13,947.04 30.40 36,686.88 49,412.11 34.69 归属母公司所 有者的净利润 535.01 1,075.45 101.01 -2,027.08 3,375.79 - 基本每股收益 （元/股） 0.06 0.07 - -0.24 0.20 - 扣除非经常性 损益后基本每 股收益（元/ 股） -0.05 -0.01 - -0.27 0.18 - 每股净资产 （元/股） 1.36 8.95 - 1.30 8.87 - 本次交易完成后，上市公司资产和营业收入规模、净利润水平将大幅增加， 每股收益将得到提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财 务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。 九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、上市公司的决策过程 2019年4月9日，上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审 议通过了本次重组预案及相关议案。 2019年6月21日，上市公司召开第十届董事会2019年第二次临时会议， 审议通过本次重组草案及相关议案。 2、标的公司的决策过程 2019年4月9日，智游网安召开股东会，审议通过了关于本次交易的相关 议案。 3、交易对方决策过程 除自然人交易对方外，本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审 议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺主要内容 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 上市公司、上 市公司控股 股东、实际控 制人 1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信 息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和 连带的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提 交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性， 如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重 组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成 损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深 交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分 公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， 本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 承诺方 承诺主要内容 偿安排。 标的公司 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带 的法律责任。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本 承诺人将依法承担赔偿责任。 交易对方 1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息 和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交 所的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信 息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公 司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授 权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承（未完）  |