[上市]天准科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
44444 浙江六和律师事务所 关于 苏州天准科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创板 上市的 律师工作报告 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 第一部分 引 言 ................................ ................................ ................................ ............................ 6 一、律师声明事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 6 二、浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 ................................ ................................ ........... 7 三、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ................................ ....... 7 第二部分 正 文 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ................................ . 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ......................... 12 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ..... 13 四、发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ......................... 16 五、发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ..................... 19 六、发起人或股东（实际控制人） ................................ ................................ ............................. 23 七、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................................ ......... 40 八、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ......................... 64 九、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............. 66 十、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ................. 79 十一、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ ..... 93 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ................................ ................. 95 十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................ ................................ ......................... 96 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ............. 97 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................ ... 111 十六、发行人的税务 ................................ ................................ ................................ ................... 112 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ ............................... 116 十八、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ... 118 十九、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ....... 119 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................................ ... 119 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................................ ........... 120 二十二、需要说明的其他问题 ................................ ................................ ................................ ... 120 二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ................................ ............... 128 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《 注册 管理 办法 》 指 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行） 》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第 12号》 指 《 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 A股 指 人民币普通股 股转 系统 指 全国中小企业 股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司 发行人、 天准 科技 、 公司 指 苏州天准科技股份有限公司 天准精密 指 苏州天准精密技术有限公司 ， 2015年 2月 整体 变更为苏州天准科技股份有限公司 腾超机电 指 苏州腾超机电设备有限公司，发行人全资子公司 龙园软件 指 苏州龙园软件有限公司，发行人全资子公司 龙山软件 指 苏州龙山软件技术有限公司，发行人全资子公司 天准软件 指 苏州天准软件有限公司，发行人全资子公司 香港天准 指 HongKong Tztek Technology Limited，发行人于 香港特别行政区设立的全资子公司 加州天准 指 California Tztek Technology LLC，香港天准在美 国加利福尼亚州设立 的 全资子公司 天准投资 指 苏州天准投资有限公司， 于 2017年 7月 名称变 更为 “ 苏州青一投资有限公司 ” 青一投资 指 苏州青一投资有限公司，发行人控股股东，曾用 名称 “ 苏州天准投资有限公司 ” 天准合智 指 宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙） ， 曾用名称 “ 苏州天准合智 资本 管理企业（有限合 伙） ” 科技城创投 指 苏州科技城创业投资有限公司 ， 发行人 股东 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司， 发行人 股东 斐君铱晟 指 上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人 股东 金沙江联合 指 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合 伙）， 发行人 股东 领航四海 指 领航四海（北京）投资管理有限公司，发行人股 东 玉冠弘仁 指 嘉兴玉冠弘仁股权投资基金合伙企业（有限合 伙），发行人股东 博通金世 指 苏州博通金世创业投资合伙企业（有限合伙）， 发行人 股东 原点正则 指 苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业（有限 合伙）， 发行人 股东 君创投资 指 苏州君创投资有限公司，发行人股东 疌泉致芯 指 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）， 发行人 股东 青锐博贤 指 宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业 （有限合伙），发行人股东 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，曾系公司股东 本次发行 指 发行人首次公开发行股票 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票以及首次公开发行的 股票在 上海 证券交易所科创 板上市流通 《招股说明书》 指 发行人为本次发行 并 上市制作的 《苏州天准科技 股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上 市 招股说明书（申报稿） 》 《预计市值分析报告》 指 海通证券股份有限公司出具的《关于苏州天准科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市之预计市值分析报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所 （ 特殊普通合伙）出具 的 瑞华 审 字 [2019]33130002号《 苏州天准科技股份有限 公司 审计报告 》 《内部控制鉴证报告》 指 瑞华会计师事务所 （ 特殊普通合伙）出具 的 瑞华 核字 [2019]33130005号 《 苏州天准科技股份有限 公司 内部控制鉴证报告》 《 纳税审核报告 》 指 瑞华会计师事务所 （ 特殊普通合伙）出具 的 瑞华 核字 [2019]33130003号 《 关于苏州天准科技股份 有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 》 《公司章程》 指 现行有效的 《 苏州天准科技 股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《 苏州天准科技 股份有限公司章程（草案）》（发 行人 2019年第一次临时 股东大会审议通过 ， 于 本次发行上市后 生效 适用 ） 子公司 指 纳入发行人合并财务报表范围内的发行人下属 各级全资或控股子公司 保荐机构 指 海通证券股份有限公司 本所 指 浙江六和律师事务所 六和律师 指 本所指派的经办律师 《法律意见书》 指 本所 为本次发行上市出具的 浙六和法意（ 2019） 第 0127- 1号《浙江六和律师事务所关于苏州天 准科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市的 法律意见书 》 市值增长分享计划 指 苏州天准科技股份有限公司 市值增长分享计划 分享计划实施细则 指 《苏州天准科技股份有限公司 2015年市值增长 分享计划实施细则》及《苏州天准科技股份有限 公司 2016年市值增长分享计划实施细则》 最近三年 指 依次为 2016年、 2017年、 2018年 最近两年 指 依次为 2017年、 2018年 最近一年 指 2018年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：若本 律师工作报告 中出现 合计数与各数 之和不符之情况，皆为四舍五入所致。 浙江六和律师事务所 关于苏州天准科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 浙六和法意（2019）第0127-2号 致：苏州天准科技股份有限公司 浙江六和律师事务所接受发行人委托，作为发行人首次公开发行股票并在 科创板上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具浙六和法意（2019）第 0127-2号《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “本律师工作报告”）。 为出具本律师工作报告，六和律师根据《证券法》、《公司法》、《注册管 理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具本律 师工作报告。 第一部分 引 言 一、 律师声明事项 本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据 现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表 意见，在本律师工作报告和本所出具的《法律意见书》中对有关会计报告、审计 报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并 不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，六和律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的 组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、 意见、文件等文书，六和律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的 相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。 为出具本律师工作报告，本所依据《证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查 阅了六和律师认为需要查阅的其他资料。在发行人保证提供了本所出具本律师 工作报告所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述 和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基 础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、 查询、复核、查阅网站等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。六 和律师已对与出具本律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。 本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 六和律师同意本律师工作报告作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并承 担相应的法律责任；六和律师同意发行人自行引用或根据上海证券交易所的审 核要求引用本律师工作报告和《法律意见书》中的相关内容；但发行人作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告。 二、 浙江六和律师事务所及本次签名律师简介 本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于1998年，持 有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在温 州、湖州、舟山、义乌、长兴设有分所。本所设有公司法律业务部、证券与资 本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律 业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业 务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部等九大业务部门， 以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现 有执业律师、律师助理等400余名。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所 从事证券法律业务的条件。 本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的签名律 师为张琦律师、高金榜律师、李昊律师、吕荣律师，其主要业务领域及联系方 式如下： （一）张琦 律师 本所合伙人，主要从事股票发行与上市、重大资产重组、上市公司再融资 等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。 （二）高金榜 律师 本所合伙人，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组，资产证券 化等法律事务，联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。 （三）李昊 律师 本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组等法律事 务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。 （四）吕荣 律师 本所执业律师，主要从事股票发行、上市与挂牌，重大资产重组、上市公 司再融资等法律事务。联系电话：（0571）87206788；传真：（0571）87206789。 三 、制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 （一）六和律师在本次发行上市中所涉及的工作范围 为审核发行人本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见书， 根据本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，六和律师在本次发行上市中的 工作范围包括： 1、为发行人本次发行上市之目的，对发行人设立及存续、股本演变、资产 权益状况、对外投资及其他有关事项进行尽职调查； 2、会同其他中介机构制定发行人本次发行上市方案； 3、审查发行人整体变更设立股份有限公司、规范公司法人治理结构所涉及 的各种法律文件； 4、按照中国证监会的有关规定对发行人及其董事、监事和高级管理人员进 行上市辅导； 5、制作律师工作报告、《法律意见书》等有关本次发行上市的法律文件； 6、审查其他中介机构起草的有关本次发行上市的文件，并提出意见或建 议； 7、就发行人本次发行上市所涉及的法律问题接受其他中介机构的咨询，并 在必要时出具专项法律意见； 8、就上海证券交易所就本次发行上市提出的问询及反馈意见中涉及的法律 问题进行答复和说明，并出具补充法律意见书或补充律师工作报告； 9、对发行人提交的本次发行上市申报文件的真实性、准确性进行核查，并 出具鉴证意见； 10、与发行人本次发行上市有关的其他法律事务。 （二）六和律师制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 1、六和律师通过集中授课、个别辅导等方式向发行人及其有关人员提供 《证券法》、《公司法》等相关法律、法规、规章以及有关规范性文件等方面的 法律咨询，使发行人及其董事、监事和高级管理人员充分了解股票发行上市的 条件、法律程序以及可能发生的各种法律后果，并向发行人介绍律师在本次发 行上市中的地位和作用；六和律师还通过访谈、讨论、现场调查、询证等方式 与发行人、有关单位和个人进行沟通交流，了解发行人的业务发展目标、经营 战略、行业状况、生产经营方式、工艺流程以及生产、财务管理、人力资源、 内部控制等各种管理制度建立、运行情况，对发行人的法律背景和现状进行全 面核查和了解。 2、六和律师参加发行人就本次发行上市召开的历次中介机构协调会，参与 制定发行人本次发行上市方案，起草发行人的重大决议及其他有关文件，审阅、 验证《招股说明书》，审阅保荐协议、承销协议等各项文件。 3、六和律师编制核查和验证计划，向发行人提交列明六和律师需要了解的 发行人有关情况的尽职调查文件清单，并得到发行人依据尽职调查文件清单提 供的资料、文件和对有关问题的说明、承诺和保证。六和律师对发行人提供或 披露的资料、文件和对有关问题的说明，审慎地履行核查和验证义务，并将文 件资料归类成册，妥善保存。该等文件、资料和说明构成六和律师出具本律师 工作报告和《法律意见书》的基础。 4、对于六和律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题， 六和律师采取向有关单位或个人进行查询、问询进而取得该等单位或个人出具的 对有关事实和法律问题的确认文件以及由有关政府主管部门出具的证明或类似 文件。六和律师所得到的该等确认文件和证明或类似文件亦构成六和律师出具 本律师工作报告和《法律意见书》的支持性资料。 5、基于以上工作，本所撰写了本律师工作报告和《法律意见书》初稿，并 进行了补充、修改、完善。在补充、修改、完善后，本律师工作报告和《法律意 见书》提交本所进行复核并经复核通过。复核通过后，本所为发行人本次发行出 具了正式的本律师工作报告及《法律意见书》。 在发行人本次发行上市过程中，六和律师累积有效工作时间超过1500小 时。 第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）董事会通过有关本次发行上市的议案 1、2019年3月2日，发行人召开第二届董事会第七次会议，本次会议应到 董事8人，出席会议董事8人（其中3名独立董事）。会议审议通过与本次发行 上市有关的议案，并将该等议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。 2、该次董事会一致通过与本次发行上市有关的下列议案： （ 1 ） 关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 ； （ 2）关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市 相关具体事宜的议案 ； （ 3）关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）募集资金投资项目及其 可行性方案的议案 ； （ 4）关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案 ； （ 5）关于稳定公司股价的议案 ； （ 6）关于公司首次公开发行普通股（ A）股股票并在科创板上市后未来分红 回报规划的议案 ； （ 7）关于填补被摊薄即期回报的措施的议案 ； （ 8）关于审议公司首次公开发行股票并在科创板上市后生效的《苏州天准 科技股份有限公司章程（草案）》的议案 ； （ 9）关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提 出相应约束措施的议案 。 （二）股东大会对本次 发行 上市 的 批准与授权 2019年3月2日，发行人董事会发出召开2019年第一次临时股东大会通知。 2019年3月18日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，出席会议的股东 及股东代表所持有表决权股份数为144,314,000股，占发行人股本总数的 99.3898%。会议审议通过了董事会提交的与本次发行上市有关的议案，其中关于 本次发行上市批准与授权的议案如下： 1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》，具体如下： （1）本次发行股票的种类和数量：公司本次公开发行股份数量不超过4,840 万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权）人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。根据本次发行的实际情况，发行人及主承销商还可根据实际情 况实施超额配售选择权，通过超额配售选择权发行的股份不超过726万股，合 计5,566万股（考虑超额配售选择权）。 （2）发行对象：符合资格的网下投资者及在上海证券交易所科创板开户的 境内自然人、法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及 公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象。 （3）定价方式：由公司董事会与主承销商向符合资格的证券公司、基金管 理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人 等专业机构投资者以初步询价的方式确定股票发行价格，或者在初步询价确定 发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。 （4）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相 结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根 据中国证监会、上海证券交易所的有关规定确定）。 （5）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行 的股票。 （6）本次发行股票拟上市地：上海证券交易所科创板。 （7）决议的有效期：本次申请公开发行股票并在科创板上市的决议自股东 大会审议通过之日起24个月内有效。 2、《关于授权公司董事会全权办理公司本次公开发行股票并在科创板上市 相关具体事宜的议案》，具体如下： （1）按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并在科创板上市 的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行价格、 发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、是否实施发行方案中的超额配售 选择权、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等内容。 （2）制作本次发行并在科创板上市的申报文件，向上海证券交易所提出本 次发行并在科创板上市的申请并在获得审核同意后向中国证监会申请注册发 行。 （3）回复上海证券交易所提出的审核问询及问题，回复反馈意见； （4）在公司本次发行并在科创板上市之申报文件提交上海证券交易所审核、 报送中国证监会履行发行注册程序后，可结合上海证券交易所的审核意见，对 本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整。 （5）制定、修订及签署与本次发行并在科创板上市和募集资金投资项目实 施有关的各项文件、协议等。 （6）如证券监管部门对首次公开发行股票并在科创板上市的政策及规定进 行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定对本次发行并在 科创板上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议 的除外。 （7）根据本次发行并在科创板上市的实际情况，对公司本次发行并在科创 板上市后适用的《公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等 事项作相应修订或补充并办理工商变更登记手续。 （8）在本次发行并在科创板上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册 资本验证和工商变更登记事宜。 （9）办理股票在登记公司登记和在证券交易所上市交易事宜。 （10）办理与本次发行并在科创板上市有关的其他事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。 （三）根据相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程之规定，发行 人本次发行上市已获得 发行人 2019年第一次临时 股东大会的批准。经六和律师 核查，发行人 2019年第一次临时 股东大会的召开程序、决议的内容合法有效； 发行人 2019年第一次临时 股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜， 该等授权的授权范围、程序合法有效。 （四）有关监督管理机关关于发行人本次发行上市的审核同意 与注册 l、根据《证 券法》、《 注册 管理 办法》等相关法律、行政法规、规章的规定， 本次发行尚待取得 上海证券交易所审核同意 并报经 中国证监会履行发行注册程 序 ； 2、根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次发行完成后，本次 发行的股票在 上海 证券交易所 科创 板挂牌交易尚需取得 上海 证券交易所的审核 同意。 综上，六和律师认为，发行人本次发行上市事宜除尚需分别取得 上海 证券交 易所的审核同意 并报经 中国证监会履行发行注册程序 外，已获得中国现行相关法 律、行政法规及规范性文件规定的所有适当的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经六和律师核查，发行人系由 天准精密 按原账面净资产折股整体变更 设立的股份有限公司 。 天准精密 成立于 2009 年 8 月 20 日 ， 并 于 201 5 年 2 月 整 体变更设立发行人 。 2015 年 2 月 17 日 ， 发行人 取得 江苏省 苏州工商 行政管理局 核发的 注册号为 320512000103733 的《营业执照》。 自 天准精密 成立至今 ，发行 人 持续经营时间已经超过 3 年。 （二 ） 发行人 现 持有 苏州工商行政管理局 于 2 018 年 5 月 25 日 核发 的《营业 执照》 ， 发行人 统一社会信用代码为 91320500694456896Y ， 公司类型为股份有 限公司（非上市），住所为苏州高新区培源路 5 号 ， 法定代表人为 徐一华，注册 资本为人民币 14 , 520 万元， 营业期限为 2009 年 8 月 20 日至长期，经营范围 为 研发、生产、销售：测量和检测设备、测量和检测系统、机器人与自动化装备、 自动化立体仓库及仓储物流设备、大型自动化系统、激光技术及装备、光电传 感器、计算机软硬件产品、信息技术与网络系统、光学产品、电子产品、机械 产品，并提供以上产品的技术服务、技术咨询、租赁、附属产品的出售，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经六和律师核查 ， 发行 人 不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告 破产、 违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生 严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及 《公司章程》规定需要终止的情形 ， 因此， 发行人 系 有效存续 的 股份有限公司 。 综上，六和律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人 具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《科创板上市规则》等 法律、法规及规范性文件的规定，六和律师对发行人本次发行上市的实质条件 进行逐项核查。 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、经六和律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，具备健全且运行良好的组 织机构，相关机构和人员均能依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项之规定。 2、根据《审计报告》，发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 3、根据《审计报告》、发行人的说明并经六和律师核查，发行人最近三年 财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4、发行人本次发行上市前的股本总额为14,520万元。根据发行人2019年 第一次临时股东大会决议，发行人本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过 4,840万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为5,566 万股），本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十 条第一款第（二）项之规定。 5、根据《招股说明书》和发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人 本次发行采用公开发行新股的方式。本次发行拟向社会公众发行的股份数不超过 4,840万股（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选择权为5,566 万股），不少于本次发行上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项之规定。 （二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票全部 为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和 发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规定。 （三）发行人本次发行上市符合《 注册管理办法 》规定的相关条件 1 、主体资格 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人 是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。同时，如本律师工作报告“三、 本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定 的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，具备本次发行上市的主 体资格。 2 、 财务规范 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人说明并经六和律师核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内部控制鉴证报告》、发 行人说明并经六和律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运 行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留 结论的 《 内部控制鉴证报告 》 。以上情况 符合《 注册管理办法 》第十 一 条之规定。 3 、 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业 竞争”所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 （2）如本律师工作报告“八、发行人的业务”之“（三）发行人业务变更 情况”所述，发行人自2009年8月天准精密设立至今，主营业务未发生变更。 如本律师工作报告“五、发行人的独立性”之“（三）发行人的主营业务、控制 权、管理团队和核心技术人员稳定”及“六、发起人或股东（实际控制人）”之 “（七）发行人的控股股东、实际控制人”所述，发行人主营业务、控制权、管 理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （3）如本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、 “十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项。 上述情况符合《注册管理办法》第十二条之规定。 4 、规范运行 （1）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合 法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （2）根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认、公安机关出具的《无 犯罪记录证明》、《个人信用报告》并经六和律师通过登录“国家企业信用信息 公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站核查，最近3年内，发 行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、公安机关出具的 《无犯罪记录证明》并经六和律师通过登录“证券期货市场失信记录查询平台”、 中国证监会网站、证券交易所网站等网站核查，发行人董事、监事和高级管理人 员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况符合《注册管理办法》第十三条之规定。 （四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件 1、如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“ （三）发行人 本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证 监会规定的发行条件，本次发行符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一） 项的规定。 2、发行人本次发行前股本总额为14,520万元，发行人本次发行拟公开发行 不超过4,840万股股票（未考虑本次发行中的超额配售选择权，考虑超额配售选 择权为5,566万股），本次发行完成后的股本总额将不低于人民币3,000万元， 首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项、第（三）项之规定。 3、根据《招股说明书》、《预计市值分析报告》和《审计报告》，发行人 预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最 近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元，符合《科创板上 市规则》2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（三）项之规定。 综上，六和律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《注册管理办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质 条件。 四、发行人的设立 发行人系由 天准精密 整体变更设立的股份有限公司。 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1 、关于设立的程序 2014年11月11日，江苏省苏州工商行政管理局作出（05000215）名称变 更[2014]第11110009号《名称变更核准通知书》，同意苏州天准精密技术有限 公司名称变更为“苏州天准科技股份有限公司”。 2014年11月24日，天准精密召开临时股东会并形成决议，决定以2014年 11月30日为公司整体变更为股份有限公司的改制基准日，同时决定聘请天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）为整体变更的审计机构，聘请北京天健兴业资产评 估有限公司为整体变更的评估机构。 2015年1月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年11月30 日为审计基准日，出具了天衡审字（2015）00003号《苏州天准精密技术有限公 司财务报表审计报告》。经其审计，截至2014年11月30日，天准精密经审计 的净资产为64,299,814.27元。 2015年1月23日，北京天健兴业资产评估有限公司以2014年11月30日 为评估基准日，出具了天兴评报字（2015）第0053号《苏州天准精密技术有限 公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》。经其评估，截至2014年11 月30日，天准精密经评估的净资产值为13,275.36万元。 2015年1月23日，天准精密召开股东会，审议通过了《关于审议苏州天准 精密技术有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意天准精密整体变更 为股份有限公司，由天准精密的全体股东共同作为发起人；股本设置按照《公司 法》的规定，将净资产按1：0.9953的比例折股。整体变更后股份有限公司总股 本为6,400万股，每股面值为人民币1元，注册资本为6,400万元，净资产剩余 部分299,814.27元转为股份有限公司的资本公积金。 2015年1月23日，科技城创投就天准精密上述整体变更设立股份有限公司 的评估情况向苏州高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会进行备案。 2015年1月29日，苏州高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会作出 苏高新国资委办[2015]13号《关于苏州天准精密技术有限公司股改方案涉及的国 有股权管理事项的批复》，同意天准精密的股份制改造方案，并确认科技城创投 为国有法人股股东，持有320万股，占总股本的5%。 2015年2月13日，全体股东签署了《苏州天准科技股份有限公司（筹）发 起人协议书》。 2015年2月13日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过 了与股份有限公司设立相关的议案以及《关于审议公司股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。 2015年2月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2015） 00017号《验资报告》，确认：截至2015年2月13日止，苏州天准科技股份有 限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,400万元。各股东以经天衡 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）00003号《审计报告》审定的截 至2014年11月30日的净资产64,299,814.27元出资，按1：0.9953的比例折合 股本人民币6,400万元，余额299,814.27元计入“资本公积-资本溢价”。 2015年2月17日，江苏省苏州工商行政管理局核发注册号为 320512000103733号的《营业执照》，发行人依法设立。 发行人设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 天准投资 40,000,000 62.5 2 天准合智 20,800,000 32.5 3 科技城创投 3,200,000 5 合 计 64,000,000 100 2 、关于发起人的资格 发行人整体变更设立时的发起人为天准精密的全体股东，即天准投资、科技 城创投2位法人股东以及天准合智1名有限合伙企业股东，前述股东系依据中国 法律设立并合法存续的企业，其住所均在中国境内，均具有发起设立股份有限公 司的资格。 3 、关于设立的条件 经六和律师核查，发行人设立时，符合当时适用的《公司法》规定的设立股 份有限公司应具备的下列条件： （1）发起人为3名，即天准投资、科技城创投、天准合智，全部在中国境 内有住所，发起人人数和资格符合法律规定； （2）发起人认购并实际缴纳的股本总额为6,400万元，有符合公司章程规 定的全体发起人认购的股本总额； （3）发行人召开创立大会，审议通过各项议案，并经江苏省苏州工商行政 管理局核准变更登记为股份有限公司，股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制订了公司章程，并经创立大会审议通过； （5）发行人拥有公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、经理等组 织机构，符合股份有限公司的要求； （6）发行人有公司住所。 4 、关于设立的方式 发行人系以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立，设立 时折合的实收股本总额为6,400万元，不高于天准精密于审计基准日的净资产额 64,299,814.27元，其设立方式符合当时适用的《公司法》的规定。 六和律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时适用的《公 司法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同 2015年2月13日，天准精密全体股东作为发起人签署了《苏州天准科技股 份有限公司（筹）发起人协议书》。 该发起人协议就发起人、股份公司设立方式、注册资本、发起人的权利义务、 股份公司的组织机构、违约责任、争议解决等内容作出了明确约定。 六和律师认为，该发起人协议系各发起人真实意思表示，符合当时相关法 律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估、验资 2015年1月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡审字（2015） 00003号《苏州天准精密技术有限公司财务报表审计报告》。 2015年1月23日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了兴评报字（2015） 第0053号《苏州天准精密技术有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报 告》。 2015年2月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字 （2015）00017号《验资报告》。 六和律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资事项履行了 必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人创立大会的程序及所议事项 2015年2月13日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起 人均出席本次会议，代表股份6,400万股，占发行人有表决权股份总额的 100%。 该次会议审议通过《关于苏州天准科技股份有限公司筹建工作报告的议案》、 《关于授权董事会办理股份公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立苏 州天准科技股份有限公司费用的议案》、《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）为苏州天准科技股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举苏州天准 科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举苏州天准科技股份有 限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司章 程>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司股东大会议事规则>的议 案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关 于审议<苏州天准科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<苏 州天准科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准 科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股 份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限 公司信息披露管理制度>的议案》、《关于审议<苏州天准科技股份有限公司投 资者关系管理制度>的议案》、《关于审议公司审计报告的议案》、《关于公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 具体事宜的议案》、《关于审议聘请主办券商等中介机构的议案》等议案。 六和律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法 规及规范性文件之规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的 资产完整 ，业务及人员、财务、机构独立 1、发行人资产完整 根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。 经六和律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、计算机软件著作权、非专利技术等资产的所有权或者使用权，具有独立 的原料采购和产品销售系统，与发行人控股股东及实际控制人的资产分离，产权 关系清晰，发行人资产完整。 2、发行人业务独立 根据《招股说明书》并经六和律师现场核查发行人的生产经营场所、核查发 行人与供应商、客户间的采购合同、销售合同等文件以及现场访谈发行人的重 要供应商、客户，六和律师认为，发行人具有完整的业务体系并独立开展业务， 具备直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争和显失公平的关联交易（具体见本律师工作报告“九、发行人的关联 交易和同业竞争”）。 3、发行人人员独立 经六和律师核查，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等制度的有关规定。 经六和律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等 高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪的情形，发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职的情形。 经六和律师核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理等各项规章 制度，且与全体员工签订了劳动合同。 4、发行人财务独立 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税审核报告》、发行人说 明并经六和律师现场核查现场、访谈公司财务部门相关人员，发行人设有独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户的情况。 根据发行人有关税务机关出具的证明文件等并经六和律师核查，发行人依 法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 5、发行人机构独立 根据发行人《公司章程》、《招股说明书》、发行人相关股东大会决议、董 事会决议及监事会决议，发行人组织机构如下： 经六和律师核查，发行人上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度 的规定独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间不存在合署办公、机构混同、混合经营的情形。 六和律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 （二）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 经六和律师实地调查发行人生产经营场所、访谈发行人主要客户及供应商 并审阅《审计报告》，发行人主要产品为工业视觉装备，其生产、销售、采购、 研发等系统独立于股东单位及其他关联方。 六和律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （ 三 ）发行人的 主营业务 、 控制权 、 管理团队和核心技术人员稳定 1、发行人主营业务稳定 根据发行人《营业执照》、《审计报告》、发行人确认并经六和律师核查， 天准科技致力于以领先的人工智能技术推动工业转型升级。公司以机器视觉为核 心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪 器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检 测、自动化生产装配、智能仓储和物流等工业领域多个环节。上述业务自2009 年8月天准精密设立至今未发生重大变更，主营业务稳定。 2、发行人控制权稳定 如本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”之“（七）发行人 的控股股东、实际控制人”所述，发行人的控股股东为青一投资，实际控制人为 徐一华，且最近两年内发行人的实际控制人没有发生变更。 根据发行人工商登记资料、股东名册、发行人控股股东、实际控制人的书面 确认，并经六和律师核查相关诉讼、仲裁情况，发行人控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更 的重大权属纠纷。 3、发行人管理团队稳定 发行人自设立至今，发行人董事变化主要系增加三名独立董事，以进一步完 善公司治理结构，除此外未发生其他变化。报告期内发生的高级管理人员变化系 由于原财务总监何胜东于2016年5月从公司离职，公司董事、董事会秘书杨聪 接任财务总监职务。上述董事、高级管理人员的变化未导致公司管理团队发生重 大不利变化，未对公司正常经营产生影响。发行人自设立至今，管理团队保持稳 定。 4、发行人核心技术人员稳定 根据发行人《招股说明书》，发行人核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞、 曹葵康4人。经六和律师核查发行人在股转系统披露的公告，发行人在股转系统 挂牌期间，核心技术人员为徐一华、杨聪、蔡雄飞3人。2018年5月，发行人 新增1名核心技术人员曹葵康，曹葵康系由发行人内部培养的核心技术人员。经 六和律师核查上述人员与发行人签订的《劳动合同》，自发行人设立之日起，上 述人员即在发行人处任职。截至本律师工作报告出具之日，上述人员仍于发行人 处任职。因此，最近两年，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。 六和律师认为，发行人的主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳 定。 （ 四 ） 发行人不存 在 对 持续 经营有重大不利影响的事项 1、发行人不存在主要资产、核心技术、商标、著作权等重大权属纠纷 根据发行提供的相关资产权属证明、专利证书、商标注册证、计算机软件著 作权登记证书，并经六和律师向相关登记部门查询等，发行人合法拥有相关土地、 房产、机器设备、专利、商标、非专利技术的所有权或使用权，且该等所有权、 使用权不存在重大权属纠纷。 2、发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项 根据发行人的说明、发行人的企业信用报告以及六和律师对发行人主要客户、 供应商的访谈，并经六和律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询 平台等网站核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等 或有事项。 3、发行人的经营环境不存在已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项 发行人的主营业务为以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主 要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无 人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储和物流 等工业领域多个环节。 六和律师认为，上述业务符合国家产业政策导向，经营环境不存在已经或将 要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，六和律师认为，发行人的资产完整、业务及人员、机构独立，具有 完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发起人和股东的出资资格 1、发行人的发起人 发行人系天准精密依法整体变更设立的股份有限公司，发行人变更设立时 的发起人为天准精密全体股东，即青一投资、天准合智、科技城创投。 上述3名发起人基本情况如下： （1）青一投资 青一投资曾用名为“苏州天准投资有限公司”，2017年7月17日更名为 “苏州青一投资有限公司”。青一投资现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管 理局于2018年12月28日核发的统一社会信用代码为91320505055187896P的《营 业执照》，载明其基本情况如下： 名 称 苏州青一投资有限公司 类 型 有限责任公司 住 所 苏州高新区科灵路 78号 1号楼 101室 法定代表人 徐一华 注册资本 2,000万元整 成立日期 2012年 10月 12日 营业期限 2012年 10月 12日至 2032年 10月 11日 经营范围 实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据青一投资提供的现行有效的《苏州青一投资有限公司章程》并经六和律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，青一投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 徐一华 1,100 55 2 徐 伟 900 45 合 计 2,000 100 截至本律师工作报告出具之日，青一投资直接持有发行人股份8,000万股， 占发行人股份总数的55.0964%。 （2）天准合智 天准合智曾用名为“苏州天准合智资本管理企业（有限合伙）”，2017年7 月13日更名为“宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙）”。天准合智现 持有宁波市北仑区市场监督管理局于2019年1月10日核发的统一社会信用代码 为91320500078282757X的《营业执照》，载明其基本情况如下： 名 称 宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合伙） 类 型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区 梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 H0713 执行事务合伙人 苏州青一投资有限公司（委派代表：徐雪芳） 成立日期 2013年 09月 24日 合伙期限 2013年 08月 24日至 2043年 08月 23日 经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据天准合智提供的现行有效的《宁波天准合智投资管理合伙企业（有限合 伙）合伙协议》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，天准合智的 出资结构如下： 序号 合伙人名称 /姓名 合伙 人 类型 出资额（万元） 财产份额占比（ %） 1 青一投资 普通合伙 人 1.00 0.10 2 徐一华 有限合伙 人 626.45 62.18 3 杨 聪 有限合伙 人 172.50 17.12 4 蔡雄飞 有限合伙 人 115.00 11.41 5 温延培 有限合伙 人 92.50 9.18 合 计 1,007.45 100.00 截至本律师工作报告出具之日，天准合智持有发行人股份4,029.8万股，占 发行人股份总数的27.7534%。 （3）科技城创投 科技城创投现持有苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局于2017年2月20 日核发的统一社会信用代码为913205056701351661的《营业执照》，载明其基 本情况如下： 名 称 苏州科技城创业投资有限公司 类 型 有限责任公司 住 所 苏州高新区科创路 18号（科技城） 法定代表人 钱宏 注册资本 10,000万元整 成立日期 2007年 12月 24日 营业期限 2007年 12月 24日至 2057年 12月 23日 经营范围 创业投资，创业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 根据科技城创投提供的现行有效的《苏州科技城创业投资有限公司章程》并 经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，科技城创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（ %） 1 苏州科技城发展集团有限公司 6,000 60 2 苏州高新创业投资集团有限公司 4,000 40 合 计 10,000 100 经六和律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查 询，科技城创投已于2017年8月15日完成私募基金备案，基金编号为SW0732。 根据私募基金公示信息，科技城创投委托苏州高新创业投资集团中小企业发展管 理有限公司作为私募基金管理人管理基金事务。苏州高新创业投资集团中小企业 发展管理有限公司已于2014年5月4日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1001942。 截至本律师工作报告出具之日，科技城创投持有发行人股份640万股，占发 行人股份总数的4.4077%。 2、发行人的非发起人股东 根据发行人提供的最新的《股东名册》并经六和律师核查，截至本律师工作 报告出具之日，发行人在册股东为54名。除3名发起人股东外的其他51名股东 中，自然人股东为41名，非自然人股东为10名，具体情况如下： （1）自然人股东 2015年8月11日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。2018年1月 30日，发行人股票在股转系统终止挂牌。根据发行人提供的现行有效的《股东 名册》并经六和律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在册自然人股 东均系发行人股票在股转系统挂牌期间通过协议转让或做市转让方式买入股票 成为股东，该等自然人股东基本情况如下： 序号 股东姓名 持股数量 (万股 ) 持股比例（ %） 公民身份号码 1 杨 纯 323.0 2.2245 1101051968******39 2 苏 钢 109.6 0.7548 1101081966******76 序号 股东姓名 持股数量 (万股 ) 持股比例（ %） 公民身份号码 3 王 勇 48.0 0.3306 4201061966******32 4 钱祥丰 13.7 0.0944 4401051983******11 5 杨飞穹 5.0 0.0344 3101011979******33 6 屠永钢 3.4 0.0234 3206211987******34 7 魏大华 2.0 0.0138 4401071966******35 8 沈国勇 1.8 0.0124 2201051972******11 9 崔力军 1.1 0.0076 1101081970******54 10 金 伟 1.0 0.0069 3205241969******32 11 刘世刚 1.0 0.0069 1309021967******37 12 赵 鹏 1.0 0.0069 1201011976******12 13 赵媛媛 0.7 0.0048 2111031982******65 14 吴永根 0.5 0.0034 3205251957******55 15 陆 青 0.5 0.0034 3210021967******20 16 鲁庆华 0.4 0.0028 3706301971******13 17 江云荣 0.4 0.0028 3326231972******70 18 杨先会 0.4 0.0028 3326211971******18 19 张国梁 0.4 0.0028 3301031963******31 20 汤菊玲 0.4 0.0028 3205021967******20 21 宋万全 0.4 0.0028 3326211971******37 22 朱美琴 0.4 0.0028 3326231970******89 23 李爱萍 0.4 0.0028 3205201975******22 24 胡菊华 0.4 0.0028 3303231975******22 25 秋 兰 0.4 0.0028 3205021957******28 26 何 军 0.4 0.0028 3205021970******70 27 严蕾华 0.4 0.0028 3205241978******64 28 崔胜凤 0.4 0.0028 4224211971******28 29 许红娟 0.3 0.0021 3205211960******46 30 郑旭杰 0.3 0.0021 3307211976******19 31 胡 景 0.2 0.0014 3625231970******15 32 傅素珍 0.2 0.0014 3205031942******28 33 苏俊杰 0.2 0.0014 3205811973******1X 34 卢 申 0.2 0.0014 3301031947******16 35 赵 芳 0.2 0.0014 3205031970******2X 36 熊四华 （未完）  |