[上市]睿创微纳:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
一、 公司的基本情况 烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时简称“本 集团”）由烟台睿创微纳技术有限公司（以下指有限公司时简称“睿创有限”）整体改 制设立，于 2016 年 6 月 23 日在烟台市工商行政管理局变更登记，取得换发的《企业法 人营业执照》（统一社会信用代码：91370600699650399E）。本公司住所：烟台开发区 贵阳大街 11 号；注册资本：人民币 38,500 万；法定代表人：马宏。 本公司经营范围：用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板 与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相 关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 本公司历史沿革及历次股权变化情况如下： 1. 2009 年 12 月，有限公司设立 2009 年 12 月 10 日，孙仕中、尚昌根签署《烟台睿创微纳技术有限公司章程》，共 同出资设立睿创有限，公司注册资本为 15,000 万元,其中孙仕中出资 10,000 万元，持股 比例为 66.67%,尚昌根出资 5,000 万元，持股比例为 33.33%。股东各方分三期已缴足注 册资本。 2. 2010 年 3 月，第一次股权转让 2010 年 3 月 10 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意孙仕中将其 在睿创有限的 3,333 万元出资（占注册资本的 22.22%）、6,667 万元出资（占注册资本 的 44.45%）分别转让给烟台开发区国有资产经营管理有限公司和方平；同意尚昌根将其 在睿创有限的 1,667 万元出资（占注册资本的 11.11%）、3,333 万元出资（占注册资本 的 22.22%）分别转让给烟台开发区国有资产经营管理有限公司和方平。转让后烟台开发 区国有资产经营管理有限公司出资额为 5,000 万元，持股比例为 33.33%，方平出资额为 10,000 万元，持股比例为 66.67%%。 3. 2010 年 6 月，注册资本增至 18,000 万元 2010 年 6 月 6 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本 由 15,000 万元变更为 18,000 万元，增加的注册资本全部由方平缴足，变更后方平出资 额为 13,000 万元，占注册资本的 72.22%，烟台开发区国有资产经营管理有限公司出资 额为 5,000 万元，占注册资本的 27.78%。 4. 2011 年 8 月，第二次股权转让 2011 年 6 月 30 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意方平将其持 有公司 6,500 万元的出资额（占注册资本的 36.12%）、2,600 万元的出资额（占注册资 本的 14.44%）和 2,600 万元的出资额（占注册资本的 14.44%）分别转让给上海标润投资 管理中心（有限合伙）、马宏和彭佑霞。转让后，方平出资额为 1300 万元，占注册资本 的 7.22%；烟台开发区国有资产经营管理有限公司出资额为 5,000 万元，占注册资本的 27.78%。上海标润投资管理中心（有限合伙）出资额为 6500 万元，占注册资本的 36.11%；马宏和彭佑霞出资额均为 2600 万元，各占注册资本的 14.445%。 5. 2014 年 7 月，第三次股权转让 2014 年 6 月 26 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意上海标润投 资管理中心（有限合伙）、彭佑霞、方平分别将其持有公司 1,500 万元的出资额（占注 册资本的 8.33%）、600 万元的出资额（占注册资本的 3.33%）、300 万元的出资额（占 注册资本的 1.67%）转让给马宏。 6. 2014 年 9 月，第四次股权转让 2014 年 9 月 23 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意彭佑霞将其 持有睿创有限 1,000 万元的出资以 1,000 万元的对价转让给李维诚。 7. 2014 年 11 月，第五次股权转让 2014 年 11 月 3 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意上海标润投 资管理中心（有限合伙）分别将其持有公司 1,050 万元出资额（占注册资本的 5.83%）、1,750 万元出资额（占注册资本的 9.72%）、800 万元出资额（占注册资本的 4.44%）、200 万元出资额（占注册资本的 1.11%）转让给梁军、石筠、柴宏、王君。 8. 2014 年 12 月，第六次股权转让 2014 年 11 月 3 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意马宏将其持 有公司的 2,400 万元出资额转让给李维诚。 9. 2014 年 12 月，注册资本增资至 24,500 万元 2014 年 11 月 3 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资 本由 18,000 万元变更为 24,500 万元，本次增加的 6,500 万元分别由方平认缴 1,100 万 元，马宏认缴 5,400 万元；此次认缴的 5,400 万元出资额中，马宏于 2015 年 6 月将其持 有睿创有限 3,550 万元出资额转让给烟台深源投资中心（有限合伙）(以下简称“烟台深 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 源”)，转让时马宏尚未实缴该部分出资。双方于 2016年 7月 7日签署《确认函》，确 认马宏的该部分出资在本次出资转让前尚未实缴，在出资转让后，该 3,550万元出资由 烟台深源实际缴纳。烟台深源通过承继马宏对睿创微纳 3,550万元债务的方式向马宏支 付对价。 10. 2015年 1月，第七次股权转让 2015年 1月 12日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意方平将其持有睿创有限 2,100万元出资额（占公司出资额的 8.57%）以 2,100万元的对价转让给方新强。 11. 2015年 2月，第八次股权转让 2015年 1月 20日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意彭佑霞将其持有睿创有 限 500万元出资额（占公司出资额的 2.04%）以 500万元的对价转让给李维诚。 12. 2015年 3月，第九次股权转让 2015年 3月 23日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意方新强将其持有睿创有 限 1,000万元出资额（占公司出资额的 4.08%），以 1,000万元的价格转让给石筠。 13. 2015年 4月，第十次股权转让 2015年 3月 23日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意柴宏将其持有睿创有限 800万元出资额（占公司出资额的 3.27%），以 800万元的对价转让给郭延春。 14. 2015年 6月，第十一次股权转让 2015年 6月 3日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意马宏分别将其持有睿创有 限 500万元出资额（占公司出资额的 2.04%）、200万元出资额（占公司出资额的 0.8160%）、400万元出资额（占公司出资额的 1.633%）、3,550万元出资额（占公司出 资额的 14.49%）、 300万元出资额（占公司出资额的 1.2240%），平价转让给彭佑霞、 梁军、石筠、烟台深源投资中心（有限合伙）和兰有金。 15. 2015年 7月，第十二次股权转让 2015年 6月 13日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意石筠分别将其持有睿创 有限 240万元出资额（占公司出资额的 0.99%）、250万元出资额（占公司出资额的 1.02%）、700万元出资额（占公司出资额的 2.86%）、62万元出资额（占公司出资额的 0.25%）、66万元出资额（占公司出资额的 0.27%）、191万元出资额（占公司出资额的 0.78%）、 66万元出资额（占公司出资额的 0.27%）、 60万元出资额（占公司出资额的 0.24%）、 600万元出资额（占公司出资额的 2.45%）、 200万元出资额（占公司出资额 15 3-2-2-17 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 的 0.82%）、50万元出资额（占公司出资额的 0.20%）、100万元出资额（占公司出资额 的 0.41%）、60万元出资额（占公司出资额的 0.24%）、100万元出资额（占公司出资额 的 0.41%）、190万元出资额（占公司出资额的 0.77%）、1,000万元出资额（占公司出 资额的 4.08%），平价转让给张蕾、于忠荣、张国俊、马晓明、刘辉、郑康祥、黄为、 姜士兵、梁军、赵昀晖、马晓东、丛培育、赖庆园、韩文刚、王海涛和郑霞。 16. 2015年 8月，第十三次股权转让 2015年 7月 10日，睿创有限召开股东会，会议审议同意烟台开发区国有资产经营 管理有限公司公开挂牌转让其持有公司的 4,500万元出资额。 2015年 8月 17日，烟台 开发区国有资产经营管理有限公司与苏州几赫投资中心（有限合伙）签订《产权交易合 同》，双方约定烟台开发区国有资产经营管理有限公司以 5,850万元的价格转让其持有 睿创有限 18.37%的国有出资额（4500万元出资额）。 17. 2015年 11月，第十四次股权转让 2015年 11月 15日，睿创有限召开股东会，会议审议并同意马宏分别将其持有睿创 有限 30万元出资额（占公司出资额的 0.12%）、15万元出资额（占公司出资额的 0.06%）、 30万元出资额（占公司出资额的 0.12%）、 10万元出资额（占公司出资额的 0.04%）、 23万元出资额（占公司出资额的 0.09%）、 23万元出资额（占公司出资额的 0.09%）、 50万元出资额（占公司出资额的 0.20%）、 23万元出资额（占公司出资额的 0.09%）、 30万元出资额（占公司出资额的 0.12%）、 23万元出资额（占公司出资额的 0.09%）、 50万元出资额（占公司出资额的 0.20%）、 13万元出资额（占公司出资额的 0.05%）、 13万元出资额（占公司出资额的 0.05%）、 23万元出资额（占公司出资额的 0.09%）、28万元出资额（占公司出资额的 0.11%），平价转让给陈文礼、李欣、黄星 明、刘岩、陈文祥、杨水长、赵芳彦、梁华锋、李聪科、魏慧娟、王宏臣、王鹏、董 珊、孙瑞山和甘先锋。 同意烟台深源投资中心（有限合伙）分别将其持有睿创有限 30万元出资额（占公司 出资额的 0.12%）、70万元出资额（占公司出资额的 0.29%）、7万元出资额（占公司出 资额的 0.03%）、10万元出资额（占公司出资额的 0.04%）、2万元出资额（占公司出资 额的 0.01%）、105万元出资额（占公司出资额的 0.43%）、1,101万元出资额（占公司 出资额的 4.49%）、33万元出资额（占公司出资额的 0.13%）、10万元出资额（占公司 出资额的 0.04%）、309万元出资额（占公司出资额的 1.26%）、20万元出资额（占公司 出资额的 0.08%）、55万元出资额（占公司出资额的 0.22%）、25万元出资额（占公司 出资额的 0.10%）、4万元出资额（占公司出资额的 0.02%），平价转让给陈文礼、熊笔 锋、李欣、黄星明、刘岩、赵芳彦、马宏、李聪科、魏慧娟、江斌、王宏臣、王鹏、孙 瑞山和甘先锋。 16 3-2-2-18 同意苏州几赫投资中心（有限合伙）将其持有睿创有限 40 万元出资额（占公司出资 额的 0.16%）、50 万元出资额（占公司出资额的 0.20%）、3,840 万元出资额（占公司出 资额的 15.67%）、40 万元出资额（占公司出资额的 0.16%），分别以 52 万元的价格转 让给熊笔锋、以 65 万元的价格转让给赵芳彦、以 4,992 万元的价格转让给马宏、以 52 万元的价格转让给江斌。 18. 2015 年 12 月，注册资本增资至 24,830 万元 2015 年 11 月 15 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资 本由 24,500 万元变更为 24,830 万元，本次增加的 330 万元由马宏以货币出资。 19. 2016 年 4 月，注册资本增资至 25,700 万元及第十五次股权转让 2016 年 3 月 15 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资 本由 24,830 万元变更为 25,700 万元，本次增加的 870 万元由深圳市信熹承泽投资合伙 企业（有限合伙）以货币出资 800 万元，周雅琴以货币出资 70 万元。 2016 年 3 月 15 日，马宏分别与深圳合建新源投资合伙企业(有限合伙)、深圳中合 全联投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议书》，分别约定马宏将其持有睿创有 限 1,000 万元出资额（占公司出资额的 4.03%），以 3,000 万元的价格转让给深圳合建 新源投资合伙企业(有限合伙)；马宏将其持有睿创有限 1,000 万元出资额（占公司出资 额的 4.03%），以 3,000 万元的价格转让给深圳中合全联投资合伙企业(有限合伙)。 深圳市信熹承泽投资合伙企业（有限合伙）实际缴纳资金 2,400 万元，其中 800 万 元计入注册资本，多出注册资本部分 1,600 万元计入资本公积；周雅琴实际缴纳资金 210 万元，其中 70 万元计入注册资本，多出注册资本部分 140 万元计入资本公积。 20. 2016 年 4 月，注册资本增资至 27,270 万元 2016 年 4 月 8 日，睿创有限召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本 由 25,700 万元变更为 27,270 万元，本次增加的 1,570 万元由苏州几赫投资中心（有限 合伙）以货币出资 214 万元；烟台深源投资中心（有限合伙）出资 449 万元；方新强以 货币出资 100 万元；梁军以货币出资 20 万元；王君以货币出资 20 万元；李维诚以货币 出资 110 万元；于忠荣以货币出资 70 万元；赵昀晖以货币出资 120 万元；王海涛以货币 出资 100 万元；韩文刚以货币出资 50 万元；马晓明以货币出资 40 万元；马晓东以货币 出资 80 万元；丛培育以货币出资 70 万元；周雅琴以货币出资 10 万元；江斌以货币出资 15 万元；杨水长以货币出资 2 万元；沈泉以货币出资 100 万元。本次增资按照每股 5 元 缴纳，超出注册资本部分作为股本溢价，计入资本公积。 21. 2016 年 6 月，整体变更为股份公司 2016 年 6 月 16 日，睿创有限召开股东会审议并通过决议，同意睿创有限整体变更 为烟台睿创微纳技术股份有限公司；根据本公司发起人协议和修改后章程规定，本公司 以睿创有限 2016 年 4 月 30 日为基准日的经审计的账面净资产 311,066,931.47 元折成股 本 27,270 万股，整体变更为股份有限公司，净资产超出股本部分 38,366,931.47 元计入 资本公积。变更后注册资本为 27,270 万元。 股份公司设立时的股权结构如下： 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 马宏 5,937.00 21.77 李维诚 4,010.00 14.71 烟台深源投资中心（有限合伙） 2,218.00 8.13 梁军 1,870.00 6.86 方新强 1,200.00 4.40 上海标润投资管理中心（有限合伙） 1,200.00 4.40 郑霞 1,000.00 3.67 深圳合建新源投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 3.67 深圳中合全联投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 3.67 郭延春 800.00 2.93 深圳市信熹承泽投资合伙企业（有限合伙） 800.00 2.93 苏州几赫投资中心（有限合伙） 744.00 2.73 张国俊 700.00 2.57 烟台开发区国资公司 500.00 1.83 江斌 364.00 1.34 于忠荣 320.00 1.17 赵昀晖 320.00 1.17 兰有金 300.00 1.10 王海涛 290.00 1.06 张蕾 240.00 0.88 王君 220.00 0.81 石筠 215.00 0.79 赵芳彦 205.00 0.75 郑康祥 191.00 0.70 丛培育 170.00 0.62 韩文刚 150.00 0.55 马晓东 130.00 0.48 熊笔锋 110.00 0.40 马晓明 102.00 0.37 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 沈泉 100.00 0.37 周雅琴 80.00 0.29 王宏臣 70.00 0.26 王鹏 68.00 0.25 刘辉 66.00 0.24 黄为 66.00 0.24 李聪科 63.00 0.23 赖庆园 60.00 0.22 姜士兵 60.00 0.22 陈文礼 60.00 0.22 孙瑞山 48.00 0.18 黄星明 40.00 0.15 魏慧娟 33.00 0.12 甘先锋 32.00 0.12 杨水长 25.00 0.09 陈文祥 23.00 0.08 梁华锋 23.00 0.08 李欣 22.00 0.08 董珊 13.00 0.05 刘岩 12.00 0.04 合计 27,270.00 100.00 22. 2017 年 5 月，注册资本增资至 28,100 万元 2017 年 4 月 12 日，本公司召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本 由 27,270 万元变更为 28,100 万元，本次增加的 830 万元由周雅琴以货币出资 298 万 元；赵芳彦以货币出资 195 万元；苏州几赫投资中心（有限合伙）以货币出资 128 万 元；烟台深源投资中心（有限合伙）以货币出资 83 万元；江斌以货币出资 55 万元；李 聪科以货币出资 35 万元；陈文礼以货币出资 16 万元；刘岩以货币出资 7 万元；杨水长 以货币出资 5 万元；甘先锋以货币出资 4 万元；黄星明以货币出资 2 万元；陈文祥以货 币出资 2 万元，增资价格为 5 元/股。溢价出资部分计入资本公积。 23. 2017 年 8 月，第十六次股权转让 2017 年 8 月，由于公司股权架构的调整，烟台深源中未在本公司及其子公司任职的 人员从烟台深源退伙并受让其原在烟台深源中持有份额所对应的股份，即烟台深源将其 持有的公司的 2 万股股份转让给孙国栋直接持有，将其持有的 720 万股股份转让给许涌 直接持有，将其持有的 350 万股股份转让给姚淑萍直接持有，将其持有的 11 万股股份转 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 让给付鹏飞直接持有，将其持有的 50万股股份转让给卞蓉直接持有，将其持有的 20万 股股份转让给韩冰直接持有，将其持有的 50万股股份转让给吴玉娟直接持有，将其持有 的 40万股股份转让给赵金隋直接持有，将其持有的 100万股股份转让给张定越直接持 有，将其持有的 100万股股份转让给于沔直接持有，将其持有的 100万股股份转让给邵 红直接持有，将其持有的 30万股股份转让给王鹏程直接持有，将其持有的 18万股股份 转让给许娟直接持有，将其持有的 40万股股份转让给陈红升直接持有，将其持有的 40 万股股份转让给施桂凤直接持有，将其持有的 2万股股份转让给修安林直接持有，将其 持有的 30万股股份转让给陈斌直接持有，将其持有的 20万股股份转让给苏郁直接持 有，将其持有的 70万股股份转让给张家玮直接持有，将其持有的 150万股股份转让给李 晋东直接持有，将其持有的 80万股股份转让给李一君直接持有，将其持有的 12万股股 份转让给温利兵直接持有，将其持有的 10万股股份转让给张颖直接持有，将其持有的 11万股股份转让给王磊直接持有。 鉴于此次股权转让系股东由间接持股变为直接持股，受让方在转让前后各自实际持 股份额未发生变化，不涉及资金转让。 2017年 8月，李欣从本公司离职，将 15万元股权以 8.3万元的对价转让给马宏。 24. 2017年 9月，第十七次股权转让 2017年 9月，由于投资策略的调整，苏州几赫中未在睿创微纳及其子公司任职的人 员选择从苏州几赫退伙并受让其原在苏州几赫中持有份额所对应的股份，即苏州几赫将 其持有的 450万股股份转让给张云峰直接持有，将其持有的 23万股股份转让给王鲁杰直 接持有，将其持有的 12万股股份转让给沈汉波直接持有，将其持有的 50万股股份转让 给汪滨直接持有，将其持有的 50万股股份转让给沈坚直接持有，将其持有的 40万股股 份转让给庞彩皖直接持有。 鉴于此次股权转让系股东由间接持股变为直接持股，受让方在转让前后各自实际持 股份额未发生变化，不涉及资金转让。 25. 2017年 10月，第十八次股权转让 2017年 8月，由于公司股权架构的调整，烟台深源中未在睿创微纳及其子公司任职 的人员从烟台深源退伙并受让其原在烟台深源中持有份额所对应的股份，即烟台深源将 其持有的本公司的 2万股股份转让给孙国栋直接持有，将其持有的 720万股股份转让给 许涌直接持有，将其持有的 350万股股份转让给姚淑萍直接持有，将其持有的 11万股股 份转让给付鹏飞直接持有，将其持有的 50万股股份转让给卞蓉直接持有，将其持有的 20万股股份转让给韩冰直接持有，将其持有的 50万股股份转让给吴玉娟直接持有，将 其持有的 40万股股份转让给赵金隨直接持有，将其持有的 100万股股份转让给张定越直 20 3-2-2-22 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 接持有，将其持有的 100万股股份转让给于沔直接持有，将其持有的 100万股股份转让 给邵红直接持有，将其持有的 30万股股份转让给王鹏程直接持有，将其持有的 18万股 股份转让给许娟直接持有，将其持有的 40万股股份转让给陈红升直接持有，将其持有的 40万股股份转让给施桂凤直接持有，将其持有的 2万股股份转让给修安林直接持有，将 其持有的 30万股股份转让给陈斌直接持有，将其持有的 20万股股份转让给苏郁直接持 有，将其持有的 70万股股份转让给张家玮直接持有，将其持有的 150万股股份转让给李 晋东直接持有，将其持有的 80万股股份转让给李一君直接持有，将其持有的 16万股股 份转让给李素华持有，将其持有的 12万股股份转让给温利兵直接持有，将其持有的 2万 股股份转让给陈秀丽直接持有，将其持有的 10万股股份转让给张颖直接持有，将其持有 的 11万股股份转让给王磊直接持有。 鉴于此次股权转让系股东由间接持股变为直接持股，受让方在转让前后各自实际持 股份额未发生变化，不涉及资金支付。 26. 2018年 4月，第十九次股权转让 2018年，姚淑萍和曹雪梅签署《股份赠与协议》，姚淑萍将其所持有的本公司 350 万股股份无条件赠与曹雪梅，姚淑萍与曹雪梅系母女关系； 2018年 3月 18日，王海涛 与李英妹签署《股份转让协议》，王海涛将其所持有的本公司 290万股股份转让给李英 妹；2018年 4月 20日，郑霞与郑加强签署《股权转让协议》，郑霞将其所持有的本公 司 1000万股股份转让给郑加强。郑霞所持之 1000万股股份系代郑加强持有，因此通过 此次股权转让解除代持关系后，郑霞不再享有本公司任何权益，此次转让亦不涉及资金 支付。 27. 2018年 4月，注册资本增资至 30,800万元 2018年 4月 9日，本公司召开股东会，会议审议并通过决议，同意公司注册资本由 28,1000万元变更为 30,800万元，本次增加的 2,700万元由安吉鼎集投资合伙企业（有 限合伙）以货币出资 500万元；石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙）以货币 出资 200万元；青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙）以货币出资 400万元；华控科 工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币出资 304.7万元； 华控湖北防务产业投资基金（有限合伙）以货币出资 195.3万元；深圳市创新投资集团 有限公司以货币出资 1000万元；南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙 )以货币出 资 100万元，增资价格为 10元/股。 2018年 4月，马宏与由其中签署《股权转让协议》，约定马宏将其持有的睿创微纳 100万股股份，以 10元/股的价格转让给由其中。 21 3-2-2-23 28. 2018 年 6 月，资本公积转增股本 2018 年 5 月 17 日，本公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以资本 公积转增股本的议案》，同意本公司以当前账面资本公积 5,200 万元向全体股东转增股 本 5,200 万股，转增后公司股本为 36,000 万股，公司注册资本由 30,800 万元增加到 36,000 万元。 29. 2018 年 7 月，第二十次股权转让 2018 年 7 月 16 日，张云峰分别与苏郁、李晋东签署《股份转让协议》，约定张云 峰以 8.56 元每股的价格分别向上述二人转让其持有的烟台睿创 58 万、102 万股；2018 年 7 月 16 日，上海标润与青岛中普，约定上海标润以每股 8.56 元的价格向青岛中普转 让其持有的烟台睿创 117 万股；2018 年 7 月 17 日，上海标润与潘原子签订《股份转让 协议》，约定上海标润以每股 8.56 元的价格向潘原子转让其持有的烟台睿创 58 万股； 2018 年 7 月 24 日，上海标润与蔡建立签订《股份转让协议》，约定上海标润以每股 8.56 元的价格向蔡建立转让其持有的本公司 58 万股；2018 年 7 月 27 日，上海标润与安 吉鼎丰签订《股份转让协议》，约定上海标润以每股 8.56 元的价格向安吉鼎丰转让其持 有的本公司 467 万股。 此次股权转让的背景：上海标润和张云峰出于自身资金需求的考虑，将所持有的部 分股权对外转让。 30. 2018 年 11 月，第二十一次股权转让 2018 年 11 月 20 日，张云峰分别与马晓东、李英妹签署《股份转让协议》，约定张 云峰以 10 元每股的价格分别向上述二人转让其持有的本公司 145 万、50 万股股份。 31. 2018 年 12 月，注册资本增资至 38,500 万元 2018 年 12 月 13 日，本公司召开股东大会，会议审议并通过决议，同意公司注册资 本由 36,000 万元变更为 38,500 万元，本次增加的 2,500 万元由深创投以货币出资 1000 万元；国投创合以货币出资 800 万元；北京华控以货币出资 315 万元；南靖互兴以货币 出资 200 万元；潍坊高精尖以货币出资 100 万元；华控湖北以货币出资 95 万元；华控科 工以货币出资 90 万元，增资价格为 10 元/股。 此次变更后，截至 2019 年 3 月 31 日，本公司的股权结构为： 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 马宏 6,840.00 17.77 李维诚 4,687.01 12.17 梁军 2,185.71 5.68 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 深圳市创新投资集团有限公司 2,168.83 5.63 方新强 1,402.60 3.64 郑加强 1,168.83 3.04 深圳合建新源投资合伙企业 1,168.83 3.04 深圳中合全联投资合伙企业 1,168.83 3.04 郭延春 935.06 2.43 深圳市信熹投资合伙企业 935.06 2.43 许涌 841.56 2.19 张国俊 818.18 2.13 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙） 800.00 2.08 上海标润投资管理中心 702.60 1.82 青岛中普舫瀛股权投资企业 584.53 1.52 烟台开发区国有资产经营管理有限公司 584.42 1.52 安吉鼎集投资合伙企业 584.42 1.52 江斌 489.74 1.27 赵芳彦 467.53 1.22 安吉鼎丰投资合伙企业 467.00 1.21 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 446.14 1.16 周雅琴 441.82 1.15 曹雪梅 409.09 1.06 李英妹 388.96 1.01 于忠荣 374.03 0.97 赵昀晖 374.03 0.97 兰有金 350.65 0.91 华控湖北防务产业投资基金 323.27 0.84 北京华控产业投资基金 315.00 0.82 马晓东 296.95 0.77 烟台赫几投资中心 288.70 0.75 张蕾 280.52 0.73 李晋东 277.32 0.72 烟台深源投资中心 265.32 0.69 王君 257.14 0.67 石筠 251.30 0.65 石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合 伙） 233.77 0.61 郑康祥 223.25 0.58 丛培育 198.70 0.52 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 韩文刚 175.32 0.46 张云峰 170.97 0.44 熊笔锋 128.57 0.33 马晓明 119.22 0.31 沈泉 116.88 0.30 张定越 116.88 0.30 于沔 116.88 0.30 邵红 116.88 0.30 由其中 116.88 0.30 南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合 伙) 216.88 0.56 李聪科 114.55 0.30 潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 100.00 0.26 李一君 93.51 0.24 陈文礼 88.83 0.23 王宏臣 81.82 0.21 张家玮 81.82 0.21 苏郁 81.38 0.21 王鹏 79.48 0.21 刘辉 77.14 0.20 黄为 77.14 0.20 赖庆园 70.13 0.18 姜士兵 70.13 0.18 汪滨 58.44 0.15 沈坚 58.44 0.15 卞蓉 58.44 0.15 吴玉娟 58.44 0.15 潘原子 58.00 0.15 蔡建立 58.00 0.15 孙瑞山 56.10 0.15 黄星明 49.09 0.13 庞彩皖 46.75 0.12 赵金隨 46.75 0.12 陈红升 46.75 0.12 施桂凤 46.75 0.12 甘先锋 42.08 0.11 魏慧娟 38.57 0.10 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例(%) 杨水长 35.06 0.09 王鹏程 35.06 0.09 陈斌 35.06 0.09 陈文祥 29.22 0.08 梁华锋 26.88 0.07 王鲁杰 26.88 0.07 韩冰 23.38 0.06 刘岩 22.21 0.06 许娟 21.04 0.05 李素华 18.70 0.05 董珊 15.19 0.04 沈汉波 14.03 0.04 温利兵 14.03 0.04 付鹏飞 12.86 0.03 王磊 12.86 0.03 张颖 11.69 0.03 李欣 8.18 0.02 孙国栋 2.34 0.01 陈秀丽 2.34 0.01 修安林 2.34 0.01 合计 38,500.00 100.00 二、 合并财务报表范围 本集团合并财务报表范围包括烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光 电”）、苏州睿新微系统技术有限公司（以下简称“苏州睿新”）、无锡奥夫特光学技 术有限公司（以下简称“无锡奥夫特”）、上海为奇投资有限公司（以下简称“上海为 奇”）、无锡英菲感知技术有限公司（以下简称“无锡英菲”）、合肥英睿系统技术有 限公司（以下简称“合肥英睿”）、成都英飞睿技术有限公司（以下简称“成都英飞 睿”）、昆明奥夫特光电技术有限公司（以下简称“昆明奥夫特”）等 9 家公司。（以 下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）。 报告期内，因投资新设增加一家三级子公司昆明奥夫特。 详见本附注“七、合并范围的变化”及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内 容。 三、 财务报表的编制基础 （1） 编制基础 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述 会计政策和会计估计编制。 （2） 持续经营 本集团不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情 况。 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示：本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策 和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产 分类及折旧方法、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3. 营业周期 本集团的营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合 并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 6. 合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合 收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东 损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当 期投资损益。 7.合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且 承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利 的合营安排。本集团无共同经营情况。 8.现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 9.外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费 用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率 （或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10.金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 1）金融资产分类、确认依据和计量方法 28 3-2-2-30 本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征，将金融资产分 类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理 该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定， 在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此 类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；以摊余成本 进行后续计量。除被指定为被套期项目的，按照实际利率法摊销初始金额与到期金额之 间的差额，其摊销、减值、汇兑损益以及终止确认时产生的利得或损失，计入当期损 益。 本集团将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产按照公允价值进行初 始计量，相关交易费用计入初始确认金额。除被指定为被套期项目的，此类金融资产， 除信用减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的该金融资产利息之外，所产 生的其他利得或损失，均计入其他综合收益；金融资产终止确认时，之前计入其他综合 收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入当期损益。 本集团按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利 率计算确定，但下列情况除外：①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，自初 始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。 本集团将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产。该指定一经作出，不得撤销。本集团指定的以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的非交易性权益工具投资，按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计 入初始确认金额；除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其 他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损 益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入留存收益。 除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产之外的金融资产。本集团将其分类两位以公允价值计量且其变动 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行初始计量，相关交易费用直 接计入当期损益。此类金融资产的利得或损失，计入当期损益。 本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本集团将满足下列条件之一的金融资产予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②金融资产发生转移，本集团转移了金融资产所有权上几乎所有风险 和报酬；③金融资产发生转移，本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所 有风险和报酬，且未保留对该金融资产控制的。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金 流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付）之和，与分摊的前述金融 资产整体账面价值的差额计入当期损益。 （2）金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，（相关分类依据参照金 融资产分类依据进行披露）。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债，（根据实际情况进行披露具体金融负债内容）。采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量。除下列各项外，本集团将金融负债分类为以摊余成本计量 的金融负债：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负 30 3-2-2-32 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。②不符合终止确认条件的金融资产转移或继续涉入被转移金融资产所形成的金 融负债。③不属于以上①或②情形的财务担保合同，以及不属于以上①情形的以低于市 场利率贷款的贷款承诺。 本集团将在非同一控制下的企业合并中作为购买方确认的或有对价形成金融负债 的，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。本集团对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终 止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负 债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场 的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个 层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输 入值，最后再使用第三层次输入值。 本集团对权益工具的投资以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价 值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围 内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。 （4）金融资产和金融负债的抵销 本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足 下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（ 1）本集团具有抵销已确认金 额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（ 2）本集团计划以净额结算，或同时 变现该金融资产和清偿该金融负债。 31 3-2-2-33 （5） 金融负债与权益工具的区分及相关处理方法 本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免 以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可 能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团 自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金 或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资 产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发 行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工 具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工 具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完 全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的 价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和 金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担 了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义 务，则该工具应当分类为金融负债。 金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损 失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。 金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销 时，本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。 11. 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。 本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成 分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本集团通过比较金融工具在初始确认时所确定本集团通过比较金融工具在初始确认 时所确定的预计存续期内的违约概率额该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的 违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。但是，如果本集团确定金融工具在 资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过 30 日，则表明金融工具的信用风险已经显著 增加。除非本集团在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据 的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获 得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 以组合为基础的评估。对于应收票据及应收账款，本集团在单项工具层面无法以合 理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显 著增加是可行，所以本集团按照信用风险评级为共同风险特征，对应收票据进行分组并 以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。按照信用风险评级为共同风险特征，对 应收账款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 预期信用损失计量。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用 损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所 有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本集团在资产负债表日计算应收票据及应收账款预期信用损失，如果该预期信用损 失大于当前应收票据及应收账款减值准备的账面金额，本集团将其差额确认为应收票据 及应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，本集团将差 额确认为减值利得，做相反的会计记录。 本集团实际发生信用损失，认定相关应收票据及应收账款无法收回，经批准予以核 销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收票据”或“应收账款”。 若核销金额大于已计提的损失准备，按期差额借记“信用减值损失”。 （1）应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团取得的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 对于银行承兑汇票，本集团判断银行承兑票据的现金流量与预期能收到的现金流量 之间不存在差异，不计提应收银行承兑票据损失准备； 对于商业承兑汇票，本集团在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收 账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则划分应收商业承兑票据的账 龄；本集团再根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，预计违约损失 率，按资产负债表日余额确定应收商业承兑汇票的预期信用损失，计提损失准备。预计 违约损失率如下： 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 违约损失率 5% 10% 20% 50% 100% 33 3-2-2-35 （2） 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团按照债务人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并以 组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失。 1）对应收关联方款项、基本确定能收回或回收风险极小的款项等销售或提供服务 形成的应收款项，确定为无信用风险的应收款，本集团判断不存在预期信用损失，不计 提损失准备。 2）本集团将存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项的应 收账款，确定为信用风险自初始确认后显著增加的应收账款，按照该应收账款的账面金 额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定应收账款的预期信用损失，计提损失准 备。 3）本集团对其他未单项测试的应收账款，根据以前年度的实际信用损失，并考虑本 年的前瞻性信息，预计违约损失率，按资产负债表日余额确定应收账款的预期信用损 失，计提损失准备。预计违约损失率如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 违约损失率 5% 10% 30% 50% 100% 12. 其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法。 本集团按照下列情形计量 其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本集团按照未 来 12 个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的 金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准 备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信 用损失的金额计量损失准备。 以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获 得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是 可行，所以本集团债务人类型和初始确认日期为共同风险特征，对其他应收款进行分组 并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。 1）对应收关联方款项、应收补贴款等的应收款项，确定为无信用风险的其他应收 款，本集团判断不存在预 期信用损失，不计提损失准备。 2）本集团将存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项的其 他应收款，确定为信用风险自初始确认后显著增加的其他应收款，按照该其他应收款的 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定其他应收款的预期信用损失，计提 损失准备。 3）本集团对其他未单项测试的其他应收款，根据以前年度的实际信用损失，并考 虑本年的前瞻性信息，预计违约损失率，按资产负债表日余额确定其他应收款的预期信 用损失，计提损失准备。预计违约损失率如下： 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-5年 5年以上 违约损失率 5% 10% 30% 50% 100% 13.存货 本集团存货是指日常活动中持有以备出售的产成品或半成品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、自制 半成品、库存商品、周转材料、委托加工物资等。产成品和自制半成品均可以直接对外 出售。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；发出存货，采用月末一次加 权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响因素。 产成品、半成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在日常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值， 成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订 购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础；用于出售的材料等， 以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 需要经过加工的材料存货，在日常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现 净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料 价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额 计提存货跌价准备。 35 3-2-2-37 存货跌价准备一般按单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货 类别计提。出于谨慎性原则，本公司针对原材料库龄三年以上的部分（不包含工具类） 全额计提跌价；对产成品及半成品采用个别估计售价的方法确认其可变现净值，并对其 个别计提存货跌价准备。 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 14. 长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投 资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该 安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要 综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和 经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人 员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在 取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例 如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一 揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览 交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期 股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成 本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应 在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。 例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属 于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关 其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价 值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本；通过非货币性资产交换取得的，按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定初始投资成本；通过债务重组取得的，按照《企业会 计准则第 12 号——债务重组》确定初始投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核 算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成 本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相 应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份 额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损 益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置 对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金 融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益， 剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项 交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置 的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15.投资性房地产 本集团投资性房地产主要是已出租的房屋及土地使用权，本公司对其采用成本模式 计量。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政 策进行折旧或摊销。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日 起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣 除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 38 3-2-2-40 16. 固定资产 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确 认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。本集团固定资产包括房屋及 建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备等。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折 旧时采用平均年限法。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 30 5.00 3.17 2 机器设备 5-10 5.00 19.00-9.50 3 运输设备 5-8 5.00 19.00-11.88 4 电子设备 5-10 5.00 19.00-9.50 5 其他 3-5 5.00 19.00-31.67 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准 备。 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，使用寿命预计数与原先估计数有差异的，则调整固定资产使用寿命，作为会计估 计变更处理。 17. 在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整。 18. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售 状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19.无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、计算机软件等，按取得时的实际成本 计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的 但在其财务报表中未确认的商标、软件著作权、专利、域名等无形资产，在对被购买方 资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、计算机软件等无 形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期 平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无 形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计 估计变更处理。对于使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。每年年度终了对使用寿 命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 本集团使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计的具体情况如下： 项目预计使用寿命（年）依据 土地使用权 50权利证书中确定的使用年限 计算机软件 5-10按能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 本集团划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：本公司将为进一步 开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在 发生时计入当期损益；在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶 段。 开发阶段支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该项无形资产并使用或出售的意图；无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 40 3-2-2-42 烟台睿创微纳技术股份有限公司财务报表附注 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财 务资源及其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20.长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。上述资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （未完）  |