[上市]睿创微纳:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公 司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 说明: https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1536867460111&di=c2438bd2eb2add6fb7d414953b9b7d98&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fcom.user.img4.51sole.com%2FLogo%2F20110817%2F20110817104727.gif 烟台睿创微纳技术股份有限公司 Raytron Technology Co.,Ltd. （烟台开发区贵阳大街11号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的10%，发行股 数不超过6,000万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2019年7月2日 拟上市的证券交易所和版块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过44,500万股 保荐人、主承销商 中信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2019年6月24日 保荐机构参与战略配售情况 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的另类投资 子公司中信证券投资有限公司参与本次发行的战 略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券 交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条 规定确定本次跟投的股份数量和金额，中信证券投 资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个 月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之 日起开始计算。 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注 意下列事项： （一）技术与产品研发风险 公司是研发驱动型公司，多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品 设计，近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果 公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至 造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）核心技术人员流失风险 公司坚持技术人才队伍建设和培养，目前已经形成以马宏为首的核心技术团 队，核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术 人员流失，可能对公司的盈利能力 产生不利影响。 （三）主要客户集中度较高的风险 2016 年、 2017 年和 2018 年，按同一控制方对销售客户进行合并前，本公司 对前五大客户的销售金额合计分别为 4,440.64 万元、 10,191.88 万元和 25,883.34 万元，占本公司当期主营业务收入的比例分别为 73.70% 、 65.45% 和 67.39% ；按 同一控制方对销售客户进行合并后，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 5,127.21 万元、 11,568.21 万元和 28,145.30 万元，占本公司当期主营业务收入的 比例分别为 85.10% 、 74.29% 和 7 3.28% 。 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，主要 原因是公司产品客户主要为各大央企集团及其下属单位，按同一控制方对销售客 户进行合并后客户集中度较高。同时，公司第一大客户海康威视科技之母公司海 康威视在安防领域尤其是高端红外监控安防领域市场占有率较高。客户集中度较 高可能会对公司的生产经营产生不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利， 或降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客 户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。 （四）应收账款无法回收的风险 报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相 应增长较快。 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日公司 应收账款账面金额分别为 2,486.84 万元、 6,411.75 万元和 8,656.51 万元； 2016 年 度、 2017 年度和 2018 年度，公司应收账款周转率分别为 4.06 、 3.50 和 5.10 。公 司产品客户主要为各大央企集团下属企业或科研院所，以及业内知名的国有整机 厂商或集成商，从历史经验看相关应收账款回收良好。 应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了影响，增加了 公司对业务运营 资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现 应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风 险。 （五） 实际控制人持股比例较低的风险 截至报告期末，本公司实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有公司股 份占比为 18.00% 。如实际发行按照本次发行上限 6,000 万股计算，本次发行后马 宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比将降至 15.57 % 。由于公司股权相 对分散，若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东 控股地位不稳定，将对公司未来 的经营发展带来风险。 （六）整体变更时存在未弥补亏损的风险 以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日进行整体变更成为股份制公司时，公司的 未分配利润为 - 4,282.31 万元 ，经信永中和复核， 2016 年 4 月 30 日股改基准日以 前期间减少 2016 年 4 月 30 日时点的未分配利润为 854.44 万元 ，故在公司进行 整体变更时的未分配利润为 - 5,136.75 万元，存在未弥补亏损。 发行人的核心产品 和技术主要体现在芯片研发设计、探测器封装等领域，研发投入大、研发周期长、 研发不确定性较高。因此，公司成立初期阶段，未分配利润持续为负。自 2 0 16 年以来，随着公司新一代芯片及探测器产品推向市场，公司技术水平和产品质量 得到市场认可，订单呈现较快增长的趋势，并逐步进行进口替代，由此导致发行 人利润规模较快增长，未弥补亏损的情形已经消除。截至 2018 年 12 月 31 日， 公司未分配利润为 9,356.26 万元。 二、其他重大事项提示 （一） 关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 、上市锁定期满后股东持股 意向和减持意向的承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“ 四 、（一）关于所持股份的 流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺” 。 （ 二 ） 关于利润分配政策的安排 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（二）关于利润分配政 策的安排”。 （ 三 ） 关于稳定公司股价 及股份回购 的承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（三）关于稳定公司股 价及股份回购的承诺” 。 （四）关于欺诈发行上市的股份购回承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（四）关于欺诈发行上 市的股份购回承诺” 。 （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（五）关于填补被摊薄 即期回报的措施及承诺” 。 （六 ）关于履行公开承诺的约束措施的承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（六）关于履行公开承 诺的约束措施的承诺” 。 （七）中介机构信息披露责任的承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（七）中介机构信息披 露责任的承诺” 。 （八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 请参见本 招股意向书 “第十节 投资者保护”之“四、（八）依法承担赔偿或 赔偿责任的承诺” 。 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2018年12月31日。公司2019年3月31日的 合并及母公司资产负债表、自2019年1月1日至2019年3月31日止期间的合 并及母公司利润表、自2019年1月1日至2019年3月31日止期间的合并及母 公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由信永中和审阅，并 于2019年5月24日出具了《审阅报告》（XYZH/2019BJGX0428）。公司财务 报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 2019年3月31日，公司的资产总额为117,551.45万元，负债总额为14,626.97 万元，归属于母公司股东权益为102,918.04万元。2019年1至3月，公司实现 的营业收入为10,052.51万元，较2018年1至3月增长177.06%；归属于母公司 股东的净利润2,324.06万元，较2018年1至3月增长605.80%。截至本招股意 向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经营模式，主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及 供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生 重大变化。 具体信息参见本 招股意向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十八、 财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况 ” 。 目 录 本次发行概况 ...................................................... 2 重要声明 .......................................................... 3 重大事项提示 ...................................................... 4 一、特别风险提示 .................................................. 4 二、其他重大事项提示 .............................................. 6 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................... 7 目 录 ............................................................ 8 第一节 释义 ..................................................... 13 一、一般释义 ..................................................... 13 二、行业专用释义 ................................................. 15 第二节 概览 ..................................................... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................... 18 二、本次发行概况 ................................................. 18 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................. 19 四、发行人的主营业务经营情况 ..................................... 20 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................................................. 21 六、发行人选择的具体上市标准 ..................................... 23 七、发行人公司治理特殊安排 ....................................... 24 八、募集资金用途 ................................................. 24 第三节 本次发行概况 ............................................. 25 一、本次发行基本情况 ............................................. 25 二、本次发行的有关当事人 ......................................... 25 三、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间的关系 ................................. 27 四、有关本次发行并上市的重要日期 ................................. 27 五、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 ........................... 27 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ........................... 28 第四节 风险因素 ................................................. 29 一、经营风险 ..................................................... 29 二、军工企业特有风险 ............................................. 31 三、财务风险 ..................................................... 32 四、实际控制人持股比例较低的风险 ................................. 33 五、募集资金使用风险 ............................................. 33 六、整体变更时存在未弥补亏损的风险 ............................... 34 第五节 发行人基本情况 ........................................... 35 一、基本情况 ..................................................... 35 二、发行人的设立及股本及股东的变化情况 ........................... 35 三、发行人的组织结构 ............................................. 76 四、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人 ................... 79 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司的简要情况 ................. 86 六、发行人股本情况 .............................................. 105 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...................... 123 八、发行人员工及其社会保障情况 .................................. 136 九、发行人员工持股计划 .......................................... 139 第六节 业务与技术 ............................................... 143 一、公司的主营业务及主要产品情况 ................................ 143 二、公司所处行业的基本情况 ...................................... 163 三、公司市场地位及竞争状况 ...................................... 181 四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况 .................. 196 五、主要资产情况 ................................................ 219 六、技术与研发情况 .............................................. 234 七、特许经营权与资质情况 ........................................ 243 八、境外经营情况 ................................................ 244 第七节 公司治理与独立性 ........................................ 254 一、公司治理概述 ................................................ 254 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 ........................ 254 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 .................... 258 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .......................... 258 五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 ........................ 258 六、公司独立经营情况 ............................................ 258 七、同业竞争 .................................................... 260 八、关联方及关联交易 ............................................ 262 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 270 一、报告期内财务报表 ............................................ 270 二、审计意见 .................................................... 277 三、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明 .................... 278 四、合并报表范围及变化 .......................................... 278 五、主要会计政策和会计估计 ...................................... 279 六、主要税项 .................................................... 297 七、分部信息 .................................................... 302 八、公司的非经常性损益情况 ...................................... 302 九、主要财务指标 ................................................ 303 十、公司业务、行业概况及未来影响 ................................ 304 十一、经营成果分析 .............................................. 305 十二、资产状况分析 .............................................. 352 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ........................ 375 十四、资本性支出分析 ............................................ 395 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 395 十六、盈利预测 .................................................. 396 十七、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施 ............................................................ 396 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................ 399 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .............................. 403 一、募集资金使用管理制度 ........................................ 403 二、募集资金运用 ................................................ 403 三、未来发展规划 ................................................ 416 第十节 投资者保护 .............................................. 420 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................ 420 二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................ 421 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................ 425 四、承诺事项 .................................................... 425 第十一节 其他重要事项 .......................................... 455 一、重大合同 .................................................... 455 二、发行人对外担保有关情况 ...................................... 458 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项 ........................ 458 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ................ 458 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近3年涉及行政处罚、 被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 .................... 458 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ...... 458 七、其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为 ................................................ 459 第十二节 相关声明 .............................................. 460 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 460 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................. 461 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................... 462 四、发行人律师声明 .............................................. 465 五、会计师事务所声明 ............................................ 466 六、资产评估机构声明 ............................................ 467 六、资产评估机构声明 ............................................ 468 七、验资机构声明 ................................................ 469 第十三节 附件 .................................................. 470 一、备查文件 .................................................... 470 二、备查文件查阅 ................................................ 470 第一节 释义 一、一般释义 本 招股意向书 中，除非文义另有所指，下列缩略语和术语具有如下涵义： 睿创微纳、发行人、本 公司、公司 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司 本次发行 指 公司本次申请在境内首次公开发行6,000万股人民币普 通股（A股）的行为 本次发行并上市 指 公司本次申请在境内首次公开发行6,000万股人民币普 通股（A股）并于上交所科创板上市的行为 本招股意向书 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股意向书 艾睿光电 指 烟台艾睿光电科技有限公司，系公司之全资子公司 苏州睿新 指 苏州睿新微系统技术有限公司，系公司之全资子公司 无锡英菲 指 无锡英菲感知技术有限公司，系公司之全资子公司 合肥英睿 指 合肥英睿系统技术有限公司，系公司之全资子公司 无锡奥夫特 指 无锡奥夫特光学技术有限公司，系公司之控股子公司 上海为奇 指 上海为奇投资有限公司，系公司之全资子公司 成都英飞睿 指 成都英飞睿技术有限公司，系公司之全资子公司 广州艾睿 指 广州艾睿信息技术有限公司，曾系公司之全资子公司， 现已注销 振华领创 指 北京振华领创科技有限公司，系公司之参股子公司 合肥芯谷 指 合肥芯谷微电子有限公司，系公司之参股子公司 雷神防务 指 西安雷神防务技术有限公司，系公司之参股子公司 英睿杭州分公司 指 合肥英睿系统技术有限公司杭州分公司，系发行人全资 子公司合肥英睿之分公司 昆明奥夫特 指 昆明奥夫特光电技术有限公司 烟台深源 指 烟台深源投资中心（有限合伙），现为公司股东 上海标润 指 上海标润投资管理中心（有限合伙），现为公司股东 中合全联 指 深圳中合全联投资合伙企业（有限合伙），现为公司股 东 合建新源 指 深圳合建新源投资合伙企业（有限合伙），现为公司股 东 信熹投资 指 深圳市信熹投资合伙企业（有限合伙），现为公司股东， 由深圳市信熹承泽投资合伙企业（有限合伙）更名而来 苏州几赫 指 苏州几赫投资中心（有限合伙），现为公司股东，后更 名为烟台赫几投资中心（有限合伙） 烟台赫几 指 烟台赫几投资中心（有限合伙），现为公司股东，由苏 州几赫投资中心（有限合伙）更名而来 烟台开发区国资公司 指 烟台开发区国有资产经营管理有限公司，现为公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，现为公司股东 青岛中普 指 青岛中普舫瀛股权投资企业（有限合伙），现为公司股 东 安吉鼎集 指 安吉鼎集投资合伙企业（有限合伙），现为公司股东 安吉鼎丰 指 安吉鼎丰投资合伙企业（有限合伙），现为公司股东 华控科工 指 华控（宁波梅山保税港区）防务股权投资基金合伙企业 （有限合伙），现为公司股东，后更名为华控科工（宁 波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 石河子四方达 指 石河子市四方达股权投资合伙企业（有限合伙），现为 公司股东 华控湖北 指 华控湖北防务产业投资基金（有限合伙），现为公司股 东 南靖互兴 指 南靖互兴厚力股权投资合伙企业（有限合伙) ，现为公司 股东 北京华控 指 北京华控产业投资基金（有限合伙），现为公司股东 国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）， 现为公司股东 潍坊高精尖 指 潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司（002415.SZ） 海康威视科技 指 杭州海康威视科技有限公司，为海康威视的全资子公司 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 北方广微 指 北方广微科技有限公司 Pulsar 指 YUKON ADVANCED OPTICS WORLDWID旗下高端品 牌，主要产品为民用红外热成像仪 Maxtech International 指 Maxtech International, Inc.，一家总部位于美国的专注红 外成像领域的研究机构 Yole 指 Yole Développement Group，一家总部位于法国的市场研 究及咨询机构 美通社 指 美国企业新闻通讯公司 《公司章程》 指 本公司现行的公司章程 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后将实施的公司章程 《公司法》 指 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 指 中华人民共和国证券法及其修订 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会 国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会 解放军总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，经机构改革后现为中国共 产党中央军事委员会装备发展部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、主承销商、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 中银律师、律师事务所 指 北京市中银律师事务所 信永中和、会计师事务 所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2016年度、2017年度和2018年度 报告期末 指 2018年12月31日 元 指 人民币元 二、行业专用释义 红外热成像技术 指 运用光电技术检测目标物体热辐射的红外线特定波段 信号 ， 将该信号转换成可供人类视觉分辨的图像和图形 的高科技技术。 焦平面阵列 指 为了屏幕有足够的幅面和成像清晰可辨，要求成像面要 有足够多的像素，由许多像素单元按照一定的次序排 列，就叫焦平面阵列。 MEMS 指 微机电系统（ Micro - Electro - Mec hanical Systems ）的英文 缩写。它是将微电子技术与机械工程融合到一起的、操 作范围在微米范围内的一种微细加工工业技术，涉及微 电子、材料、力学、化学、机械学诸多学科领域。使用 该技术制成的产品具有 体积小、重量轻、成本低、功耗 低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能 化的特点，现已应用于微型传感器、芯片等高精尖产品 的生产中 。 MEMS 传感器 指 采用 MEMS 技术制成的传感器，本 招股意向书 中指红 外成像芯片中感知红外辐射的结构。 红外 MEMS 芯片 指 非制冷红外热成像 MEMS 芯片，是采用 MEMS 技 术加 工制成，包含 MEMS 传感器能感应红外辐射的芯片元 件。 探测器 指 非制冷红外热成像探测器，将入射的红外辐射信号转换 成电压、电流信号输出的器件。 机芯 指 非制冷红外热成像机芯，将焦平面探测器输出的电信号 进行电子学放大、逻辑处理及图像处理软件电路板的产 品。 整机 指 非制冷红外热像仪，集成机芯、红外镜头及显示设备的 可直接使用的红外成像系统。 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（ Complementary Metal Oxide Semiconductor ）的英文缩写，它是指制造 大规模集成电 路 芯片用的一种技术或用这种技术制造出来的芯片。 CMOS 读出电路 指 采用 CMOS 技术在晶圆上刻蚀出的电路。 晶圆 指 硅半导体集成电路制作所用的硅晶片。 IC 指 集成电路（ Integrated Circuit ）的英文缩写。是一种微型 电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需 的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后 封装在一个管壳内，成为具 有所需电路功能的微型结 构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元 件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进 了一大步。 NETD 指 噪声等效温差（ Noise Equivalent Temperature Difference ） 的英文缩写。景物上两个相邻单元之间给出等于系统噪 声的信号时的温差。 NETD 是热成像系统灵敏度的客观 评价指标，该指标越小，说明灵敏度越高。 良率 指 在集成电路制造中，完成所有工艺步骤后测试合格的芯 片的数量与整片晶圆上的有效芯片的比值。 ASIC 指 专用集成电路 (Ap plication Specific Integrated Circuits) 的 英文缩写，是指应特定用户要求或特定电子系统的需要 而设计、制造的集成电路。 FPGA 指 FPGA （ Field － Programmable Gate Array ），即现场可编 程门阵列，它是在 PAL 、 GAL 、 CPLD 等可编程器件的 基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路 （ ASIC ）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了 定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有 限的缺点。 TEC 指 半导体 制 冷器（ Thermo Elec tric Cooler ）。 PCB 电路板 指 电子元器件连接的载体和支撑体，又称印刷线路板 。 S MT 指 表面贴装技术（ Surface Mount Technology 的缩写），是 目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 太赫兹 指 波动频率单位之一，太赫兹波是指频率介于 0.1 - 10 太赫 兹之间的电磁波，太赫兹波的频率很高、波长很短，具 有很高的时域频谱信噪比。 ISP 芯片 指 图像信号处理（ Image Signal Processing ）芯片的英文缩 写，主要作用是对前端图像传感器输出的信号做后期处 理 。 HDI 指 高密度互连（ High Density Interconnector ）的缩写，是 生产印刷电路板的一种技术，实现电路板上更高的电路 分布密度。 μ m 指 微米，长度单位，相当于 1 毫米的千分之一。 IP 核 指 知识产权核（ Intellectual Property Core ）的英文缩写， 是指某一方提供的、形式为逻辑单元、芯片设计的可重 用模块。 封测 指 半导体研制过程重大封装及测试步骤。 分辨率 指 指示或度量屏幕图像的精密度的指标，即显示器所能显 示的显像点数量的多少。 空间分辨率 指 图像中可辨认的临界物体空间几何长度的最小极限，即 对细微结构的辨识能力及辨识率。 帧频 指 每秒钟放映或显示的帧或图像的数量。 像元 指 影像单元，亦称像素或像元点，是组成数字化影像的最 小单元。像元是反映影像特征的重要标志。像元大小决 定了数字影像的影像分辨率和信息量。像元小，影像分 辨率高，信息量大；反之，影像分辨率低，信息量小。 系统集成 指 将一个系统所需要的各种硬件设备、支撑软件、应用软 件集成在一起使其成为一个完整系统。 3D 封装 指 是指在不改变封装体尺寸的前提下，在同一个封装体内 于垂直方向叠放 两个以上芯片的封装技术 。 核高基 指 “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”的简 称 。 特别说明：本 招股意向书 中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据 招股意 向书 中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 烟台睿创微纳技术股份有限 公司 成立日期 2009年12月11日 注册资本 人民币385,000,000元 法定代表人 马宏 注册地址 烟台开发区贵阳大街11号 主要生产经营 地 烟台开发区贵阳大街11 号 控股股东 马宏 实际控制人 马宏 行业分类 计算机、通信和其他电子设 备制造业 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 不适用 （二） 本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 北京市中银律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 中联资产评估集团有限 公司 评估机构 （二） 中水致远资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一） 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过6,000万股 占发行后总股本比例 13.48% 其中：发行新股数量 不超过6,000万股 占发行后总股本比例 13.48% 股东公开发售股份数 量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 不超过44,500万股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】 发行前每股净资产 2.61元 发行前每股收益 0.38元 发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】 发行市净率 【】 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下 向符合条件的投资者询价配售、网上向持有 上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行。 发行对象 符合资格的询价对象和已经在上海证券交易 所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止 购买者除外）；中国证券监督管理委员会或 上海证券交易所等监管部门另有规定的，按 其规定处理 承销方式 本次发行采取由主承销商中信证券组织的承 销团以余额包销方式承销本次发行的股票 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销及保荐费、审计及验资费、 律师费、用于本次发行的信息披露费、发行 手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 【】 募集资金净额 【】 募集资金投资项目 非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目 红外热成像终端应用产品开发及产业化项目 睿创研究院建设项目 发行费用概算 本次发行费用主要包括承销及保荐费不超过 6,700.00万元、审计及验资费220.75万元、 律师费113.21万元、用于本次发行的信息披 露费约471.70万元，发行手续费及其他约 145.00万元 注：本次发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。 （二） 本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年6月27日 刊登发行公告日期 2019年7月1日 申购日期 2019年7月2日 缴款日期 2019年7月4日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券 交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 公司报告期经审计的主要会计数据和财务指标如下： 项目 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 资产总额（万元） 119,127.50 50,030.05 30,673.35 归属于母公司所有者 权益（万元） 100,593.98 36,077.17 25,492.08 资产负债率（母公司） 5.02% 8.55% 9.84% 营业收入（万元） 38,410.47 15,572.23 6,025.06 净利润（万元） 12,517.19 6,435.17 972.15 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 12,516.81 6,435.09 969.33 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润（万元） 11,252.51 4,852.59 653.50 基本每股收益（元） 0.3725 0.2326 0.0379 稀释每股收益（元） 0.3725 0.2326 0.0379 加权平均净资产收益 率（%） 27.61% 20.98% 4.76% 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 3,624.88 -747.26 -3,530.09 现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入 的比例（%） 16.94% 17.18% 29.78% 四、发行人的主营业务经营情况 公司是一家专业从事非制冷红外热成像 与 MEMS 传感技术开发的集成电路 芯片企业，致力于专用集成电路、 MEMS 传感器及红外成像产品的设计与制造。 公司是高新技术企业，建有山东省红外成像与光电传感工程技术研究中心和山东 省光电成像技术工程实验室。公司产品主要包括非制冷红外热成像 MEMS 芯片、 红外热成像探测器、红外热成像机芯、红外热像仪及光电系统。 公司自 2009 年成立以来，一直专注于红外热成像核心技术与产品的研发。 2 018 年 5 月 ，公司 发布 12 微米 1280×1024 百万级像素数字输出红外 MEMS 芯 片 。目前，公司 12 微米 640×512 探测器和 17 微米 384 ×288 探测器均实现数字输 出、陶瓷封装和晶圆级封装。 同时公司获批 作为牵头单位 承担 “ 核高基 ” 国家科 技重大专项研发任务。在深耕红外热成像技术的同时，公司也在不断探索太赫兹 成像探测技术，于 2018 年 1 月推出 VGA 面阵非制冷太赫兹成像机芯。 公司目前已具备先进的集成电路设计、传感器设计、器件封测、图像算法开 发、系统集成等研发与制造能力。公司产品主要应用于军用及民用领域，其中军 用产品主要应用于夜视观瞄、精确制导、光电载荷以及军用车辆辅助驾驶系统等， 民用产品广泛应用于安防监控、汽车辅助驾驶、户外运动、消费电子、工业测温 、 森林防火、医疗检测设备以及物联网等诸多领域。 公司主营业务收入按产品类别的构成情况如下： 单位：万元 产品类别 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 探测器 15,902.26 41.58% 8,043.55 51.66% 2,913.72 48.48% 机芯 10,791.71 28.22% 5,705.21 36.64% 3,041.05 50.60% 整机 11,270.59 29.47% 1,163.99 7.48% 1.88 0.03% 其他 277.56 0.73% 657.85 4.22% 53.60 0.89% 合计 38,242.12 100% 15,570.59 100% 6,010.25 100% 五 、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未 来发展战略 （一）技术先进性 截至报告期末，公司拥有研发人员221人，占员工总数的37.39%。公司核 心技术团队拥有多年集成电路设计、MEMS传感器设计与制造、器件封测技术、 图像处理算法研究与开发经验，具有完整的从集成电路到MEMS器件、模组技 术研发和产品实现能力。目前已获授权共计96项涉及红外成像传感器热敏材料、 器件结构和加工工艺的专利、14项集成电路布图设计权以及软件著作权38项。 公司已成功开发出红外MEMS芯片、探测器、机芯及整机系列产品，阵列规模 涵盖超大阵1280×1024、1024×768、640×512、384×288，探测器像元尺寸包 括35、25、20、17、14和12微米，工作帧频50Hz/30Hz，NETD小于40mK。 公司专注于技术研发，2018年5月，公司发布12微米1280×1024百万级像 素数字输出红外MEMS芯片。目前，公司12微米640×512探测器和17微米 384×288探测器均实现数字输出、陶瓷封装和晶圆级封装。同时公司获批作为牵 头单位承担“核高基”国家科技重大专项研发任务。 （二）模式创新性 公司所采取的生产经营模式与行业普遍模式基本一致。具体情况见本招股意 向书“第六节 业务与技术”之“一、（三）公司主要经营模式”。 （三）研发技术产业化 发行人的核心技术、主要专利、集成电路布图设计专有权均已在公司系列产 品上实现了良好的产业化应用。 在核心技术方面，发行人的核心技术覆盖了非制冷红外探测器读出电路设 计、高性能氧化钒薄膜制备、非制冷红外传感器设计与制备、探测器封装和红外 图像处理算法几个方面。其具体应用、效果以及产业化进度如下： 核心技术名称 具体产品中的应用 产品具体性能突破 所处产业化阶段 低噪声、低功耗、高密度数模 混合信号集成电路设计 全系列探测器产品 实现低噪声 量产 非制冷红外传感器焦平面阵 列敏感材料制备 全系列探测器产品 提升灵敏度 量产 非制冷红外焦平面阵列设计、 制备 全系列探测器产品 提升灵敏度 量产 基于红外图像的直方图均衡 算法设计与实现 全系列机芯产品 实现图像局部增强 量产 在发明专利方面，目前公司已有49项发明专利获得授权，包括MEMS传感 器类专利、氧化钒薄膜类专利和封装工艺类专利。专利已应用在公司产品的设计、 制造和封装环节，其中代表性专利的具体应用、效果以及产业化进度如下： 代表专利名称 类别 具体产品中的应用 产品具体性能突破 所处产业化阶段 《一种新型双层非 制冷红外焦平面探 测器像素结构及制 备方法》 MEMS 传 感器 全系列探测器产品 提升灵敏度 量产 《一种热敏薄膜红 外探测器制备方 法》 氧化钒薄 膜 全系列探测器产品 提升灵敏度 量产 《一种半导体 MEMS 真空封装结 构》 封装技术 全系列探测器产品 提升真空寿命 量 产 公司有14项已获授权的集成电路布图，均已在相应产品上得到应用，其中 代表性布图专有权的具体应用、效果以及产业化进度如下： 代表集成电路布图名称 具体产品中的应用 产品具体性能突破 所处产业化阶段 《 RTμB1401 MEMS 传感器》 14μm 像元系列探 测器产品 提升灵敏度 量产 《非制冷红外焦平面探测器 读出电路 RS012 》 12μm 、 1280×1024 探测器产品 实现数字输出 量产 （四）未来发展战略 公司未来将推行垂直整合经营模式，立足红外领域做优，横向拓展进入其他 领域做强，力争在技术上打造国内 领先、国际先进的光电成像企业，成为世界领 先的红外成像解决方案提供商。 公司将不断提高公司的技术创新能力：红外探测器方面，重点研发小像元间 距红外传感器技术、晶圆级真空封装技术，开发高性能、大面阵小像元系列产品 及传感用小面阵低成本系列产品；红外成像机芯和整机方面，重点研发 ASIC 图 像处理专用芯片技术、晶圆级光学技术；发展基于人工智能的红外图像处理算法， 实现集成化、智能化、微型化的高性能、高可靠的红外机芯组件和热像仪产品； 继续进行太赫兹器件和系统研发，为实现产业化做好准备。 六 、发行人选择的具体上市标准 （一）市 值结论 综合睿创微纳报告期内外部股权融资估值以及采用可比上市公司比较法得 到的评估结果，睿创微纳预计市值 不低于 1 0 亿元。 （二）财务指标 2017 年和 2018 年，发行人的净利润分别为 6,435.17 万元和 12,5 17 . 1 9 万元。 2018 年，发行人的营业收入为 38,410.47 万元。 （三）标准适用判定 发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核 规则》第二十二条规定的上市标准中的 “ （一）预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不 低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 根据本节之分析 ，发行人满足其所选择的上市标准。 七、发行人公司 治理特殊安排 发行人未针对公司治理建立特殊安排。 八 、募集资金用途 2019年3月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公 司本次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其使用计划的议案》。根 据该等议案，本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 募集资金拟投资项目投入计划及项目审批情况如下表： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额 1 非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目 25,000.00 25,000.00 2 红外热成像终端应用产品开发及产业化项目 12,000.00 12,000.00 3 睿创研究院建设项目 8,000.00 8,000.00 合计 45,000.00 45,000.00 上述项目的拟投资总额为4.50亿元。在募集资金到位前，公司将根据各募 集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目 款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相 关程序后置换先期投入资金。关于本次募集资金用途内容详见本招股意向书“第 九节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行股数不低于发行后总股本的 10% ，发行股数不超过 6,000 万股，本次发行不涉及老股转让 每股发行价格 【】元 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 赵芳彦等 8 名 高级管理人员及核心员工参与本次发行战略配售， 认购方式为拟认购人员设立专项资产管理计划，并以资产管理计 划的名义认购，认购数量为 30 0 万股 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券 投资有限公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司 将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十 八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，中信证券投资有限公 司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算 发行后每股收益 【】元（按经审计截至【】年【】月【】日期间扣除非经常损益 前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本） 发行市盈率 【】 倍（按发行后每股收益为基础计算） 发行前每股净资产 2. 61 元（按经审计截至 2 018 年 1 2 月 3 1 日归属于母公司所有者的 净资产除以发行前总股本） 发行后每股净资产 【】元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后 总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审 计截至【】年【】月【】日归属于母公司所有者的净资产和本次 募集资金净额之和计算） 发行市净率 【】倍（按发行后每股净资产为基础计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售、网上向持有上海市场非限 售 A 股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的询价对象和已经在上海证券交易所开立证券账户的投 资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或 上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 承销方式 本次发行采取由主承销商中信证券组织的承销团以余额包销方式 承销本次发行的股票 拟上市地点 上海证券交易所 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 本次发行费用主要包括承销及保荐费不超过6,700.00万元、审计 及验资费220.75万元、律师费113.21万元、用于本次发行的信息 披露费约471.70万元，发行手续费及其他约145.00万元 注：本次发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称： 烟台睿创微纳技术股份有限公司 法定代表人： 马宏 住所： 烟台开发区贵阳大街 11 号 联系电话： 0535 - 3410615 联系传真： 0535 - 3410610 联系人： 赵芳彦 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系电话： 010 - 6083 30 82 联系传真： 010 - 6083 3083 保荐代表人： 赵亮、刘芮辰 项目协办人： 安楠 其他经办人员： 栾承昊、范鹏飞、郑绪鑫、答一丹 （三）发行人律师 名称： 北京市中银律师事务所 负责人： 闫鹏和 住所： 北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO — A 座 31 层 联系电话： 010 - 5869 8899 联系传真： 010 - 5869 9666 经办律师： 代悦、于洋 （四）会计师事务所（验资机构） 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 叶韶勋 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话： 010 - 6554 7159 联系传真： 010 - 6554 7190 经办会计师： 孙彤、王宏疆 （五） 资产评估机构 名称： 中联资产评估集团有限公司 负责人： 胡智 住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室 联系电话： 010 - 88000000 联系传真： 010 - 88000006 经办评估师： 刘 斌、李莎 （ 六 ）资产评估机构 名称： 中水致远资产评估有限公司 负责人： 蒋建英 住所： 北京市海淀区上园村 3 号北京交通大学西门交大知行大厦 7 层 联系电话： 010 - 62169669 联系传真： 010 - 62196466 经办评估师： 刘军红、巩淑君 （ 七 ）股票登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 6887 0587 （ 八 ）收款银行 名称： 中信银行北京瑞城中心支行 三、发行人与本次发行有 关的保荐人、承销机构、证券服务机构及 其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间 不存在 直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行并上市的重要日期 初步询价日期 2019年6月27日 刊登发行公告日期 2019年7月1日 申购日期 2019年7月2日 缴款日期 2019年7月4日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券 交易所科创板上市 五、发行人高管、员工拟参与战略配售情况 发行人 第一届董事会第十八次会议审议通过《关于同意部分高管及核心员工 参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的 议案 》， 同 意 公司部分高级管理人员及核心员工参与公司本次发行之战略配售， 认购方式为 拟认购人员设立专项资产管理计划，并以资产管理计划的名义认购，认购数量为 300 万股 ，具体认购信息如下： 序号 姓名 职务 认购股数（万股） 认购比例（%） 1 赵芳彦 董事会秘书、副总经理 120 2.00 2 周雅琴 财务总监 100 1.66 3 陈文祥 艾睿光电副总经理 20 0.33 4 向思桦 成都英飞睿副总经理 15 0.25 5 王鹏 无锡英菲研发副总监 15 0.25 6 黄星明 合肥英睿总经理 10 0.17 7 熊笔锋 无锡奥夫特董事长、总 经理 10 0.17 8 杨水长 发行人设备部经理 10 0.17 六、保荐人相关 子公司拟参与战略配售情况 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限 公司参与本次发行的战略配售，中信证券投资有限公司将依据《上海证券交易所 科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金 额，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 第四节 风险因素 一、经营风险 （一）技术与产品研发风险 公司是研发驱动型公司，多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品 设计，近年来公司实现经营业绩大幅增长。未来公司将持续进行研发投入。如果 公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败，将导致盈利降低甚至 造成亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 （二）核心技术人员流失风险 公司坚持技术人才队伍建设和培养，目前已经形成以马宏为首的核心技术团 队，核心技术人员对公司 技术和产品研发起着关键作用。如果发生现有核心技术 人员流失，可能对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）主要客户集中度较高的风险 2016 年、 2017 年和 2018 年，按同一控制方对销售客户进行合并前，本公司 对前五大客户的销售金额合计分别为 4,440.64 万元、 10,191.88 万元和 25,883.34 万元，占本公司当期主营业务收入的比例分别为 73.70% 、 65.45% 和 67.39% ；按 同一控制方对销售客户进行合并后，本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 5,127.21 万元、 11,568.21 万元和 28,145 .30 万元，占本公司当期主营业务收入的 比例分别为 85.10% 、 74.29% 和 73.28% 。 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，主要 原因是公司产品客户主要为各大央企集团及其下属单位，按同一控制方对销售客（未完）  |